brc-202302010000746598錯誤00007465982023-02-012023-02-01 美國
美國證券交易委員會
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月1日 布雷迪公司演講
佣金文件編號1-14959
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| 威斯康星州 | | 39-0178960 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (税務局僱主身分證號碼) |
好希望西路6555號
密爾沃基, 威斯康星州53223
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(414) 358-6600
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易
符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類無投票權普通股，每股面值0.01美元 | BRC | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR 230.405)或規則12b-2或1934年證券交易法(17CFR 240.12b-2)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
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| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排 |
(c)自2023年2月1日起，布雷迪公司(“本公司”)任命佈雷特·威爾姆斯擔任總裁在歐洲、中東和非洲及澳大利亞的職務。
Wilms先生現年48歲，自2018年以來一直擔任識別解決方案歐洲、中東和非洲地區的董事董事總經理，自2022年起擔任工作場所安全業務臨時總經理。在加入布雷迪公司之前，他是法國上市標籤和包裝集團奧塔容集團內一家業務的董事經理，從2011年到2018年主要專注於藥品市場。在加入奧塔瓊集團之前，Wilms先生是賓特公司歐洲、中東和非洲區運營副總裁總裁。
Wilms先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此彼獲選為本公司高級管理人員，彼與本公司任何董事或行政人員並無家族關係，且於根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益關係。
本公司與Wilms先生簽訂了Wilms先生於2023年2月1日生效的僱傭合同附錄(“僱傭合同附錄”)。僱傭合同附錄“修訂了Wilms先生的原始僱傭合同(”原始僱傭合同“)，(1)規定Wilms先生將獲得296,600歐元的年度基本工資，並有資格獲得相當於基本工資50%的目標年度獎金，(2)包括一項授予日期價值為135,000美元的2024財年年度股權獎勵，而授予股權獎勵的時間和最終形式仍由公司董事會管理髮展和薪酬委員會酌情決定，以及(3)Wilms先生將按照與其他高管類似的基礎參與公司的福利計劃。僱傭合同附錄還規定，Wilms先生的公司股份所有權要求相當於其基本工資的兩倍，但公司可增加。
此外，自2023年2月1日起，本公司與Wilms先生簽訂了一份類似於與本公司其他高管簽訂的控制變更協議。根據控制權變更協議，於任何因控制權變更而終止(定義見控制權變更協議)後，Wilms先生將有權獲得相等於其基本工資兩倍加其目標獎金金額兩倍的遣散費。
前述對原始僱傭合同、僱傭合同附錄和控制變更協議的描述通過參考這些協議的全文進行限定，這些協議的副本分別作為附件10.1、10.2和10.3附於本文件，並通過引用併入本文。
(D)展品
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| 展品編號 | 描述 |
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| 10.1 | 本公司與Wilms先生的僱傭合同原件於2018年6月1日生效。 |
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| 10.2 | 本公司與Wilms先生的僱傭合同附錄於2023年2月1日生效。 |
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| 10.3 | 本公司與Wilms先生於2023年1月10日簽訂的控制權變更協議。 |
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| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | | 布雷迪公司 |
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| 日期：2023年2月1日 | | |
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| | 亞倫·J·皮爾斯 |
| | 艾倫·J·皮爾斯 |
| | 首席財務官兼財務主管 |