美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G/A
(第1號修正案)
根據1934年的《證券交易法》
掌門教育 公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
98955H200**
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應 填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。
**沒有為A類普通股分配CUSIP號，面值為每股0.00001美元(“A類普通股”)。CUSIP98955H200已 轉讓給掌門教育股份有限公司(“發行人”)的美國存托股份(“ADS”)，該股在紐約證券交易所上市，代碼為“ZME”。每股美國存托股份相當於72股A類普通股。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 2 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
上海華盛凌飛股權投資(有限合夥)
| |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 國籍 或組織所在地
人民Republic of China
| |
| 共享數量為
個 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
0
| |
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨
| |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
0
| |
| 12. | 報告人類型： (參見説明)
PN
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 3 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
上海華勝鑫航股權投資管理中心(有限合夥)
| |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 國籍 或組織所在地
人民Republic of China
| |
| 共享數量為
個 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
0
| |
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
0
| |
| 12. | 報告人類型： (參見説明)
PN
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 4 of 12 |
| 1. | 報告人姓名
上海泉源投資有限公司。
| |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 國籍 或組織所在地
人民Republic of China
| |
| 共享數量為
個 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
0
| |
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
0
| |
| 12. | 報告人類型： (參見説明)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 5 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
華幹(上海)商務諮詢有限公司。
| |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 國籍 或組織所在地
人民Republic of China
| |
| 共享數量為
個 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
0
| |
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
0
| |
| 12. | 報告人類型： (參見説明)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 6 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
華潤投資(香港)有限公司
| |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 國籍 或組織所在地
香港特別行政區人民代表Republic of China
| |
| 共享數量為
個 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
0
| |
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
0
| |
| 12. | 報告人類型： (參見説明)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 7 of 12 |
| 1. |
報告人姓名
CR投資公司
| |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島
| |
|
共享數量：
|
5. |
獨家投票權
0
|
| 6. |
共享投票權
0
| |
| 7. |
唯一處分權
0
| |
| 8. |
共享處置權
0
| |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
0
| |
| 10. |
檢查第(9)行的 合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
0
| |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 8 of 12 |
| 1. | Names of Reporting Persons
中國萬麗控股有限公司
| |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | 國籍 或組織所在地
開曼羣島
| |
| 共享數量為
個 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | Sole Voting Power
0
|
| 6. | Shared Voting Power
0
| |
| 7. | Sole Dispositive Power
0
| |
| 8. | Shared Dispositive Power
0
| |
| 9. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
0
| |
| 10. | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
0
| |
| 12. | 報告人類型： (參見説明)
公司
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 9 of 12 |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： |
掌門教育股份有限公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
上海市虹口區四川北路1666號人民Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
上海華盛凌飛股權投資(有限合夥)；
上海華勝鑫航股權投資管理中心(有限合夥)；
上海泉源投資有限公司；
華幹(上海)商務諮詢有限公司；
華潤投資(香港)有限公司；
CR Investments Corporation；以及
中國萬麗控股有限公司。
| 第2(B)項。 | 地址或主要業務辦事處或住所(如無)： |
上海華盛凌飛股權投資(有限合夥)註冊處：
上海市浦東新區南匯新城環湖路888號(W-2)C棟，中國
上海華勝信行股權投資管理中心(有限合夥)主要營業處：
北京市朝陽區工人體育場北路2A號盈科廣場1號門8號，中國100027
上海泉源投資有限公司主要營業處：
北京市朝陽區工人體育場北路2A號盈科廣場1號門8號，中國100027
華幹(上海)商務諮詢有限公司主要營業部：
北京市朝陽區工人體育場北路2A號盈科廣場1號門8號，中國100027
華潤投資(香港)有限公司主要業務辦事處：
香港葵涌葵昌道51號九龍商業中心第一座1307-08室
CR Investments Corporation註冊辦事處：
英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC商會
中國復興控股有限公司主要營業處：
香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心81樓8107-08室
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
上海 華盛凌飛股權投資(有限合夥)⸻人民Republic of China
上海 華盛鑫航股權投資管理中心(有限合夥)⸻人民Republic of China
上海泉源投資有限公司⸻人民Republic of China
華幹 (上海)商務諮詢有限公司⸻人民Republic of China
Cr 投資(香港)有限公司⸻香港特別行政區人民Republic of China
Cr 投資公司⸻英屬維爾京羣島
中國 萬麗控股有限公司⸻開曼羣島
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 10 of 12 |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股票面價值0.00001美元。 每股美國存托股份代表72股A類普通股。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
沒有分配給 A類普通股的CUSIP編號。已將CUSIP編號98955H200分配給發行人的美國存託憑證，該美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“ZME”。
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| (a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀商或交易商(《美國法典》第15編，第78O條)； |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)節所界定的銀行(《美國法典》第15編，第78c節)； |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)節所界定的保險公司(《美國法典》第15編，第78c條)； |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司； |
| (e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問； |
| (f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金； |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； |
| (i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(J)的非美國機構； |
| (k) | ¨ | 根據《議事規則》第13d-1(B)(1)(2)(K)條，工作組。 |
不適用。
| 第四項。 | 所有權。 |
提供下列信息，説明項目1中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
(A)第(Br)項第4(A)項所要求的信息列於每名報告人的封面第(9)行，並通過引用併入本文。
(B)第(Br)項第4(B)項所要求的信息列於每名報告人的封面第(11)行，並通過引用併入本文。
自2022年3月31日起，上海華盛 凌飛股權投資(有限合夥)不再為發行人的實益所有人。上海華勝凌飛股權投資(有限合夥)的普通合夥人為上海華盛新行股權投資管理中心(有限合夥)，其普通合夥人為上海泉源投資有限公司。上海泉源投資有限公司由華潤投資(香港)有限公司全資擁有的華幹(上海)商務諮詢有限公司通過一系列合同安排控股。華潤投資(香港)有限公司由華潤投資有限公司全資擁有。華潤投資有限公司由中國萬麗控股有限公司全資擁有，該公司於香港聯合交易所上市(股份代號：1911)。
(C)第(Br)項第4(C)項所要求的信息列於每名報告人的封面第(5)-(8)行，並通過引用併入本文。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 11 of 12 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券5%以上的實益擁有人這一事實， 請檢查以下各項：
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G/A | Page 12 of 12 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2023年2月1日
| 上海華盛凌飛股權投資(有限合夥) | ||
| 發信人： | /s/馮達 | |
| 姓名： | 馮達 | |
| 標題： | 其普通合夥人的普通合夥人的董事 | |
| 上海華勝鑫航股權投資管理中心(有限合夥) | ||
| 發信人： | /s/陳勇 | |
| 姓名： | 陳勇 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
| 上海全源投資有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/王心偉 | |
| 姓名： | 王新偉 | |
| 標題： | 高管董事 | |
| 華安(上海)商務諮詢有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/王心偉 | |
| 姓名： | 王新偉 | |
| 標題： | 高管董事 | |
| 華潤投資(香港)有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 包凡 | |
| 姓名： | 包凡 | |
| 標題： | 董事 | |
| CR投資公司 | ||
| 發信人： | /s/包凡 | |
| 姓名： | 包凡 | |
| 標題： | 董事 | |
| 中國萬麗控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 包凡 | |
| 姓名： | 包凡 | |
| 標題： | 董事 | |
[附表13G/A的簽名頁]
展品清單
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| A | 聯合申報協議 |