Document

以下對HF Foods Group Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)股本的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司附例(“附例”)的參考，並受其整體規限，每一份附例均以參考方式併入表格10-K的年度報告中，而本表格亦為其中的一部分。

根據我們的註冊證書，我們的法定股本包括101,000,000股股本，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。任何一個或多個類別股本的法定股份數目可由有權投票的已發行股本多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股本的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定及不論特拉華州一般公司法第242(B)(2)條的規定，任何該等持有人須投票表決。我們不得授權發行任何類別或系列的無投票權股權股份。我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條登記的。

根據法律規定，我們普通股的持有者有權對股東投票表決的所有事項，包括與董事選舉有關的事項，享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。除本公司或本公司註冊證書及附例另有規定外，須經股東批准之行動，可由本公司股份過半數投票權持有人親身或委派代表出席，並有權於有法定人數出席之會議上就有關事項表決。

我們普通股的所有流通股都是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。除納斯達克資本市場要求的任何股東批准外，本公司董事會不時授權，可不經股東批准而增發普通股。

本公司董事會已獲授權在未經股東批准的情況下，不時以一個或多個系列發行最多1,000,000股本公司優先股。就本公司的每一系列優先股而言，本公司董事會有權釐定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款，包括償債基金撥備、任何完全未發行類別或系列的優先股的贖回價格、清算優先權，以及構成任何該等系列的股份數目及其指定，或任何該等優先股的名稱。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些條款可能會推遲或阻止一些涉及對我們或我們的管理層的實際或潛在控制權變化的交易，並可能限制我們的股東罷免當前管理層或批准我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易的能力。這些規定包括：

C.為股東提案和提名董事候選人提供預先的書面通知程序，但董事會或在其指示下的提名除外，但股東有權根據《交易法》(或任何後續法律規定)第14a-8條要求在委託書中加入提案；

E.允許我們的董事而不是我們的股東填補我們董事會的空缺，包括因罷免或擴大董事會而產生的空缺，除非此類空缺是由於股東罷免董事而造成的；以及

F.授權本公司董事會在未經股東同意或投票的情況下更改本公司章程的任何條款；但條件是，本公司董事會的這種授權須受股東的權力制約，可由有權就此投票的流通股的至少多數投票權的持有人投贊成票而更改、修訂、更改、增加、廢除、廢除或制定新的章程。

本公司受《大中華總公司條例》第203條的約束，該條款是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非(1)我們的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易，(2)非該利益股東擁有的流通股至少三分之二批准了該業務合併，或(3)在成為利益股東後，該股東擁有至少85%的流通股，不包括由高級管理人員、董事和一些員工股票計劃持有的股份。一般而言，“業務合併”包括，除其他事項外，涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則涉及本公司的某些法律訴訟的唯一和獨家法庭將是特拉華州衡平法院。如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則為特拉華州地區的美國地區法院。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。