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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________
表格10-K
_________________________________________
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-38180
_________________________________________
HF食品集團有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_________________________________________
| | | | | |
特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | 81-2717873 (税務局僱主 識別號碼) |
南彩虹大道6325號, 套房420 拉斯維加斯, 內華達州 (主要執行辦公室地址) | 89118 (郵政編碼) |
(888) 905-0988
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | HFFG | | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
_________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐ No ☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$266.9百萬美元。
截至2023年1月27日，註冊人擁有53,706,392已發行和已發行的普通股。
通過引用併入的文件：
沒有。
解釋性説明
若干會計事宜的決議
如前所述，我們未能及時提交截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格季度報告(“第一季度表格10-Q”)、2022年6月30日的季度報告(“第二季度表格10-Q”)和2022年9月30日的“第三季度表格10-Q”(以及與第一季度表格10-Q和第二季度表格10-Q一起的“定期報告”)。在準備本10-K表格時，公司確定需要額外的時間來完成對複雜的技術和會計問題的分析，這些問題與公司董事會特別調查委員會先前披露的獨立調查和先前披露的同時進行的非公開美國證券交易委員會調查有關。為了完成這些審查，該公司推遲了向證券交易委員會提交這份10-K表格和定期報告的時間。
作為上述審查完成的結果，公司現提交本10-K表格。
本表格中包含的財務信息10-K
本10-K表格是本公司自2023年1月31日以來提交的第一份定期報告，當時公司董事會審計委員會與管理層協商，得出結論認為，公司先前提交的截至2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的合併財務報表，以及截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度(統稱為，不應再依賴“非信任期”，因為在所有或某些“非信賴期”內，下列一個或多個類別的重大錯誤陳述將需要重述：確認經營租賃和融資租賃並對其進行會計處理；對某些關聯方關係的錯誤確認和披露，包括確定可變利益實體(“VIE”)；對從關聯方收到的租金收入確認收入的時間安排；從2020年開始對汽車保險的自保責任進行會計處理；財務報表中的分類錯誤；計算每股收益時的錯誤；未記錄的對公司大股東和前首席執行官的高管薪酬，以及關聯方披露。因此，本公司已在此重報非信賴期及相關中期財務報表期間的綜合財務報表。請參閲第二部分第8項附註1-以前印發的合併財務報表的組織、業務説明和重報和附註20-季度財務信息 (未經審計)請參閲本年報10-K表格，以獲取更多資料。
除本文特別規定外，本10-K表格中包含的信息是截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的三年中的每一年，這些財務結果不反映2021年12月31日之後發生的事件或運營結果。以前提交的上期財務報表的Form 10-Q季度報告沒有修改。因此，投資者不應再依賴公司以前發佈的這些時期的財務報表以及與這些時期有關的任何收益發布或其他通信，而對於這些時期，投資者應完全依賴本10-K表格年度報告中包括的相關時期的財務報表和其他財務數據。見第II部分，第8項附註20-季度財務信息 (未經審計)在這份Form 10-K年度報告中，瞭解這些調整對2021財年前三個季度的影響。
HF食品集團公司。
表格10-K的年報
截至2021年12月31日的財政年度
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 | 頁碼 |
| |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 24 |
項目2.財產 | 25 |
項目3.法律訴訟 | 25 |
項目4.礦山安全信息披露 | 26 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 27 |
第六項。[已保留] | 27 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
項目8.財務報表和補充數據 | 40 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 117 |
第9A項。控制和程序 | 117 |
項目9B。其他信息 | 118 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 118 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 120 |
項目11.高管薪酬 | 126 |
項目12.某些實益所有人和管理及有關事項的擔保所有權 | 132 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 134 |
項目14.主要會計費用和服務 | 134 |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 136 |
項目16.表格10-K摘要 | 139 |
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明
本報告為HF Foods Group Inc.(“HF Group”、“HF Foods”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)提供的Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將會”或類似的詞語或短語或這些詞語或短語的否定等詞語或短語可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。可能導致實際結果與我們的預期或警告性聲明大不相同的重要因素包括但不限於：
•新冠肺炎大流行或其他流行病的影響；
•餐飲服務分銷行業利潤率低，通貨膨脹嚴重或持續時間長；
•合格的勞動力短缺；
•美國不利的宏觀經濟狀況；
•餐飲服務分銷行業的競爭，特別是進入中國/亞洲餐飲供應市場的新競爭者；
•燃料成本增加；
•中斷與供應商的關係並提高產品價格；
•依賴供應商及時交付產品，特別是全球供應鏈長期減少；
•我們的業務已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情的影響，以及中國政府為應對疫情所採取的措施；
•與客户關係中斷或客户流失；
•消費者就餐習慣和外出就餐習慣的變化；
•關聯方交易和可能的利益衝突；
•關聯方和可變利益主體合併；
•未能保護我們的知識產權；
•我們有能力以優惠條款續簽或更換現有的倉庫租賃，或在規定的條款到期前終止；
•未能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，特別是我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席運營官/總法律顧問；
•我們吸引、培訓和留住員工的能力；
•移民法的修改和執行；
•不遵守有關食品安全、衞生、交通、最低工資、加班和其他健康和安全法律的各種聯邦、州和地方規章制度；
•產品召回、自願召回或撤回，如果我們分銷的任何產品被指控導致疾病、貼錯標籤、品牌錯誤或摻假，或以其他方式違反適用的政府法規；
•遵守環境法律法規的成本；
•訴訟；
•商品價格上漲；
•美國政府對進口到美國的產品徵收關税，特別是從中國進口的產品；
•惡劣天氣、自然災害和不利的氣候變化；
•不利的地緣政治條件；
•任何網絡安全事件、其他技術中斷或延遲實施我們的信息技術系統；
•目前的負債影響我們的流動性和未來的融資能力；
•未能收購其他分銷商或批發商並擴大我們的客户基礎可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響；
•收購機會的稀缺和競爭；
•我們獲得收購融資的能力；
•與重大收購相關的無形資產攤銷相關的非現金費用的影響；
•我們識別收購候選者的能力；
•增加債務，以成功實施我們的收購戰略；
•整合被收購企業的業務、人員和資產的困難，可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響；
•我們有能力重新遵守1934年《證券交易法》的報告要求；
•發展活躍的普通股交易市場；以及
•第1A項討論的其他因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素
所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，均受這些警示聲明以及其他警示聲明的明確限定，這些警示聲明以及其他警示聲明在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和公共通信中不時做出。我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含所有風險、不確定性(其中一些超出我們的控制範圍)或對您重要的其他假設。這些風險和不確定性包括但不限於從第10頁開始的“風險因素”標題下描述的那些因素。
此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
第一部分：
項目1.業務
概述
HF食品集團公司通過其子公司(“HF集團”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)經營，是亞洲餐廳的領先餐飲服務分銷商，主要是美國各地的中餐館。HF集團成立於2019年11月4日，由兩家互補的市場領先者HF集團和B&R Global Holdings，Inc.(簡稱B&R Global)合併而成。
我們擁有18個配送中心和近400輛冷藏車，我們的配送網絡現在覆蓋了46個州，覆蓋了毗鄰的美國約95%的地區。憑藉我們對中國文化的深刻理解，擁有超過1,000名員工和分包商，並在中國的兩個外包呼叫中心的支持下，我們已成為值得信賴的合作伙伴，為46個州約15,000家亞洲餐廳提供服務，為主要使用普通話或中國方言交談的客户提供銷售和服務支持。
我們致力於提供優質的客户服務，通過提供獨特的產品組合，建立在與國內外供應商的不可磨滅的合作伙伴關係基礎上。這些關係確保我們以具有競爭力的價格提供一系列出色的產品。我們與供應商的關係和對市場的瞭解是我們與供應商談判能力的基石，使我們能夠更好地管理潛在的供應鏈中斷和缺貨，獲得價格優惠和增加交貨時間表。
企業歷史
HF Group最初於2016年5月19日在特拉華州註冊成立，名稱為大西洋收購公司(“大西洋”)，旨在通過合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，收購一個或多個業務或實體。
2018年8月22日，大西洋完成了一項反向收購交易，導致HF Group Holding Corporation(“HF Holding”)的股東成為大西洋的大股東，並更名為HF Foods Group Inc.。2019年11月4日，我們完成了一項合併交易，使B&R Global成為HF集團的全資子公司。
2020年1月17日，我們收購了B&R Group Realty Holding，LLC(“BRGR”)旗下九家子公司的100%股權，這些子公司擁有租賃給B&R Global的倉庫設施，用於其在加利福尼亞州、亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州、華盛頓州和蒙大拿州的業務。
2021年12月30日，HF集團收購了領先的海產品供應商長城海鮮供應有限公司、德克薩斯州的長城海鮮供應公司、俄亥俄州的長城餐廳供應商公司和伊利諾伊州的第一馬特公司(統稱為長城集團)的幾乎所有資產。
2022年4月29日，HF集團收購了Sealand Food，Inc.的幾乎所有資產，Sealand Food，Inc.是服務於東海岸亞洲/中國餐飲市場的最大冷凍海鮮供應商之一，從馬薩諸塞州到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。
我們的業務和產品
截至2021年12月31日，我們的業務擁有16個戰略定位的配送中心，倉庫面積超過100萬平方英尺，車隊超過380輛，提供種類繁多的產品，重點是亞洲烹飪必不可少的亞洲特色食品配料。在廣泛的供應商網絡的支持下，我們的目標是以具有競爭力的價格提供準時交貨和高完成率的一站式服務。
我們為我們的客户提供超過2,000種不同的產品，其中幾乎包括經營他們的餐廳業務所需的所有物品。產品包括肉類和家禽、易腐爛的新鮮農產品、冷凍海鮮、一般商品和外賣食品包裝材料，以滿足客户的需求。目前，我們的大部分採購包括在國內購買的商品和通過國內經紀人購買的進口商品，如凍肉、海鮮和新鮮蔬菜，這些商品是通過大型供應商或直接從生產商採購的。
下表列出了截至2021年12月31日的年度內我們廣泛的產品範圍和按類別劃分的銷售額百分比：
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| 類別 | | 描述 | | 百分比 |
| 亞洲特產 | | 具有亞洲特色或風味的產品，包括特製麪條、大米、乾貨(如干蘑菇或幹豆)、特製醬料/調味料、春捲和罐頭產品，如醃製蔬菜、竹筍和馬蹄 | | 29% |
| 肉類和家禽 | | 牛肉、豬肉、雞肉和鴨子 | | 27% |
| 海鮮 | | 龍蝦、蝦、蟹、扇貝和魚，如金槍魚和阿拉斯加鮭魚 | | 16% |
| 鮮活農產品 | | 新鮮的時令水果和蔬菜，如芹菜、白菜和冬瓜，在中國烹飪中廣泛使用 | | 13% |
| 包裝和其他 | | 為顧客提供的外賣配件，從竹筷子到外賣容器、塑料杯和壽司組合盒 | | 9% |
| 商品 | | 一般商品，包括油、麪粉、鹽和糖 | | 6% |
我們擁有廣泛的供應商網絡，並與我們的主要供應商建立了長期的關係。我們的長期關係和龐大的分銷網絡使我們在大量訂貨的情況下提高了談判能力，從而提高了我們的庫存週轉率和應收賬款，並降低了我們的運營成本。客户不是去分散的直營店分銷商採購他們的產品，而是將他們的供應商整合到我們的全方位服務中，一站式滿足他們的大部分採購需求。
由於我們的倉庫運營、優化的車隊管理、材料處理設備和技術以及高效的行政和運營人員，從下訂單到交貨，這一舉措成為可能。此外，我們位於中國的兩個外包銷售呼叫中心在美國非辦公時間接聽客户的呼入電話(在美國的呼入電話被重定向至中國)，以進行訂單接收、客户關係管理和售後服務，為客户提供一個温馨友好的人際互動渠道，能夠説出並理解他們的語言和需求。
我們通過本地化、高頻率的配送廣泛接觸我們的客户，這使他們能夠通過更高的庫存週轉率和及時庫存來減少庫存，並減少浪費，特別是在新鮮產品中。我們的温控卡車每天提供短途和中途路線，以確保準時送貨，併為客户實現高加油率。
我們的戰略
我們有別於主流食品分銷公司，如Sysco Corporation(“Sysco”)、US Foods Holding Corp.(“US Foods”)和Performance Food Group Company(“PFGC”)，因為我們對亞洲文化和烹飪必需品、獨特的產品組合和足智多謀的供應鏈有着深刻的理解。我們相信我們種類繁多的以亞洲為中心的產品是無與倫比的，因為我們提供的許多產品都是中國餐飲業獨一無二的。
我們相信，以下戰略舉措為我們提供了相對於直接競爭對手的競爭優勢，併為我們的成功做出了巨大貢獻：
•種類繁多的亞洲特色產品：這些產品通常不是服務於主流市場的大型分銷商提供的。
•對中國文化的深刻理解：由於我們的客户主要是中國和亞洲餐廳，我們的大多數員工都會説普通話和客户的母語。這一點非常重要，因為許多餐廳的老闆/廚師都是移民，他們覺得用英語交談不太自在。
•更低的銷售和管理費用：我們將基於電話的銷售和客户服務外包給位於中國的兩個呼叫中心，他們都會説普通話和中國方言(福州話)，以便更好地為客户服務。
•購買力：我們利用規模經濟，與國內外供應商建立了牢固的關係，超過了我們的直接競爭對手。
•倉庫位置：我們擁有戰略位置的配送中心和交叉碼頭，由我們的送貨車隊提供支持，大多數路線限制在3至5小時的車程內，以確保準時發貨和訂單滿足率。
•技術：通過我們定製的庫存管理系統，我們能夠有效地管理我們的客户關係和庫存，並減少運營費用。
•針對客户的營銷：我們的員工的雙語能力提供了相對於行業內其他主要供應商的競爭優勢。
我們的目標是進一步拓展到新的關鍵市場，並通過收購從戰略上鞏固我們在現有市場的市場領先地位。我們還將探索餐飲服務價值鏈上下游的潛在垂直擴張，包括提供增值項目，如半熟食品，以幫助我們的客户提升服務，以及開拓鄰近市場。我們繼續投資於技術進步，以開發最先進的管理信息和操作系統，進一步提高我們的運營效率、準確性和客户滿意度，並鞏固我們作為美國亞洲餐廳領先餐飲服務分銷商的地位。
中國餐館的特色
以下是我們提供的亞洲/中式餐廳的主要特點。
主要服務於非華裔美國人。全美有數以萬計的中餐館，主要服務於非華裔美國顧客。雖然他們提供的菜餚迎合了美國主流顧客的喜好，與傳統的全服務中餐廳菜餚相比，準備起來更簡單、更快，但他們仍然需要具有傳統中式烹飪風格的專業和獨特的中國食材。
由中國個體家庭運營。HF集團服務的大多數中國餐廳通常是家族企業，員工很少，這些員工通常是來自中國的移民或第二代華裔美國人。這些餐廳老闆，尤其是創始人一般不那麼老練，教育和資源有限，他們欣賞供應商提供的增值服務，以幫助他們提高運營效率。這些中餐館的老闆和員工通常會説普通話或其他地區的漢語方言。瞭解他們的文化和語言對於促進有效溝通和與客户建立信任至關重要。
緊密聯繫的華裔社區。居住在美國的第二代或第三代華裔美國人繼承了他們的傳統文化價值觀和種族語言，我們的經驗是，這些社區的人更喜歡與説他們的語言並分享他們的價值觀的華裔美國人做生意。
獨特的中式烹飪風格和食材。中國菜需要獨特的烹飪技巧，比如在中國鍋裏蒸和炒，還需要特殊的食材和蔬菜，如苦瓜、山藥、藤本菠菜、大白菜和冬瓜。它還需要中國和亞洲的調味料和香料，包括花生油、中國料酒、醋、黑醬油、黑豆醬、胡椒油和辣椒油。中國菜餚的大部分獨特配料都是HF Group的主食，而美國主流供應商並沒有廣泛提供這些配料。
當前行業格局和機遇
對亞洲菜餚日益增長的需求。美國對中國和亞洲菜餚的需求持續增長。此外，根據皮尤研究中心的數據，美國的亞洲人口是美國增長最快的人口羣體。我們相信，這些強大的趨勢將繼續下去，併為亞洲/中國餐廳帶來更多的機會。作為美國領先的亞洲/中式餐廳餐飲服務分銷商，這些趨勢對HF集團來説是一個重要的增長機會。
進入的文化壁壘。瞭解中國的烹飪文化對經營一家中餐館很重要，因此，大多數中餐館都是由華裔美國人經營的。由於各種文化和語言障礙，主流食品分銷商很難為這些餐廳提供服務。
高度分散的市場。亞洲餐飲服務市場目前高度分散，許多小型和簡單的直營店分銷商，如小型批發商再分銷商、專業進口經紀商、農貿市場和當地農產品零售商，在沒有資金支持或複雜的物流基礎設施的情況下運營。我們相信，我們是美國領先的中國食品分銷商，擁有完善的物流基礎設施、雄厚的資金實力和經驗豐富的管理團隊，為市場提供了整合採購、高充足率和具有競爭力的價格的高效配送頻率的途徑。
新進入者面臨的基礎設施障礙。每個配送中心都需要投入大量的資金來支持全面的温控物流和倉庫運營，幫助客户實現銷售和利潤的增長。整合採購使我們能夠將成本節約傳遞給我們的客户，並提供具有競爭力的價格。我們相信，我們對技術的持續投資將帶來長期的費用削減和進一步的行政效率。這些競爭優勢產生了規模經濟，這是規模較小和分散的供應商所無法比擬的。
對增值服務的需求。我們的客户是亞洲/中國餐館，主要是外賣餐館。這些客户對價格和質量敏感，對優質服務和相互信任的要求很高。我們的員工會説他們的語言，瞭解他們的文化，並與我們的客户建立聯繫。我們在國內和中國的24小時售後服務電話消除了對支持和可靠的業務合作伙伴的任何懷疑。通過供應商合作伙伴關係，我們幫助我們的大客户從他們選擇的國內或國際供應商中採購不同的產品。這些是我們能夠在我們的一站式購物服務中為我們的客户增加的增值服務。
消費者持續在外出食品上的支出。根據美國農業部的數據，在新冠肺炎疫情爆發之前，國外市場的食品增長超過了國內市場的食品支出。當新冠肺炎的限制對餐館的運營和客流量造成不利影響時，餐飲服務業急劇下滑。隨着新冠肺炎在2021年和2022年放寬限制，全服務和快餐/外賣餐廳都出現了反彈。我們相信，在國內市場以外的食品消費增加的長期趨勢將恢復，並繼續成為亞洲/中餐館需求的關鍵驅動因素。
我們相信，我們有很多優勢來解決目前的市場缺陷，併成為這個獨特市場的全國領先者。憑藉我們的規模經濟，我們可以以高效的方式以具有競爭力的價格提供高質量的產品。
客户服務
我們採取雙管齊下的方式，為現有和潛在客户提供完整而連貫的支持：即位於福州的兩個外包呼叫中心中國和位於美國的國內銷售團隊。利用這些位於中國的外包呼叫中心，客户接受並欣賞我們以其母語普通話和其他地區方言(如福州話和廣東話)進行的個人客户服務。
這些呼叫中心提供從銷售訂單開始到售後服務的全面銷售支持。這些服務與我們的國內銷售團隊相輔相成，他們經常定期訪問客户的餐廳。與試圖為這一渠道提供服務的主流餐飲服務分銷商相比，整個銷售團隊憑藉對文化的瞭解以及獨特而多樣的文化紐帶，擅長打造更好的客户融洽和保留率，並更好地瞭解客户的需求和運營。利用我們的定製信息系統與我們的客户共享有價值和相關的信息是幫助他們發展業務的當務之急。這些信息包括但不限於購買歷史記錄、訂單跟蹤、商品可用性、促銷商品以及暢銷或流行商品。
我們制定戰略和實施行動計劃，以確保對現有和潛在客户的銷售和營銷努力具有凝聚力。國內銷售團隊與中國的銷售人員密切合作，確保我們的凝聚力戰略得到有效實施，我們的行動計劃迅速實施。配送中心是分散的，並有權通過定製其特定的產品組合來迎合當地和地區客户的需求。在客户關懷和滿意度方面，我們提供不受懲罰的退款政策，這是我們在細分市場中的許多小競爭對手和直營店分銷商無法提供的。我們的100%滿意度保證允許我們的客户在收到訂單後24小時內拒絕部分訂單或整個訂單，而不會受到任何處罰。這一退款政策進一步鞏固了我們客户對我們品牌和公司的信任和忠誠度。
供應商
我們合併了大宗和經常銷售的項目的採購。我們的配送中心將其庫存採購請求發送給負責以最具成本效益的方式進行整合和履行的區域買家。整合的採購流程使HF集團能夠在一個品牌下建立有意義的供應商關係。
我們通過精挑細選的供應商來維持一個龐大的供應商網絡，以確保產品質量、供貨能力和具有競爭力的價格。為了最大限度地減少成本，採購團隊直接管理我們的主要供應商進行大量和頻繁的採購，併為我們規模較小的特殊商品供應商聘請經紀人。利用經紀人使我們能夠由於經紀人的數量而保持較低的成本。
主要採購團隊成員密切關注蔬菜等季節性產品的供應市場，並根據市場情況進行採購調整。此外，他們對供應商使用雙重採購方法，並可以為可比產品談判更低的價格。
每個配送中心每天審查信息系統中的庫存水平，並根據需要向總部和區域辦事處的採購小組提交採購申請。總部和我們區域辦事處的採購小組可以根據對系統中庫存數據的分析來改變或調整採購決定。在收到訂購的產品後，根據每個地點的需求確定交貨計劃。產品的交貨期取決於產品類別和需求。對於易腐爛的商品，供應商通常在下訂單後72小時內發貨。通過進口經紀商訂購的產品的交貨期最長可達7天。
在截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度內，我們的供應商佔我們總採購量的比例均未超過10%。
商標
除HF黑白/彩色標識、榮、榮綠葉、長城標識、、SEA333和SEA888的商標外，我們不擁有或有權使用任何專利、商標、商號、許可證、特許經營權或特許權，失去這些專利、商標、商號、許可證、特許經營權或特許權，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
員工
截至2021年12月31日，我們擁有900多名員工，其中包括約650名員工和約250名通過中介安置的工人。超過99%的員工是全職員工，超過10%的員工為我們工作了十年或更長時間。我們的勞動力沒有加入工會，我們也不知道他們有任何成立工會的計劃。我們從未經歷過罷工或重大停工。
政府監管
合法合規對我們的運營很重要。我們被要求遵守我們開展業務的眾多司法管轄區的所有適用法律，這是我們的政策。
作為美國食品的營銷商和分銷商，我們必須遵守《聯邦食品、藥物和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局(FDA)根據該法案頒佈的法規。FDA通過各種法定和監管任務來監管食品安全和質量，包括通過良好的製造實踐法規對食品的製造和持有要求，對某些食品的危害分析和關鍵控制點要求，以及食品和色素添加劑的批准程序。該機構還規定了某些食品的身份標準，規定了食品標籤上要求出現的信息的格式和內容，監管了食品接觸包裝和材料，並建立了一個可報告的食品登記處，供業界在一種食品有合理可能性會導致嚴重的不良健康後果時進行報告。對於某些產品系列，我們還必須遵守《聯邦肉類檢驗法》、《家禽產品檢驗法》、《易腐爛農產品法》、《包裝和堆場法》以及美國農業部為解釋和實施這些法定條款而頒佈的法規。美國農業部通過聯邦肉類和家禽檢驗計劃強制實施產品安全、質量和衞生標準。美國農業部審查和批准這些產品的標籤，併為我們供應商的產品發貨分級和商業接受建立標準。我們還受制於2002年《公共衞生安全和生物恐怖主義防範和應對法案》，該法案對生產、加工、包裝或持有供人或動物食用的食品的設施提出了某些登記和記錄保存要求。
根據食品安全現代化法案(“FSMA”)最近公佈和即將出台的規則將顯著擴大食品安全要求，包括HF集團的要求。除其他事項外，FDA實施FSMA的法規要求我們在整個食品供應鏈中建立和維護全面的、基於預防的控制，這些控制都經過驗證和驗證。FSMA還對進口到美國的食品提出了新的要求，並向FDA提供了強制性召回權力。
HF集團和我們的產品也受到州和地方的監管，如我們設施的許可；州和地方衞生機構對我們產品的州和地方標準的執行；以及我們與產品銷售相關的貿易行為的監管。我們的設施受美國勞工部根據《美國職業安全與健康法案》發佈的法規的約束。這些法規要求我們遵守某些製造、健康和安全標準，以保護員工免受事故的傷害，並建立危險溝通計劃，以傳輸有關我們分銷的產品中可能存在的某些化學品的危險的信息。
我們的分銷設施必須每兩年向FDA註冊一次，並接受FDA和美國農業部的定期政府機構檢查。我們的設施通常至少每年由聯邦和/或州當局檢查一次。此外，我們還被要求建立通信程序，以傳輸有關我們分銷的某些產品中存在的某些化學品的危害的信息。
我們的業務和就業行為也受到許多聯邦、州和地方監管機構的監管，包括但不限於為工人制定就業行為標準的美國勞工部、美國交通部及其機構、地面運輸委員會、聯邦駭維金屬加工管理局、聯邦汽車承運人安全管理局和國家駭維金屬加工交通安全管理局，它們通過監管運營、安全、保險和危險材料來共同監管我們的卡車運輸業務。我們必須遵守聯邦汽車運營商安全管理局頒佈的安全和健身法規，包括與藥物和酒精測試以及服務時間有關的法規。設備的重量和尺寸等問題也屬於聯邦和州法規的範圍。此外，我們還受美國《虛假申報法》和類似的州法規的約束，這些法律禁止向政府提交虛假的付款申請，並明知多付款項仍未支付。
我們的運營還受到美國聯邦、州和地方環境法律法規以及分區和建築法規的廣泛約束。環境法律和條例涵蓋各種程序，包括適當管理廢水和雨水；遵守清潔空氣法律，包括管制車輛排放的法律；適當處理和處置固體廢物和危險廢物；防止並適當調查和補救泄漏和泄漏；監測和維護柴油和其他石油產品的地下和地上儲罐。在截至2021年12月31日的一年中，管理我們遵守環境法律法規的成本是象徵性的。
美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止賄賂公職人員以獲得或保留在外國司法管轄區的業務。《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持內部會計控制，以發現和防止賄賂，並確保交易得到適當授權。我們已經實施了適當的政策，並將繼續保持適用於我們業務的強有力的反腐敗合規計劃。
對於購買在美國境外生產、收穫或製造的產品，我們必須遵守與各種產品的進出口有關的適用海關法。某些活動，包括與海關經紀人和貨運代理合作，受美國海關和邊境保護局的適用監管，美國海關和邊境保護局是國土安全部的一部分。
網站與信息的可獲得性
我們的公司網站位於hffoodsgroup.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。公眾也可以在我們的公司網站上免費獲取這些文件，也可以通過hffoodsgroup.com/Investor-Relationship/的“投資者關係”部分免費訪問這些文件。我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，也不是本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素。
以下是我們已知的可能對我們的業務、聲譽、經營業績、行業、財務狀況和/或未來財務業績產生重大不利影響的重要因素。本第1A節中列出的風險以2021年12月31日和截止日期為準。
與我們的工商業有關的風險因素
新冠肺炎大流行帶來的全球衞生事態發展和經濟不確定性以及與之相關的政府行動已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在2020年和2021年初，我們看到了新冠肺炎對我們運營的影響，包括銷售額大幅下降。新冠肺炎的影響可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果的多個方面產生不利影響，包括我們的增長、產品成本、供應鏈中斷、勞動力短缺、物流約束、客户對我們產品的需求和一般行業需求、消費者支出、我們的流動性、與此相關的證券和交易市場價格以及全球經濟和金融市場。我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間，也無法預測由於持續或未來的新冠肺炎疫情而可能通過的未來政府法規或立法。新冠肺炎的持續影響和額外政府法規和限制的頒佈可能會進一步對全球經濟、餐飲業和我們的業務產生不利影響，特別是對我們的業務，儘管我們之前或未來已經採取了行動。
我們行業的特點是利潤率低，嚴重或長期的通脹會影響我們的產品和運營成本，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
餐飲配送行業的特點是庫存週轉率相對較高，利潤率相對較低。不穩定的食品價格對我們的行業有直接影響。如果我們不能及時將產品成本增加的全部或部分轉嫁給我們的客户，產品成本大幅上漲的時期可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，通脹快速上升的時期可能會對我們的業務產生不利影響，這是因為這種通脹對消費者的可自由支配支出產生了影響，而且在當前競爭激烈的環境中，我們提高價格的能力有限。
合格勞動力的短缺可能會對我們的業務產生負面影響，並大幅減少收入。
我們業務的未來成功，包括我們戰略目標的實現，取決於我們的能力，以及我們依賴的第三方供應和交付產品的能力，以及識別、招聘、發展和留住合格和有才華的人員的能力。因此，任何合格勞動力的短缺都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。我們或此類第三方進行的員工招聘、發展和留住努力可能不會成功，這可能會導致未來合格人員的短缺。任何此類短缺都可能降低我們有效服務客户和實現戰略目標的能力。這種短缺還可能導致員工工資上漲(或購買此類第三方服務的成本增加)，並導致我們的運營業績相應下降。
美國不利的宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的經營業績在很大程度上受到我們所在地區的經營和經濟狀況的影響。經濟狀況可能從以下幾個方面影響我們：
•消費者可自由支配支出的減少可能會對中式/亞洲餐廳的銷售以及他們從我們這裏的購買產生不利影響。未來影響消費者可支配收入的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房市場狀況的變化、消費信貸的可獲得性、通脹、利率、税率以及燃料和能源成本，可能會減少整體消費者支出。
•消費者經歷的食品成本和燃料成本上漲可能會導致消費者離家購買食品的頻率和金額減少，這可能會減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響。
•金融市場的高度不確定性對消費者信心和可自由支配支出產生了負面影響，這可能會導致我們的客户和供應商受到幹擾。
•流動性問題以及我們的客户無法持續進入信貸市場以獲得現金以支持其運營，可能會導致我們進行涉及向此類客户收取資金的日常交易的能力暫時中斷。
•流動性問題以及供應商無法始終如一地進入信貸市場以獲得現金以支持其運營，可能會導致我們暫時中斷獲得我們所需的數量和價格的食品服務產品和供應的能力。
此外，我們現有的業務僅在美國。我們業務的地理集中度造成了對美國經濟狀況的風險敞口，美國的任何金融低迷都可能對我們的財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
未來競爭可能會加劇，這可能會對我們的利潤率和留住客户的能力造成不利影響，並使我們難以保持市場份額、增長率和盈利能力。
美國的餐飲服務分銷行業是分散的，競爭激烈，有當地的、地區性的、多地區的分銷商和專業競爭對手。然而，我們認為，為中餐館提供服務的市場參與者高度分散。目前，我們面臨着來自規模較小和/或分散的競爭對手的競爭，這些競爭對手專注於提供中式/亞洲餐廳，特別是中式外賣餐廳的利基市場。然而，隨着對中國菜餚的需求不斷增長，其他菜餚也在經營，或者未來可能會開始在這個利基市場經營。這些潛在競爭對手包括：(1)國家和區域食品服務分銷商；(2)當地批發商和經紀人；(3)食品零售商；(4)農貿市場。全國和地區的經銷商在經營多個分銷地點和擴大管理方面經驗豐富，他們擁有比我們更多的營銷和財務資源。儘管他們目前只提供有限的中國和亞洲特色食品選擇，但如果他們選擇這樣做，他們可能會投入更多的資源來採購、推廣和銷售他們的產品。相反，當地的批發商和經紀商規模較小，對當地偏好有深入的瞭解，但他們缺乏規模，導致高風險和有限的增長潛力。
如果未來有更多的競爭對手進入這一細分市場，旨在為中國/亞洲餐廳提供服務，我們的經營業績可能會受到負面影響，因為銷售損失、競爭性價格變化導致的利潤率下降，和/或由於競爭加劇而導致更高的運營成本，如營銷成本。
當燃料價格大幅波動時，我們可能無法完全補償燃料成本的增加，我們的經營業績將受到不利影響。
不穩定的燃料價格對我們所服務的行業有直接影響。我們需要為運輸車輛提供大量燃料，並面臨與燃料市場價格波動有關的風險。燃料的價格和供應可能會根據國際、政治和經濟環境以及我們無法控制的其他因素而大幅波動，例如石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、地區生產模式、天氣條件和環境問題。燃料成本影響我們為產品支付的價格，以及我們向客户交付產品所產生的成本。不能保證我們將來能夠將增加的燃料成本的一部分轉嫁給我們的客户。烏克蘭衝突導致燃料價格大幅上漲。如果燃料成本繼續居高不下或未來進一步增加，我們在將全部或部分成本轉嫁給客户時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
與供應商關係的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。供應商可能會提高產品價格，這可能會增加我們的產品成本。
我們主要從第三方供應商那裏購買我們的食品和相關產品。雖然我們的採購量可以在與供應商打交道時提供好處，但供應商可能無法按要求的數量和價格提供我們所需的產品和用品。如果我們取消與任何供應商的供應協議，或供應商中斷、延遲和/或無法供應所要求的產品，可能會對我們的銷售造成不利影響。如果我們的供應商不遵守食品安全或其他法律法規，或者面臨不遵守的指控，他們的運營可能會中斷。我們不能向您保證，我們能夠以商業上合理的條件找到替代供應商。
此外，我們從農場和其他商販那裏購買時令中國蔬菜和水果。極端天氣條件的頻率或持續時間增加可能會損害生產能力、擾亂我們的供應鏈或影響對我們的
產品。對於我們長期銷售的大部分產品來説，投入成本在任何時候都可能增加。由於上述任何因素或其他原因，我們無法獲得足夠的食品和相關產品供應，這可能意味着我們無法履行對客户的義務，客户可能會轉向其他分銷商。
我們產品的採購價格不時變化，這取決於市場條件和與供應商的談判。我們的一些產品，特別是季節性產品，如蔬菜和水果的價格波動很大。我們可能並不總是能夠減輕這些價格波動的影響，我們的業績可能會受到此類波動的不利影響。
作為一家食品服務分銷商，我們有必要對從供應商購買產品到向客户銷售產品這段時間內可能出現產品定價水平下降的產品進行庫存，這可能會降低庫存的利潤率，對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴於供應商及時交付產品。全球供應鏈的長期萎縮可能會影響未來食品供應的可獲得性和價格穩定性，進而可能對我們的業務產生不利影響。
從消費品、電子產品、工業原材料到食品供應的全球供應鏈受到持續的新冠肺炎疫情、運輸瓶頸和快速上漲的運費的負面影響。我們的大部分食品供應是在國內採購的，包括我們從國內經紀人那裏購買的某些進口產品，到目前為止還沒有受到實質性的影響。食品生產在美國各地分佈廣泛，目前國內食品供應鏈沒有出現大範圍中斷的報道。然而，我們依賴食品和餐館供應產品的生產商及時交付我們庫存中的這些組件，數量足以滿足客户需求。由於勞動力短缺、商品短缺或配送或物流服務效率低下而導致的供應鏈中的任何中斷或延誤都可能導致我們產品向客户發貨或交付的延遲。全球供應鏈的任何長期減少都可能影響未來食品供應的可獲得性和價格穩定性，進而可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務已經受到影響，未來可能也會受到中國政府應對新冠肺炎疫情的措施的影響。
我們直接或間接從中國供應商那裏購買一部分庫存。此外，我們的兩個外包呼叫中心都設在中國。從2020年新冠肺炎疫情爆發開始，中國實施了隔離、限制旅行、關閉商店和商業設施等措施，這是政府為控制疫情影響而實施的零冠狀疫情政策的一部分，直到2023年初，這些措施才有所放鬆。
由於新冠肺炎疫情和中國政府對疫情的應對，我們在中國的某些供應商和服務提供商的業務暫時中斷。如果中國政府重新調整已經放鬆的政策，或者制定新的限制性政策，我們可能無法從供應商那裏採購某些庫存項目，我們可能會遇到進一步的供應鏈瓶頸和價格上漲，或者我們的呼叫中心功能可能會暫時中斷，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們與客户的關係可能會大幅減少或終止。客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與許多客户保持着長期的合作關係。然而，這些客户可以隨時單方面終止與我們的關係或大幅減少與我們的業務量。我們的客户可能會因為市場競爭、客户要求和偏好的變化或客户的財務狀況而將他們的採購訂單從我們轉移到其他競爭對手。不能保證我們能夠以可接受的條款與我們的任何客户保持關係，或者根本不能。大量客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法增加或保持我們業務的最高利潤率部分，包括對餐廳客户的銷售。
我們最賺錢的客户是獨立餐廳。我們有能力繼續獲得獨立餐廳客户的市場份額，這對實現更高的運營利潤至關重要。獨立餐廳客户購買行為的改變，包括他們要求我們以折扣價向他們銷售產品的能力，或者我們對這類客户的銷售額下降，可能會對我們的盈利能力產生實質性的負面影響。
消費者飲食習慣的改變可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們為中式/亞洲餐廳提供餐飲服務，主要是中式外賣餐廳，專注於向非華裔美國人提供中餐。消費者飲食習慣的改變(如外出消費食物的減少、份量的減少或對西餐偏好的轉變)可能會減少對我們產品的需求。消費者的飲食習慣可能受到許多因素的影響，包括對飲食和健康的態度或關於消費某些食品對健康影響的新信息。如果消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求修改或停止銷售我們產品組合中的某些項目，隨着我們的供應商適應新的飲食偏好，我們可能會遇到與我們努力適應這些變化相關的更高成本和/或供應短缺。此外，消費者飲食習慣的改變可能會導致制定或修訂影響我們食品成分和營養含量的法律法規，或要求我們披露食品營養含量的法律法規。遵守這些法律和法規，以及其他有關食品成分和營養含量的法律和法規，可能是昂貴和耗時的。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者文化偏好、健康觀念或由此產生的新法律或法規的變化，或使我們提供的產品適應飲食習慣的趨勢。
我們與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。
我們從管理團隊的關聯方購買商品和服務，並向管理團隊的關聯方銷售產品。這些關聯方交易可能與我們的管理層產生利益衝突，包括：
•我們一方面可以與關聯方簽訂合同，但這些合同不是獨立交易的結果；
•我們對關聯方負有責任的高管和董事可能意識到適合向我們以及該等其他關聯方展示的某些商機，並可能向該等其他方展示該等商機；
•我們與關聯方負有責任的高管和董事可能對其他實體負有重大職責，並花費大量時間為其他實體服務，並可能在分配時間方面存在利益衝突。
•這種衝突可能會導致我們管理層中的個人尋求推動他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益高於我們。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。我們的特別交易審查委員會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關我們的關聯方交易的更多信息，請參閲附註15--關聯方交易在我們年度報告Form 10-K的綜合財務報表中。
我們未來可能被要求合併某些現有和未來關聯方實體的資產、負債和運營結果，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和毛利率產生不利影響。
財務會計準則委員會已發佈有關可變利息實體(“VIE”)的會計指引，這會影響我們對現有和未來關聯方實體的會計處理。為了確定我們是否需要合併一個實體，我們需要根據會計準則確定它是否是VIE，以及我們是否為主要受益人。在確定我們是否為VIE的主要受益人時，我們考慮的因素包括評估關聯方實體日常運營的決策權和管理，以及承擔與他人相關的關聯方的損失或從關聯方獲得利益的權利。財務會計指引的變化，或這些關聯方實體的情況變化，可能會導致我們決定我們必須合併該等關聯方實體的資產、負債和經營結果。我們已決定將某些關聯方合併為VIE，見附註3--可變利息實體在我們的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表中提供更多信息。將其他關聯方合併為VIE可能會顯著增加我們的負債，並可能對我們的運營業績、財務狀況和毛利率產生重大不利影響。此外，我們可能會與關聯方建立未來的關聯關係或進行其他股權投資，這可能會因為關於VIE的財務會計指導而對我們產生不利影響。
我們可能無法保護或維護我們的知識產權，這可能會導致客户困惑，給我們的品牌帶來負面印象，並對我們的業務產生不利影響。
我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。特別是，我們的“HF”商標和我們的商品名稱，包括“韓風”、“榮成”和“長城”，都是寶貴的資產，增強了客户對我們產品的好感。我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會導致客户困惑或對客户對我們的品牌和產品的認知產生負面影響，並最終對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法以有利的條款續訂或更換我們現有的租約，或我們的任何現有租約在其規定的期限屆滿前終止，而我們無法找到合適的替代地點，我們的運營和盈利能力可能會受到負面影響。
我們目前有一些倉庫的租約。我們就即將到期的租約重新談判有利條款的能力，或就合適的備用地點談判有利條款的能力，以及我們就其他地點談判有利租賃條款的能力，可能取決於房地產市場條件、對理想物業的競爭、我們與當前和未來房東的關係，和/或其他不在我們控制範圍內的因素。任何或所有這些因素和條件都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。
如果不能留住我們的高級管理人員和其他關鍵人員，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們的品牌和文化以及我們在供應商和消費者中的聲譽不可或缺的一部分。失去這些高管和其他關鍵人員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的個人來接替他們。此外，投資者和分析師可能會對任何這樣的離開持負面看法，這可能會導致我們的股價下跌。關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能吸引、培訓和留住員工，我們可能就無法發展或成功運營我們的業務。
餐飲服務配送行業是勞動密集型行業。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、培訓和留住足夠數量的員工，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和客户中建立信譽。我們能否在控制工資和與勞動力相關的成本的同時滿足我們的勞動力需求，取決於許多外部因素，包括我們所在地區的勞動力中是否有足夠數量的合格人員、這些地區的失業率、普遍的工資率、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及就業立法的變化。在工資率上升的情況下，如果我們不能有競爭力地增加工資，我們的勞動力素質可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，而增加工資可能會導致我們的利潤下降。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
移民法的改變和執行可能會增加我們的成本，並對我們吸引和留住合格員工的能力產生不利影響。
聯邦和州政府不時執行移民法律、法規或計劃，以規範我們吸引或留住合格外國員工的能力。其中一些變化可能會增加我們在合規和監督方面的義務，這可能會使我們承擔額外的成本，使我們的招聘過程更加繁瑣，或者減少潛在員工的可用性。雖然我們已經實施並正在加強程序，以確保我們遵守就業資格核實要求，但不能保證這些程序是足夠的，我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。僱用未經授權的工人可能會對我們處以罰款或民事或刑事處罰，如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並使僱用和留住合格員工變得更加困難。我們可能會被要求終止僱用某些被確定為未經授權工人的員工。大量員工的解僱可能會擾亂我們的運營，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務業績造成實質性的損害。
潛在的與員工的勞資糾紛和勞動力成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營成本有相當大一部分歸因於勞動力成本，因此，工資和福利成本的增加對我們的財務業績有很大影響。因此，我們面臨着與競爭激烈的勞動力市場相關的風險。不斷上漲的醫療費用以及工作規則的性質和結構將始終是重要的問題。由於員工對當前僱傭條款的不滿而導致的任何停工或勞資糾紛，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們還預計，如果發生停工或勞工騷亂，我們可能會產生額外的成本，並面臨更激烈的競爭。
如果我們不遵守適用法律和其他政府法規施加的要求，我們可能會面臨訴訟、調查和其他責任，並可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們受到各個聯邦、州和地方政府的監管，適用於食品安全和衞生、道德商業實踐、交通、最低工資、加班、其他工資支付要求、就業歧視、移民以及人類健康和安全。雖然我們試圖遵守所有適用的法律和法規，但我們不能表示我們在任何時候都完全遵守所有適用的法律和法規或對這些法律和法規的解釋，或者我們將能夠遵守任何未來的法律、法規或對這些法律和法規的解釋。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救，包括罰款、禁令和禁止出口。合規的成本或不合規的後果，包括除名，可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，政府單位可能會改變我們運作的監管框架，這可能要求我們大幅增加成本，以遵守此類法律和法規。
如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病，或未能遵守政府規定，我們可能需要召回我們的產品，並可能面臨產品責任索賠。
與任何其他食品服務分銷商一樣，如果我們分銷的產品被指造成傷害或疾病，或被貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或以其他方式違反適用的政府法規，我們可能會受到產品召回的影響，包括自願召回或撤回。我們也可以選擇自願召回或撤回我們認為不符合我們質量標準的產品，無論是味道、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌和聲譽。未來的任何產品召回或撤回導致大量和意外的支出、產品庫存的破壞、我們的聲譽受損和/或由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果使用我們銷售的產品被指控造成傷害或疾病，我們還面臨產品責任索賠的風險。我們不能確定未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，或者我們不會受到與此類事情有關的索賠或訴訟的影響。此外，即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象造成不利影響。
我們的產品責任保險計劃可能不會繼續以合理的成本提供，或者如果有，可能不足以覆蓋我們的所有債務。我們通常向向我們提供產品的各方尋求合同賠償和保險範圍，但這種賠償或保險範圍實際上限於賠償方的信譽和此類供應商提供的任何保險的保險限額。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，與缺陷產品相關的產品責任可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會因遵守環境法律和法規而產生鉅額成本，並且我們可能會因不遵守而受到鉅額罰款、處罰和/或第三方索賠。
我們的業務受與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束，包括以下方面：
•向空氣、土壤和水中排放污染物；
•固體和危險材料及廢物的管理和處置；
•員工暴露在工作場所的危險中；以及
•對石油產品和其他受管制材料泄漏造成的污染的調查和補救。
在業務過程中，我們運營、維護和為車輛加油；將燃料儲存在現場地面上的集裝箱中；運營製冷系統；使用和處置危險物質和食物垃圾。我們可能會因違反環境或工作場所安全法律法規或向環境中排放受管制材料而招致鉅額成本，包括罰款或罰款以及第三方財產損失或人身傷害索賠。此外，我們可能會在我們目前或以前擁有或經營的物業發生與環境狀況相關的調查、補救和/或其他費用。
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務面臨着來自消費者、客户、我們的勞動力、股東和其他人的訴訟風險，並可能在我們的正常業務過程中成為個人人身傷害、產品責任和/或其他法律訴訟的一方，包括因食品相關疾病而引起的訴訟。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。為未來的訴訟辯護的成本可能會很高。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們業務的信心，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
商品價格和可獲得性的上漲可能會影響盈利能力。
我們的許多產品包括小麥、玉米、油、糖和其他商品。全球大宗商品價格一直在上漲。雖然商品價格投入通常不代表我們產品成本的大部分，但商品價格的任何上漲都可能導致我們的供應商向我們尋求漲價。我們可能無法減輕供應商增加我們成本的努力，無論是全部還是部分。如果我們無法緩解潛在的供應商價格上漲，我們可能會反過來考慮提高我們的價格，我們的客户可能會對任何此類價格上漲望而卻步。我們的
盈利能力可能會因為我們的成本增加而受到影響，這可能會影響我們的毛利率，或者由於客户交易的數量和平均規模的下降而導致收入減少。
美國政府目前正在對進口到美國的某些產品加徵關税，包括從中國進口的產品，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
我們銷售我們的產品是基於這類產品的成本外加百分比的加價。美國政府目前正在對某些輸美產品加徵關税，並提議提高關税，其中包括從中國進口的產品。我們的一些進口產品和從國內經紀商購買的進口產品可能會受到這些增加的關税的影響，因此，我們的採購成本將會增加。我們可能決定提高銷售價格，以便將增加的成本轉嫁給我們的客户。如果我們決定採取這種行動，我們的客户可能會減少他們對我們的訂單，這可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。
惡劣的天氣、自然災害和不利的氣候變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在我們的分銷網絡覆蓋或我們銷售的產品所在的地區，惡劣的天氣條件和其他自然災害可能會對我們的運營和產品供應產生重大不利影響，從而影響我們的運營結果。此類情況可能會導致我們的一個或多個配送中心受到物理損壞或暫時或永久關閉，我們市場區域的勞動力不足和/或產品供應暫時中斷，包括延遲向我們的倉庫交付貨物和/或減少我們提供的產品的可用性。此外，不利的氣候條件和不利的天氣模式，如干旱或洪水，影響作物的生長條件和數量和質量，可能會對我們供應鏈中某些產品的供應或成本產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到不利的地緣政治事件或其他市場中斷對消費者信心和支出模式的影響。
我們的淨銷售額、利潤、現金流和未來增長可能會受到當地、地區、國家或國際政治或經濟趨勢或發展的負面影響，這些趨勢或發展降低了消費者的消費能力或意願，包括國家和國際安全擔憂的影響，如戰爭、恐怖主義或其威脅。2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以及歐盟、美國和其他國家和組織對此實施的金融和經濟制裁等措施正在並可能繼續造成地緣政治環境的市場混亂和動盪和不穩定。這場衝突在多大程度上升級到其他國家，以及由此對全球市場造成的影響仍不確定。我們正在監測衝突，但不知道也不能知道這種情況是否會導致更廣泛的經濟和安全擔憂，或對我們的業務產生實質性影響。這些事件可能會對我們的客户、我們的業務合作伙伴和我們的第三方供應商產生實質性的不利影響。
我們在我們的業務中依賴技術，任何網絡安全事件、其他技術中斷或新技術實施延遲都可能對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。
我們在業務運營中使用技術，我們最有效地為客户服務的能力取決於我們技術系統的可靠性。除其他外，我們使用軟件和其他技術系統來生成和選擇訂單、進行採購、管理倉庫以及監控和管理我們的業務。此外，我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商的個人信息、員工的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。
這些技術系統容易受到我們無法控制的情況的幹擾，包括火災、自然災害、停電、系統故障、安全漏洞、間諜活動、網絡攻擊、病毒、盜竊和無意中的信息泄露。對這些軟件和其他技術系統或我們所依賴的第三方技術系統的任何此類中斷，這些系統未能以其他方式按預期運行，或者敏感和/或機密信息或知識產權被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，任何或所有這些都可能對我們的客户服務產生不利影響，減少我們的業務量和/或導致成本增加和利潤下降。
我們的網絡安全基礎設施遭到嚴重破壞的原因可能是我們的員工、供應商、第三方管理員或未知第三方的行為，或者是通過網絡攻擊。無論軟件服務是在我們的技術系統中，還是在基於雲的軟件服務中，都可能存在漏洞的風險。在我們的系統以及我們的供應商和第三方管理員的系統中，已經發生了違規行為，並可能再次發生。任何此類違規行為都可能導致運營受損、嚴重損害我們的聲譽和財務損失。
重大數據泄露可能會影響我們的數據框架，或導致無法保護我們客户、供應商或員工的個人信息，或與我們業務有關的敏感和機密信息，並可能導致根據數據保護和隱私法承擔法律責任和採取監管行動。任何此類對我們或我們供應商的網絡安全基礎設施的破壞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，隨着我們追求通過收購實現增長的戰略，以及尋求改善我們的運營和成本結構的新舉措，我們還在擴大和改進我們的信息技術，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果我們不能評估和識別與收購和新舉措相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。信息技術系統不斷髮展，為了保持競爭力，我們需要及時和有效地實施新技術。我們將繼續在吸引、留住和培訓我們的人力資本方面進行投資，以跟上與信息安全相關的不斷變化的行業最佳實踐。如果我們的競爭對手比我們更快或更成功地實施新技術，這些競爭對手可能會提供比我們更低的成本或更高質量的強化服務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前的負債可能會對我們的流動性狀況和未來融資能力產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們使用了1億美元資產擔保循環信貸安排中的5530萬美元，以及8740萬美元的長期抵押貸款和設備貸款，這可能會對我們的現金流、我們未來籌集額外資本或獲得融資的能力、或對業務變化和償還其他債務做出反應。這些銀行貸款包含限制我們產生額外債務和經營業務的能力的契約。由於許多因素，包括經濟狀況的重大變化、市場競爭、天氣狀況、自然災害以及未能執行我們的商業計劃，我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務工具的利息和本金，或為我們的全部或部分債務進行再融資。
利率上升可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
我們受制於與倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)變動有關的市場風險。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率。在美國，另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個委員會，該委員會建議採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)加建議的利差調整作為LIBOR的替代利率。Libor和SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。我們基於倫敦銀行同業拆借利率的借款被轉換為SOFR。LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能會導致利息成本高於LIBOR的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，目前還無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外，LIBOR會否在未來不復存在，或會否實施額外的LIBOR改革，或其他參考利率會否獲得市場接受，以取代LIBOR，目前尚不明朗。替代基準利率可能會取代倫敦銀行同業拆借利率，並可能影響我們的債務證券、債務償付和收入。目前，無法預測倫敦銀行間同業拆借利率的任何變化、逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率或建立替代基準利率的影響。任何其他新的基準利率很可能不會完全複製LIBOR, 這可能會影響我們在2023年後終止的合同。對於適用的法律和法院將如何解決以可變利率零售貸款合約和其他不包括替代利率回落條款的合約的替代利率取代LIBOR的問題，存在不確定性。如果LIBOR不復存在，我們可變利率債務的利率將基於基本利率或替代基準利率，這可能會導致更高的利率。此外，基準利率的任何變化都可能對我們的資金成本和我們進入資本市場的機會產生不確定的影響，這可能會影響我們的運營業績和現金流。
商譽、無限期無形資產或其他長期資產的減值費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的應攤銷無形資產的減值。我們至少每年測試商譽和其他無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試減值。影響商譽和無限期無形資產公允價值的相關因素、事件和情況可能包括宏觀經濟、行業和市場狀況等外部因素，以及成本因素、整體財務業績、其他相關實體特定事件、影響報告單位的特定事件或股價持續下跌。在確定商譽或無形資產減值的期間，我們可能需要在我們的綜合財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。例如，在2020財年第一季度末，由於政府當局為應對新冠肺炎疫情的加劇而發佈的強制性全職訂單，我們的業務量大幅下降。我們確定，B&R全球報告部門對這些下降非常敏感，很可能存在減值。我們使用貼現現金流量法對截至2020年3月31日的B&R全球報告部門的公允價值進行了分析，以進行商譽減值測試。根據分析，我們得出結論，其B&R全球報告部門的賬面價值比其公允價值高出約3.382億美元。因此，我們在2020財年第一季度將該金額計入減值損失。由於公司在2021年期間的結構變化，截至12月31日只有一個報告單位, 2021年。2021財年內未記錄減值費用。
減值分析需要管理層做出重大判斷，商譽、無限期無形資產或其他長期資產的公允價值對預測現金流中使用的關鍵假設的變化很敏感，這些假設包括預測收入和永久增長率等，以及美國和全球的當前市場狀況，所有這些都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。如果業務狀況進一步惡化，或關鍵假設和估計的變化與管理層的預期大相徑庭，則可能有必要記錄額外的未來減值費用，這可能是重大的。有關商譽減值評估及相關減值費用的詳情，請參閲附註8--商譽和已獲得的無形資產在本年度報告Form 10-K的合併財務報表中。
與我們的收購戰略相關的風險因素
我們的持續增長取決於未來對其他分銷商或批發商的收購以及我們客户基礎的擴大。如果不能實現這些目標，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
從歷史上看，我們的增長有一部分來自收購，我們的增長戰略在很大程度上取決於收購其他分銷商或批發商，以進入尚未開發的市場區域並擴大我們的客户基礎。這一戰略的成功實施有賴於來自融資的足夠資本支持、找到合適的收購目標、確定合適的地點以及就可接受的收購價格和條款進行談判。不能保證我們會通過收購繼續增長。我們可能無法為我們的擴張計劃獲得足夠的資本支持，或無法成功實施計劃，以及時或在預算內收購其他競爭對手，或成功運營這些業務。
如果我們不能成功整合收購的業務或及時實現預期的經濟、運營和其他效益和協同效應，我們的收益可能會受到重大不利影響。我們的業務和運營在地理或規模上的顯著擴張(如業務合併)可能會給我們的行政和運營資源帶來壓力。重大收購還可能需要發行大量額外債務或股權，這可能會大幅改變我們的債務與股權比率，增加我們的利息支出並減少淨收益，並使我們難以為其他收購或資本投資獲得有利的融資。
如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中，我們的經營業績將受到不利影響。
收購機會稀缺，競爭激烈。
可供收購的運營公司數量有限，我們認為它們是理想的收購目標。此外，尋求收購這些運營公司的公司之間的競爭非常激烈。許多成熟和資金雄厚的實體都在積極收購我們可能會發現是可取的收購對象的公司的權益。其中許多實體擁有比我們大得多的財政資源、技術專長和管理能力。因此，我們在談判和執行這類業務的可能收購時將處於競爭劣勢。即使我們能夠成功地與這些較大的實體競爭，這種競爭也可能會影響我們能夠談判的交易條款，結果是，我們可能會支付比我們預期的更高的價格或獲得比我們預期的更差的潛在收購條款。我們可能無法找到與我們的戰略相輔相成的運營公司，即使我們找到了這樣做的公司，我們也可能無法完成對這樣一家公司的收購，原因包括：
•未能就必要的條款達成一致，如購買價格；
•我們的經營戰略和管理理念與潛在收購方的經營戰略和管理理念不相容；
•來自運營公司其他收購者的競爭；
•缺乏足夠的資本收購一家盈利公司；以及
•潛在被收購方不願與我們的管理層合作。
與收購融資相關的風險。
我們的財力有限，在不從外部來源獲得更多融資的情況下進行更多收購的能力也是有限的。為了繼續執行我們的收購戰略，我們可能需要獲得額外的融資。我們可以通過傳統的債務融資和/或債務和股權證券的配售相結合的方式獲得此類融資。我們可能會通過發行股票或使用我們普通股的股份作為此類業務的全部或部分收購價格，為我們未來的收購提供部分資金。如果我們的普通股沒有達到或保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受我們的普通股作為出售其業務的收購價格的一部分，我們可能被要求使用更多的現金資源，如果有的話，以維持我們的收購計劃。如果我們沒有足夠的現金資源，我們將無法完成收購，我們的增長可能會受到限制，除非我們能夠通過債務或股權融資獲得額外資本。我們信貸安排的條款要求，在獲得額外債務融資之前，我們必須徵得貸款人的同意。在某些情況下，如果我們無法獲得同意，我們獲得額外債務融資的能力可能會受到限制。
只要我們進行任何重大收購，我們的收益可能會受到與無形資產攤銷有關的非現金費用的不利影響。
根據適用的會計準則，買方須根據收購時的公允價值，將在企業合併中支付的總代價分配給已確認的收購資產和負債。收購一家企業所支付的代價超出所獲得的可識別有形資產的公允價值的部分，必須在包括商譽在內的可識別無形資產之間進行分配。分配給商譽的金額不受攤銷的影響。然而，它至少每年進行一次減損測試。分配給可識別無形資產的金額，如客户關係等，在這些無形資產的使用期限內攤銷。我們預計，這將使我們在該期間發生的攤銷範圍內的收益中定期支付費用。由於我們的業務戰略在一定程度上側重於通過收購實現增長，因此我們未來的收益可能比一家僅通過有機增長獲得收益的公司需要支付更多的非現金攤銷費用。因此，我們可能會遇到與在收購中獲得的無形資產攤銷相關的非現金費用的增加。我們的財務報表將顯示我們的無形資產價值在減少，即使被收購的企業價值在增加(或沒有減少)。
我們沒有義務遵循任何特定的標準或標準來確定收購候選者。
在評估潛在收購或業務合併的候選人時，我們沒有義務遵循任何特定的運營、財務、地理或其他標準。我們將確定收購價格和其他收購條款和條件。我們的股東將沒有機會評估我們的管理團隊在決定是否進行特定交易時將使用和考慮的相關經濟、金融和其他信息。
為了成功地實施我們的收購戰略，我們可能需要產生大量的債務。
根據我們目前的信貸安排所包含的限制，我們可能需要產生大量的債務才能完成未來的收購。如果我們不能從被收購企業的運營中產生足夠的現金流來按計劃支付債務的本金和利息，那麼我們將被要求使用我們的資本來支付此類款項。這將限制我們進行更多收購的能力。我們還可能被迫出售被收購的企業，以償還債務。我們不能肯定，一旦我們承擔了這筆債務，我們將能夠盈利，或者我們將能夠從最終出售該等收購業務中產生足夠金額的收益，以償還進行該等收購所產生的債務。
我們可能會在整合被收購企業的運營、人員和資產方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們商業計劃的一個核心組成部分是收購食品分銷行業的業務和資產。不能保證我們能夠識別、收購或有利可圖地管理業務，或成功整合我們收購的業務，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。此類收購還涉及許多運營風險，包括：
•難以整合業務、技術、服務和人員；
•轉移現有業務的財務和管理資源；
•進入新市場的風險；
•收購後現有或收購的戰略經營夥伴的潛在損失；
•收購後關鍵員工的潛在流失，以及這些離職人員的競爭努力的相關風險；
•收購後可能與被收購公司發生的法律糾紛；以及
•無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本。
因此，如果我們不能正確評估和執行任何收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。
與我們普通股相關的風險因素
我們普通股的交易市場可能無法持續，我們的普通股價格可能會下跌。
儘管我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HFFG”，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。因此，不能對以下方面作出保證：
•我們普通股股票的活躍交易市場將持續的可能性；
•任何此類市場的流動性；
•我們股東出售其普通股的能力；或
•我們的股東為他們的普通股可能獲得的價格。
此外，我們的普通股在歷史上經歷了價格和成交量的波動。我們普通股的市場價格和成交量可能會繼續波動，這不僅是由於股市狀況的波動，也是因為政府監管行動、税法更新、利率、美國經濟狀況以及市場對我們的行業、運營或業務前景的情緒變化。除了其他因素外，我們普通股的價格和成交量波動可能受到以下因素的影響：
•影響消費者食品選擇的因素；
•投資者認為與我們相當的公司的經營業績和證券價格表現；
•宣佈我們或我們的競爭對手的戰略發展、收購和其他重大活動；
•全球金融市場和全球經濟的變化以及關税、利率、商品和股票價格以及金融資產價值等一般市場條件的變化；
•關鍵人員的增減；
•經營業績與證券分析師和投資者的預期不一致；
•股東出售我們的股權證券或管理層出售額外的股權證券；
•股東的訴訟；
•美國證券交易委員會或納斯達克對調查採取的行動；以及
•通過立法或其他監管發展，對我們或我們的行業產生不利影響。
如果不維持活躍的市場，或者如果我們的普通股繼續經歷價格和成交量的波動，我們普通股的市場價格可能會下降。
此外，我們通過發行股權證券或以普通股作為對價來籌集資金的能力受到我們普通股價格的影響。低股價可能會對我們降低財務槓桿的能力產生不利影響，這是以總債務與總資本的比率來衡量的。持續的高槓杆水平或大幅增加可能會對我們的信用評級產生不利影響，並使我們更難獲得額外資本。這些因素可能會限制我們實施運營和增長計劃的能力。
我們目前的管理層沒有廣泛的公司治理經驗，我們可能需要招聘公司治理方面的專業知識來遵守法規並與資本市場有效溝通，這可能會增加我們的運營費用。
我們已經建立，並將繼續擴大我們的企業管理團隊，從各個專業領域。缺乏內部人才也可能對我們業務的有效性和完全遵守所有適用的法律和法規產生不利影響。此外，為我們的管理團隊招聘人才可能會大幅增加運營成本，並可能需要比普通員工更長的聘用期。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這可能會影響我們確保及時和可靠的財務報告的能力，影響我們的審計師證明我們的內部控制的有效性的能力，並削弱投資者對我們的財務報告的信心。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們設計、實施和維持對財務報告的充分內部控制和程序。我們的管理層得出的結論是：(1)截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效；(2)截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點；(3)截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。請參閲下文項目9A下對這些結論的討論。本年度報告中的“控制和程序”表格10-K。
我們已採取並將繼續採取適當行動，以補救該等重大弱點及披露控制及程序不足的情況；然而，該等持續措施仍在進行中，可能不足以解決已發現的重大弱點或確保我們的披露控制及程序有效。我們還可能在未來發現其他實質性的弱點。任何未能維持或實施所需的新的或改善的控制，或我們在實施該等控制時遇到的任何困難，均可能導致我們未能履行我們的定期報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報，並影響我們的審計師證明我們對財務報告的內部控制的有效性的能力。此外，可能需要大量成本和資源來糾正任何內部控制缺陷。如果我們不能提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們不需要從獨立註冊會計師事務所獲得關於我們對財務報告的內部控制評估的認證報告，這可能會導致投資者對我們失去信心，並導致我們的普通股價格受到負面影響。
根據美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條採納的規則，在我們提供截至2022年12月31日的年度報告之前，我們不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於我們對財務報告的內部控制評估的認證報告，並且我們過去從未主動要求過這樣的報告。由於作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求也沒有自願從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於我們對財務報告的內部控制評估的無保留證明報告，投資者可能對我們缺乏信心，我們的普通股價格可能會受到負面影響。我們的管理層評估了我們對截至2021年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性，並發現了我們運營效率的重大弱點。見項目9A。控制和程序。
在截至2022年12月31日的年度內，我們將不再有資格成為新興成長型公司，這可能會導致我們為遵守適用的法規而產生額外費用。
我們一直是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們利用了適用於其他不符合“新興成長型公司”定義的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一豁免，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。
自2022年12月31日起，我們將不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們將無法再利用新興成長型公司可以獲得的報告豁免。我們將產生與遵守這些法規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
我們一直沒有遵守納斯達克關於繼續上市的要求。因此，我們的普通股可能會在納斯達克退市，這將對我們和我們的股東產生實質性影響。
我們之所以拖欠向美國證券交易委員會提交定期報告，最初是因為我們與B&R全球公司合併的額外審查和程序。在2022年9月某些與合併相關的問題得到解決後，我們及時提交定期報告的能力繼續被推遲，這是由於對與之前披露的公司董事會特別調查委員會的獨立調查以及之前披露的同時進行的非公開美國證券交易委員會調查有關的複雜技術和會計問題的額外審查和程序。
由於這些持續進行的事項，我們未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的上市要求，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交定期財務報告。根據納斯達克的上市規則，我們被允許向納斯達克提交一份重新獲得合規的計劃。隨後，我們於2022年11月3日參加了納斯達克聽證會小組(以下簡稱聽證會小組)的聽證會，之後我們獲準暫緩退市程序，條件是我們滿足某些條件，包括在2023年1月31日之前向美國證券交易委員會提交拖欠的定期報告。2023年1月17日，我們又收到了納斯達克的退市通知，涉及我們未能在2022年12月31日之前召開年度股東大會。我們打算不遲於2023年6月召開年度股東大會，以確保符合納斯達克上市標準。如果我們無法重新遵守這些標準，我們的普通股將被納斯達克摘牌。如果我們的普通股被摘牌，就不能保證它是否或何時會再次在納斯達克或任何其他交易所上市交易。
由於我們延遲向證券交易委員會提交截至2021年12月31日的Form 10-K以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q，我們目前沒有資格使用Form S-3中的登記聲明來登記證券的發售和銷售，這可能會對我們未來籌集資本或完成收購的能力產生不利影響。
由於我們延遲向委員會提交截至2021年12月31日的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告，我們將沒有資格使用S-3表格登記聲明登記我們證券的發售和銷售，直到我們及時提交了1934年證券交易法規定的所有定期報告一年，並且不能保證我們將來能夠及時提交所有此類報告。如果我們希望登記向公眾提供和出售更多證券，我們的交易成本和完成交易所需的時間可能會增加，使成功執行任何此類交易變得更加困難，並可能損害我們的業務、戰略計劃和財務狀況。此外，如果我們的普通股在納斯達克上被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並阻礙我們的股東交易我們的普通股，還可能影響我們進入資本市場或完成收購的能力。如果我們的普通股被摘牌，就無法保證它會再次在納斯達克或任何其他交易所上市交易。
未來出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
截至2023年1月27日，我們的普通股流通股為53,813,316股。在這個數字中，大約5380萬股普通股可以不受限制地自由交易，除非這些股票由我們的關聯公司持有。普通股的剩餘股份是《證券法》第144條所界定的“限制性證券”。我們的董事、高管或員工均不受鎖定協議或市場對峙條款的約束，這些條款限制了他們出售我們普通股的能力。大量出售我們普通股的股票，或者認為這種出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們沒有宣佈也沒有支付普通股的股息，我們也不打算在短期內這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，您不太可能在短期內從您的普通股中獲得任何股息，而我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
項目1B未解決的工作人員意見。
沒有。
第2項屬性。
我們利用租賃(19%)和自有(81%)的配送中心進行配送、倉儲庫存、服務和管理職能。以下是截至2021年12月31日，配送中心的地理位置、設施數量、總面積和為現場提供服務的卡車的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 設施數量 | | 總面積為平方英尺 | | 卡車數量 |
| 亞利桑那州 | | 1 | | 68,000 | | 21 |
| 加利福尼亞 | | 5 | | 356,000 | | 124 |
| 科羅拉多州 | | 1 | | 55,000 | | 23 |
| 佛羅裏達州 | | 1 | | 130,000 | | 38 |
| 佐治亞州 | | 1 | | 100,000 | | 20 |
| 伊利諾伊州 | | 1 | | 140,000 | | 31 |
| 北卡羅來納州 | | 1 | | 170,000 | | 47 |
| 德克薩斯州 | | 2 | | 60,000 | | 16 |
| 猶他州 | | 2 | | 93,000 | | 43 |
| 華盛頓 | | 1 | | 70,000 | | 23 |
| 總計 | | 16 | | 1,242,000 | | 386 |
我們租用了位於內華達州拉斯維加斯的公司總部，佔地約5000平方英尺，租期為6.5年，從2021年3月17日開始。
第3項.法律程序
我們不時地參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。當我們意識到索賠或潛在索賠時，我們會評估任何損失或風險敞口的可能性。根據權威指引，我們在財務報表中記錄或有損失的事項僅限於可能發生並可合理估計損失的事項。如果一個損失範圍可以合理地估計，但在該範圍內沒有最佳估計，我們將記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的並且涉及的金額是重大的，我們將披露具體索賠的性質。我們不斷評估與我們未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。部分或全部這些事項的不利結果可能會導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間，也可能對我們的財務報表產生重大不利影響。
正如之前披露的那樣，2020年3月，一份分析師報告顯示，該公司的運營存在某些不當行為。這些指控成為於2020年3月29日或之後向美國加州中心區地區法院提起的兩起假定股東集體訴訟的主題，一般指控本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員違反1934年證券交易法及其頒佈的第10b-5條，作出據稱虛假和誤導性的陳述(“集體訴訟”)。在第二起假定的股東集體訴訟被提起後，集體訴訟被合併。2021年1月19日，本公司與董事及高級職員被告提出動議，要求駁回合併後的集體訴訟。2021年8月25日，法院批准了駁回動議，並允許修改申訴。原告選擇不修改其訴狀，法院於2021年9月20日作出有利於公司、董事和高級職員被告的判決。法院的裁決沒有被上訴，集體訴訟現在已經結束。
本公司同樣被指定為名義上的被告，本公司的若干現任和前任董事和高級管理人員在2020年6月15日向美國加州中心區地方法院提起的股東派生訴訟中被列為被告。起訴書提出了與集體訴訟類似的指控，並指控違反1934年《證券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產。第二起幾乎相同的股東衍生品訴訟於
2020年8月21日，美國特拉華州地區法院。2020年11月19日，特拉華州地區法院將二次提起的衍生品訴訟移交給加州中區地區法院。股東派生訴訟被擱置，等待在集體訴訟中提交上訴通知的最後期限。2021年11月5日，兩起股東派生訴訟中的第一起被原告自願駁回，未造成損害。2021年11月23日，第二起股東派生訴訟被法院以當事人自願不妨礙解散的規定為由駁回。
針對2020年3月分析報告中的指控，公司董事會任命了獨立董事特別委員會(“特別調查委員會”)，在律師的協助下進行內部獨立調查。
2022年5月20日，HF集團董事會收到了據稱是股東詹姆斯·畢曉普的一封信(“畢曉普要求”)。畢曉普的要求指控HF集團的某些現任和前任官員和董事從事不當行為並違反他們的受託責任，並要求HF集團調查這些指控，並在有理由的情況下對這些現任或前任官員和董事提出索賠。畢曉普要求中包含的許多指控是畢曉普於2020年8月提起的股東派生訴訟的主題，標題為畢曉普訴周珉倪某等人，編號2：20-cv-10657(C.D.Cal.)(“畢曉普衍生訴訟”)。2021年11月24日，美國加利福尼亞州中心區地區法院在有偏見的情況下駁回了一起相關的證券集體訴訟，標題為門多薩訴HF食品集團等人案，編號2：20-cv-02929(C.D.Cal.)，畢曉普衍生品訴訟在沒有偏見的情況下自願駁回。
2022年6月30日，HF集團董事會決議成立一個由獨立董事組成的特別委員會(“特別訴訟委員會”)，並在律師的建議下分析和評估畢曉普要求中的指控，以確定公司是否應向現任或前任高級管理人員和董事提出任何索賠。
2022年8月19日，詹姆斯·畢曉普向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的股東派生訴訟(“特拉華州訴訟”)，該訴訟聲稱與畢曉普的要求中提出的指控類似。2022年9月21日，畢曉普和公司提交了一項規定，將特拉華州訴訟暫緩90天，法院於2022年9月22日批准了這一規定。2022年12月20日，畢曉普和公司提交了一項規定，將特拉華州訴訟的緩期再延長60天，法院於2022年12月21日批准了這一規定。
特別訴訟委員會正在分析和評估《畢曉普要求和特拉華行動》中所稱的索賠，尚未確定是否應提出任何索賠或追回此類索賠的可能性。
此外，美國證券交易委員會對本公司發起了正式、非公開的調查，並對美國證券交易委員會進行了非正式要求，後來又發出傳票，要求提供文件等信息。傳票涉及但不一定限於集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和公司正在與美國證券交易委員會合作。在美國證券交易委員會調查進行期間，特別調查委員會已根據調查過程中舉出的證據做出了某些事實調查結果，並就改善公司運營和結構向管理層提出建議，包括但不限於公司與關聯方的交易。該公司正在努力實施這些改進措施。見第二部分第7項中的《獨立調查最新情況》。獨立調查最新消息“本年度報告的合併財務報表採用Form 10-K。
我們還進行了結構改革，包括前聯席首席執行官和董事會主席退休。我們現在有一位獨立的董事會主席，截至2023年1月31日，董事會中還有另外三名獨立董事。我們的高級管理團隊現在包括一名總法律顧問兼首席合規官，一名於2022年5月受聘的首席運營官，以及一名於2022年8月加入公司的新首席財務官。2022年4月，我們還聘請了總裁副主任和內部審計負責人，直接向首席財務官和審計委員會主席彙報工作；2022年11月，我們聘請了合規副主任總裁和副總法律顧問，直接向總法律顧問和首席合規官彙報。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分。
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“HFFG”，自2017年9月7日起公開交易。在此之前，我們的股票沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2023年1月27日，41名登記在冊的股東持有我們已發行的普通股53,813,316股。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和我們的總體財務狀況。屆時，任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
最近出售的未註冊證券
2021年12月30日，我們發行了1,792,981股普通股作為收購長城集團的對價。
發行人購買股票證券
沒有。
ITEM 6. [已保留]
項目7.管理層的討論和 分析 財務狀況和 結果 行動計劃。
以下討論和分析提供了關於我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和資本來源的信息。這些信息旨在幫助理解和評估與我們的經營結果和財務狀況相關的重大變化和趨勢。本討論和分析應與合併財務報表以及本年度報告10-K表其他部分所附附註一併閲讀。
於2022年期間，本公司發現若干影響財務報表的錯誤，包括披露截至2020年及2019年12月31日止年度及2021、2020及2019年各中期季度與確認營運及融資租賃及會計有關的錯誤、對某些關聯方關係的錯誤識別及披露，包括確認VIE、就從關聯方收取的租金收入確認收入的時間、自2020年開始的汽車保險自保責任的會計處理、財務報表中的分類錯誤及每股盈利計算錯誤。此外，根據特別調查委員會的事實調查結果發現若干錯誤，例如向本公司主要股東兼前行政總裁周珉倪某先生(“倪先生”)支付未記錄的行政人員薪酬，以及關聯方披露。這些錯誤已在截至2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中重新列報附註1-以前印發的合併財務報表的組織、業務説明和重報對於本年度報告中的綜合財務報表，如未包括在本年度報告的表格10-K中，並應結合2019年項目的討論和2020年與2019年的年度對比閲讀，可在“第二部分--項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，該報告已於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會。
獨立調查最新進展
2020年3月，一份分析師報告指出，該公司的運營存在某些不當行為。這些指控成為兩起假定的股東集體訴訟的主題，這些訴訟後來被駁回。
針對分析報告中的指控，公司董事會委任了獨立董事特別調查委員會(“特別調查委員會”)，在獨立法律顧問的協助下進行獨立調查。作為調查的結果，獨立調查委員會確定了某些事實調查結果。管理層評估SIC確定的事實調查結果，並對其進行分析，以確定其對本公司歷史綜合財務報表(包括披露)的影響。以下是調查結果的摘要以及該公司對這些調查結果如何影響歷史綜合財務報表的分析：
•飛龍貿易股份有限公司(以下簡稱飛龍)應收票據--2018年9月30日，公司與飛龍訂立授信本票協議。該票據後來在2018年11月進行了修改，飛龍可以借到最多400萬美元。這些票據是在飛龍公司成為發行人之前獲得的信貸額度之後發行的。截至2018年12月31日，應收票據的未付餘額為3 803 826美元。於2019年10月或前後，本公司大股東兼前行政總裁倪某先生同意親自擔保償還應收票據。該公司此前表示，飛龍是該公司的供應商。如先前披露，倪先生購買該筆未償還餘額以換取若干其持有的本公司普通股股份，因此，於2019年12月31日，飛龍的未償還餘額為0美元。仲裁庭認定，1)飛龍並非本公司的供應商，2)沒有證據表明來自信貸額度的資金已提供給飛龍，3)應收票據並非在正常業務過程中，可能無法從飛龍全部變現，以及4)應收票據似乎使倪先生受益，因為資金可能已用於償還倪先生負責的其他債務。沒有披露飛龍資金是用來償還倪某的債務的。調查沒有得出飛龍是關聯方的結論。該公司考慮了提交給SIC的事實調查結果以及這些調查結果對其歷史會計的影響。雖然確定歷史披露是不準確或不完整的，但公司得出結論認為，不需要對以前的會計進行任何改變。儘管確定飛龍紙幣可能不是從飛龍完全變現的, 本公司認為存在倪先生的擔保以支持應收票據的變現，最終於2019年因倪先生購買應收票據以換取其持有的若干本公司普通股股份而變現。
•關聯方本票-如先前提交的財務報表所披露，本公司此前曾向倪先生或其家族成員擁有的某些實體提供貸款。截至2018年12月31日，關聯方應收票據餘額總額為8,540,949美元，應由Enson Seafood，GA，Inc.，NSG支付
國際汽車公司和革命汽車有限責任公司應收票據由倪某親自擔保。如2019年財務報表所披露，倪先生購買該等應收票據的未償還餘額以換取若干其持有的本公司普通股股份，因此，於2019年12月31日，應收票據的未償還餘額為0美元。SIC認定，這些貸款不是在正常業務過程中發放的，可能無法從交易對手那裏完全變現。本公司考慮了SIC的事實調查結果，並決定不需要對其先前的會計進行調整，因為沒有確鑿證據表明關聯方應收票據不能與交易對手強制執行。儘管已確定應收關聯方票據可能無法從交易對手處全部變現，但本公司認為存在倪先生的擔保以支持應收票據的變現，這最終於2019年實現，當時倪先生購買了應收票據以交換其持有的若干本公司普通股股份。
•倪氏家族成員從與關聯方的交易中獲得了未披露的補償，這些補償被排除在之前提交的委託書之外。
•革命工業被確定為可變利益實體(VIE)。
•革命工業有限責任公司(“革命工業”)的某些預付款，特別是豪華汽車的付款，在正常業務過程中沒有發生。本公司已決定，向革命工業支付的某些款項應計入補償支出，包括在先前提交的財務報表中，因為革命工業和革命汽車有限責任公司被用來獲得購買豪華汽車的資金，使倪氏家族受益。
•該公司此前在其2019年委託書中披露，董事會分析了向相關方支付的價格以及服務水平、可靠性、交付條款和歷史業績，並得出結論，該等價格和條款與公司將從第三方獲得的價格和條款大體相當或更有利。國際仲裁法院認定，這種分析沒有發生。這一調查結果似乎並未導致歷史財務報表的錯誤。歷史財務報表中記錄的金額是根據與相關方的交易金額記錄的。
•拖欠本公司關聯方呼叫中心的款項被轉給其他個人、實體或周珉倪妮。SIC沒有確認呼叫中心得到的支付金額與合同條款有很大不同，但得出結論，此類服務的付款可能被轉移到其他各方。該公司確定，以前提交的財務報表中作為費用記錄的數額並不不準確，因此，不需要對歷史財務報表進行調整。
除了獨立調查外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)還對公司發起了正式、非公開的調查，美國證券交易委員會也非正式地要求，後來又發出傳票，要求提供文件和其他信息。傳票涉及但不一定限於集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和公司正在與美國證券交易委員會合作。對美國證券交易委員會的調查仍在進行中。
與任何美國證券交易委員會調查一樣，也有可能被罰款和處罰。然而，目前美國證券交易委員會還沒有提出任何要求，也無法估計如果發生此類罰款和罰款的金額。看見附註18--承付款和或有事項請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表，以獲取更多信息。
概述
我們主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户營銷和分銷亞洲特色食品、新鮮農產品、冷凍和乾燥食品以及非食品產品。HF集團是由兩家互補的市場領導者--HF食品集團和B&R Global合併而成的。
2021年12月30日，HF集團收購了領先的海產品供應商長城集團，從而增加了位於伊利諾伊州和德克薩斯州的3個配送中心(“長城收購”)。看見附註7--收購有關長城收購的其他信息，請參閲本年度報告中的綜合財務報表Form 10-K。
繼2021年12月30日之後，2022年4月29日，HF集團收購了Sealand Food，Inc.(“Sealand收購”)的幾乎所有資產，Sealand Food，Inc.是服務於東海岸亞洲/中國餐廳市場的最大冷凍海鮮供應商之一，從馬薩諸塞州到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州，現金對價為2000萬美元，外加價值約1440萬美元的庫存。
包括對Sealand的收購，我們已經將分銷網絡擴大到18個配送中心，服務於46個州，覆蓋了毗鄰的美國大約95%的地區，擁有近400輛冷藏車。憑藉我們對中國文化的深刻理解，我們擁有超過1,000名員工和分包商，並在中國的兩個呼叫中心提供支持，我們已經成為值得信賴的合作伙伴，為超過15,000家亞洲餐廳提供服務，為主要使用普通話或其他中國方言交談的客户提供銷售和服務支持。我們致力於以具有競爭力的價格為廣大需要高質量和專業食品配料的亞洲和中國餐廳提供服務。
新冠肺炎帶來的影響
新冠肺炎疫情的影響對我們2020年的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。全國所有州都發布了某種形式的居家命令、關閉、自願遏制措施和社會疏遠.我們餐廳客户的運營也受到了嚴重幹擾，因為消費者對外出就餐的需求出現了像懸崖一樣的下降。政府的命令迫使我們的許多餐廳顧客暫時關閉或改用外賣或只送餐。因此，從2020年3月的最後兩週到2020年9月，淨收入大幅下降，對我們2020年的整體財務業績產生了負面影響。自2020年第三季度以來，我們的淨收入出現了季度環比回升。
2020年新冠肺炎的影響總體上已經消退。我們2021年的淨收入強勁恢復到新冠肺炎疫情前的96%。根據目前的銷售量和調整後的成本結構，我們每週繼續產生正的運營現金流，並不存在即時的流動性問題。我們對業務的長期前景仍持樂觀態度，儘管我們可能會繼續面臨政府對餐廳客户業務運營的間歇性限制。
作為服務亞洲/中國餐飲業的市場領先者，我們為長期的成功做好了準備。亞洲/中國餐飲業的分散性質和目前的環境為一家擁有必要專業知識和對這一獨特客户基礎的全面文化理解的公司創造了機會。我們相信，憑藉我們廣泛的足跡、牢固的供應商和客户關係以及增值服務產品，我們有別於競爭對手，所有這些都已經並將繼續使我們能夠在這些前所未有的條件下更好地服務於我們的客户。
如何評價HF集團的業績
在評估我們的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利、分銷、銷售和行政費用的本金增長，以及某些非公認會計準則財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下：
淨收入
淨收入等於總銷售額減去銷售回報、我們向客户提供的銷售激勵措施，如與總銷售額相抵銷的返點和折扣；以及某些其他調整。我們的淨收入是由客户數量和平均客户訂單金額、反映在我們產品定價中的產品通脹和銷售產品組合的變化推動的。
毛利
毛利等於淨收入減去收入成本。收入成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮)、入境運費、通關費和其他雜項費用。收入成本通常會隨着供應商成本的增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。
分銷、銷售和管理費用
分配、銷售和管理費用主要包括工資、員工和合同工的股票薪酬和福利、卡車和燃料費、水電費、維護和維修費、保險費、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費和其他運營費用。
EBITDA和調整後的EBITDA
對我們業績的討論包括某些非GAAP財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA，我們認為這些指標為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務業績與同行業的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。我們列報EBITDA和調整後EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他部分包含的合併財務報表的讀者相關的補充信息，這些信息並不意味着取代或取代GAAP衡量標準。
管理層使用EBITDA來衡量經營業績，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和折舊及攤銷前的淨收入。此外，管理層使用調整後的EBITDA，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的淨收入，進一步調整以排除某些非常、非現金或非經常性費用。管理層認為，調整後的EBITDA不太容易受到非經常性費用和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響，更能反映影響我們經營業績的其他因素。
EBITDA和調整後EBITDA的定義可能與業內其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP定義的，作為分析工具受到重要限制，不應孤立地考慮或作為根據GAAP報告的HF集團業績分析的替代品。例如，調整後的EBITDA：
•不包括某些可能代表可用現金減少的税款支付；
•不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出需求；
•不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
•不反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。
有關EBITDA和調整後EBITDA的更多信息，請參閲下文標題為“EBITDA和調整後EBITDA”的章節。
金融評論
2021年的亮點包括：
•淨收入：2021年淨收入為7.969億美元，而2020年為5.668億美元，增長2.301億美元，增幅為40.6%。這一增長主要歸因於餐廳需求從新冠肺炎疫情中強勁復甦。
•毛利：2021年毛利潤為1.515億美元，而2020年為1.07億美元，增長5080萬美元，增幅為50.4%。增長主要是由於2021年銷售增長強勁，毛利率從2020年的17.8%提高到2021年的19.0%。
•分銷、銷售和管理費用(“DSA費用”)：DSA費用增加1,570萬美元，或14.7%，主要是由於淨收入增長推動銷售相關成本增加。DSA費用佔淨收入的百分比從2020年的18.8%下降到2021年的15.3%，這是運營效率提高帶來的成本節約。
•可歸因於HF食品集團公司的淨收入：2021年淨收益為2210萬美元，而2020年淨虧損3.435億美元，主要是由於2020年商譽減值虧損3.382億美元，以及我們的業務在2021年顯著恢復到新冠肺炎疫情前的水平。
•收購長城汽車：2021年12月30日，我們以4370萬美元的股票和現金收購了長城集團海鮮和餐飲產品銷售、營銷和分銷業務的幾乎全部運營資產，以及以約20萬美元收購的2430萬美元的可銷售庫存和額外的車輛，總代價為6820萬美元。此次收購擴大了我們的業務範圍，包括中西部和西南部市場，並擴大了我們的產品組合。
•庫存：截至2021年12月31日的庫存為1.027億美元，而截至2020年12月31日的庫存為5850萬美元，增加了4420萬美元，增幅為75.4%。截至2021年12月31日，我們保持了較高的庫存水平，主要是因為我們預計隨着我們的業務繼續從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來，銷售將繼續增長，我們還收購了2,430萬美元的與收購長城相關的庫存。
經營成果
下表列出了截至2021年12月31日的年度綜合經營業績摘要 and 2020.下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | | (如上文所述) | | | | |
| 淨收入 | $ | 796,884 | | | $ | 566,832 | | | $ | 230,052 | | | 40.6% |
| 收入成本 | 645,372 | | | 466,085 | | | 179,287 | | | 38.5% |
| 毛利 | 151,512 | | | 100,747 | | | 50,765 | | | 50.4% |
| 分銷、銷售和管理費用 | 122,030 | | | 106,355 | | | 15,675 | | | 14.7% |
| 商譽減值損失 | — | | | 338,191 | | | (338,191) | | NM |
| 營業收入(虧損) | 29,482 | | | (343,799) | | | 373,281 | | | NM |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (4,091) | | | (4,321) | | | 230 | | (5.3)% |
| 其他收入 | 508 | | | 1,096 | | | (588) | | (53.6)% |
| 利率互換合約的公允價值變動 | 1,425 | | | (920) | | | 2,345 | | NM |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | 27,324 | | | (347,944) | | | 375,268 | | | NM |
| 所得税撥備(福利) | 4,503 | | | (4,725) | | | 9,228 | | NM |
| 淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | 22,821 | | | (343,219) | | | 366,040 | | | NM |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 676 | | | 293 | | | 383 | | 130.4% |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)。 | $ | 22,145 | | | $ | (343,512) | | | $ | 365,657 | | | NM |
______________________NM--沒有意義
下表列出了我們綜合業務結果的組成部分，以所示期間淨收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| | | (如上文所述) |
| 淨收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 81.0 | % | | 82.2 | % |
| 毛利 | 19.0 | % | | 17.8 | % |
| 分銷、銷售和管理費用 | 15.3 | % | | 18.8 | % |
| 商譽減值損失 | — | % | | 59.7 | % |
| 營業收入(虧損) | 3.7 | % | | (60.7) | % |
| | | |
| 利息支出 | (0.6) | % | | (0.8) | % |
| 其他收入，淨額 | 0.1 | % | | 0.2 | % |
| 利率互換合約的公允價值變動 | 0.2 | % | | (0.2) | % |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | 3.4 | % | | (61.5) | % |
| 所得税撥備(福利) | 0.5 | % | | (0.8) | % |
| 淨收益(虧損) | 2.9 | % | | (60.7) | % |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 0.1 | % | | 0.1 | % |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)。 | 2.8 | % | | (60.8) | % |
淨收入
截至2021年12月31日的年度淨收入較2020年同期增加2.301億美元或40.6%。這一增長主要是由於2021年新冠肺炎相關限制的放鬆，為我們的客户帶來了更多的就餐業務，以及前往餐廳的整體客流量增加。
毛利
截至2021年12月31日止年度的毛利較2020年同期增加5,080萬美元或50.4%，整體毛利率由截至2020年12月31日止年度的17.8%改善至19.0%。銷售增長佔毛利總增長的79%，毛利率改善佔毛利總增長的21%。毛利率的改善主要是由於供應商合作伙伴有利的庫存分配和庫存採購的時機。
分銷、銷售和管理費用
在截至2021年12月31日的一年中，分銷、銷售和管理費用增加了1,570萬美元，增幅為14.7%，達到1.22億美元，而截至2020年12月31日的一年為1.064億美元。在分銷、銷售和行政費用增加中，1720萬美元主要來自工資和相關勞動力成本，因為需要並將繼續需要更多工人來滿足日益增長的銷售需求，430萬美元是主要由燃料價格上漲和收入增長推動的與交付相關的成本。分銷、銷售和行政費用佔淨收入的比例從2020年的18.8%提高到2021年的15.3%，這主要是由於更好的成本控制措施和更高的淨收入。
商譽減值損失
截至2020年12月31日的年度，商譽減值虧損為3.382億美元，這主要是由於新冠肺炎疫情對銷售的負面影響。由於我們的業務恢復到新冠肺炎疫情前的水平，截至2021年12月31日的年度沒有錄得商譽減值損失。看見附註8--商譽和已獲得的無形資產請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表，以獲取更多信息。
利息支出和銀行手續費
截至2021年12月31日止年度的利息開支較截至2020年12月31日止年度增加20萬美元或5.3%，主要是由於與融資租賃有關的利息開支增加，但因我們的信貸額度使用率下降、房地產定期貸款減少以及利率環境下降而部分抵銷。我們的日均信貸餘額從2020年的3440萬美元下降到2021年的1650萬美元，降幅為1790萬美元，降幅為52.0%；我們的房地產定期貸款日均餘額從2020年的7330萬美元下降到2021年的7120萬美元，降幅為2.9%。此外，截至2021年12月31日的年度平均浮動利率較2020年同期下降約0.52%，這進一步導致利息支出較低。
所得税撥備(福利)
截至2021年12月31日的一年，所得税撥備為450萬美元，而截至2020年12月31日的一年的所得税優惠為470萬美元，這主要是由於我們的盈利能力有所改善。
股東應佔淨收益(虧損)
截至2021年12月31日的年度，我們的股東應佔淨收益為2210萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的股東應佔淨虧損為3.435億美元。這一積極趨勢歸因於隨着2021年新冠肺炎放寬限制，消費者對外賣/外賣的需求增加，從而促使餐廳以更頻繁的速度補充產品。此外，截至2020年12月31日止年度包括上述商譽減值虧損。
EBITDA和調整後的EBITDA
下表將EBITDA和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準進行了協調：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | | | (如上文所述) | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 22,821 | | $ | (343,219) | | $ | 366,040 | | NM |
| 利息支出 | | 4,091 | | 4,321 | | (230) | | (5.3)% |
| 所得税撥備(福利) | | 4,503 | | (4,725) | | 9,228 | | NM |
| 折舊及攤銷 | | 19,126 | | 18,923 | | 203 | | 1.1% |
| EBITDA | | 50,541 | | (324,700) | | 375,241 | | (115.6)% |
| 利率互換合約的公允價值變動 | | (1,425) | | 920 | | (2,345) | | (254.9)% |
| 商譽減值費用 | | — | | 338,191 | | (338,191) | | NM |
| 基於股票的薪酬費用 | | 635 | | — | | | 635 | | NM |
| 收購和整合成本 | | 1,090 | | 47 | | 1,043 | | NM |
| 調整後的EBITDA | | $ | 50,841 | | $ | 14,458 | | $ | 36,383 | | 251.6% |
| 調整後EBITDA利潤率 | | 6.4 | % | | 2.6 | % | | | | |
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截至2021年12月31日止年度，經調整EBITDA為5,080,000美元，較截至2020年12月31日止年度的1,450萬美元增加3,640萬美元或251.6%。調整後EBITDA的增長主要是由於我們的業務強勁復甦，恢復到新冠肺炎疫情前的水平，以及由於討價還價能力的增強，毛利率提高了1.2%。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，我們擁有約1,480萬美元的現金，未開出的支票用於支付1,780萬美元，並通過我們的1.0億美元信貸額度獲得約4,470萬美元的額外資金，這取決於借款基數的計算。我們主要通過運營現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。需要現金支付庫存、工資、燃料和卡車運輸費用、銷售費用、租金費用、所得税、其他運營費用和償還債務的購買成本。
根據目前的銷售額，自2020年上半年新冠肺炎爆發以來，銷售額一直在按季度穩步增長，我們相信我們從運營產生的現金流足以滿足我們至少未來12個月的正常營運資金需求。然而，我們償還當前債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現。管理層考慮了歷史經驗、經濟、餐飲服務分銷行業的趨勢，以確定截至2021年12月31日的應收賬款預期可收回性和庫存變現情況。
2021年12月30日，本公司與作為行政代理的摩根大通及其若干貸款方(包括Comerica Bank)簽訂了第二次修訂信貸協議的同意、放棄、加入和第三號修正案(見附註10--信貸額度本年度報告中的綜合財務報表(表格10-K)。
在2021年12月31日之後，2022年3月31日，我們修改了與摩根大通的信貸協議，將我們的信貸額度延長了五年。修訂規定提供1,000,000,000美元的資產抵押循環信貸安排，其中1個月的SOFR加上0.1%的信貸調整加1.375%的年利率，以及將我們的抵押定期貸款從6,900萬美元增加到11,500,000美元。2022年4月，抵押貸款擔保定期貸款增加了4600萬美元，用於償還我們的1.0億美元信用額度。我們還收到了2023年1月31日之前的豁免權，這與我們提交2021年審計財務報表的時間相關。看見附註10--信貸額度對本年度報告中的合併財務報表採用Form 10-K。
2022年4月29日，我們完成了對Sealand的收購，現金對價為2000萬美元，外加約1440萬美元的庫存。我們通過1億美元的信貸額度為收購Sealand提供了資金。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們以約720萬美元的價格將一個倉庫出售給關聯方，並用部分收益支付了我們與第一地平線銀行450萬美元貸款的未償還餘額。我們還支付了關聯方應付本票的剩餘450萬美元。
基於上述考慮，管理層相信我們有足夠的資金來滿足未來12個月的營運資金要求和債務義務。然而，可能出現的許多因素可能會導致預期現金流出現短缺，例如對我們產品的需求、經濟狀況、政府對新冠肺炎可能捲土重來的幹預、餐飲服務分銷行業具有競爭力的定價，以及我們的銀行和供應商能否提供持續的支持。如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能不得不減少或推遲預期的收購計劃，清算資產，獲得額外的債務或股權資本，或對我們的全部或部分債務進行再融資。
截至2021年12月31日，除附註12-租契就本年報10-K表格內的綜合財務報表而言，我們目前並無任何表外安排對本公司的綜合財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度現金流量數據 and 2020:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | | (如上文所述) | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 17,509 | | | $ | 45,693 | | | $ | (28,184) | | | (61.7)% |
| 用於投資活動的現金淨額 | (41,082) | | | (94,411) | | | 53,329 | | | (56.5)% |
| 融資活動提供的現金淨額 | 28,784 | | | 43,761 | | | (14,977) | | | (34.2)% |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 5,211 | | | $ | (4,957) | | | $ | 10,168 | | | NM |
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NM--沒有意義
經營活動
經營活動提供的現金淨額主要包括經非現金項目調整的淨收益，包括折舊和攤銷、遞延所得税變化和其他，幷包括營運資本變化的影響。經營活動提供的現金淨額減少2,820萬美元，降幅為61.7%，這主要是由於兩個因素：(A)截至2020年12月31日的應收賬款餘額大幅下降，這是因為為應對新冠肺炎疫情的高風險，業務轉向降低開放式信貸條款的銷售量和增加交貨時現金的銷售量；(B)由於2020年需求下降，截至2020年12月31日的庫存水平大幅下降，而我們截至12月31日的庫存水平2021年大幅增長的直接原因是銷售量增加和對正常庫存水平的需求在此期間增加。
投資活動
用於投資活動的現金淨額減少5,330萬美元，或56.5%，主要是由於在2020年一次性支付9,400萬美元收購長城集團九家子公司的100%股權會員權益(見第一部分項目1的公司歷史)，而在2021年12月收購長城集團的一次性支付為3,780萬美元。
融資活動
融資活動提供的現金淨額減少1,500萬美元，或34.2%，主要是由於2020年獲得7,560萬美元定期貸款，以收購BRGR九家子公司的100%股權，但被2020年淨償還2,310萬美元至2021年淨收益3,690萬美元對我們信貸額度的淨影響部分抵消。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、銷售和費用、現金流量以及或有資產和負債的相關披露的報告金額。估計包括但不限於應收賬款、長期資產減值和所得税。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表將受到影響。
我們認為，在我們的重要會計政策中，這些政策在附註2--主要會計政策摘要對於本年度報表10-K表中的合併財務報表，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的。
收入確認
當每件產品的控制權轉移到客户手中，客户接受貨物時，我們確認銷售產品的收入，這發生在交付時。向客户開具發票並匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額中。
我們關注ASC主題606(“ASC 606”)，與客户簽訂合同的收入。我們確認向客户轉讓商品和服務的收入，其金額反映了我們預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求我們確定合同履行義務，並根據商品和服務的控制權何時轉移到客户手中，確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。我們的合同包含履行義務，當客户實際擁有每一種產品時，這些義務就會得到滿足。我們的收入流在特定的時間點確認。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，從與前幾個期間相關的業績債務確認的收入並不重要。預期在未來任何期間確認的與剩餘履約義務有關的收入無關緊要。
企業合併
我們根據ASC主題805(“ASC 805”)使用購買會計方法對我們的業務合併進行會計核算，企業合併。購買會計方法要求轉移的對價應按資產的估計公允價值分配給資產，包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但其估計本身是不確定的，需要進行改進。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於未來預期收入和現金流、可用年限、貼現率和對可比公司的選擇。儘管我們認為我們過去所作的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可記錄對收購資產及承擔負債的調整，並與商譽作出相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定時(以先發生者為準)，任何後續調整均記入我們的綜合經營報表及全面收益(虧損)。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們至少每年進行一次商譽減值測試，截至12月31日，或當事件或環境變化表明商譽可能受損時。
當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，我們就審查商譽的賬面價值，並按照美國會計準則第350號主題的要求，每年審查商譽和無限期活體無形資產的賬面價值。無形資產-商譽和其他。本指導意見提供了一種選擇，首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化分析。如果量化分析顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將任何商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。截至2021年12月31日止年度並無錄得商譽減值。截至2020年12月31日止年度錄得商譽減值虧損3.382億美元。看見附註8--商譽和已獲得的無形資產請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表，以獲取更多信息。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產，例如物業和設備以及應攤銷減值的無形資產。可能顯示潛在減值的因素包括與歷史或預期未來經營業績相關的顯著表現不佳，或重大負面行業或經濟趨勢。這些資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如物業及設備及無形資產被視為已減值，應確認的減值金額等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無長期資產減值記錄。
所得税
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在這種方法下，我們根據財務報表和税收之間的差異來確定遞延税項資產和負債。
按預期差額將會逆轉的年度的現行税率計算資產及負債的基準。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。截至2021年12月31日，我們沒有遞延税資產估值準備金。
我們根據ASC主題740記錄不確定的税收狀況，所得税根據一個分兩步進行的程序，即：(1)我們會根據税務倉位的技術優勢來決定税務倉位是否會維持下去，以及(2)對於那些更有可能符合確認門檻的税務倉位，我們會確認最終與相關税務機關達成和解後，有超過50%可能實現的最大税務優惠金額。看見附註14--所得税請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表，以獲取更多信息。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲附註2--主要會計政策摘要對本年度報告中的合併財務報表採用Form 10-K。
新興成長型公司的地位
我們一直是Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，目前可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們利用這些豁免一直到2022年12月31日(我們IPO五週年後本財年的最後一天)。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，我們就不再是一家新興成長型公司。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的債務使我們面臨利率波動的風險。浮動利率債務，即利率週期性波動，使我們暴露在市場利率的短期變化中。固定利率債務，即利率在工具的有效期內是固定的，使我們面臨反映在債務公允價值中的市場利率的變化，以及我們可能需要用更高利率的新債務為到期債務再融資的風險。我們管理我們的債務組合，以實現固定和浮動利率債務的總體預期比例，並可能不時使用利率互換作為實現這一目標的工具。為了管理我們的利率風險敞口，我們簽訂了三份利率掉期合約，以對衝浮動利率定期貸款。看見附註9-衍生金融工具請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表，以獲取更多信息。
截至2021年12月31日，我們的總浮動利率債務的未償還本金餘額為1.261億美元，佔總債務的88.4%，包括長期債務和循環信用額度(見附註10--信貸額度和注11--長期債務本年度報告中的綜合財務報表(表格10-K)。我們的浮動利率債務利息是基於浮動的1個月SOFR加上預定的信貸調整利率加上銀行利差。剩下的11.6%的債務是固定利率或浮動利率，並進行了對衝。在假設的情況下，適用利率每變化1%，我們浮動利率債務的利息支出每年將變化約130萬美元。
燃料價格風險
我們還面臨柴油價格和可獲得性波動的風險。我們的車隊需要大量的柴油，我們銷售的產品的入境交付也依賴於柴油車輛的運輸。我們目前能夠獲得充足的柴油供應，2021年的平均價格比2020年的平均價格上漲了29.5%。然而，無法預測柴油未來的可獲得性或價格。柴油價格和供應的波動基於非我們所能控制的外部因素，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、地區生產模式、天氣狀況和環境問題。柴油成本的上漲可能會增加我們銷售商品的成本和向客户交付產品的運營成本。
我們一般不會積極對衝柴油價格的波動。相反，我們尋求通過優化交付路線和提高機隊利用率來將燃料成本風險降至最低。
項目8.財務報表和補充數據。
HF食品集團公司及其子公司
合併財務報表
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告-截至2021年12月31日的年度(BDO USA，LLP；特洛伊，密歇根州；PCAOB ID#243) | 41 |
獨立註冊會計師事務所報告--截至2020年12月31日的年度(Friedman，LLP；紐約州紐約；PCAOB ID#711) | 42 |
| 合併財務報表 | |
合併資產負債表 | 43 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | 44 |
合併現金流量表 | 45 |
合併股東權益變動表 | 46 |
合併財務報表附註 | 47 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
HF食品集團有限公司
內華達州拉斯維加斯
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附HF Foods Group Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
重述
如綜合財務報表附註1所述，2020和2019年財務報表已重新列報以更正錯誤。
我們也審計了附註1中所述的調整，這些調整用於重報2020年和2019年合併財務報表，以糾正錯誤。我們認為，這樣的調整是適當的，並且得到了適當的應用。除有關調整外，吾等並無受聘對本公司2020及2019年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2020及2019年綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ BDO USA，LLP
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
特洛伊，密歇根州
2023年1月31日
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
HF食品集團有限公司
對財務報表的幾點看法
在本公司於2022年為重述附註1所述財務報表所作調整的影響前，我們已審計截至2020年12月31日所附HF食品集團及其附屬公司(統稱“本公司”)的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量，及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)(本公司於2022年為重述附註1所述財務報表而確認的調整影響前的2020年度財務報表不在此呈列)。我們認為，除本公司於2022年為重述附註1所述財務報表而作出的調整所產生的影響外，綜合財務報表在所有重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地反映本公司於2020年12月31日止期間的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序於本公司於2022年確定的調整，以重述附註1所述的財務報表，因此，吾等不會就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 弗裏德曼律師事務所
我們於2017至2021年間擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 16, 2021
HF食品集團公司。及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | (如上文所述) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 14,792 | | | $ | 9,581 | |
| 應收賬款淨額 | 36,281 | | | 24,850 | |
| 應收賬款關聯方 | 249 | | | 1,269 | |
| 盤存 | 102,690 | | | 58,535 | |
| 對供應商相關方的預付款 | — | | | 197 | |
| | | |
| 其他流動資產 | 5,559 | | | 4,613 | |
| 流動資產總額 | 159,571 | | | 99,045 | |
| 財產和設備，淨額 | 145,908 | | | 142,708 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 11,664 | | | 1,457 | |
| 長期投資 | 2,462 | | | 2,377 | |
| | | |
| 客户關係，網絡 | 159,161 | | | 149,914 | |
| 商標和其他無形資產，淨額 | 35,891 | | | 25,884 | |
| 商譽 | 80,257 | | | 68,512 | |
| | | |
| 其他長期資產 | 2,032 | | | 694 | |
| 總資產 | $ | 596,946 | | | $ | 490,591 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| | | |
| 流動負債： | | | |
| 開出的支票未提示付款 | $ | 17,834 | | | $ | 14,840 | |
| 信用額度 | 55,293 | | | 18,279 | |
| 應付帳款 | 57,745 | | | 27,331 | |
| 應付帳款--關聯方 | 1,941 | | | 2,306 | |
| | | |
| 長期債務的當期部分，淨額 | 5,557 | | | 5,641 | |
| 融資租賃項下債務的本期部分 | 2,274 | | | 2,006 | |
| 經營租賃項下債務的當前部分 | 2,482 | | | 470 | |
| 應計費用和其他負債 | 12,138 | | | 8,854 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 155,264 | | | 79,727 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 81,811 | | | 88,009 | |
| 應付本票關聯方 | 4,500 | | | 7,000 | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 11,676 | | | 5,012 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 9,251 | | | 996 | |
| 遞延税項負債 | 39,455 | | | 46,325 | |
| 總負債 | 301,957 | | | 227,069 | |
| 承付款和或有事項(附註18) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份，不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，53,706,392截至2021年12月31日已發行和已發行的股票以及51,913,411截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 5 | | | 5 | |
| | | |
| 額外實收資本 | 597,227 | | | 587,579 | |
| 累計赤字 | (306,284) | | | (328,429) | |
| HF食品集團公司的股東權益總額。 | 290,948 | | | 259,155 | |
| 非控制性權益 | 4,041 | | | 4,367 | |
| 股東權益總額 | 294,989 | | | 263,522 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 596,946 | | | $ | 490,591 | |
HF食品集團公司。及附屬公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 淨收入--第三方 | $ | 787,829 | | | $ | 553,524 | | | $ | 368,871 | |
| 與淨收入相關的各方 | 9,055 | | | 13,308 | | | 19,291 | |
| 淨收入合計 | 796,884 | | | 566,832 | | | 388,162 | |
| | | | | |
| 收入成本--第三方 | 636,253 | | | 453,346 | | | 305,331 | |
| 與收入相關各方的成本 | 9,119 | | | 12,739 | | | 18,583 | |
| 收入總成本 | 645,372 | | | 466,085 | | | 323,914 | |
| | | | | |
| 毛利 | 151,512 | | | 100,747 | | | 64,248 | |
| | | | | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 122,030 | | | 106,355 | | | 56,021 | |
| 商譽減值損失 | — | | | 338,191 | | | — | |
| 營業收入(虧損) | 29,482 | | | (343,799) | | | 8,227 | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| | | | | |
| 利息支出 | (4,091) | | | (4,321) | | | (1,747) | |
| 其他收入 | 508 | | | 1,096 | | | 1,441 | |
| 利率互換合約的公允價值變動 | 1,425 | | | (920) | | | — | |
| 其他收入(支出)合計，淨額 | (2,158) | | | (4,145) | | | (306) | |
| | | | | |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | 27,324 | | | (347,944) | | | 7,921 | |
| | | | | |
| 所得税撥備(福利) | 4,503 | | | (4,725) | | | 2,441 | |
| 淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | 22,821 | | | (343,219) | | | 5,480 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 676 | | | 293 | | | 506 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)。 | $ | 22,145 | | | $ | (343,512) | | | $ | 4,974 | |
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| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.43 | | | $ | (6.59) | | | $ | 0.18 | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.43 | | | $ | (6.59) | | | $ | 0.18 | |
| 加權平均股份-基本 | 51,918,323 | | | 52,095,585 | | | 27,113,288 | |
| 加權平均股份-稀釋 | 52,091,822 | | | 52,095,585 | | | 27,113,288 | |
HF食品集團公司。及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,821 | | | $ | (343,219) | | | $ | 5,480 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 19,126 | | | 18,923 | | | 5,142 | |
| 商譽減值損失 | — | | | 338,191 | | | — | |
| 處置設備的(收益)損失 | (1,636) | | | (140) | | | 78 | |
| 壞賬準備的變動 | (433) | | | 1,564 | | | 72 | |
| 遞延税項優惠 | (6,870) | | | (5,916) | | | (251) | |
| 權益法投資收益 | (85) | | | (81) | | | (7) | |
| 利率互換合約的公允價值變動 | (1,425) | | | 920 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 635 | | | — | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 861 | | | 533 | | | 1,153 | |
| 營業資產和負債變動(不包括收購的影響)： | | | | | |
| 應收賬款 | (10,999) | | | 23,517 | | | (4,847) | |
| 應收賬款關聯方 | 1,020 | | | 2,964 | | | 1,530 | |
| 盤存 | (19,426) | | | 18,997 | | | 1,096 | |
| 對供應商相關方的預付款 | 197 | | | 548 | | | 781 | |
| | | | | |
| 其他流動資產 | (944) | | | (204) | | | (271) | |
| | | | | |
| 其他長期資產 | (1,337) | | | (298) | | | 142 | |
| 應付帳款 | 12,978 | | | (11,882) | | | (2,528) | |
| 應付帳款--關聯方 | (365) | | | (2,215) | | | (930) | |
| 經營租賃負債 | (724) | | | (503) | | | (800) | |
| 應計費用和其他負債 | 4,115 | | | 3,994 | | | (1,032) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 17,509 | | | 45,693 | | | 4,808 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購B&R Global收到的現金 | — | | | — | | | 7,018 | |
| 購置財產和設備 | (2,205) | | | (664) | | | (4,836) | |
| 處置財產和設備所得收益 | 3,246 | | | 257 | | | 287 | |
| 從長期應收票據收到的現金 | — | | | — | | | 290 | |
| 對應收票據的付款 | — | | | — | | | (109) | |
| 應收關聯方長期票據收益 | — | | | — | | | 386 | |
| 對關聯方長期應收票據的付款 | — | | | — | | | (261) | |
| 為收購B&R房地產而支付的款項 | — | | | (94,004) | | | — | |
| 為收購長城集團支付的款項 | (37,841) | | | — | | | — | |
| 為取得非控制性權益而支付的款項 | (5,000) | | | — | | | — | |
| 利率互換合約的結算 | 718 | | | — | | | — | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (41,082) | | | (94,411) | | | 2,775 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 開出的支票未提示付款 | 2,994 | | | (113) | | | 2,870 | |
| 來自信貸額度的收益 | 857,304 | | | 553,192 | | | 144,046 | |
| 償還信貸額度 | (820,422) | | | (576,313) | | | (146,661) | |
| 長期債務收益 | — | | | 75,600 | | | 8,378 | |
| 償還長期債務 | (6,599) | | | (6,590) | | | (6,339) | |
| 償還融資租賃項下的債務 | (2,135) | | | (1,840) | | | (525) | |
| 應付本票的償還-關聯方 | (2,500) | | | — | | | — | |
| 非控股股東所得收益 | 480 | | | — | | | — | |
| 向股東分配現金 | (338) | | | (175) | | | (303) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 28,784 | | | 43,761 | | | 1,466 | |
| 現金淨增(減) | 5,211 | | | (4,957) | | | 9,049 | |
| 年初現金 | 9,581 | | | 14,538 | | | 5,489 | |
| 年終現金 | $ | 14,792 | | | $ | 9,581 | | | $ | 14,538 | |
HF食品集團公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益(累計虧損) | | 總計
股東的
權益
歸因於
HF食品
集團公司 | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
|
股票 | | 金額 | |
股票 | | 金額 | | | | | |
| 截至2018年12月31日的餘額(如前所述) | 22,167,486 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 22,920 | | | $ | 10,434 | | | $ | 33,356 | | | $ | 1,105 | | | $ | 34,461 | |
| 重述影響 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (325) | | | (325) | | | — | | | (325) | |
| 2018年12月31日的結餘(重述) | 22,167,486 | | | 2 | | | — | | | — | | | 22,920 | | | 10,109 | | | 33,031 | | | 1,105 | | | 34,136 | |
| 淨收入(重報) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,974 | | | 4,974 | | | 506 | | | 5,480 | |
| 股票期權的行使 | 182,725 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 從股東手中回購普通股以換取應收票據 | — | | | — | | | (905,115) | | | (12,038) | | | — | | | — | | | (12,038) | | | — | | | (12,038) | |
| 通過發行普通股收購B&R Global | 30,700,000 | | | 3 | | | — | | | — | | | 576,697 | | | — | | | 576,700 | | | 2,941 | | | 579,641 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (303) | | | (303) | |
| 2019年12月31日的結餘(重述) | 53,050,211 | | | 5 | | | (905,115) | | | (12,038) | | | 599,617 | | | 15,083 | | | 602,667 | | | 4,249 | | | 606,916 | |
| 淨(虧損)收入(重述) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (343,512) | | | (343,512) | | | 293 | | | (343,219) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 轉移到庫存股並記錄為庫存股的託管股份 | — | | | — | | | (231,685) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 庫存股報廢 | (1,136,800) | | | — | | | 1,136,800 | | | 12,038 | | | (12,038) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (175) | | | (175) | |
| 2020年12月31日的結餘(重述) | 51,913,411 | | | 5 | | | — | | | — | | | 587,579 | | | (328,429) | | | 259,155 | | | 4,367 | | | 263,522 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 22,145 | | | 22,145 | | | 676 | | | 22,821 | |
| 收購非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,856) | | | — | | | (3,856) | | | (1,144) | | | (5,000) | |
| 通過發行普通股收購長城集團 | 1,792,981 | | | — | | | — | | | — | | | 12,869 | | | — | | | 12,869 | | | — | | | 12,869 | |
| 股東的出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 480 | | | 480 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (338) | | | (338) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 635 | | | — | | | 635 | | | — | | | 635 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 53,706,392 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 597,227 | | | $ | (306,284) | | | $ | 290,948 | | | $ | 4,041 | | | $ | 294,989 | |
HF食品集團公司。及附屬公司
合併財務報表附註
附註1--先前印發的合併財務報表的組織、業務説明和重報
組織和一般事務
HF食品集團有限公司及其子公司(統稱為“HF集團”或“公司”)是一家亞洲餐飲服務分銷商，主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户營銷和分銷新鮮農產品、冷凍和幹食品以及非食品產品。該公司的業務包括一運營部門，這也是其一可報告的部門：HF集團，僅在美國運營。該公司的客户羣主要由中式和亞洲餐廳組成，併為主要使用普通話或漢語方言交談的客户提供銷售和服務支持。
企業歷史
HF Group Holding Corporation(“HF Holding”)被註冊為控股公司，以收購和整合合併前的各種經營實體。 2018年1月1日，HF Holding與控股股東訂立換股協議，以換取HF Holding的全部流通股。
2018年8月22日，大西洋收購公司(“大西洋”)完成了一項反向收購交易，導致HF Holding成為大西洋的倖存實體和全資子公司(“大西洋收購”)。HF Holding的股東成為大西洋公司的大股東，公司更名為HF食品集團公司(這些交易統稱為“大西洋交易”)。
根據按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)進行會計核算的收購方法，大西洋收購被視為反向收購。出於會計目的，HF Holding在本次交易中被視為收購大西洋，因此，與業務合併相關的總對價根據其公平市場價值分配給大西洋的有形和無形資產及負債。截至大西洋交易完成時，大西洋的資產、負債和經營結果已併入資產負債表和HF Holding的經營業績。
2019年11月4日，HF集團完成一項合併交易，導致B&R Global Holdings，Inc.(“B&R Global”)成為本公司的全資子公司(“業務合併”)。收盤時，公司發佈了30,700,000向B&R Global的股東出售公司普通股，以換取100B&R Global的股權百分比。
2020年1月17日，公司收購了100%股權會員權益九B&R Group Realty Holding，LLC(簡稱BRGR)旗下子公司，擁有十公司為其在加利福尼亞州、亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州、華盛頓州和蒙大拿州的業務租用的倉庫，購買對價為$101.3百萬美元。
於2021年12月30日，本公司完成對長城海鮮供應有限公司、長城餐飲供應商及第一市場公司(統稱為“長城集團”)的收購，以及長城集團旗下海鮮及餐飲產品銷售、營銷及分銷業務的幾乎全部營運資產(“長城收購事項”)。此次收購是該公司通過向美國中西部、西南部和南部地區擴張以拓展全國業務的戰略的一部分。所有營運資產和存貨的總收購價格約為#美元。68.2百萬美元。
看見附註7--收購有關最近收購的其他信息，請訪問。
獨立調查最新進展
2020年3月，一份分析師報告指出，該公司的運營存在某些不當行為。這些指控成為兩起假定的股東集體訴訟的主題，這些訴訟後來被駁回。針對分析報告中的指控，公司董事會委任了獨立董事特別調查委員會(“特別調查委員會”)，在獨立法律顧問的協助下進行獨立調查。作為調查的結果，獨立調查委員會確定了某些事實調查結果。管理層評估SIC提出的事實調查結果，並對其進行分析，以確定哪些對公司的歷史財務報表(包括披露)產生影響。
除了獨立調查外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)還對公司發起了正式、非公開的調查，美國證券交易委員會也非正式地要求，後來又發出傳票，要求提供文件和其他信息。傳票涉及但不一定限於集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和公司正在與美國證券交易委員會合作。對美國證券交易委員會的調查仍在進行中。
與任何美國證券交易委員會調查一樣，也有可能被罰款和處罰。然而，目前美國證券交易委員會還沒有提出任何要求，也無法估計如果發生此類罰款和罰款的金額。看見附註18--承付款和或有事項以獲取更多信息。
重報以前發佈的合併財務報表
於2022年期間，本公司發現若干影響財務報表的錯誤，包括披露截至2020年及2019年12月31日止年度及2021、2020及2019年每個中期季度期間與確認營運及融資租賃及會計有關的錯誤、對某些關聯方關係的錯誤識別及披露，包括確認VIE、就從關聯方收取的租金收入確認收入的時間、自2020年開始的汽車保險自保責任的會計處理、財務報表中的分類錯誤，以及2020及2019年每股盈利的計算錯誤。此外，根據特別調查委員會的事實調查結果，查明瞭某些錯誤，如未記錄的對某一行政人員和直系親屬的行政補償，以及有關方面的披露。該公司使用第99號工作人員會計公報(“SAB”)、“重要性”和第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年的錯誤陳述的影響”來分析這些錯誤，並確定這些錯誤是重大的。因此，本公司已根據會計準則彙編(“ASC”)主題250重新列報截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表，以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的相關中期財務報表。會計變更與糾錯。2019年之前的任何調整都不是數量上的重大調整，與本説明中討論的調整一致，並已於2018年12月31日在隨附的股東權益變動表中作為調整列報。這些糾錯的性質如下：
a.在採用ASC主題842(“ASC 842”)時，某些經營性和融資租賃沒有得到適當的識別和核算，租契在2019年1月1日以及截至2020年和2019年12月31日的年度內，已作出調整以糾正這些錯誤。這些錯誤主要導致少報財產和設備、使用權資產以及與經營和融資租賃有關的流動和長期負債。此外，這些錯誤導致各合併現金流量表內業務現金流量少報，融資活動現金流量多報。
b.之前披露為關聯方的四個實體被確定為不是關聯方。在2020年和2019年財務報表中從關聯方重新分類為第三方的四家關聯方實體是EMC Rowland，LLC；Big Catch Alhambra，LLC；Winfar Foods，Inc.；以及Wokcano CarlsbadPartner LLP。
c.本公司就截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度從UGO(關聯方)收到的租金收入確認收入的時間安排出現錯誤。從Ugo收到的租金收入以前在2020年全額確認為錯誤，但在適當的會計期間確認為糾正錯誤的一部分。請參閲附註15--關聯方交易有關與UGO的租賃安排的更多信息。
d.根據獨立調查的結果，本公司決定，本公司前幾年向關聯方支付的某些款項現在應在本公司的綜合財務報表中作為高管薪酬入賬。該公司向革命工業支付了庫存款項，這些存貨被轉移到革命汽車公司，用於支付汽車租賃費，用於倪先生及其家人的利益。革命汽車公司在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度支付的汽車租賃費為美元1.7百萬，$1.0百萬美元，以及$0.5分別為100萬美元。公司將這些金額從以下費用重新分類：
收入-分銷、銷售和管理費用的第三方。該公司還向UGO支付了營銷服務的款項，作為獨立調查的一部分，這些服務被確定為沒有收到與支付的金額相稱的款項。這些付款總額為#美元。0.5百萬，$0.4百萬，$0.5百萬美元和美元0.1截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。該公司沒有在歷史合併財務報表中對這些付款重新分類，因為營銷服務和高管薪酬都記錄在分銷、銷售和行政費用財務報表行中。請參閲附註15--關聯方交易有關革命汽車、革命工業和UGO的更多詳細信息。本公司已記錄與若干金額重新分類為行政人員薪酬有關的不確定税務狀況負債，詳情見下文J.
e.該公司此前沒有記錄與2020年4月開始的汽車保險單自我保險部分有關的負債(包括已發生但未報告的“IBNR”)。該錯誤導致在2020年12月31日少報應計費用和其他負債，並影響到季度期間，現已更正。
f.該公司確定某些人員編制機構是VIE，應該合併到以前提交的財務報表中。如進一步披露的注3--可變利息實體，歷史財務報表錯誤的結果主要與披露錯誤有關，並未導致綜合資產負債表或綜合經營報表、全面收益(虧損)、現金流量和股東權益發生重大變化。在合併資產負債表上，應付賬款和應計費用及其他負債之間存在某些分類錯誤，這是專門針對工作人員編制機構VIE的。請參閲中的進一步討論附註3--可變利息實體.
g.2020年商譽減值損失此前在綜合經營報表和全面收益(虧損)中被錯誤歸類為其他收入(費用)，現已修訂為計入運營收益(虧損)。
h.固定資產銷售損益以前被錯誤歸類於其他收入(費用)淨額，現予以修訂，列入分配、銷售和行政費用。
i.2019年的每股收益此前被錯誤地計算為1美元。0.22在之前的Form 10-K備案文件中的每股收益，而不是$0.20基於最初報告的可歸因於HF Foods Group，Inc.的淨收益。作為正在進行的錯誤更正的一部分，2019年的每股收益為$0.18每股。2020年的每股虧損此前被錯誤地計算為#美元。6.58在之前的Form 10-K文件中每股，並被更正為$6.59每股。
j.由於上文D中所述的高管薪酬，本公司記錄了一項不確定的納税頭寸負債，以説明對先前提交的納税申報單的潛在影響。這一修正導致了美元的增長。0.8百萬，$0.6百萬美元，以及$0.4截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的應計費用和其他負債分別為100萬美元，而之前報告的金額為600萬美元。不確定的税收狀況對季度的影響也得到了糾正。
k.在本公司2020年12月31日的財務報表中，由於周珉倪某先生報告自2020年1月1日起出售其所有權，因此本公司並未披露NC Good Taste Noodle，Inc.作為關聯方的信息。然而，本公司前首席財務官倪建明先生繼續持有NC Good Taste Noodle，Inc.的部分股權，因此，本公司得出結論，NC Good Taste Noodle，Inc.仍符合關聯方的定義。本公司已更正與NC Good Taste Noodle，Inc.有關的合併資產負債表、合併現金流量表及受影響年度及季度合併財務報表附註中與NC Good Taste Noodle，Inc.的餘額分類。看見附註15--關聯方交易以獲取更多信息。
l.由於其他應付賬款被重新分類為非控股權益，非控股股東的某些出資被錯誤記錄。
為上述調整重述了相應的腳註。
下表總結了截至所示日期，重述對每個受影響的財務報表項目的影響，對合並資產負債表的影響。腳註對應於上面的錯誤描述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併資產負債表 |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 調整 | | | 如上所述 |
| 2020年12月31日 | | | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | $ | 24,852 | | | — | | | $ | 5 | | (b) | | |
| | | | | (7) | | (k) | | $ | 24,850 | |
| 應收賬款關聯方 | 1,267 | | | — | | | (5) | | (b) | | |
| | | | | 7 | | (k) | | 1,269 | |
| 財產和設備，淨額 | 136,869 | | | — | | | 5,839 | | (a) | | 142,708 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 932 | | | — | | | 525 | | (a) | | 1,457 | |
| 無形資產，淨額 | 175,798 | | | (175,798) | | | — | | | | — | |
| 客户關係，網絡 | — | | | 149,914 | | | — | | | | 149,914 | |
| 商標和其他無形資產，淨額 | — | | | 25,884 | | | — | | | | 25,884 | |
| 遞延税項資產 | 58 | | | (58) | | | — | | | | — | |
| 總資產 | 484,285 | | | (58) | | | 6,364 | | | | 490,591 | |
| 應付帳款 | 28,392 | | | — | | | 35 | | (b) | | |
| | | | | (538) | | (f) | | |
| | | | | (558) | | (k) | | 27,331 | |
| 應付帳款--關聯方 | 1,783 | | | — | | | (35) | | (b) | | |
| | | | | 558 | | (k) | | 2,306 | |
| 融資租賃項下債務的本期部分 | 287 | | | — | | | 1,719 | | (a) | | 2,006 | |
| 經營租賃項下債務的當前部分 | 308 | | | — | | | 162 | | (a) | | 470 | |
| 應計費用和其他負債 | 6,178 | | | 994 | | | 391 | | (e) | | |
| | | | | 538 | | (f) | | |
| | | | | 753 | | (j) | | 8,854 | |
| 利率互換合約下的義務 | 994 | | | (994) | | | — | | | | — | |
| 流動負債總額 | 76,702 | | | — | | | 3,025 | | | | 79,727 | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 767 | | | — | | | 4,245 | | (a) | | 5,012 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 623 | | | — | | | 373 | | (a) | | 996 | |
| 遞延税項負債 | 46,383 | | | (58) | | | — | | | | 46,325 | |
| 總負債 | 219,484 | | | (58) | | | 7,643 | | | | 227,069 | |
| 累計赤字 | (327,150) | | | — | | | (135) | | (a) | | |
| | | | | (391) | | (e) | | |
| | | | | (753) | | (j) | | (328,429) | |
| HF食品集團公司的股東權益總額。 | 260,434 | | | — | | | (1,279) | | | | 259,155 | |
| 股東權益總額 | 264,801 | | | — | | | (1,279) | | | | 263,522 | |
| 總負債和股東權益 | 484,285 | | | (58) | | | 6,364 | | | | 490,591 | |
注：上文“重新分類”一欄所列數額為重新分類，以使上一年度的財務報表符合本年度的列報方式。
下表彙總了重述對每個受影響的財務報表項目的影響，包括對合並業務報表和全面收益(虧損)的影響。腳註對應於上面的錯誤描述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合經營和全面損益表(虧損) |
| (單位為千，每股數據除外) | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 淨收入--第三方 | $ | 553,409 | | | | | $ | 115 | | (b) | | $ | 553,524 | |
| 與淨收入相關的各方 | 13,423 | | | | | (115) | | (b) | | 13,308 | |
| 收入成本--第三方 | 453,706 | | | | | 94 | | (b) | | |
| | | | | (454) | | (d) | | 453,346 | |
| 與收入相關各方的成本 | 12,833 | | | | | (94) | | (b) | | 12,739 | |
| 收入總成本 | 466,539 | | | | | (454) | | | | 466,085 | |
| 毛利 | 100,293 | | | | | 454 | | | | 100,747 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 106,126 | | | | | (476) | | (a) | | |
| | | | | 454 | | (d) | | |
| | | | | 391 | | (e) | | |
| | | | | (140) | | (h) | | 106,355 | |
| 商譽減值損失 | — | | | | | 338,191 | | (g) | | 338,191 | |
| 營業收入(虧損) | (5,833) | | | | | (337,966) | | | | (343,799) | |
| 利息支出 | (3,922) | | | | | (399) | | (a) | | (4,321) | |
| 商譽減值損失 | (338,191) | | | | | 338,191 | | (g) | | — | |
| 其他收入 | 1,355 | | | | | (119) | | (c) | | |
| | | | | (140) | | (h) | | 1,096 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (341,678) | | | | | 337,533 | | | | (4,145) | |
| 所得税前收入(虧損) | (347,512) | | | | | (432) | | | | (347,944) | |
| 所得税撥備(福利) | (4,831) | | | | | 106 | | (j) | | (4,725) | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | (342,681) | | | | | (538) | | | | (343,219) | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | (342,974) | | | | | (538) | | | | (343,512) | |
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | (6.58) | | | | | (0.01) | | | | (6.59) | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | (6.58) | | | | | (0.01) | | | | (6.59) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合經營和全面損益表(虧損) |
| (單位為千，每股數據除外) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 調整 | | | 如上所述 |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 淨收入--第三方 | $ | 368,810 | | | — | | | $ | 61 | | (b) | | $ | 368,871 | |
| 與淨收入相關的各方 | 19,352 | | | — | | | (61) | | (b) | | 19,291 | |
| 收入成本--第三方 | 306,371 | | | — | | | (1,040) | | (d) | | 305,331 | |
| 收入總成本 | 324,954 | | | — | | | (1,040) | | | | 323,914 | |
| 毛利 | 63,208 | | | — | | | 1,040 | | | | 64,248 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 54,931 | | | — | | | 128 | | (a) | | |
| | | | | 1,040 | | (d) | | |
| | | | | (78) | | (h) | | 56,021 | |
| 營業收入(虧損) | 8,277 | | | — | | | (50) | | | | 8,227 | |
| 利息收入 | 419 | | | (419) | | | — | | | | — | |
| 利息支出 | (1,661) | | | — | | | (86) | | (a) | | (1,747) | |
| 其他收入 | 1,057 | | | 419 | | | 43 | | (c) | | |
| | | | | (78) | | (h) | | 1,441 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (185) | | | — | | | (121) | | | | (306) | |
| 所得税前收入(虧損) | 8,092 | | | — | | | (171) | | | | 7,921 | |
| 所得税撥備(福利) | 2,197 | | | — | | | 244 | | (j) | | 2,441 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 5,896 | | | — | | | (416) | | | | 5,480 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 5,390 | | | — | | | (416) | | | | 4,974 | |
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | 0.22 | | | — | | | (0.04) | | | | 0.18 | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | 0.22 | | | — | | | (0.04) | | | | 0.18 | |
注：上文“重新分類”一欄所列數額為重新分類，以使上一年度的財務報表符合本年度的列報方式。
下表彙總了重述對所示終了期間每類現金流量的影響，影響了合併現金流量表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併現金流量表 |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 44,131 | | | $ | 1,562 | | (a) | | $ | 45,693 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (94,411) | | | — | | | | (94,411) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 45,323 | | | (1,562) | | (a) | | 43,761 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併現金流量表 |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 4,667 | | | $ | 141 | | (a) | | $ | 4,808 | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 2,775 | | | — | | | | 2,775 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,607 | | | (141) | | (a) | | 1,466 | |
HF食品集團公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益(累計虧損) | | 總計
股東的
權益
歸因於
HF食品
集團公司 | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) |
股票 | | 金額 | |
股票 | | 金額 | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | $ | 15,824 | | | $ | 603,408 | | | $ | 4,249 | | | 607,657 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (342,974) | | | (342,974) | | | 293 | | | (342,681) | |
| 轉移到庫存股並記錄為庫存股的託管股份 | — | | | — | | | (231,685) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 庫存股報廢 | (1,136,800) | | | — | | | 1,136,800 | | | 12,038 | | | (12,038) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (175) | | | (175) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 587,579 | | | $ | (327,150) | | | $ | 260,434 | | | $ | 4,367 | | | $ | 264,801 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (741) | | | (741) | | | — | | | (741) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (538) | | | (538) | | | — | | | (538) | |
| 轉移到庫存股並記錄為庫存股的託管股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 庫存股報廢 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,279) | | | $ | (1,279) | | | $ | — | | | $ | (1,279) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的結餘(重述) | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | 15,083 | | | 602,667 | | | $ | 4,249 | | | 606,916 | |
| 淨(虧損)收入(重述) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (343,512) | | | (343,512) | | | 293 | | | (343,219) | |
| 轉移到庫存股並記錄為庫存股的託管股份 | — | | | — | | | (231,685) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 庫存股報廢 | (1,136,800) | | | — | | | 1,136,800 | | | 12,038 | | | (12,038) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (175) | | | (175) | |
| 2020年12月31日的結餘(重述) | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 587,579 | | | $ | (328,429) | | | $ | 259,155 | | | $ | 4,367 | | | $ | 263,522 | |
HF食品集團公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益(累計虧損) | | 總計
股東的
權益
歸因於
HF食品
集團公司 | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) |
股票 | | 金額 | |
股票 | | 金額 | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日的餘額 | 22,167,486 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 22,920 | | | $ | 10,434 | | | $ | 33,356 | | | $ | 1,105 | | | 34,461 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,390 | | | 5,390 | | | 506 | | | 5,896 | |
| 股票期權的行使 | 182,725 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 從股東手中回購普通股以換取應收票據 | — | | | — | | | (905,115) | | | (12,038) | | | — | | | — | | | (12,038) | | | — | | | (12,038) | |
| 通過發行普通股收購B&R Global | 30,700,000 | | | 3 | | | — | | | — | | | 576,697 | | | — | | | 576,700 | | | 2,941 | | | 579,641 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (303) | | | (303) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | $ | 15,824 | | | $ | 603,408 | | | $ | 4,249 | | | $ | 607,657 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (325) | | | (325) | | | — | | | (325) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (416) | | | (416) | | | — | | | (416) | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 從股東手中回購普通股以換取應收票據 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通過發行普通股收購B&R Global | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (741) | | | $ | (741) | | | $ | — | | | $ | (741) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的結餘(重述) | 22,167,486 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 22,920 | | | 10,109 | | | 33,031 | | | $ | 1,105 | | | 34,136 | |
| 淨收入(重報) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,974 | | | 4,974 | | | 506 | | | 5,480 | |
| 股票期權的行使 | 182,725 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 從股東手中回購普通股以換取應收票據 | — | | | — | | | (905,115) | | | (12,038) | | | — | | | — | | | (12,038) | | | — | | | (12,038) | |
| 通過發行普通股收購B&R Global | 30,700,000 | | | 3 | | | — | | | — | | | 576,697 | | | — | | | 576,700 | | | 2,941 | | | 579,641 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (303) | | | (303) | |
| 截至2019年12月31日的結餘(重述) | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | $ | 15,083 | | | $ | 602,667 | | | $ | 4,249 | | | $ | 606,916 | |
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。綜合財務報表包括HF集團、其附屬公司及FUSO Trucking LLC(“FUSO”)及人員編制機構(“FUSO”)的財務報表，本公司已將該等財務報表確定為需要合併的VIE。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
可變利息實體
公認會計準則為通過投票權以外的其他方式實現控制的實體的VIE的識別和財務報告提供了指導。本公司評估其於某一實體的每項權益，以確定被投資人是否為VIE，若然，本公司是否為該VIE的主要受益人。在確定本公司是否為主要受益人時，本公司將考慮(1)本公司是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)是否獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。如果被認為是主要受益人，公司將合併VIE。看見附註3--可變利息實體以獲取更多信息。
非控制性權益
公認會計準則要求子公司和關聯公司的非控股權益在公司合併資產負債表的權益部分報告。此外，這些子公司的應佔淨收益(虧損)金額在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中單獨報告。
2021年5月28日，公司購買了剩餘的33.33收購Kirnland Food Distributed，Inc.(“Kirnland”)非控股股權的百分比為$5.0100萬美元，使Kirnland成為全資子公司。根據美國會計準則第810條，母公司所有權權益的變動，而母公司保留其在子公司的控股財務權益，應作為股權交易入賬。沒有確認任何收益或損失。由於這項交易，非控股權益和額外實收資本減少了#美元。1.1百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，非控股股權包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 擁有權
截至2021年12月31日的非控股權益 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 柯恩蘭德 | | — | % | | $ | — | | | $ | 1,385 | |
| 高頻食品工業有限責任公司(HFFI) | | 40.00 | % | | 462 | | | — | |
| 閩食品股份有限公司 | | 39.75 | % | | 1,363 | | | 889 | |
| 蒙特利食品服務有限責任公司 | | 35.00 | % | | 453 | | | 460 | |
| 海洋西部食品服務有限責任公司 | | 32.50 | % | | 1,763 | | | 1,633 | |
| 總計 | | | | $ | 4,041 | | | $ | 4,367 | |
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司合併財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於壞賬準備、庫存儲備、財產和設備的使用壽命、租賃假設、長期資產減值、長期投資減值、商譽減值、收購的資產和負債的買入價分配和公允價值、遞延税項資產的變現、不確定的所得税狀況、自我保險負債和基於股票的補償。
現金和現金等價物
本公司將所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是現金等價物。未清償支票總額超過現金餘額的銀行賬户計入綜合資產負債表中未列示用於支付流動負債的支票。
應收賬款淨額
應收賬款是指客户在正常業務過程中應收的款項，按發票金額入賬，不計息。應收賬款在所附綜合資產負債表中扣除壞賬準備後列報。本公司評估其應收賬款的可收回性，並根據多種因素確定適當的壞賬準備。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，將計入特定的壞賬準備，將應收賬款減少到公司合理預期收取的淨額。此外，根據歷史收款趨勢、核銷和應收款的賬齡記錄所有其他應收款的備抵。該公司使用特定的標準來確定要註銷的壞賬應收賬款，包括破產申請、將客户賬户轉介給外部各方進行收款以及賬户逾期的期限。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備為#美元。0.8百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。
盤存
該公司的庫存主要包括食品和其他與食品服務有關的產品，被視為成品。庫存成本，包括產品的購買價格和將其交付到公司倉庫的運費，是從供應商那裏收到的某些現金對價的淨額，主要是以回扣的形式。該公司根據庫存類別、庫存年齡、特別確定的物品和整體經濟狀況，將緩慢移動、過剩和陳舊庫存的庫存餘額調整為此類商品的可回收淨值。存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。以下是該公司財產和設備的預計使用壽命：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 估計可用壽命 | | | |
| 汽車 | | 3至7年份 | | | | | |
| 建築物和改善措施 | | 7至39年份 | | | | | |
| 傢俱和固定裝置 | | 4至10年份 | | | | | |
| 機器和設備 | | 3至10年份 | | | | | |
維修和保養費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益都反映在綜合經營報表和分配、銷售和行政費用的綜合收益(虧損)中。
企業合併
本公司按照ASC主題805(以下簡稱ASC 805)採用購買法核算其業務合併，企業合併。購買會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
本公司估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。雖然該公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但其估計本身是不確定的，需要進行改進。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於未來預期收入和現金流、可用年限、貼現率和對可比公司的選擇。雖然本公司相信其過往作出的假設及估計均屬合理及恰當，但該等假設及估計部分是基於歷史經驗及從被收購公司管理層取得的資料，本身並不確定。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定時(以先發生者為準)，任何後續調整均記入本公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中的分銷、銷售和管理費用。本公司所收購業務的經營結果自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。該公司至少每年進行一次商譽減值測試，從12月31日起，或只要發生的事件或環境變化表明商譽可能受到減值。
當事件或情況變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核商譽的賬面價值，並按美國會計準則第350號(“美國會計準則第350號”)的要求，按年度審核商譽及無限期活期無形資產。無形資產-商譽和其他。本指導意見提供了一種選擇，首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將進行量化分析。如果量化分析顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將任何商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。截至2021年12月31日，公司已一報告單位。看見附註8--商譽和已獲得的無形資產以獲取更多信息。
無形資產
無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。本公司通過衡量收購資產的預期現金流來確定其無形資產的適當使用年限。無形資產的估計使用年限如下：
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| | 估計可用壽命 |
| 競業禁止協議 | | 3年份 |
| 商標名 | | 10年份 |
| 客户關係 | | 10至20年份 |
長期投資
本公司對未合併實體的投資包括股權投資和不能輕易確定公允價值的投資。
本公司遵循ASC主題321(“ASC 321”)，投資--股票證券，使用計量替代辦法來計量不具有容易確定的公允價值且本公司對其沒有重大影響的被投資人的投資，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化(如有)。公司在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值，公司必須根據ASC主題820(“ASC 820”)的原則估計投資的公允價值。公允價值計量和披露。如果公允價值低於投資的賬面價值，實體必須確認等於賬面價值和公允價值之間的差額的收益減值損失。
對本公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照ASC主題323(“ASC 323”)的權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業。在權益法下，本公司最初按成本計入投資，並計入綜合資產負債表的權益法投資。本公司隨後調整投資的賬面金額，以確認本公司在每個股權被投資人的淨收益或虧損中按比例計入投資日期後的收益。本公司根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。
《公司》做到了不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，T記錄其長期投資的任何減值損失。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產，例如物業及設備及須攤銷減值的無形資產。可能顯示潛在減值的因素包括與歷史或預期未來經營業績相關的顯著表現不佳，或重大負面行業或經濟趨勢。這些資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如物業及設備以及無形資產被視為已減值，則應確認的減值金額等於資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。《公司》做到了不是在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，T記錄其長期資產的任何減值損失。
保險費和理賠費
該公司向持牌保險公司提供工傷補償和一般責任保險。從2020年4月開始，該公司對每次索賠金額低於100,000美元的汽車索賠進行自我保險。保險和索賠費用是指公司支付的保費和在公司自保留存金額範圍內的索賠應計費用。對所有自我保險索賠的估計成本確認負債，包括根據歷史經驗對已發生但未報告的索賠的估計，以及預計超過本公司保單限額的索賠。
本公司為與汽車責任索賠相關的預期損失和費用建立準備金。準備金包括所有已知索賠的特定準備金和已發生但未報告的索賠的估計數，以及根據行業數據和過去經驗使用損失發展係數最終結算超出保險覆蓋範圍的已知索賠所產生的損失。在確定負債時，公司專門審查所有已知的索賠，並根據公司對應支付金額的最佳估計記錄負債。在作出估計時，公司考慮了索賠的數額和有效性，以及公司過去處理類似索賠的經驗。在為已發生但未報告的索賠建立準備金時，公司將考慮其過去的索賠歷史，包括向公司報告索賠所需的時間長度。這些準備金將定期進行審查和調整，以反映公司的經驗和與具體索賠有關的最新信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄的自我保險負債為$1.0百萬美元和美元0.4分別計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。
收入確認
當每件產品的控制權轉移到客户手中，客户接受貨物時，公司確認銷售產品的收入，這發生在交付時。向客户開具發票並匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額中。
公司關注ASC主題606(“ASC 606”)，與客户簽訂合同的收入。本公司確認向客户轉讓商品和服務的收入，其數額反映了本公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。該公司的合同包含履約義務，當客户實際擁有每一種產品時，這些義務就會得到滿足。該公司的收入流在特定的時間點確認。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，從與前幾個期間相關的業績債務確認的收入並不重要。預期在未來任何期間確認的與剩餘履約義務有關的收入無關緊要。
下表列出了按主要產品類別分列的公司淨收入：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2021年12月31日的年度 |
| 亞洲特產 | $ | 236,489 | | | 29 | % |
| 商品 | 49,728 | | | 6 | % |
| 鮮活農產品 | 103,168 | | | 13 | % |
| 肉類和家禽 | 214,504 | | | 27 | % |
| 包裝和其他 | 69,187 | | 9 | % |
| 海鮮 | 123,808 | | 16 | % |
| 總計 | $ | 796,884 | | | 100 | % |
由於截至2021年12月31日的一年前的系統限制，公司沒有按主要產品類別公佈淨收入。
收入成本
收入成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮後的淨額，主要以回扣的形式)、入境運費、清關費和其他雜項費用。
分銷、銷售和管理費用
分配、銷售和管理費用主要包括員工和合同工的工資和福利、送貨的卡車和燃料費用、水電費、維護和維修費用、保險費、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。
運費和搬運費
運輸和搬運成本，包括與選擇產品和向客户交付產品有關的成本，計入分銷、銷售和行政費用。運輸和搬運成本為$50.2百萬，$32.1百萬美元和美元43.1分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，幷包括與航運和裝卸活動相關的勞動力估計數。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。截至2021年12月31日，公司沒有遞延税項資產估值準備。
本公司根據ASC主題740(“ASC 740”)記錄不確定的税務狀況，所得税根據一個分兩步走的程序，在這個程序中，(1)本公司根據其持倉的技術優勢來決定是否更有可能維持税務持倉，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務持倉，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解時有超過50%的可能性實現的最大金額的税收優惠。看見附註14--所得税以獲取更多信息。
本公司採用ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(話題740)：簡化所得税會計，2021年1月1日。ASU 2019-12旨在簡化與所得税管理會計相關的各個方面。這項採用對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
租契
本公司核算ASC 842之後的租賃，租契(“ASC 842”)。截至2021年12月31日，經營租賃使用權資產和負債餘額為#美元。11.7百萬美元和美元11.7分別為100萬美元。截至2020年12月31日，經營租賃淨資產和負債餘額為1.5百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。看見附註12-租契以獲取更多信息。
本公司於開始時決定一項安排是否為租賃，並考慮將租賃分類為營運或融資。經營租賃包括經營租賃淨資產、經營租賃項下債務的當前部分和經營租賃項下的債務，這些都是公司綜合資產負債表上的非流動資產。融資租賃計入綜合資產負債表中的物業和設備、融資租賃項下負債的淨額、流動部分以及融資租賃項下的非流動負債。
經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。與經營租賃及融資租賃有關的變動租金付款於產生時計入費用。該公司的可變租賃付款主要包括房地產、維護和使用費。
本公司已選擇將短期租賃排除在ASC 842的確認要求之外。如果租期在開始之日不到一年或等於一年，則為短期租約。與短期租賃相關的租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司還選擇在衡量車輛和設備租賃的租賃負債時合併租賃和非租賃部分。
金融工具的公允價值
本公司遵循ASC主題820(“ASC 820”)的規定，公允價值計量和披露。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
•第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
•第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。
•第3級-投入是不可觀察的投入，反映了報告實體自己關於市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。
公允價值層次結構的第1級、第2級和第3級之間的任何資產或負債轉移將在發生轉移的報告期結束時確認。於本文所列任何期間內，公允價值水平之間並無任何轉移。
綜合資產負債表所載現金、應收賬款、向供應商墊款、其他流動資產、應付賬款、未開出支票及應計開支及其他負債的賬面值，按該等票據的短期到期日計算，與其公允價值相若。
浮動利率債務的賬面價值接近其公允價值，這是由於與這些工具相關的利率的變化以及自貸款簽訂以來市場狀況的一致性。對於本公司的固定利率債務，公允價值是根據類似類型借款安排的當前遞增借款利率，使用貼現現金流分析估計的。截至2021年12月31日，固定利率債務的賬面價值為$15.0百萬美元，公允價值為$12.2百萬美元。浮動利率債務和固定利率債務都被歸類為2級。
在美元中15.0百萬美元的固定利率債務，4.5百萬美元與公司應付關聯方的本票有關，$2.5100萬美元可歸因於東西銀行的房地產定期貸款，$2.7百萬美元可歸因於美國銀行的車輛和設備定期貸款，$4.5100萬美元可歸因於第一地平線銀行的貸款，以及#0.8100萬美元可歸因於在其他金融機構的車輛貸款。
請參閲注11--長期債務和附註15--關聯方交易獲取有關公司債務的更多信息。
請參閲附註9-衍生金融工具獲取有關本公司被歸類為2級的衍生金融工具的公允價值的更多信息。
衍生金融工具
根據ASC主題815(“ASC 815”)中的指導，衍生工具和套期保值， d衍生金融工具在綜合資產負債表中按公允價值確認為資產或負債。本公司並未將其利率互換(“IRS”)合約指定為會計處理的對衝。根據公認會計原則，未被管理層指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動所產生的收益或虧損在綜合經營報表和全面收益(虧損)中反映為收益或虧損。根據利率掉期合約收到或支付的淨額在發生該等金額時確認為利息支出的增減。如果交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。
補充現金流信息
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 補充披露現金流數據： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 3,177 | | | $ | 4,124 | | | $ | 1,521 | |
| 繳納所得税的現金 | 9,527 | | | 804 | | | 2,677 | |
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| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 10,983 | | | $ | 339 | | | $ | 19,065 | |
| 通過融資租賃獲得的財產 | 8,947 | | | 1,376 | | | 6,287 | |
| 與購置財產和設備有關的應付票據 | 257 | | | 2,529 | | | 1,080 | |
| 作為普通股交換出售給股東的應收票據 | — | | | — | | | 12,038 | |
| 為收購B&R Global而發行的普通股 | — | | | — | | | 576,697 | |
| 發行普通股作為收購長城集團的對價 | 14,541 | | | — | | | — | |
| 收購長城汽車的遞延對價 | 17,330 | | | — | | | — | |
| 為收購B&R房地產子公司發行本票 | — | | | 7,000 | | | — | |
集中度與信用風險
信用風險
應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。該公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監測降低了風險。
集中風險
截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何一家客户的應收賬款佔公司綜合應收賬款總額的10%以上。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有任何單一客户佔公司綜合淨收入的10%或更多。
細分市場報告
ASC 280, 細分市場報告，建立與公司內部組織結構一致的運營部門信息報告標準，以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息，以瞭解公司業務部門的詳細情況。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司經營決策者在作出經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。2021年，前聯席首席執行官周珉倪妮辭職，張曉謀擔任唯一首席執行官和唯一首席運營決策者。該公司重新評估了CODM如何做出運營決策和評估業績，並得出結論一運營和報告部門。管理層，包括CODM，在綜合的基礎上審查經營結果並進行資源分配，因此公司得出結論一運營和可報告的部門。此前，該公司有二可報告的細分市場。管理層已相應修訂了較早時期的分部披露。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2016-13年度》(《ASU 2016-13》)，《金融工具信貸損失計量》(話題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。ASU 2016-13於2019年11月在“對專題326，金融工具--信貸損失的編纂改進”中作了進一步修訂。本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於新興成長型公司，生效日期已延長至2022年12月15日之後的財年。該公司將
在截至2022年12月31日的年度報告期內採用本ASU。該公司目前正在評估採用這一準則的影響，但根據初步評估，預計採用這一指導方針不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實際的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本次更新中的修訂提供的權宜之計和例外情況僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易。這些修訂不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和生效日期為2022年1月1日的套期保值關係，因為自2022年12月31日起，公司將不再是新興成長型公司。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，可能適用於從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的合同修改和對衝關係。公司在2021年期間採用了ASU 2020-04。ASU沒有，目前預計也不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。指導意見要求購買方在購入之日確認和計量購入的合同資產和合同負債，其確認和計量方式與被購買方在購併前的財務報表中確認和計量的方式相同。本指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的業務合併。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。
附註3--可變利息實體
該公司擁有五公司不是主要受益者的VIE，因此不進行合併，以及14VIE是公司的主要受益者，並進行合併。VIE摘要如下：
•未合併的VIE(統稱為“未合併的VIE”)：
•革命工業有限責任公司(“革命工業”)-貨物供應商(至2021年3月)
•革命汽車-豪華車的收購者(至2019年9月)
•UGO美國公司(UGO)-在線商品、客户和承租人的供應商(至2021年4月)
•BRGR
•安心股份有限公司
•綜合VIE(統稱為“綜合VIE”)：
•扶桑
•13人員編制機構(統稱為“人員編制機構”)--人員編制服務的提供者：
•安福股份有限公司
•安順股份有限公司
•陳企業(至2020年12月)
•喬治亞·金(至2020年12月)
•Inchoi，Inc.
•Mways，Inc.
•盧薩菲
•標普(S&P)
•SNP
•SunTone
•THLI，Inc.(至2020年12月)
•THLR，Inc.(至2020年12月)
•TWRR，Inc.(至2020年12月)
合併後的VIE
扶桑
扶索的成立完全是為了向公司提供專屬的卡車運輸服務。在沒有本公司額外附屬財務支持的情況下，該實體缺乏足夠的股本為其活動提供資金，而本公司有權指導VIE的活動。此外，本公司從該實體獲得經濟利益，並已認定本公司為主要受益人。VIE的資產、負債、經營業績和現金流量的賬面價值包括在公司的綜合資產負債表、經營報表和全面收益(虧損)表以及現金流量表中，這些都不重要。
人員編制機構
人員編制機構由公司員工或其親屬設立，在公司的指導下專門為公司提供臨時勞務服務。人員編制機構沒有其他實質性業務活動。有持有的無形資產，或工作人員機構所欠的負債和無形的權益。該公司已確定它是人力資源機構的主要受益者，因為它控制着勞動力的使用方式和時間。公司合併人事代理機構，在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中確認分配、銷售和行政費用中的補償費用，並在綜合資產負債表中確認相關應計費用。本公司對人員編制機構沒有任何擔保、承諾或其他形式的融資。自2021年12月31日起，本公司不再與任何人事代理機構有業務往來。
未整合的VIE
看見附註12-租契有關安心的更多信息，請訪問。
革命產業、革命汽車和UGO
革命工業的成立是為了為公司生產蛋卷混合物，併為革命汽車公司創造和提供資金。革命汽車的成立是為了收購豪華汽車，以造福於這位前聯席首席執行官(倪某)和他的兒子。UGO最初是為了成為各種亞洲商品的在線市場。革命工業、革命汽車和烏戈的資本很少，如果沒有額外的從屬支持，它們就無法為自己的活動提供資金。 這位前聯席首席執行官(倪先生)的兒子作為革命工業和革命汽車的唯一股東，單方面控制了革命工業和革命汽車正在進行的活動，並從它們的運營中獲得了顯著好處。因此，該公司不是革命工業和革命汽車的主要受益者。這位前聯席首席執行官(倪先生)和某些家族成員作為UGO的股東，對UGO正在進行的活動擁有單方面控制權，並從UGO的運營中受益匪淺。因此，該公司不是UGO的主要受益者。
革命工業和UGO也是關聯方，通常是本公司的供應商或客户，本公司與這些實體沒有其他參與。因此，本公司因參與這些實體而面臨的損失僅限於這些實體的應付金額，這些金額包括在應收賬款相關各方中。本公司與這些實體沒有任何擔保、承諾或其他形式的融資。與革命工業和UGO的關聯方交易披露於附註15-關聯方交易。
以下是從未合併的VIE和相關方購買的商品和服務的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 革命工業 | | $ | 190 | | | $ | 2,362 | | | $ | 2,823 | |
| 烏戈 | | 212 | | | 644 | | | 724 | |
| 未整合的VIE總數 | | $ | 402 | | | $ | 3,006 | | | $ | 3,547 | |
該公司確認了與UGO的以下活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 銷售額 | | $ | — | | | $ | 66 | | | $ | 75 | |
| 其他收入 | | 7 | | | 42 | | | 43 | |
| 道達爾-烏戈 | | $ | 7 | | | $ | 108 | | | $ | 118 | |
BRGR
該公司確定BRGR為VIE。BRGR成立的目的是主要為本公司持有供出租的房地產，BRGR的資金主要來自租金收入和本公司作為擔保人的房地產貸款收益。本公司不是BRGR的主要受益者，因為本公司無權指導或控制對BRGR業績影響最大的活動。2020年1月17日，本公司收購了BRGR若干房地產子公司的100%股權會員權益，詳見附註7--收購. 本公司還簽訂了第二份經修訂的信貸協議，詳情見附註10--信貸額度，它取消了BRGR作為其循環信貸安排的擔保人和房地產定期貸款借款人的地位。與BRGR關聯方的關聯方交易披露於附註15-關聯方交易。
在2020年1月1日至2020年1月17日期間和2019年11月4日至2019年12月31日期間，公司記錄的租金支出為$0.2百萬美元和美元0.8分別與其與BRGR的房地產子公司的租賃協議有關，該協議在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入分配、銷售和行政費用。截至2019年12月31日，本公司是BRGR及其子公司抵押房地產定期貸款的擔保人，該貸款的未償還本金餘額為#美元。53.3百萬美元。截至2020年1月17日，本公司與BRGR沒有剩餘的合作關係。
安心
安心之前是該公司的子公司，旨在銷售中藥，於2019年2月出售給第三方。如中所討論的附註12--租約、出售後，該公司繼續為與紐約曼哈頓的兩個租約相關的所有租金和相關費用提供擔保。該公司已確定，由於該擔保，安心是一家VIE。然而，該公司得出結論認為，它不是安心的主要受益者，因為它沒有權力指導安心的活動，這些活動對安心的經濟表現產生了最大的影響。請參閲附註12-租契有關該公司對安心公司的最大損失敞口的更多信息。
在截至2021年12月31日的三年內，本公司並無向任何其他VIE出售或從任何其他VIE獲得任何租金收入。
附註4--應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | (如上文所述) |
| 應收賬款 | $ | 37,121 | | | $ | 25,759 | |
| 減去：壞賬準備 | (840) | | | (909) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 36,281 | | | $ | 24,850 | |
壞賬準備的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 期初餘額 | $ | 909 | | | $ | 624 | | | $ | 658 | |
| 增加(減少)壞賬準備 | (433) | | | 1,338 | | | (5) | |
| 恢復/(核銷) | 364 | | | (1,053) | | | (29) | |
| 期末餘額 | $ | 840 | | | $ | 909 | | | $ | 624 | |
附註5--長期投資
長期投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 所有權截至12月31日，
2021 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 朝日食品公司(Asahi Food，Inc.) | 49% | | $ | 662 | | | $ | 577 | |
| PT.Tamron Akuatik Produk Industri(“Tamron”) | 12% | | 1,800 | | | 1,800 | |
| 總計 | | | $ | 2,462 | | | $ | 2,377 | |
於Tamron的投資按ASC 321項下的計量替代方案入賬，按成本減去任何減值，加上或減去相同或類似投資(如有)在有序交易中出現的可見價格變動所產生的變動而計量。對朝日的投資按權益法入賬，原因是本公司對被投資人有重大影響，但不對其行使控制權。曾經有過不是截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的減值。
附註6--財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | (如上文所述) |
| 汽車 | $ | 31,577 | | | $ | 31,206 | |
| 建築物 | 68,998 | | | 71,285 | |
| 建築改進 | 19,004 | | | 9,807 | |
| 傢俱和固定裝置 | 211 | | | 224 | |
| 土地 | 51,412 | | | 52,126 | |
| 機器和設備 | 14,114 | | | 13,583 | |
| 小計 | 185,316 | | | 178,231 | |
| 減去：累計折舊 | (39,408) | | | (35,523) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 145,908 | | | $ | 142,708 | |
折舊費用為$8.1百萬，$8.0百萬美元和美元3.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
附註7--收購
收購B&R Global
2019年11月4日，HF集團收購100B&R Global控股權的%，以換取30,700,000HF集團普通股。HF集團在業務合併中支付的代價的公允價值合計為$576.7百萬美元，以公司普通股在收盤日的收盤價計算。
本文所包括的資料乃根據收購價格的分配編制，並採用收購資產及假設負債的公允價值估計，而該等估計乃以市場報價、貼現現金流及管理層作出的估計釐定。
購進價格分配
下表列出了在購置之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值：
| | | | | |
| (單位：千) | 金額 |
| 現金 | $ | 7,018 | |
| 應收賬款淨額 | 30,935 | |
| 應收賬款--關聯方，淨額 | 3,394 | |
| 庫存，淨額 | 56,452 | |
| 其他流動資產 | 2,333 | |
| 與流動資產有關的其他各方 | 498 | |
| 對供應商的預付款，淨額 | 98 | |
| 財產和設備，淨額 | 11,043 | |
| 存款 | 280 | |
| 存款相關方 | 591 | |
| 長期投資 | 2,289 | |
| 使用權資產 | 17,792 | |
| 收購的有形資產 | 132,723 | |
| |
| 信用額度 | 35,568 | |
| 應付帳款 | 24,884 | |
| 應付帳款--關聯方 | 1,528 | |
| 銀行透支 | 12,082 | |
| 應計費用 | 779 | |
| 其他應付款 | 186 | |
| 其他應付款關聯方 | 733 | |
| 客户存款 | 39 | |
| 長期債務 | 3,284 | |
| 租賃負債 | 17,792 | |
| 因收購的無形資產而產生的遞延税項負債 | 51,414 | |
| 承擔的有形負債 | 148,289 | |
| 承擔的有形負債淨額 | (15,566) | |
| |
| 可識別無形資產 | 188,503 | |
| 商譽 | 406,703 | |
| 收購的無形資產 | 595,206 | |
| |
| 非控制性權益 | 2,941 | |
| 總對價 | $ | 576,699 | |
該公司記錄了收購的無形資產#美元。188.5100萬美元，使用第三級投入按公允價值進行估值。這些無形資產包括價值#美元的商號。29.3價值100萬美元的客户關係159.2百萬美元。相關商譽及無形資產不得就税務目的予以扣減。
未經審計的備考補充財務資料
下表顯示了該公司截至2019年12月31日的未經審計的備考業績，就好像B&R Global收購發生在2019年1月1日一樣。列報的未經審核備考財務資料包括與已收購無形資產攤銷有關的調整的影響，但不包括與收購直接相關的其他非經常性交易成本，例如法律及其他專業服務費。法定税率被用來計算所得税。
| | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股數據除外) | | 截至2019年12月31日的年度 | |
| 預計淨收入 | | $ | 828,046 | | |
| 預計淨收入 | | $ | 6,800 | | (1) |
| HF集團的預計淨收入 | | $ | 5,662 | | (1) |
| | | |
| 預計每股普通股收益-基本和稀釋後收益 | | $ | 0.11 | | |
| | | |
| 預計加權平均股份--基本股份和稀釋股份 | | 53,293,566 | | |
____________
(1)包括無形資產攤銷費用#美元10.9截至2019年12月31日的年度為百萬美元。
收購房地產公司
2020年1月17日，公司收購了100%股權會員權益九BRGR的子公司擁有租賃給B&R Global的倉庫設施，用於其在加利福尼亞州、亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州、華盛頓州和蒙大拿州的業務(“Realty收購”)。
時任本公司聯席首席執行官(現任首席執行官)的張曉謀(“Mr.Zhang”)管理並擁有一家8.91BRGR的%權益。這筆交易的總買入價為$。101.3作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)及本協議的若干貸款方(包括Comerica Bank)根據經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)提供融資。其條款如下所述，其出借方在決定提供這種融資時依賴於評估。部分基於上述，由本公司獨立董事組成的特別交易委員會代表HF集團董事會審查和批准了交易和相關融資。
收購的對價由(1)美元提供。75.6根據第二次修訂的信貸協議提供的百萬美元抵押貸款(見注11--長期債務有關更多信息)，(2)B&R Global發行澳元7.02030年1月17日到期的BRGR無擔保從屬本票100萬張，以及(3)支付$18.7從公司的循環信貸安排中提取的資金為100萬美元。抵押定期貸款的重新發行使BRGR免除了其根據第一次修訂的信貸協議和之前的融資安排對貸款人的義務。
該公司指出，收購的大部分資產集中在一組類似的資產、土地和建築物中，用於同樣的倉儲和分配。因此，房地產收購被視為ASC 805-10-55下的資產收購，總購買價按相對公允價值分配給收購的資產淨值。
下表列出了在購置之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 現金 | | $ | 266 | |
| 汽車 | | 34 | |
| 預付費用 | | 39 | |
| 土地 | | 48,734 | |
| 建築物 | | 53,564 | |
| 收購的總資產 | | 102,637 | |
| | |
| 應付賬款和應計費用 | | 1,367 | |
| 承擔的總負債 | | 1,367 | |
| 取得的淨資產 | | $ | 101,270 | |
收購長城集團
於2021年12月30日，本公司與德克薩斯州的長城海鮮供應公司、俄亥俄州的長城餐飲供應商公司和伊利諾伊州的第一馬特公司(統稱為“長城集團”)簽署了一項資產購買協議，以收購長城集團旗下海鮮和餐飲產品銷售、營銷和分銷業務的幾乎全部運營資產(“長城收購”)。此次收購是該公司通過向美國中西部、西南部和南部地區擴張以拓展全國業務的戰略的一部分。
所購資產的最終總價為$。43.7百萬美元30.8成交時以現金支付的百萬美元，併發行1,792,981公司普通股(基於60天VWAP為7.36美元)，公允價值為$12.9百萬美元，以美元的股價計算8.11收盤時的每股收益和11.5由於鎖定限制，可享受%的折扣。除期末現金付款外，公司還以約#美元收購了賣方的所有可銷售產品庫存。24.3其中約為100萬美元6.8在截至2021年12月31日的年度內支付百萬元及$17.4截至2021年12月31日，綜合資產負債表上的應付賬款記錄為100萬美元。該公司還以大約#美元的價格購買了更多的車輛。0.2百萬美元。因此，所有營運資產和存貨的收購總價約為#美元。68.2百萬美元。
本公司根據ASC 805對這些交易進行會計處理，企業合併，通過應用收購會計的方法，建立了新的收購日會計基礎。本公司收購的資產按其於收購日期的估計公允價值計量。商譽是指購買價格超過已確認淨資產的部分，是將業務與新出現的國家業務相結合所預期的協同效應和收益。在截至2021年12月31日的一年中，收購的交易成本總計為0.9在綜合業務和全面收益(虧損)報表中，已反映在分配、銷售和行政費用中。
本文所包括的資料乃根據收購價格的分配而編制，並採用收購資產及假設負債的公允價值估計，而該等估計是結合市場報價、貼現現金流及管理層作出的其他估計而釐定的。
購進價格分配
下表為收購長城集團資產負債所支付總對價的分配情況：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 庫存 | | $ | 24,728 | |
| 物業、廠房和設備 | | 1,537 | |
| 無形資產 | | 30,145 | |
| 收購的總資產 | | 56,410 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 商譽 | | 11,745 | |
| 總對價 | | $ | 68,155 | |
該公司記錄了收購的無形資產#美元。30.1100萬美元，其中包括$10.5百萬美元，客户關係價值17.2百萬美元和競業禁止協議2.4百萬美元。客户關係的公允價值是通過使用包括貼現率在內的第三級投入，採用超額收益法來確定的。商標名和商標的公允價值是通過應用收益法確定的，該方法利用了免除特許權使用費的方法和包括1%的特許權使用費税率和貼現率在內的第三級投入。 競業禁止協議的公允價值是通過採用包括貼現率在內的第三級投入的收益法來確定的。用於確定客户關係、商號和商標以及競業禁止協議的公允價值的貼現率從11.5%到14.0%不等。商標名和商標的使用期限為十年，客户關係是十年和競業禁止協議是三年，加權平均攤銷期限約為九年。相關商譽可在税務上扣除。看見附註8--商譽和已獲得的無形資產有關長城收購中收購的無形資產的更多信息。
由於長城收購發生於2021年12月30日，因此，長城集團自收購之日起至2021年12月31日止在公司綜合經營報表及全面收益(虧損)表內的收入及盈利金額並不重大。由於除夕假期，2021年12月31日沒有任何創收業務。
未經審計的備考補充財務資料
下表顯示了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的備考業績，就好像收購長城的交易已於2020年1月1日完成一樣。列報的未經審核備考財務資料包括與已收購無形資產攤銷有關的調整的影響，但不包括與收購直接相關的其他非經常性交易成本，例如法律及其他專業服務費。法定税率被用來計算所得税。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | | 2021 | | 2020 |
| 預計淨收入 | | $ | 982,712 | | | $ | 673,884 | |
| | | | |
| HF集團的預計淨收入 | | $ | 29,901 | | | $ | (345,858) | |
| | | | |
| 預計每股普通股收益(虧損)-基本 | | $ | 0.56 | | | $ | (6.42) | |
| 每股普通股預計收益(虧損)-攤薄 | | $ | 0.56 | | | $ | (6.42) | |
| | | | |
| 預估加權平均股份-基本 | | 53,706,392 | | 53,888,566 |
| 形式加權平均股份-稀釋 | | 53,809,020 | | 53,888,566 |
Sealand採辦
在2021年12月31日之後，公司於2022年4月29日完成了對Sealand Food，Inc.(“Sealand”)的幾乎所有運營資產的收購，包括設備、機械和車輛。收購完成是為了擴大公司在東海岸的業務範圍，從馬薩諸塞州到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。
購買的資產的價格是$20.0成交時以現金支付的百萬美元。除期末現金付款外，公司還以約#美元收購了賣方的所有可銷售產品庫存。14.4百萬美元和額外的固定資產，約為0.5百萬美元。該公司正在最後確定其採購會計，這與收購的庫存和無形資產的估值有關，這可能會影響商譽的估值。
本公司根據ASC 805對這筆交易進行會計處理，企業合併，通過應用收購會計的方法，建立了新的收購日會計基礎。本公司收購的資產按其於收購日期的估計公允價值計量。商譽是指購買價格超過已確認淨資產的部分，是將業務與新出現的國家業務相結合所預期的協同效應和收益。
本文所載資料乃根據收購價格的分配而編制，並採用收購資產及假設負債的公允價值估計，而該等估計是結合報價市價、貼現現金流及管理層作出的其他估計而釐定的。收購價格分配有待進一步調整，直至公司對收購的資產和負債的所有相關信息進行充分評估，不超過ASC 805允許的一年.
初步購進價格分配
公司已對收購Sealand的資產和負債所支付的全部對價進行了初步分配，如下所述：
| | | | | | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 庫存 | | $ | 13,846 | |
| 物業、廠房和設備 | | 1,424 | |
| 使用權資產 | | 127 | |
| 無形資產 | | 14,717 | |
| 收購的總資產 | | 30,114 | |
| | |
| 經營租約項下的債務 | | 127 | |
| 承擔的總負債 | | 127 | |
| 淨資產 | | 29,987 | |
| 商譽 | | 4,861 | |
| 總對價 | | $ | 34,848 | |
該公司記錄了收購的無形資產#美元。14.71000萬美元，按公允價值使用第三級投入計量。這些無形資產包括#美元的商號和商標。4.4百萬美元，客户關係價值8.9百萬美元和競業禁止協議1.4百萬美元。商標名和商標的使用期限為十年，客户關係是十年和競業禁止協議是三年，加權平均攤銷期限約為九年。相關商譽可在税務上扣除。
附註8--商譽和已獲得的無形資產
商譽
商譽賬面金額的變動情況如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | 406,703 | |
| 減值損失 | | (338,191) | |
| 2020年12月31日餘額 | | 68,512 | |
| 收購長城集團 | | 11,745 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 80,257 | |
該公司記錄了大約$406.72019年因完成與B&R Global的業務合併而產生的商譽為100萬美元，約為11.72021年與長城集團完成業務合併產生的百萬商譽。該公司的政策是在第四季度每年對商譽進行減值測試，如果某些觸發事件或情況表明商譽可能減值，則更頻繁地測試商譽。潛在減值指標包括(但不限於)宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、其他相關實體特定事件、影響報告單位的特定事件或股價持續下跌。
此外，商譽的公允價值對預計現金流量中使用的假設的變化很敏感，這些假設包括預測收入和永久增長率等，所有這些都需要管理層的重大判斷。該公司使用最近的歷史業績、當前預測的財務信息以及廣泛的行業和經濟統計數據作為基礎來估計貼現現金流模型中使用的關鍵假設。這些關鍵假設本質上是不確定的，需要高度的估計和判斷，並可能根據未來條件、行業和全球經濟和地緣政治因素以及公司實施當前戰略舉措的時機和成功程度而發生變化。
臨近2020財年第一季度末，由於政府當局為應對新冠肺炎疫情的加劇而發佈的強制性全職訂單，公司的業務量大幅下降。該公司確定，B&R全球報告部門對這些下降非常敏感，很可能存在減值。因此，本公司使用貼現現金流量法對截至2020年3月31日的B&R全球報告部門的公允價值進行了分析，以進行商譽減值測試。根據分析，公司得出結論，其B&R全球報告部門的賬面價值比其公允價值高出約#美元。338.2百萬美元。因此，該公司在2020財年第一季度將這筆金額計入減值損失。
該公司使用收益法估計B&R全球報告部門的公允價值，根據管理層對當前和未來經營環境的預期，對預計的未來現金流量進行貼現。減值費用的計算包括大量基於事實的釐定和估計，包括加權平均資本成本(“WACC”)、未來收入、盈利能力、永久增長率以及資產和負債的公允價值。報告單位截至2020年3月31日的公允價值結論對WACC的變化高度敏感，WACC被視為上市公司的可觀察數據，估計市場參與者對資本結構和風險溢價的預期。本公司通過與其企業價值和市值進行核對，證實了估計報告單位公允價值的合理性。本公司還觀察到，2020年3月31日申請的WACC較收購日的原始WACC值大幅增加，這主要是由於市場上觀察到的風險和波動性增加所致。波動主要是由於對食品配送服務需求的擔憂，因為該國大部分地區的餐廳活動已減少到提供外賣和送貨服務。這些限制和消費者支出水平的取消或永久存在的持續不確定性導致了持續的波動。
由於公司在2021年期間的結構變化，截至2021年12月31日只有一個報告單位。本公司進行了定性商譽減值評估，並得出結論，在截至2021年12月31日的年度內，不需要記錄減值。截至2019年12月31日止年度並無錄得減值。
收購的無形資產
在對長城的收購中，HF集團收購了$30.1100萬無形資產，主要是競業禁止協議、商號和客户關係，估計攤銷期限約為3幾年來，10年頭，還有10分別是幾年。在收購B&R Global的過程中，HF集團收購了$188.5百萬美元的無形資產，主要代表商號和客户關係，估計攤銷期限為10和20分別是幾年。
無形資產的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| (單位：千) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 競業禁止協議 | | $ | 2,407 | | | $ | — | | | $ | 2,407 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商標名 | | 39,833 | | | (6,349) | | | 33,484 | | | 29,303 | | | (3,419) | | | 25,884 | |
| 客户關係 | | 176,408 | | | (17,247) | | | 159,161 | | | 159,200 | | | (9,286) | | | 149,914 | |
| 總計 | | $ | 218,648 | | | $ | (23,596) | | | $ | 195,052 | | | $ | 188,503 | | | $ | (12,705) | | | $ | 175,798 | |
本公司評估了可能引發的表明長期資產減值評估的事件，並得出結論，在截至2021年12月31日的年度內不需要減值.截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無錄得減值。
HF集團收購的無形資產的攤銷費用為#美元10.92021年達到100萬美元，10.92020年為100萬美元，1.82019年將達到100萬。無形資產未來攤銷費用估計數如下：
| | | | | | | | |
| | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | $ | 14,466 | |
| 2023 | | 14,466 | |
| 2024 | | 14,466 | |
| 2025 | | 13,664 | |
| 2026 | | 13,664 | |
| 此後 | | 124,326 | |
| 總計 | | $ | 195,052 | |
附註9-衍生金融工具
本公司利用利率互換(“IRS”)的唯一目的是減輕與浮息債務工具相關的利率波動風險(定義見附註10--信貸額度和注11--長期債務)。本公司不會將任何其他衍生金融工具用於交易或投機目的。
2019年8月20日，HF集團進入二美國國税局與西岸東岸(“EWB IRS”)簽訂合同，初始名義金額為#美元1.1百萬美元和美元2.6分別為100萬美元。EWB美國國税局的合同是與二相應金額的按揭定期貸款，定價為美元1個月期倫敦銀行同業拆息加2.25在整個定期貸款期限內的年利率。EWB IRS合同固定了二定期貸款利率為4.23年息%，直至2029年9月到期。
2019年12月19日，HF Group與美國銀行(“BOA IRS”)簽訂了一份IRS合同，初始名義金額為#美元2.7百萬美元，連同一筆新簽訂的相應金額的抵押定期貸款。這筆定期貸款是以1個月期倫敦銀行同業拆借利率加美元簽約的。2.15年利率，但固定為4.25相應的美國銀行國税局合同產生的年利率。於2021年12月19日，本公司簽訂《貸款協議第二修正案》，將按揭定期貸款與有擔保隔夜融資利率(SOFR)+掛鈎2.5%.美國銀行國税局相應地進行了修改，將基於SOFR的貸款固定在大約4.50%。定期貸款和相應的美國銀行國税局合同將於2029年12月到期。
2020年6月24日，HF Group與摩根大通銀行(JPM IRS)簽訂了一份遠期起始IRS合同，固定金額為$80.0百萬名義金額，從2021年6月30日起生效，2025年6月30日到期，作為部分對衝其現有浮息貸款敞口的手段。
2021年3月3日，該公司解除了摩根大通的國税局。該合約平倉的目的是，儘管收益率曲線的長端出現飆升，但在可預見的未來，1個月期倫敦銀行同業拆借利率將繼續保持在低位。該公司記錄了大約#美元的收益0.7在截至2021年12月31日的年度內，
該公司對上述現行國税局合同進行了評估，並未將其指定為現金流對衝。因此，上述國税局合同的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入並確認為國税局合同的公允價值變動。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已確定利率互換債務的公允價值為0.3百萬美元和美元1.0分別計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。國税局被歸類為2級負債。
附註10--信貸額度
2019年11月4日，本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂信貸協議。(“摩根大通信貸協議”)。摩根大通信貸協議規定了一美元100.02022年11月4日到期的100萬資產擔保循環信貸安排，並有權由銀行酌情續簽。循環信貸安排的浮動利率與1個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.375並以本公司所有資產作抵押，並由本公司若干附屬公司擔保。摩根大通信貸協議其後被第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二份經修訂信貸協議”)所取代，詳情如下。於2020年1月17日，本公司與本公司若干全資附屬公司及聯屬公司作為借款人，以及本公司若干主要附屬公司作為擔保人訂立第二份經修訂信貸協議。
於2021年12月30日，本公司與作為行政代理的摩根大通及其若干貸款方(包括Comerica Bank)就第二份經修訂信貸協議訂立同意、放棄、合併及第三號修正案。經修訂的第二個經修訂的信貸協議規定：(1)一美元100.0於2022年11月4日到期的百萬資產抵押循環信貸安排(“循環信貸”)，(Ii)抵押定期貸款#美元75.6百萬美元，(請參閲附註11--長期債務)及(Iii)將參考利率由1個月倫敦銀行同業拆息修訂為1個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，另加信貸調整0.1%(LIBOR和SOFR之間的差額)加1.375年利率。
根據第二次修訂信貸協議，現有循環信貸安排餘額已於2021年12月30日轉至循環信貸安排。同一天，該公司又動用了#美元。33.3從循環貸款中提取100萬美元，為收購長城提供資金。經修訂的第二份經修訂信貸協議載有若干財務契諾，包括但不限於固定收費覆蓋比率及有效有形淨值。截至2021年12月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為#美元。55.3百萬美元。
截至2021年12月31日，該公司遵守了其公約。在2021年12月31日之後，公司的貸款人同意在2023年1月31日或之前交付公司2021年經審計的財務報表。
在2021年12月31日之後，公司於2022年3月31日修訂了摩根大通信貸協議，將轉賬融資延長至5年期，到期日為2027年11月4日。修正案規定了一筆$100.0百萬有資產擔保的循環信貸安排，期限為1個月，信貸調整為0.1%+1.375年利率。
注11--長期債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期債務摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 銀行名稱 | | 成熟性 | | 利率於2021年12月31日 | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
美國銀行(a) | | 2022年2月至2029年12月 | | 3.73% | ‑ | 5.80% | | $ | 5,134 | | | $ | 5,905 | |
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.(b) | | 2022年4月至2024年1月 | | 5.96% | ‑ | 5.99% | | 115 | | | 280 | |
東西岸(c) | | 2027年8月至2029年9月 | | 4.25% | ‑ | 4.40% | | 5,994 | | | 6,802 | |
第一地平線銀行(d) | | 2027年10月 | | 3.85% | | 4,571 | | | 4,773 | |
摩根大通(e) | | 2023年2月-2030年1月 | | 2.03% | ‑ | 2.10% | | 70,832 | | | 74,688 | |
人民聯合銀行(b) | | 2022年12月-2023年1月 | | 7.44% | ‑ | 7.53% | | 387 | | | 725 | |
其他金融機構(b) | | 2022年7月至2024年3月 | | 3.90% | ‑ | 18.37% | | 335 | | | 477 | |
| 債務總額 | | | | | | | | 87,368 | | | 93,650 | |
| 減：當前部分 | | | | | | | | (5,557) | | | (5,641) | |
| 長期債務 | | | | | | | | $ | 81,811 | | | $ | 88,009 | |
_______________
(a)貸款餘額包括房地產定期貸款、設備定期貸款和車輛定期貸款。抵押品由一R&N Charlotte，LLC擁有的不動產，HFFI、RNCH和B&B Trucking Services，Inc.擁有的特定設備和車輛。2021年12月19日，RNCH簽訂了《貸款協議第二修正案》。房地產術語與術語SOFR+掛鈎2.5%.
(b)由車輛保護。
(c)東西銀行的房地產定期貸款由以下機構擔保四R&N Holdings、本公司的全資子公司有限責任公司(“R&N Holdings”)和NSF擁有的房地產。R&N Holdings的貸款由以下機構擔保四本公司的全資附屬公司，即韓豐股份有限公司(“韓豐”)、Truse Trucking，Inc.(“TT”)、Morning First Delivery，Inc.(“MFD”)及R&N Lexington，L.L.C.(“R&N Lexington”)(“R&N Lexington”)為本公司的全資附屬公司。R&N Lexington的貸款由以下機構擔保四公司的全資子公司、韓風、TT、MFD和R&N Holdings。NSF的貸款由本公司擔保。R&N Holdings和R&N Lexington的貸款也由倪志強和配偶擔保。支付金額激增至$1.8百萬美元和美元2.9100萬美元將分別於2027年和2029年到期。
(d)由韓豐及本公司擔保，並以HG Realty，LLC(“HG”)擁有的一處不動產作抵押。這筆債務的氣球付款是$3.1到期日一百萬美元。
(e)本金餘額為$的房地產定期貸款69.8截至2021年12月31日，債券到期日為2030年1月17日，由九本公司的附屬公司。本金餘額為#美元的設備定期貸款1.0截至2021年12月31日，100萬輛汽車和設備由貸款協議中定義的特定車輛和設備擔保。
與長期銀行借款有關的各種貸款協議的條款要求本公司遵守某些財務契約，包括但不限於固定費用覆蓋率和有效有形淨值。截至2021年12月31日，該公司遵守了其公約。在2021年12月31日之後，公司的貸款人同意在2023年1月31日或之前交付公司2021年經審計的財務報表。
繼2021年12月31日之後，本公司於2022年3月31日修訂了摩根大通信貸協議，將房地產定期貸款延長至5好幾年了。修正案規定了一筆$115.0百萬房地產定期貸款，期限為1個月，信貸調整為0.1%+1.875年利率。
截至2021年12月31日的長期債務未來到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金額 |
| 截至十二月三十一日止的年度 | | |
| 2022 | | $ | 5,557 | |
| 2023 | | 4,518 | |
| 2024 | | 3,999 | |
| 2025 | | 4,016 | |
| 2026 | | 4,047 | |
| 此後 | | 65,231 | |
| 總計 | | $ | 87,368 | |
附註12-租契
該公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公空間、倉庫和空置土地，租期通常為一至三十年以及車輛和送貨卡車、叉車和計算機設備的運營和融資租賃，這些設備的到期日到2050年各不相同。本公司決定一項安排在合同開始時是否為或包括嵌入租約。
經營及融資租賃資產及租賃負債於開始日期確認，並初步按界定租賃期內租賃付款的現值計量。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。對於融資租賃，本公司還在開始時確認融資租賃資產和融資租賃負債，租賃費用確認為租賃付款的利息支出和攤銷。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，可變租賃成本微不足道。
經營租約
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 經營租賃成本 | | $ | 967 | | $ | 785 | | $ | 1,287 |
| 短期租賃成本 | | $ | 1,699 | | $ | 1,424 | | $ | 325 |
| 加權平均剩餘租期(月) | | | | | | |
| 經營租約 | | 56 | | 40 | | 52 |
| | | | | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | | |
| 經營租約 | | 3.9% | | 5.6% | | 3.4% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 822 | | $ | 799 | | $ | 1,332 |
融資租賃
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 融資租賃成本： | | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| ROU資產的攤銷 | $ | 2,416 | | | $ | 1,978 | | | $ | 560 | |
| 租賃負債利息 | 820 | | | 492 | | | 196 | |
| 融資租賃總成本 | $ | 3,236 | | | $ | 2,470 | | | $ | 756 | |
與融資租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 701 | | $ | 492 | | $ | 196 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 融資租賃 | | | (如上文所述) |
| 按成本價計算的財產和設備 | $ | 18,412 | | | $ | 9,540 | |
| 累計折舊 | (5,127) | | | (2,739) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 13,285 | | | $ | 6,801 | |
| | | |
| 加權平均剩餘租期(月) | | | |
| 融資租賃 | 215 | | 45 |
| | | |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 融資租賃 | 5.8 | % | | 6.5 | % |
租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | |
| (單位：千) | | 關聯方 | | 第三方 | | 總計 | | 金融
租契 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 303 | | | $ | 2,827 | | | $ | 3,130 | | | $ | 3,031 | |
| 2023 | | 312 | | | 2,621 | | | 2,933 | | | 2,457 | |
| 2024 | | 321 | | | 2,300 | | | 2,621 | | | 1,714 | |
| 2025 | | 331 | | | 2,207 | | | 2,538 | | | 1,080 | |
| 2026 | | — | | | 2,070 | | | 2,070 | | | 739 | |
| 此後 | | — | | | — | | | — | | | 17,230 | |
| 租賃付款總額 | | 1,267 | | | 12,025 | | | 13,292 | | | 26,251 | |
| 減去：推定利息 | | (90) | | | (1,469) | | | (1,559) | | | (12,301) | |
| 總計 | | $ | 1,177 | | | $ | 10,556 | | | $ | 11,733 | | | $ | 13,950 | |
2021年12月14日，本公司在加利福尼亞州工業城簽署了一份2022年1月1日生效的寫字樓租約，其中包括約5,700平方英尺和付款總額為$0.2每年百萬美元，期限為五年.
安心
2018年7月2日，本公司前全資子公司安心簽訂了二單獨的租約二位於紐約曼哈頓第五大道273號和第五大道275號的物業，用於30年和15分別是幾年。安心有義務支付與物業相關的所有費用，包括税收、保險、水電費、維護和維修。該公司為租約的所有租金和相關費用提供公司擔保，包括與計劃在第五大道273號建造一座兩層建築和修復位於第五大道275號的大樓有關的費用。本公司最初簽訂租約的目的是將其產品線擴展至中草藥補充劑，並利用該等土地發展為該等產品的中心地點。本公司其後決定於2019年初停止此項業務擴張。
2019年2月23日，本公司簽署了一項協議，剝離其在安心的所有所有權權益，然而，剝離並未解除本公司根據原始租賃協議對安心的義務或負債的擔保。根據出售安心股份的條款，以及考慮到本公司持續擔保安心履行租賃責任，安心授予本公司所有安心資產的抵押權益，以及一份在安心不履行原有租賃協議的情況下公司將獲轉讓將行使的租賃的契約。此外，安心為由中國中草藥製造商及分銷商民生醫藥集團有限公司(“民生”)執行的租賃所產生的所有安心負債提供無條件擔保，以本公司為受益人。
於二零二一年二月十日，本公司與安心及Premier 273 Five，LLC訂立於二零二一年一月二十一日生效的轉讓及接管租賃協議(“轉讓”)，據此，本公司承擔第五大道273號物業的租賃(“273租賃協議”)。同時，根據租賃修訂(“租賃修訂”)交付結束文件以完成對第273份租賃協議的修訂。轉讓及租賃修訂乃根據本公司在租賃協議項下作為擔保人的擔保責任而磋商。本公司同意遵守經修訂的租賃協議的所有契諾及條件，包括支付所有到期租金。根據租賃協議和轉讓協議的條款，該公司已承諾自費在該房地建造一座大樓，最低費用為#美元。2.5百萬美元。租約修訂允許將物業轉租，而本公司擬將新建物業轉租，以支付根據其擔保責任承擔的租金開支。
於2021年12月31日後，即2022年1月17日，本公司接獲通知，指安心已根據第五大道275號的租約，拖欠其作為租客的責任。2022年2月7日，本公司承擔了其擔保義務，承擔了支付月租金和其他租户義務的責任，包括從2022年1月到期的租金開始支付逾期租金和物業税義務。2022年2月25日，本公司提起法律訴訟，尋求對安心和民生的法律補救。
根據ASC 460，擔保，該公司已確定其因第五大道275號租賃擔保而產生的最大風險敞口約為$8.0未來最低租賃付款加上可能的額外付款，以滿足租賃項下的維修、物業税和保險要求，剩餘期限約為12年。該公司選擇了一項政策，將貼現現金流量法應用於支付時間超過18個月的或有損失。
在2021年12月31日之後，公司記錄了一筆一次性租賃擔保費用和負債#美元5.9百萬美元，貼現率為4.55%.
附註13-每股收益(虧損)
公司根據ASC主題260(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)，每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但按每股攤薄潛在普通股(例如可轉換證券、期權、認股權證及限制性股票)的方式呈現攤薄效果，猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。有幾個21,288與股東總回報相關的潛在普通股，基於業績的限制性股票單位，不包括在截至2021年12月31日的年度的稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。有幾個不是截至2020年及2019年12月31日止年度的反攤薄潛在普通股. 下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元，不包括每股和每股數據) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損) | | $ | 22,145 | | | $ | (343,512) | | | $ | 4,974 | |
| 分母： | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 51,918,323 | | | 52,095,585 | | | 27,113,288 | |
| 稀釋證券的影響 | | 173,499 | | | — | | | — | |
| 加權平均已發行稀釋股 | | 52,091,822 | | | 52,095,585 | | | 27,113,288 | |
| 普通股每股收益(虧損)： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.43 | | | $ | (6.59) | | | $ | 0.18 | |
| 稀釋 | | $ | 0.43 | | | $ | (6.59) | | | $ | 0.18 | |
附註14--所得税
本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税準備金包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 聯邦制 | $ | 9,044 | | | $ | 1,245 | | | $ | 2,152 | |
| 狀態 | 2,329 | | | (54) | | | 540 | |
| 現行所得税 | 11,373 | | | 1,191 | | | 2,692 | |
| 遞延收益收益： | | | | | |
| 聯邦制 | (2,823) | | | (2,917) | | | (157) | |
| 狀態 | (4,047) | | | (2,999) | | | (94) | |
| 遞延收益收益： | (6,870) | | | (5,916) | | | (251) | |
| 所得税撥備(福利)總額 | $ | 4,503 | | | $ | (4,725) | | | $ | 2,441 | |
本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的實際所得税税率為16.6%, 1.4%和30.8%。確定公司的整體有效所得税率需要使用估算值。實際所得税税率反映了美國聯邦和各州司法管轄區根據制定的税法、賬面和税目之間的永久性差異、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的相對收入的變化而賺取和納税的收入。由於公司業務活動的變化，公司更新了某些州申報方法和相關的州分攤，導致自2021年12月31日起用於衡量遞延所得税的州税率發生了變化。這一變化對公司截至2021年12月31日的年度的有效税率產生了有利影響。税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債以及公司未來的有效所得税税率。該公司沒有在美國以外的業務，因此，沒有記錄外國所得税。
產生重大遞延税項資產和負債的公司暫時性差額和結轉如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | | (如上文所述) |
| 壞賬準備 | | $ | 202 | | | $ | 443 | |
| 盤存 | | 644 | | | 545 | |
| 聯邦淨營業虧損 | | — | | | 102 | |
| 國家淨營業虧損 | | 161 | | | 257 | |
| 股權補償 | | 132 | | | — | |
| 利率互換合約的公允價值變動 | | 67 | | | 245 | |
| 租契 | | 6,065 | | | 1,767 | |
| 應計費用 | | 662 | | | 67 | |
| 遞延税項資產總額 | | 7,933 | | | 3,426 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 財產和設備 | | (5,400) | | | (4,144) | |
| 無形資產 | | (38,890) | | | (45,323) | |
| 使用權資產 | | (2,949) | | | (284) | |
| 股權投資 | | (149) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | | (47,388) | | | (49,751) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (39,455) | | | $ | (46,325) | |
法定所得税率與實際所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 聯邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 國家法定税率 | 5.8 | % | | 0.7 | % | | 4.0 | % |
| 商譽減值損失的影響--永久差額 | — | % | | (20.5) | % | | 1.0 | % |
| 美國永久性差異 | 1.9 | % | | — | % | | — | % |
| 由於州備案方法的改變而導致的費率差異 | (13.7) | % | | — | % | | — | % |
| FIN 48負債 | 0.6 | % | | — | % | | 3.6 | % |
| 其他 | 1.0 | % | | 0.2 | % | | 1.2 | % |
| 實際税率 | 16.6 | % | | 1.4 | % | | 30.8 | % |
該公司擁有不是聯邦淨營業虧損(NOL)結轉和美元1.8截至2021年12月31日，有100萬個州NOL結轉。大約$0.2100萬個州的NOL結轉將於2033年到期，價值0.12040年，100萬個州的NOL結轉將到期，1.52041年，100萬個州的NOL結轉將到期。其餘的州NOL結轉可以無限期結轉。該公司擁有約美元1.5前幾年產生的數百萬加州NOL結轉。由於加州暫停了對某些納税人的NOL結轉扣除，公司不能在此期間扣除NOL結轉。
未確認的税收優惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 1月1日未確認的税收優惠總額， | $ | 752 | | | $ | 646 | | | $ | 402 | |
| 與前幾年的項目有關的職位減少 | — | | | — | | | — | |
| 與前幾年的項目有關的職位增加 | — | | | — | | | — | |
| 與本年度採取的職位有關的增加 | — | | | 106 | | | 244 | |
| 與税務機關結算不確定的頭寸 | — | | | — | | | — | |
| 12月31日未確認的税收優惠總額， | $ | 752 | | | $ | 752 | | | $ | 646 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
合理地説，美元有可能0.4在所有不確定的税收優惠中，有100萬將在未來12個月內逆轉。如果確認，將影響實際税率的未確認税收優惠總額為$0.8百萬，$0.8百萬美元和美元0.6分別截至2021年、2020年和2019年12月31日。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款在所得税支出中報告，金額為#美元。0.2截至2021年12月31日。
該公司在美國和各州都要納税。自2021年12月31日起，2018至2020納税年度將接受税務機關的審查。
附註15--關聯方交易
該公司定期向各關聯方進行採購和銷售。關聯方關聯繫指本公司與本公司部分或全資擁有的業務實體、本公司的高級管理人員及/或持有不少於10公司持股百分比。
於2020年12月31日及2019年12月31日，周珉倪某先生(“倪先生”)及Mr.Zhang先生為聯席行政總裁。倪方偉隨後於2021年2月23日辭去了所有公職。Mr.Zhang成為唯一的首席執行官。由於倪先生是本公司證券的主要持有人，因此就本報告而言，倪先生及其直系親屬被視為關連人士。
革命產業、UGO和BRGR也被認為是未整合的VIE，如注3--可變利息實體。
截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的關聯方交易確認如下：
關聯方買賣交易
a.與採購相關的各方
以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度從關聯方購買的商品和服務的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 自然界 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| (a) | 好事達貿易公司 | | 貿易 | | $ | — | | | $ | 309 | | | $ | 111 | |
| (b) | 最佳食品服務有限責任公司 | | 貿易 | | 8,341 | | | 5,830 | | | 2,136 | |
| (c) | 鷹食品服務有限責任公司 | | 貿易 | | 4 | | | 101 | | | 233 | |
| (a) | 東部新鮮新澤西州，有限責任公司 | | 貿易 | | 5,509 | | | 4,509 | | | 6,679 | |
| (a) | Enson Group，Inc.(前身為Enson Group LLC) | | 貿易 | | 128 | | | 143 | | | 175 | |
| (a) | 森森海鮮公司(前身為“GA-GW海鮮公司”) | | 貿易 | | — | | | — | | | 182 | |
| (d) | First Choice海鮮公司 | | 貿易 | | 322 | | | 455 | | | 2,093 | |
| (d) | 福建榮豐塑膠有限公司 | | 貿易 | | 3,108 | | | 3,617 | | | 6,207 | |
| (e) | 瀚峯(福建)信息技術有限公司。 | | 服務 | | — | | | 997 | | | 3,033 | |
| (a) | 瀚峯信息技術(金華)有限公司 | | 服務 | | 122 | | | 1,135 | | | — | |
| (a) | N&F物流公司 | | 貿易 | | 3 | | | 369 | | | 1,428 | |
| (f) | 北卡羅來納州好味道麪條公司。 | | 貿易 | | 5,520 | | | 3,986 | | | 4,608 | |
| (a) | 太平洋海鮮集團有限公司。 | | 貿易 | | 452 | | | 568 | | | 598 | |
| (g) | 革命工業有限責任公司 | | 貿易 | | 190 | | | 2,362 | | | 2,823 | |
| (a) | UGO美國公司 | | 貿易 | | 212 | | | 644 | | | 724 | |
| (h) | 聯合食品有限責任公司 | | 貿易 | | — | | | 1,247 | | | 9,003 | |
| 其他 | | 貿易 | | 133 | | | 90 | | | 355 | |
| 總計 | | | | $ | 24,044 | | | $ | 26,362 | | | $ | 40,388 | |
_______________
(a)倪某擁有該實體的股權。
(b)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給三家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(c)倪如彬的家族成員之一蒂娜·倪通過其母公司間接持有該實體的股權。
(d)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(e)倪某此前曾持有該實體的股權。倪某於2020年9月29日處置了自己的股權。截至2021年12月31日的年度購買量為0.6百萬美元。
(f)前首席財務官倪建明先生擁有該實體的股權。於2019年12月31日，周珉倪某先生曾持有該實體的股權。周珉倪某先生已通知本公司，其股權已於2020年1月1日出售。
(g)倪某的家族成員倪某擁有該公司的股權。2021年2月25日，本公司簽署了一項資產購買協議，以收購革命工業有限責任公司(“RIL”)的機械設備。該公司收購了該等業務運作中使用或持有的幾乎所有營運資產，金額為#美元。250,000加上RIL所有已核實、可用捲心菜和蛋卷混合庫存的原始批發購買價值。RIL在交易時應支付的預付款抵消了支付給RIL的購買價格。展望未來，該公司已將蛋卷生產業務納入內部，並終止了與RIL的供應商關係。
(h)倪方偉的家人之一蒂娜·倪擁有該實體的股權。張炳良是Mr.Zhang的家庭成員之一，擁有該實體的股權。
瀚峯(福建)信息技術有限公司提供的服務涉及外包銷售呼叫中心服務。服務費以協議中規定的銷售額的百分比為基礎。此類服務不時轉包給瀚峯信息技術(金華)有限公司。
b.與銷售相關的各方
以下是分別截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度對關聯方的銷售摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| (a) | ABC食品貿易有限責任公司 | | $ | 2,642 | | | $ | 1,871 | | | $ | 416 | |
| (b) | 朝日新聞 | | 704 | | | 465 | | | 71 | |
| (c) | 最佳食品服務有限責任公司 | | 792 | | | 337 | | | — | |
| (d) | 鷹食品服務有限責任公司 | | 2,864 | | | 4,605 | | | 7,172 | |
| (e) | 東部新鮮新澤西州，有限責任公司 | | 155 | | | 1,602 | | | 4,471 | |
| (e) | Enson Group，Inc.(前身為Enson Group LLC) | | 101 | | | 308 | | | 635 | |
| (e) | 森森費城公司 | | — | | | 126 | | | 142 | |
| (e) | 森森海鮮公司(前身為GA-GW海鮮公司) | | 573 | | | 493 | | | 1,482 | |
| (f) | First Choice海鮮公司 | | 99 | | | 1,378 | | | — | |
| (f) | 財富一號食品公司。 | | 418 | | | 311 | | | 788 | |
| (e) | 恆豐食品服務有限公司。 | | 163 | | | 669 | | | 1,602 | |
| (e) | N&F物流公司 | | 531 | | | 1,027 | | | 2,365 | |
| 其他 | | 13 | | | 116 | | | 147 | |
| 總計 | | $ | 9,055 | | | $ | 13,308 | | | $ | 19,291 | |
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(a)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給三家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(b)本公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。
(c)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給三家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(d)倪如彬的家族成員之一蒂娜·倪通過其母公司間接持有該實體的股權。
(e)倪某擁有該實體的股權。
(f)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
c.租賃協議-關聯方
本公司將各種設施出租給關聯方。
根據一項將於2024年到期的經營租賃協議，該公司將一家工廠租賃給NC Noodle。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金收入為42,000, $46,000及$46,000分別計入綜合經營表和全面收益(虧損)中的其他收益。租賃協議於2021年11月3日因出售該設施而終止。大樓和相關土地以#美元的價格賣給了NC Noodle。0.8百萬美元，並獲得$0.5百萬美元。
本公司根據一項經營租賃協議向Ugo USA Inc.租賃了一處設施，該協議由雙方共同終止，自2021年4月1日起生效。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金收入為7,000, $42,000及$43,000分別計入綜合經營表和全面收益(虧損)中的其他收益。
本公司向iUnited Services，LLC(“iUnited”)租賃設施，後者因本公司前首席財務官倪建明先生於iUnited擁有股權而被確定為關聯方。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金收入為50,000及$25,000分別計入綜合經營表和全面收益(虧損)中的其他收益。租賃協議於2021年11月3日因出售該設施而終止。這座建築和相關土地以#美元的價格賣給了iUnited。1.5百萬美元，並獲得$0.8百萬美元。
該公司向Enson Seafood GA Inc.(前身為GA-GW Seafood，Inc.)租賃了一個倉庫。根據一項將於2027年9月21日到期的運營租賃協議。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金收入為0.5百萬，$0.5百萬美元和美元0.5分別計入綜合業務表和全面收益(虧損)中的其他收益。在2021年12月31日之後，於2022年5月18日，公司出售了
倉庫出售給關聯方Enson Seafood GA Inc.，價格約為$7.2百萬美元，確認收益為$1.5百萬美元，並用所得款項的一部分支付公司的未償還餘額$4.5向第一地平線銀行貸款100萬美元。
該公司以1美元的價格將一個生產區租給了革命工業有限責任公司。3,000按月簽訂租賃協議。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金收入為#美元。6,000, $39,000及$33,000分別計入綜合經營表和全面收益(虧損)中的其他收益。租賃協議因於2021年2月25日簽署的資產購買協議而終止。
在2020年1月17日收購Realty之前，該公司從B&R Global大股東擁有的關聯方那裏租賃了倉庫。在收購房地產之前，公司首席執行官Mr.Zhang管理和擁有8.91BRGR的%權益。2020年1月1日至2020年1月16日與BRGR關聯方相關的租金為$188,000，計入綜合業務表和全面收益(虧損)中的其他收入。向BRGR關聯方支付的租金為$0.8截至2019年12月31日的年度為百萬美元。
2020年，本公司根據一份於2020年12月31日到期的經營租賃協議，與Yoan Chang Trading Inc.續簽了一份倉庫租賃。2021年2月，本公司簽署了一項新的5年期與Yoan Chang Trading Inc.的經營租賃協議，2021年1月1日生效，2025年12月31日到期。所產生的租金為$310,000, $120,000及$120,000分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，於綜合經營及全面收益(虧損)報表中計入分配、銷售及行政費用。
關聯方餘額
a.應收賬款--關聯方，淨額
以下為截至2021年12月31日和2020年12月31日分別記錄的與關聯方的應收賬款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | | (如上文所述) |
| (a) | ABC食品貿易有限責任公司 | | $ | 76 | | | $ | 19 | |
| (b) | 朝日新聞 | | 72 | | | 69 | |
| (c) | 鷹食品服務有限責任公司 | | 16 | | | 697 | |
| (d) | 森森海鮮公司(前身為GA-GW海鮮公司) | | 24 | | | 326 | |
| (e) | 財富一號食品公司。 | | 24 | | | 36 | |
| (d) | 恆豐食品服務有限公司。 | | 18 | | | — | |
| (d) | N&F物流公司 | | — | | | 113 | |
| (f) | 北卡羅來納州好味道麪條公司。 | | 15 | | | 8 | |
| 其他 | | 4 | | | 1 | |
| 總計 | | $ | 249 | | | $ | 1,269 | |
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(a)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給三家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(b)本公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。
(c)倪如彬的家族成員之一蒂娜·倪通過其母公司間接持有該實體的股權。
(d)倪某擁有該實體的股權。
(e)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(f)前首席財務官倪建明先生擁有該實體的股權。
所有來自這些關聯方的應收賬款都是流動的，被認為是完全可收回的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有津貼被認為是必要的。
b.應付帳款--關聯方
所有應付關聯方的賬款均為即期付款，不含利息。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日分別記錄的與關聯方的應付賬款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | | (如上文所述) |
| (a) | 最佳食品服務有限責任公司 | | $ | 699 | | | $ | 589 | |
| (b) | 東部新鮮新澤西州，有限責任公司 | | 581 | | | 428 | |
| (c) | 福建榮豐塑膠有限公司 | | 20 | | | 69 | |
| (d) | 瀚峯(福建)信息技術有限公司。 | | — | | | 176 | |
| (b) | 瀚峯信息技術(金華)有限公司 | | — | | | 107 | |
| (b) | 恆豐食品服務有限公司。 | | — | | | 116 | |
| (e) | 北卡羅來納州好味道麪條公司。 | | 595 | | | 558 | |
| (b) | UGO美國公司 | | — | | | 211 | |
| 其他 | | 46 | | | 52 | |
| 總計 | | $ | 1,941 | | | $ | 2,306 | |
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(a)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，為Mr.Zhang子女的利益將這一股權轉讓給三家不可撤銷信託公司。
(b)倪某擁有該實體的股權。
(c)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(d)倪某此前曾持有該實體的股權。倪某於2020年9月29日處置了自己的股權。截至2021年12月31日的應付帳款為$0.2百萬美元。
(e)前首席財務官倪建明先生擁有該實體的股權。
c.對供應商相關方的預付款
本公司定期向包括關聯方供應商在內的各供應商提供採購預付款。
以下是分別截至2021年12月31日和2020年12月31日記錄的對關聯方供應商的預付款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| (a) | 太平洋海鮮集團有限公司。 | | $ | — | | | $ | 7 | |
| (b) | 革命工業有限責任公司 | | — | | | 190 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 197 | |
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(a)倪某擁有該實體的股權。
(b)倪志強的家族成員倪某擁有該實體的股權。2021年2月25日，韓峯簽署資產購買協議，收購革命工業機械設備有限責任公司(以下簡稱RIL)。韓風以#美元的價格收購了幾乎所有的運營和持有的使用資產。0.3加上RIL所有已核實、可用捲心菜和蛋卷混合庫存的原始批發購買價值。在交易時應從Revise獲得的預付款是對支付給RIL的購買價格的抵消。展望未來，韓風已經接管了內部的蛋卷生產業務，並終止了與RIL的供應商關係。
d.應付本票關聯方
該公司發行了一美元7.0BRGR的百萬無擔保從屬本票(“本票”)。這張鈔票的利率是62030年1月到期的年利率。2020年1月向BRGR發行的期票是收購付款的一部分100%股權會員權益九BRGR的子公司(請參閲附註7--收購)。本票並無要求在到期日之前償還本金，如本公司選擇在到期日前預付部分或全部本金，並須符合摩根大通信貸協議所界定的若干還款規定，則並無預付罰金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還餘額為#美元。4.5百萬美元和美元7.0分別為100萬，還有不是應計應付利息。本金和利息支付金額為$2.9百萬美元和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在2021年12月31日之後，在截至2022年6月30日的三個月內，公司支付了剩餘的$4.5應付關聯方本票百萬元。
e.應收票據--關聯方及其他
於2019年9月30日，本公司與倪先生訂立貸款買賣協議(“貸款買賣協議”)。根據貸款銷售協議，所有未償還應收票據，當時的綜合未償還餘額為#美元8.4百萬美元(“應收票據總額”)，出售給周珉倪某先生，以換取632,746公司普通股，公司收到並計入庫存股的普通股。關於出售上述票據，本公司亦要求208,806倪先生持有的額外公司普通股存入托管賬户，為期一年至2020年9月30日(“託管期”)，如果在緊接託管期屆滿前250個交易日的公司普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)低於$，則將部分或全部交付給公司。13.30.
於2020年10月9日，根據貸款銷售協議的條款，本公司與倪先生確定並同意250天的VWAP為$10.59，因此，161,966公司將代管股份轉移到庫存股並記錄為庫存股，其餘股份46,840第三方託管的股份被退還給了倪海峯。此後，倪先生擔保的應收票據總額被認為已全部結清。
截至2018年12月31日，本公司與飛龍貿易股份有限公司(以下簡稱飛龍)簽訂了本票協議。根據期票協議，飛龍獲準借入最多#美元。4.0百萬美元。這張鈔票的利息是5未付餘額的年利率，按月複利。本公司前主席兼聯席首席執行官周珉倪妮同意親自擔保償還與本應收票據有關的所有未償還餘額。
於2019年9月30日，本公司與倪先生訂立貸款買賣協議(“飛龍貸款買賣協議”)。根據飛龍貸款銷售協議，全部未償還餘額為#美元3.6飛龍欠公司的百萬元被賣給了倪先生，以換取272,369公司普通股，公司收到並記錄為庫存股的普通股。關於出售這一應收票據，公司還要求89,882倪先生持有的公司普通股的額外股份將存入托管賬户，為期一年至2020年9月30日(“飛龍託管期”)，如果緊接飛龍託管期屆滿前250個交易日的公司普通股的VWAP低於$，則將部分或全部交付給公司。13.30.
2020年10月9日，根據飛龍貸款銷售協議的條款，本公司與倪先生確定並同意緊接2020年9月30日之前的250天VWAP為美元10.59，因此，69,719公司將代管股份轉讓給庫存股並將其記錄為庫存股，其餘股份20,163第三方託管的股份被退還給了倪海峯。在此事件發生後，飛龍應付本公司的餘額被視為已全部結清。
截至2020年12月31日，公司已註銷所有庫存股。
附註16--基於股票的薪酬
公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，被稱為HF食品集團公司2018年綜合股權激勵計劃(“2018激勵計劃”)。2018年激勵計劃允許最多3,000,000為向僱員、非僱員董事和顧問頒發獎勵而保留的普通股。2018年激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、其他股票獎勵以及可能以股票或其他財產結算的業績獎勵。公司於2021年2月開始根據2018年激勵計劃頒發獎項。
截至2021年12月31日，公司擁有352,920已發行的基於時間的歸屬限制性股票單位(“RSU”)，143,278以業績為基礎的已發行限制性股票單位(“PSU”)，以及2,503,802根據2018年激勵計劃，未來仍可獲得獎勵的股票。
授予員工的RSU根據持續服務隨時間授予(在以下期間授予一至三年平均分期付款)。授予員工的PSU基於(I)達到公司薪酬委員會定義的某些財務指標(“財務PSU”)和(Ii)公司普通股的股東總回報(“TSR PSU”)。這兩種類型的PSU根據為每年確定的績效指標在2022年4月1日至2024年4月1日期間分三次等額授予，並且還需要持續服務才能授予。
以下是截至2021年12月31日的一年中RSU和PSU的活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 2020年12月31日的未授權RSU | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 355,242 | | | 5.22 | |
| 被沒收 | | 2,322 | | | 5.17 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬RSU | | 352,920 | | | $ | 5.22 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 2020年12月31日的未授權PSU | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 143,278 | | | 4.94 | |
| 被沒收 | | — | | | — | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬PSU | | 143,278 | | | $ | 4.94 | |
公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718涉及所有形式的基於股票的支付獎勵，包括根據員工股票購買計劃發行的股票和股票激勵股票。RSU和財務PSU的公允價值是使用公司普通股在授予日前一天在納斯達克全球資本市場的收盤價來計量的。使用蒙特卡羅模擬模型來確定TSR PSU的公允價值。
用於估計在截至2021年12月31日的年度內授予並根據蒙特卡羅模擬模型估值的TSR PSU的公允價值的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021年PSU助學金 |
| 無風險利率 | | | | | 0.32% - 0.34% |
| 預期股息收益率 | | | | | —% - —% |
| 預期期限(年) | | | | | 2.56 - 2.73 |
預期波動率 (1) | | | | | 64.26% - 65.74% |
(1)預期波動率是基於(I)一組選定行業同行的平均歷史波動率(回顧期間等於預期期限)和(Ii)本公司歷史波動率(回顧期間為1.17年，即從評估日期到該日期的時間六個月在完成與B&R Global的合併後，使用每日股價。同行公司的預期波動率為62.42% – 63.45%。該公司普通股的預期波動率為66.10% – 68.03%.
RSU的公允價值以直線為基礎，在每個獎勵的必要服務期內攤銷。對於PSU，本公司以直線法確認每個歸屬部分在派生、顯式或隱含服務期中較長的歸屬部分的基於股票的補償費用。截至中期和年度報告期，財務PSU基於股票的薪酬支出根據預期業績目標的實現情況進行調整，而TSR PSU基於股票的薪酬支出不進行調整。公司在發生沒收行為時予以確認。
股票補償費用計入公司綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的分配、銷售和管理費用。截至2021年12月31日的年度股票薪酬支出構成如下：
| | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2021年12月31日的年度 | | |
| 基於股票的薪酬(RSU)費用 | | $ | 405 | | | |
| 基於股票的薪酬(PSU)費用 | | 230 | | | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 635 | | | |
| | | | |
| 股權薪酬費用的税收優惠 | | $ | 132 | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，不是基於股票的薪酬費用。
截至2021年12月31日，1.8與2018年獎勵計劃下所有未歸屬未償還RSU和PSU相關的未確認補償費用總額的百萬美元，加權平均剩餘服務期為2.2好幾年了。在未確認賠償費用總額中，為#美元。1.5百萬美元涉及具有基於時間的歸屬條款的RSU和#美元0.3百萬美元與具有業績和基於市場的歸屬條款的PSU有關。
附註17-僱員福利計劃
該公司發起了一項固定繳款計劃--HF食品集團員工401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，在服務六個月後，符合條件的員工可以選擇推遲到92他們的税前薪酬的%，最高可達美國國税局為税收目的規定的美元限額。公司與之匹配100第一個的百分比3參與者遞延薪酬的百分比外加50在以下期間供款的百分比3%和5參與者遞延薪酬的%。401(K)計劃參與者對從公司收到的等額繳款進行歸屬，費率為20從第二年開始的每一整年服務的百分比，使參與者成為100在此之後歸屬的百分比六年盡職盡責。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司支出$240,000及$25,000，分別為。2019年沒有實施401(K)計劃。
附註18--承付款和或有事項
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，本公司僅就可能虧損並可合理估計的事項在其財務報表中記錄或有虧損。如可合理估計某一損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則本公司記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的並且涉及的金額是重大的，本公司將披露具體索賠的性質。本公司不斷評估與本公司未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。部分或全部這些事項的不利結果可能會導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間，也可能對我們的財務報表產生重大不利影響。
正如之前披露的那樣，2020年3月，一份分析師報告顯示，該公司的運營存在某些不當行為。這些指控成為二在2020年3月29日或之後向美國加利福尼亞州中心區地區法院提起的假定股東集體訴訟，一般指控本公司及其某些現任和前任
董事和高級職員作出據稱虛假和誤導性的陳述(“集體訴訟”)，違反了1934年《證券交易法》及其頒佈的規則10b-5。在第二起假定的股東集體訴訟被提起後，集體訴訟被合併。2021年1月19日，本公司與董事及高級職員被告提出動議，要求駁回合併後的集體訴訟。2021年8月25日，法院批准了駁回動議，並允許修改申訴。原告選擇不修改其訴狀，法院於2021年9月20日作出有利於公司、董事和高級職員被告的判決。法院的裁決沒有被上訴，集體訴訟現在已經結束。
本公司同樣被指定為名義上的被告，本公司的若干現任和前任董事和高級管理人員在2020年6月15日向美國加州中心區地方法院提起的股東派生訴訟中被列為被告。起訴書提出了與集體訴訟類似的指控，並指控違反1934年《證券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產。2020年8月21日，美國特拉華州地區法院提起了第二起幾乎相同的股東衍生品訴訟。2020年11月19日，特拉華州地區法院將二次提起的衍生品訴訟移交給加州中區地區法院。股東派生訴訟被擱置，等待在集體訴訟中提交上訴通知的最後期限。2021年11月5日，世界上第一個二股東衍生品訴訟被原告自願駁回，沒有造成損害。2021年11月23日，第二起股東派生訴訟被法院以當事人自願不妨礙解散的規定為由駁回。
針對2020年3月分析師報告中的指控，公司董事會任命特別調查委員會在律師的協助下進行內部獨立調查。
2022年5月20日，HF集團董事會收到了據稱是股東詹姆斯·畢曉普的一封信(“畢曉普要求”)。畢曉普的要求指控HF集團的某些現任和前任官員和董事從事不當行為並違反他們的受託責任，並要求HF集團調查這些指控，並在有理由的情況下對這些現任或前任官員和董事提出索賠。畢曉普的要求中包含的許多指控是畢曉普於2020年8月提起的股東派生訴訟(“畢曉普派生訴訟”)的主題。2021年11月24日，美國加利福尼亞州中心區地區法院在有偏見的情況下駁回了一起相關的證券集體訴訟，標題為門多薩訴HF食品集團等人案，編號2：20-cv-02929(C.D.Cal.)，畢曉普衍生品訴訟在沒有偏見的情況下自願駁回。
2022年6月30日，HF集團董事會決議成立一個由獨立董事組成的特別委員會(“特別訴訟委員會”)，並在律師的建議下分析和評估畢曉普要求中的指控，以確定公司是否應向現任或前任高級管理人員和董事提出任何索賠。
2022年8月19日，詹姆斯·畢曉普向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的股東派生訴訟(“特拉華州訴訟”)，該訴訟聲稱與畢曉普的要求中提出的指控類似。2022年9月21日，畢曉普和公司提交了一項規定，將特拉華州訴訟暫緩90天，法院於2022年9月22日批准了這一規定。2022年12月20日，畢曉普和公司提交了一項規定，將特拉華州訴訟的緩期再延長60天，法院於2022年12月21日批准了這一規定。
特別訴訟委員會正在分析和評估《畢曉普要求和特拉華行動》中所稱的索賠，尚未確定是否應提出任何索賠或追回此類索賠的可能性。
此外，美國證券交易委員會對本公司發起了正式、非公開的調查，並對美國證券交易委員會進行了非正式要求，後來又發出傳票，要求提供文件等信息。傳票涉及但不一定限於集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和公司正在與美國證券交易委員會合作。在美國證券交易委員會調查仍在進行期間，特別調查委員會已根據調查期間舉出的證據做出了某些事實調查結果，並就改善公司運營和結構向管理層提出了建議，包括但不限於公司與關聯方的交易。
與任何美國證券交易委員會調查一樣，也有可能被罰款和處罰。 然而，目前美國證券交易委員會還沒有提出任何要求，也無法估計如果發生此類罰款和罰款的金額。
附註19--後續活動
看見附註7--收購，關於收購Sealand，附註12-租契，關於公司對第五大道275號租賃協議的擔保，附註10--信貸額度和注11--長期債務，關於2022年3月31日生效的公司摩根大通信貸協議修正案，以及附註15--關聯方交易關於關聯方應付本票以及本公司出售出租給關聯方用於後續事件的倉庫。
附註20-季度財務信息(未經審計)
下表提供了未經審計的季度財務信息，腳註對應於注1--以前發佈的合併財務報表的組織、業務説明和重述，但以下情況除外：
M.本公司發現了一個與2021年期間發佈的限制性股票獎勵的股票補償的時間和金額有關的錯誤，影響了2021年內的季度期間。
在編制2021年9月30日財務報表時，本公司確認其在附註12-租賃中描述的2021年1月21日租賃的會計錯誤為273租賃協議。在最初的會計核算中，公司得出的結論是租賃是經營性租賃，並使用錯誤的貼現率來計算經營性租賃負債餘額下的使用權資產和債務。本公司其後更改該租賃的貼現率，並將該租賃重新分類為融資租賃，因為與該租賃相關的未來現金流量的現值基本上超過該物業的全部公允價值。在2021年3月31日和2021年6月30日的季度財務報表中，公司已將與租賃相關的餘額從經營租賃使用權資產調整為物業和設備淨額，並從經營租賃負債項下的債務調整為融資租賃項下的債務。
下表概述了截至所示日期，重述對每個受影響的財務報表項目的影響，影響了未經審計的簡明綜合資產負債表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合資產負債表
(未經審計) |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 調整 | | | 如上所述 |
| March 31, 2021 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 136,044 | | | $ | — | | | $ | 5,932 | | (a) | | |
| | | | | 7,793 | | (n) | | $ | 149,769 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 15,993 | | | — | | | 353 | | (a) | | |
| | | | | (13,676) | | (n) | | 2,670 | |
| 總資產 | 500,798 | | | — | | | 402 | | | | 501,200 | |
| 應付帳款 | 36,504 | | | — | | | (520) | | (k) | | 35,984 | |
| 應付帳款--關聯方 | 1,473 | | | — | | | 520 | | (k) | | 1,993 | |
| 融資租賃項下債務的本期部分 | 277 | | | — | | | 1,852 | | (a) | | 2,129 | |
| 經營租賃項下債務的當前部分 | 637 | | | — | | | 62 | | (a) | | |
| | | | | (7) | | (n) | | 692 | |
| 應計費用和其他負債 | 7,362 | | | 281 | | | 545 | | (e) | | |
| | | | | 791 | (j) | | 8,979 | |
| 利率互換合約下的義務 | 281 | | | (281) | | | | | | — | |
| 流動負債總額 | 79,253 | | | — | | | 3,243 | | | | 82,496 | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 704 | | | — | | | 4,210 | | (a) | | |
| | | | | 7,854 | | (n) | | 12,768 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 15,460 | | | — | | | 303 | | (a) | | |
| | | | | (13,764) | | (n) | | 1,999 | |
| 總負債 | 234,247 | | | | | 1,846 | | | | 236,093 | |
| | | | | | | | |
| 累計赤字 | (325,627) | | | — | | | (142) | | (a) | | |
| | | | | (545) | | (e) | | |
| | | | | (791) | | (j) | | |
| | | | | 34 | | (n) | | (327,071) | |
| HF食品集團公司的股東權益總額。 | 261,957 | | | — | | | (1,444) | | | | 260,513 | |
| 股東權益總額 | 266,551 | | | — | | | (1,444) | | | | 265,107 | |
| 總負債和股東權益 | 500,798 | | | — | | | 402 | | | | 501,200 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合資產負債表
(未經審計) |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 調整 | | | 如上所述 |
| June 30, 2021 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 134,756 | | | $ | — | | | $ | 5,514 | | (a) | | |
| | | | | 7,728 | | (n) | | 147,998 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 16,326 | | | — | | | 487 | | (a) | | |
| | | | | (13,583) | | (n) | | 3,230 | |
| 總資產 | 507,221 | | | — | | | 146 | | | | 507,367 | |
| 應付帳款 | 41,669 | | | — | | | (408) | | (k) | | 41,261 | |
| 應付帳款--關聯方 | 1,957 | | | — | | | 408 | | (k) | | 2,365 | |
| 融資租賃項下債務的本期部分 | 273 | | | — | | | 1,868 | | (a) | | 2,141 | |
| 經營租賃項下債務的當前部分 | 610 | | | — | | | 179 | | (a) | | |
| | | | | (31) | | (n) | | 758 | |
| 應計費用和其他負債 | 5,123 | | | 393 | | | 700 | (e) | | |
| | | | | 830 | | (j) | | 7,046 | |
| 利率互換合約下的義務 | 393 | | | (393) | | | — | | | | — | |
| 流動負債總額 | 89,959 | | | — | | | 3,546 | | | | 93,505 | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 631 | | | — | | | 3,839 | | (a) | | |
| | | | | 7,887 | | (n) | | 12,357 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 15,931 | | | — | | | 252 | | (a) | | |
| | | | | (13,745) | | (n) | | 2,438 | |
| 總負債 | 242,242 | | | — | | | 1,779 | | | | 244,021 | |
| 累計赤字 | (322,031) | | | — | | | (137) | | (a) | | |
| | | | | (700) | | (e) | | |
| | | | | (830) | | (j) | | |
| | | | | 34 | | (n) | | (323,664) | |
| HF食品集團公司的股東權益總額。 | 261,697 | | | — | | | (1,633) | | | | 260,064 | |
| 股東權益總額 | 264,979 | | | — | | | (1,633) | | | | 263,346 | |
| 總負債和股東權益 | 507,221 | | | — | | | 146 | | | | 507,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合資產負債表
(未經審計) |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 調整 | | | 如上所述 |
| 2021年9月30日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 141,740 | | | $ | — | | | $ | 5,197 | | (a) | | $ | 146,937 | |
| | | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 2,551 | | | — | | | 459 | | (a) | | 3,010 | |
| 總資產 | 514,502 | | | — | | | 5,656 | | | | 520,158 | |
| 應付帳款 | 42,044 | | | — | | | (450) | | (k) | | |
| | | | | (180) | | (l) | | 41,414 | |
| 應付帳款--關聯方 | 2,500 | | | — | | | 450 | | (k) | | 2,950 | |
| 融資租賃項下債務的本期部分 | 270 | | | — | | | 1,879 | | (a) | | 2,149 | |
| 經營租賃項下債務的當前部分 | 687 | | | — | | | 112 | | (a) | | 799 | |
| 應計費用和其他負債 | 3,841 | | | 341 | | | 854 | | (e) | | |
| | | | | 869 | | (j) | | 5,905 | |
| 利率互換合約下的義務 | 341 | | | (341) | | | — | | | | — | |
| 流動負債總額 | 97,803 | | | — | | | 3,534 | | | | 101,337 | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 8,449 | | | — | | | 3,482 | | (a) | | 11,931 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 2,011 | | | — | | | 222 | | (a) | | 2,233 | |
| 總負債 | 241,170 | | | — | | | 7,238 | | | | 248,408 | |
| 額外實收資本 | 583,929 | | | — | | | 169 | | (m) | | 584,098 | |
| 累計赤字 | (314,179) | | | — | | | (39) | | (a) | | |
| | | | | (854) | | (e) | | |
| | | | | (869) | | (j) | | |
| | | | | (169) | | (m) | | (316,110) | |
| HF食品集團公司的股東權益總額。 | 269,755 | | | — | | | (1,762) | | | | 267,993 | |
| 非控股權益 | 3,577 | | | | | 180 | | (l) | | 3,757 | |
| 股東權益總額 | 273,332 | | | — | | | (1,582) | | | | 271,750 | |
| 總負債和股東權益 | 514,502 | | | — | | | 5,656 | | | | 520,158 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合資產負債表
(未經審計) |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| March 31, 2020 | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 139,941 | | | | | $ | 6,208 | | (a) | | $ | 146,149 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 884 | | | | | 626 | | (a) | | 1,510 | |
| 總資產 | 521,412 | | | | | 6,834 | | | | 528,246 | |
| 應付帳款 | 32,456 | | | | | (375) | | (f) | | 32,081 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃項下債務的本期部分 | 288 | | | | | 1,518 | | (a) | | 1,806 | |
| 經營租賃項下債務的當前部分 | 333 | | | | | 181 | | (a) | | 514 | |
| 應計費用和其他負債 | 2,960 | | | | | 98 | | (e) | | |
| | | | | 375 | | (f) | | |
| | | | | 673 | | (j) | | 4,106 | |
| 流動負債總額 | 103,507 | | | | | 2,470 | | | | 105,977 | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 980 | | | | | 4,881 | | (a) | | 5,861 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 550 | | | | | 480 | | (a) | | 1,030 | |
| 總負債 | 253,567 | | | | | 7,831 | | | | 261,398 | |
| 累計赤字 | (324,060) | | | | | (226) | | (a) | | |
| | | | | (673) | | (e) | | |
| | | | | (98) | | (j) | | (325,057) | |
| HF食品集團公司的股東權益總額。 | 263,524 | | | | | (997) | | | | 262,527 | |
| 股東權益總額 | 267,845 | | | | | (997) | | | | 266,848 | |
| 總負債和股東權益 | 521,412 | | | | | 6,834 | | | | 528,246 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合資產負債表
(未經審計) |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 調整 | | | 如上所述 |
| June 30, 2020 | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 139,273 | | | $ | — | | | $ | 6,159 | | (a) | | $ | 145,432 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 785 | | | — | | | 592 | | (a) | | 1,377 | |
| 總資產 | 496,278 | | | — | | | 6,751 | | | | 503,029 | |
| 應付帳款 | 30,373 | | | — | | | (639) | | (f) | | 29,734 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃項下債務的本期部分 | 293 | | | — | | | 1,604 | | (a) | | 1,897 | |
| 經營租賃項下債務的當前部分 | 300 | | | — | | | 178 | | (a) | | 478 | |
| 應計費用和其他負債 | 3,530 | | | 1,337 | | | 195 | | (e) | | |
| | | | | 639 | | (f) | | |
| | | | | 699 | | (j) | | 6,400 | |
| 利率互換合約下的義務 | 1,337 | | | (1,337) | | | — | | | | — | |
| 流動負債總額 | 85,565 | | | — | | | 2,676 | | | | 88,241 | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 904 | | | — | | | 4,712 | | (a) | | 5,616 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 486 | | | — | | | 439 | | (a) | | 925 | |
| 總負債 | 232,747 | | | — | | | 7,827 | | | | 240,574 | |
| 累計赤字 | (328,119) | | | — | | | (182) | | (a) | | |
| | | | | (195) | | (e) | | |
| | | | | (699) | | (j) | | (329,195) | |
| HF食品集團公司的股東權益總額。 | 259,465 | | | — | | | (1,077) | | | | 258,388 | |
| 股東權益總額 | 263,531 | | | — | | | (1,077) | | | | 262,454 | |
| 總負債和股東權益 | 496,278 | | | — | | | 6,751 | | | | 503,029 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合資產負債表
(未經審計) |
| (單位：千) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 調整 | | | 如上所述 |
| 2020年9月30日 | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 138,107 | | | $ | — | | | $ | 5,798 | | (a) | | $ | 143,905 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 694 | | | — | | | 554 | | (a) | | 1,248 | |
| 總資產 | 489,889 | | | — | | | 6,352 | | | | 496,241 | |
| 應付帳款 | 33,685 | | | — | | | (658) | | (f) | | 33,027 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃項下債務的本期部分 | 293 | | | — | | | 1,629 | | (a) | | 1,922 | |
| 經營租賃項下債務的當前部分 | 264 | | | — | | | 175 | | (a) | | 439 | |
| 應計費用和其他負債 | 5,212 | | | 1,357 | | | 293 | | (e) | | |
| | | | | 658 | | (f) | | |
| | | | | 726 | | (j) | | 8,246 | |
| 利率互換合約下的義務 | 1,357 | | | (1,357) | | | — | | | | — | |
| 流動負債總額 | 81,974 | | | — | | | 2,823 | | | | 84,797 | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 833 | | | — | | | 4,295 | | (a) | | 5,128 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 430 | | | — | | | 399 | | (a) | | 829 | |
| 總負債 | 226,754 | | | — | | | 7,517 | | | | 234,271 | |
| 累計赤字 | (328,743) | | | — | | | (146) | | (a) | | |
| | | | | (293) | | (e) | | |
| | | | | (726) | | (j) | | (329,908) | |
| HF食品集團公司的股東權益總額。 | 258,841 | | | — | | | (1,165) | | | | 257,676 | |
| 股東權益總額 | 263,134 | | | — | | | (1,165) | | | | 261,969 | |
| 總負債和股東權益 | 489,889 | | | — | | | 6,352 | | | | 496,241 | |
下表概述了重述對每個受影響的財務報表項目的影響，如所示，影響合併業務報表和全面收益(虧損)。重述的金額是每個季度獨立計算的，因此，由於四捨五入的原因，季度金額的總和可能不等於相應年度的總額.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合收益表和全面損益表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2021年3月31日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 分銷、銷售和管理費用 | $ | 28,127 | | | | | $ | (81) | | (a) | | |
| | | | | 154 | | (e) | | |
| | | | | (4) | | (h) | | |
| | | | | (107) | | (n) | | 28,089 | |
| 營業收入(虧損) | 1,302 | | | | | 38 | | | | 1,340 | |
| 利息支出 | (742) | | | | | (88) | | (a) | | |
| | | | | (72) | | (n) | | (902) | |
| 其他收入 | 440 | | | | | (4) | | (h) | | 436 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 1,129 | | | | | (164) | | | | 965 | |
| 所得税前收入(虧損) | 2,431 | | | | | (126) | | | | 2,305 | |
| 所得税撥備(福利) | 607 | | | | | 39 | | (j) | | 646 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 1,823 | | | | | (165) | | | | 1,658 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 1,523 | | | | | (165) | | | | 1,358 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合收益表和全面損益表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2021年6月30日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 分銷、銷售和管理費用 | $ | 29,904 | | | | | $ | (109) | | (a) | | |
| | | | | 154 | | (e) | | |
| | | | | (45) | | (h) | | |
| | | | | (114) | | (n) | | $ | 29,790 | |
| 營業收入(虧損) | 5,230 | | | | | 114 | | | | 5,344 | |
| 利息支出 | (709) | | | | | (105) | | (a) | | |
| | | | | (114) | | (n) | | (928) | |
| 其他收入 | 473 | | | | | (45) | | (e) | | 428 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (348) | | | | | (264) | | | | (612) | |
| 所得税前收入(虧損) | 4,882 | | | | | (150) | | | | 4,732 | |
| 所得税撥備(福利) | 1,377 | | | | | 39 | | (j) | | 1,416 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 3,505 | | | | | (189) | | | | 3,316 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 3,596 | | | | | (189) | | | | 3,407 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股數據除外) | 簡明綜合收益表和全面損益表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2021年6月30日的六個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 分銷、銷售和管理費用 | $ | 58,030 | | | | | $ | (191) | | (a) | | |
| | | | | 309 | | (e) | | |
| | | | | (49) | | (h) | | |
| | | | | (220) | | (n) | | $ | 57,879 | |
| 營業收入(虧損) | 6,532 | | | | | 151 | | | | 6,683 | |
| 利息支出 | (1,451) | | | | | (193) | | (a) | | |
| | | | | (186) | | (n) | | (1,830) | |
| 其他收入 | 913 | | | | | (49) | | (h) | | 864 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 781 | | | | | (428) | | | | 353 | |
| 所得税前收入(虧損) | 7,313 | | | | | (277) | | | | 7,036 | |
| 所得税撥備(福利) | 1,984 | | | | | 78 | | (j) | | 2,062 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 5,329 | | | | | (355) | | | | 4,974 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 5,120 | | | | | (355) | | | | 4,765 | |
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.10 | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | 0.09 | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.10 | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合收益表和全面損益表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2021年9月30日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 分銷、銷售和管理費用 | $ | 30,972 | | | | | $ | (262) | | (a) | | |
| | | | | 154 | | (e) | | |
| | | | | 15 | | (h) | | |
| | | | | 169 | | (m) | | $ | 31,048 | |
| 營業收入(虧損) | 10,940 | | | | | (76) | | | | 10,864 | |
| 利息支出 | (704) | | | | | (198) | | (a) | | (902) | |
| 其他收入 | 558 | | | | | 15 | | (h) | | 573 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (94) | | | | | (183) | | | | (277) | |
| 所得税前收入(虧損) | 10,846 | | | | | (259) | | | | 10,587 | |
| 所得税撥備(福利) | 2,637 | | | | | 39 | | (j) | | 2,676 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 8,209 | | | | | (298) | | | | 7,911 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 7,852 | | | | | (298) | | | | 7,554 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股數據除外) | 簡明綜合收益表和全面損益表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2021年9月30日的9個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 分銷、銷售和管理費用 | $ | 89,001 | | | | | $ | (673) | | (a) | | |
| | | | | 463 | | (e) | | |
| | | | | (33) | | (h) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | 169 | | (m) | | $ | 88,927 | |
| 營業收入(虧損) | 17,473 | | | | | 74 | | | | 17,547 | |
| 利息支出 | (2,156) | | | | | (576) | | (a) | | (2,732) | |
| 其他收入 | 1,470 | | | | | (33) | | (h) | | 1,437 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 685 | | | | | (609) | | | | 76 | |
| 所得税前收入(虧損) | 18,159 | | | | | (536) | | | | 17,623 | |
| 所得税撥備(福利) | 4,622 | | | | | 116 | | (j) | | 4,738 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 13,537 | | | | | (652) | | | | 12,885 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 12,971 | | | | | (652) | | | | 12,319 | |
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.25 | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | 0.24 | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.25 | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | 0.24 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2020年3月31日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 141,904 | | | | | $ | (262) | | (d) | | $ | 141,642 | |
| | | | | | | | |
| 收入總成本 | 146,828 | | | | | (262) | | | | 146,566 | |
| 毛利 | 28,975 | | | | | 262 | | | | 29,237 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 29,407 | | | | | (90) | | (a) | | |
| | | | | 262 | | (d) | | |
| | | | | 98 | | (e) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | (20) | | (h) | | 29,657 | |
| 商譽減值損失 | — | | | | | 338,191 | | (g) | | 338,191 | |
| 營業收入(虧損) | (432) | | | | | (338,179) | | | | (338,611) | |
| 商譽減值損失 | (338,191) | | | | | 338,191 | | (g) | | — | |
| 利息支出 | (1,952) | | | | | (103) | | (a) | | (2,055) | |
| 其他收入 | 406 | | | | | (20) | | (h) | | |
| | | | | (119) | | (c) | | 267 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (339,737) | | | | | 337,949 | | | | (1,788) | |
| 所得税前收入(虧損) | (340,169) | | | | | (230) | | | | (340,399) | |
| 所得税撥備(福利) | (482) | | | | | 26 | | (j) | | (456) | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | (339,687) | | | | | (256) | | | | (339,943) | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | (339,884) | | | | | (256) | | | | (340,140) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2020年6月30日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 80,707 | | | | | $ | (192) | | (d) | | $ | 80,515 | |
| | | | | | | | |
| 收入總成本 | 83,947 | | | | | (192) | | | | 83,755 | |
| 毛利 | 20,613 | | | | | 192 | | | | 20,805 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 25,093 | | | | | (146) | | (a) | | |
| | | | | 192 | | (d) | | |
| | | | | 98 | | (e) | | |
| | | | | (20) | | (h) | | 25,217 | |
| 營業收入(虧損) | (4,480) | | | | | 68 | | | | (4,412) | |
| 利息支出 | (325) | | | | | (102) | | (a) | | (427) | |
| 其他收入 | 265 | | | | | (20) | | (h) | | 245 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (1,324) | | | | | (122) | | | | (1,446) | |
| 所得税前收入(虧損) | (5,804) | | | | | (54) | | | | (5,858) | |
| 所得税撥備(福利) | (1,489) | | | | | 26 | | (j) | | (1,463) | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | (4,314) | | | | | (80) | | | | (4,394) | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | (4,059) | | | | | (80) | | | | (4,139) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2020年6月30日的六個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 222,611 | | | | | $ | (454) | | (d) | | $ | 222,157 | |
| | | | | | | | |
| 收入總成本 | 230,776 | | | | | (454) | | | | 230,322 | |
| 毛利 | 49,588 | | | | | 454 | | | | 50,042 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 54,500 | | | | | (236) | | (a) | | |
| | | | | 454 | | (d) | | |
| | | | | 196 | | (e) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | (40) | | (h) | | 54,874 | |
| 商譽減值損失 | — | | | | | 338,191 | | (g) | | 338,191 | |
| 營業收入(虧損) | (4,912) | | | | | (338,111) | | | | (343,023) | |
| 利息支出 | (2,277) | | | | | (205) | | (a) | | (2,482) | |
| 商譽減值損失 | (338,191) | | | | | 338,191 | | (g) | | — | |
| 其他收入 | 670 | | | | | (40) | | (h) | | 630 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (341,061) | | | | | 337,946 | | | | (3,115) | |
| 所得税前收入(虧損) | (345,974) | | | | | (165) | | | | (346,139) | |
| 所得税撥備(福利) | (1,972) | | | | | 52 | | (j) | | (1,920) | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | (344,002) | | | | | (217) | | | | (344,219) | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | (343,944) | | | | | (217) | | | | (344,161) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2020年9月30日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 分銷、銷售和管理費用 | $ | 25,050 | | | | | $ | (135) | | (a) | | |
| | | | | 98 | | (e) | | |
| | | | | (4) | | (h) | | $ | 25,009 | |
| 營業收入(虧損) | 113 | | | | | 41 | | | | 154 | |
| 利息支出 | (841) | | | | | (99) | | (a) | | (940) | |
| 其他收入 | 270 | | | | | (4) | | (h) | | 266 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (591) | | | | | (103) | | | | (694) | |
| 所得税前收入(虧損) | (478) | | | | | (62) | | | | (540) | |
| 所得税撥備(福利) | (81) | | | | | 26 | | (j) | | (55) | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | (397) | | | | | (88) | | | | (485) | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | (624) | | | | | (88) | | | | (712) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股數據除外) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2020年9月30日的9個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 335,147 | | | | | $ | (454) | | (d) | | $ | 334,693 | |
| | | | | | | | |
| 收入總成本 | 345,531 | | | | | (454) | | | | 345,077 | |
| 毛利 | 74,751 | | | | | 454 | | | | 75,205 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 79,550 | | | | | (371) | | (a) | | |
| | | | | 454 | | (d) | | |
| | | | | 294 | | (e) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | (44) | | (h) | | 79,883 | |
| 商譽減值損失 | — | | | | | 338,191 | | (g) | | 338,191 | |
| 營業收入(虧損) | (4,799) | | | | | (338,070) | | | | (342,869) | |
| 利息支出 | (3,118) | | | | | (304) | | (a) | | (3,422) | |
| 商譽減值損失 | (338,191) | | | | | 338,191 | | (g) | | — | |
| 其他收入 | 940 | | | | | (44) | | (h) | | 896 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (341,653) | | | | | 337,843 | | | | (3,810) | |
| 所得税前收入(虧損) | (346,450) | | | | | (227) | | | | (346,677) | |
| 所得税撥備(福利) | (2,053) | | | | | 78 | | (j) | | (1,975) | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | (344,399) | | | | | (305) | | | | (344,704) | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | (344,568) | | | | | (305) | | | | (344,873) | |
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | (6.61) | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | (6.62) | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | (6.61) | | | | | $ | (0.01) | | | | $ | (6.62) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2019年3月31日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 57,725 | | | | | $ | (242) | | (d) | | $ | 57,483 | |
| 收入總成本 | 62,094 | | | | | (242) | | | | 61,852 | |
| 毛利 | 12,707 | | | | | 242 | | | | 12,949 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 10,365 | | | | | 493 | | (a) | | |
| | | | | 242 | | (d) | | |
| | | | | (40) | | (h) | | 11,060 | |
| 營業收入(虧損) | 2,342 | | | | | (453) | | | | 1,889 | |
| 利息支出 | (337) | | | | | (1) | | (a) | | (338) | |
| 其他收入 | 285 | | | | | (40) | | (h) | | 245 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 100 | | | | | (41) | | | | 59 | |
| 所得税前收入(虧損) | 2,442 | | | | | (494) | | | | 1,948 | |
| 所得税撥備(福利) | 648 | | | | | 61 | | (j) | | 709 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 1,794 | | | | | (555) | | | | 1,239 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 1,673 | | | | | (555) | | | | 1,118 | |
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | 0.08 | | | | | (0.03) | | | | 0.05 | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | 0.08 | | | | | (0.03) | | | | 0.05 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2019年6月30日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 58,310 | | | | | $ | (291) | | (d) | | $ | 58,019 | |
| 收入總成本 | 62,206 | | | | | (291) | | | | 61,915 | |
| 毛利 | 12,512 | | | | | 291 | | | | 12,803 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 11,094 | | | | | (74) | | (a) | | |
| | | | | 291 | | (d) | | |
| | | | | (1) | | (h) | | 11,310 | |
| 營業收入(虧損) | 1,418 | | | | | 75 | | | | 1,493 | |
| | | | | | | | |
| 利息支出 | (388) | | | | | (5) | | (a) | | (393) | |
| 其他收入 | 339 | | | | | (1) | | (h) | | 338 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 104 | | | | | (6) | | | | 98 | |
| 所得税前收入(虧損) | 1,522 | | | | | 69 | | | | 1,591 | |
| 所得税撥備(福利) | 461 | | | | | 61 | | (j) | | 522 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 1,061 | | | | | 8 | | | | 1,069 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 1,023 | | | | | 8 | | | | 1,031 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2019年6月30日的六個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 116,036 | | | | | $ | (533) | | (d) | | $ | 115,503 | |
| 收入總成本 | 124,300 | | | | | (533) | | | | 123,767 | |
| 毛利 | 25,219 | | | | | 533 | | | | 25,752 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 21,459 | | | | | 419 | | (a) | | |
| | | | | 533 | | (d) | | |
| | | | | (41) | | (h) | | 22,370 | |
| 營業收入(虧損) | 3,760 | | | | | (378) | | | | 3,382 | |
| | | | | | | | |
| 利息支出 | (725) | | | | | (6) | | (a) | | (731) | |
| 其他收入 | 624 | | | | | (41) | | (h) | | 583 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 203 | | | | | (47) | | | | 156 | |
| 所得税前收入(虧損) | 3,963 | | | | | (425) | | | | 3,538 | |
| 所得税撥備(福利) | 1,108 | | | | | 122 | | (j) | | 1,230 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 2,855 | | | | | (547) | | | | 2,308 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 2,696 | | | | | (547) | | | | 2,149 | |
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | 0.12 | | | | | (0.02) | | | | 0.10 | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | 0.12 | | | | | (0.02) | | | | 0.10 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計) |
| 截至2019年9月30日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 58,598 | | | | | $ | (253) | | (d) | | $ | 58,345 | |
| 收入總成本 | 63,506 | | | | | (253) | | | | 63,253 | |
| 毛利 | 12,193 | | | | | 253 | | | | 12,446 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 9,970 | | | | | (106) | | (a) | | |
| | | | | 253 | | (d) | | |
| | | | | (28) | | (h) | | 10,089 | |
| 營業收入(虧損) | 2,223 | | | | | 134 | | | | 2,357 | |
| | | | | | | | |
| 利息支出 | (482) | | | | | (7) | | (a) | | (489) | |
| 其他收入 | 282 | | | | | (28) | | (h) | | 254 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (86) | | | | | (35) | | | | (121) | |
| 所得税前收入(虧損) | 2,137 | | | | | 99 | | | | 2,236 | |
| 所得税撥備(福利) | 607 | | | | | 61 | | (j) | | 668 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 1,529 | | | | | 39 | | | | 1,568 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 1,348 | | | | | 39 | | | | 1,387 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明綜合經營和全面收益表(虧損)(未經審計) |
| 截至2019年9月30日的9個月 | 正如之前報道的那樣 | | | | 調整 | | | 如上所述 |
| 收入成本--第三方 | $ | 174,634 | | | | | $ | (786) | | (d) | | $ | 173,848 | |
| 收入總成本 | 187,807 | | | | | (786) | | | | 187,021 | |
| 毛利 | 37,412 | | | | | 786 | | | | 38,198 | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 31,429 | | | | | 313 | | (a) | | |
| | | | | 786 | | (d) | | |
| | | | | (69) | | (h) | | 32,459 | |
| 營業收入(虧損) | 5,983 | | | | | (244) | | | | 5,739 | |
| | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,206) | | | | | (13) | | (a) | | (1,219) | |
| 其他收入 | 905 | | | | | (69) | | (h) | | 836 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 118 | | | | | (82) | | | | 36 | |
| 所得税前收入(虧損) | 6,101 | | | | | (326) | | | | 5,775 | |
| 所得税撥備(福利) | 1,716 | | | | | 183 | | (j) | | 1,899 | |
| 淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損) | 4,385 | | | | | (509) | | | | 3,876 | |
| 可歸因於HF食品集團公司的淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。 | 4,045 | | | | | (509) | | | | 3,536 | |
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | 0.18 | | | | | (0.02) | | | | 0.16 | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | 0.18 | | | | | (0.02) | | | | 0.16 | |
下表概述了重述對每個受影響的財務報表項目的影響，這些項目在所示期間結束時影響了簡明合併現金流量表。重報的金額是每個季度獨立計算的，因此，由於四捨五入，季度金額的總和可能不等於相應年度的總金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2021年3月31日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 10,568 | | | $ | 435 | | (a) | | $ | 11,003 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (440) | | | — | | | | (440) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (8,454) | | | (435) | | (a) | | (8,889) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2021年6月30日的六個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 13,270 | | | $ | 889 | | (a) | | $ | 14,159 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,595) | | | — | | | | (5,595) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (3,831) | | | (889) | | (a) | | (4,720) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2021年9月30日的9個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 10,158 | | | $ | 1,175 | | (a) | | $ | 11,333 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (6,444) | | | — | | | | (6,444) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 2,248 | | | (1,175) | | (a) | | 1,073 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2020年3月31日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 18,628 | | | $ | 315 | | (a) | | $ | 18,943 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (94,073) | | | — | | | | (94,073) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 73,598 | | | (315) | | (a) | | 73,283 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2020年6月30日的六個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 32,418 | | | $ | 756 | | (a) | | $ | 33,174 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (94,123) | | | — | | | | (94,123) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 55,732 | | | (756) | | (a) | | 54,976 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2020年9月30日的9個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 44,311 | | | $ | 1,148 | | (a) | | $ | 45,459 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (94,254) | | | — | | | | (94,254) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 44,585 | | | (1,148) | | (a) | | 43,437 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2019年3月31日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 2,521 | | | $ | (111) | | (a) | | $ | 2,410 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,380) | | | — | | | | (1,380) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 267 | | | 111 | | (a) | | 378 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2019年6月30日的六個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 2,070 | | | $ | (103) | | (a) | | $ | 1,967 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (4,744) | | | — | | | | (4,744) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 4,157 | | | 103 | | (a) | | 4,260 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 簡明合併現金流量表
(未經審計) |
| 截至2019年9月30日的9個月 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | | 如上所述 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 443 | | | $ | (92) | | (a) | | $ | 351 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (4,799) | | | — | | | | (4,799) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 5,670 | | | 92 | | (a) | | 5,762 | |
下表概述了重述對每個受影響的財務報表項目所產生的影響，這些影響將影響合併股東權益變動表。重報的金額是每個季度獨立計算的，因此，由於四捨五入，季度金額的總和可能不等於相應年度的總金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | | | | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的餘額 | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 587,579 | | | $ | (327,150) | | | $ | 260,434 | | | $ | 4,367 | | | $ | 264,801 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,523 | | | 1,523 | | | 300 | | | 1,823 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (73) | | | (73) | |
| 2021年3月31日的餘額 | 51,913,411 | | | 5 | | | | | | | 587,579 | | | (325,627) | | | 261,957 | | | 4,594 | | | 266,551 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (1,279) | | | (1,279) | | | — | | | (1,279) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | | | | | — | | | (165) | | | (165) | | | — | | | (165) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年3月31日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (1,444) | | | (1,444) | | | — | | | (1,444) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的餘額(重述) | 51,913,411 | | | 5 | | | | | | | 587,579 | | | (328,429) | | | 259,155 | | | 4,367 | | | 263,522 | |
| 淨收入(重報) | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,358 | | | 1,358 | | | 300 | | | 1,658 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (73) | | | (73) | |
| 2021年3月31日的餘額(重述) | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 587,579 | | | $ | (327,071) | | | $ | 260,513 | | | $ | 4,594 | | | $ | 265,107 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | | | | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日的餘額 | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 587,579 | | | $ | (325,627) | | | $ | 261,957 | | | $ | 4,594 | | | $ | 266,551 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | | | | | — | | | 3,596 | | | 3,596 | | | (91) | | | 3,505 | |
| 收購非控制性權益 | — | | | — | | | | | | | (3,856) | | | — | | | (3,856) | | | (1,144) | | | (5,000) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (77) | | | (77) | |
| 2021年6月30日的餘額 | 51,913,411 | | | 5 | | | | | | | 583,723 | | | (322,031) | | | 261,697 | | | 3,282 | | | 264,979 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (1,444) | | | (1,444) | | | — | | | (1,444) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | | | | | — | | | (189) | | | (189) | | | — | | | (189) | |
| 收購非控制性權益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年6月30日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (1,633) | | | (1,633) | | | — | | | (1,633) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日的餘額(重述) | 51,913,411 | | | 5 | | | | | | | 587,579 | | | (327,071) | | | 260,513 | | | 4,594 | | | 265,107 | |
| 淨(虧損)收入(重述) | — | | | — | | | | | | | — | | | 3,407 | | | 3,407 | | | (91) | | | 3,316 | |
| 收購非控制性權益 | — | | | — | | | | | | | (3,856) | | | — | | | (3,856) | | | (1,144) | | | (5,000) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (77) | | | (77) | |
| 2021年6月30日的餘額(重述) | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 583,723 | | | $ | (323,664) | | | $ | 260,064 | | | $ | 3,282 | | | $ | 263,346 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | | | | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日的餘額 | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 583,723 | | | $ | (322,031) | | | $ | 261,697 | | | $ | 3,282 | | | $ | 264,979 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 7,852 | | | 7,852 | | | 357 | | | 8,209 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (62) | | | (62) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 206 | | | — | | | 206 | | | — | | | 206 | |
| 2021年9月30日的餘額 | 51,913,411 | | | 5 | | | | | | | 583,929 | | | (314,179) | | | 269,755 | | | 3,577 | | | 273,332 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (1,633) | | | (1,633) | | | — | | | (1,633) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | | | | | — | | | (298) | | | (298) | | | — | | | (298) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 180 | | | 180 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 169 | | | — | | | 169 | | | — | | | 169 | |
| 2021年9月30日的餘額 | — | | | — | | | | | | | 169 | | | (1,931) | | | (1,762) | | | 180 | | | (1,582) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日的餘額(重述) | 51,913,411 | | | 5 | | | | | | | 583,723 | | | (323,664) | | | 260,064 | | | 3,282 | | | 263,346 | |
| 淨收入(重報) | — | | | — | | | | | | | — | | | 7,554 | | | 7,554 | | | 357 | | | 7,911 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 118 | | | 118 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 375 | | | — | | | 375 | | | — | | | 375 | |
| 2021年9月30日的餘額(重述) | 51,913,411 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 584,098 | | | $ | (316,110) | | | $ | 267,993 | | | $ | 3,757 | | | $ | 271,750 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | 數量
股票 | | 金額 | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年1月1日的餘額 | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | $ | 15,824 | | | $ | 603,408 | | | $ | 4,249 | | | $ | 607,657 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (339,884) | | | (339,884) | | | 197 | | | (339,687) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (125) | | | (125) | |
| 2020年3月31日的餘額 | 53,050,211 | | | 5 | | | (905,115) | | | (12,038) | | | 599,617 | | | (324,060) | | | 263,524 | | | 4,321 | | | 267,845 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年1月1日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (741) | | | (741) | | | — | | | (741) | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (256) | | | (256) | | | — | | | (256) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年3月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | (997) | | | (997) | | | — | | | (997) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年1月1日的餘額(重述) | 53,050,211 | | | 5 | | | (905,115) | | | (12,038) | | | 599,617 | | | 15,083 | | | 602,667 | | | 4,249 | | | 606,916 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (340,140) | | | (340,140) | | | 197 | | | (339,943) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (125) | | | (125) | |
| 2020年3月31日的餘額(重述) | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | — | | $ | (12,038) | | — | | $ | 599,617 | | | $ | (325,057) | | | $ | 262,527 | | | $ | 4,321 | | | $ | 266,848 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | 數量
股票 | | 金額 | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日的餘額 | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | $ | (324,060) | | | $ | 263,524 | | | $ | 4,321 | | | $ | 267,845 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,059) | | | (4,059) | | | (255) | | | (4,314) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年6月30日的餘額 | 53,050,211 | | | 5 | | | (905,115) | | | (12,038) | | | 599,617 | | | (328,119) | | | 259,465 | | | 4,066 | | | 263,531 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (997) | | | (997) | | | — | | | (997) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (80) | | | (80) | | | — | | | (80) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年6月30日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,077) | | | (1,077) | | | — | | | (1,077) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日的餘額(重述) | 53,050,211 | | | 5 | | | (905,115) | | | (12,038) | | | 599,617 | | | (325,057) | | | 262,527 | | | 4,321 | | | 266,848 | |
| 淨虧損(重報) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,139) | | | (4,139) | | | (255) | | | (4,394) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年6月30日的餘額(重述) | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | $ | (329,196) | | | $ | 258,388 | | | $ | 4,066 | | | $ | 262,454 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | 數量
股票 | | 金額 | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日的餘額 | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | $ | (328,119) | | | $ | 259,465 | | | $ | 4,066 | | | $ | 263,531 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (624) | | | (624) | | | 227 | | | (397) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年9月30日的餘額 | 53,050,211 | | | 5 | | | (905,115) | | | (12,038) | | | 599,617 | | | (328,743) | | | 258,841 | | | 4,293 | | | 263,134 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,077) | | | (1,077) | | | — | | | (1,077) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (88) | | | (88) | | | — | | | (88) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年9月30日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,165) | | | (1,165) | | | — | | | (1,165) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日的餘額(重述) | 53,050,211 | | | 5 | | | (905,115) | | | (12,038) | | | 599,617 | | | (329,196) | | | 258,388 | | | 4,066 | | | 262,454 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (712) | | | (712) | | | 227 | | | (485) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年9月30日的餘額(重述) | 53,050,211 | | | $ | 5 | | | (905,115) | | | $ | (12,038) | | | $ | 599,617 | | | $ | (329,908) | | | $ | 257,676 | | | $ | 4,293 | | | $ | 261,969 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | | | | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的餘額 | 22,167,486 | | | $ | 2 | | | | | | | $ | 22,921 | | | $ | 10,434 | | | $ | 33,357 | | | $ | 1,104 | | | $ | 34,461 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,673 | | | 1,673 | | | 121 | | | 1,794 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年3月31日的餘額 | 22,167,486 | | | 2 | | | | | | | 22,921 | | | 12,107 | | | 35,030 | | | 1,225 | | | 36,255 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (325) | | | (325) | | | — | | | (325) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | | | | | — | | | (555) | | | (555) | | | — | | | (555) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年3月31日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (880) | | | (880) | | | — | | | (880) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的餘額(重述) | 22,167,486 | | | 2 | | | | | | | 22,921 | | | 10,109 | | | 33,032 | | | 1,104 | | | 34,136 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,118 | | | 1,118 | | | 121 | | | 1,239 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年3月31日的餘額(重述) | 22,167,486 | | | $ | 2 | | | | | | | $ | 22,921 | | | $ | 11,227 | | | $ | 34,150 | | | $ | 1,225 | | | $ | 35,375 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | | | | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年3月31日的餘額 | 22,167,486 | | | $ | 2 | | | | | | | $ | 22,921 | | | $ | 12,107 | | | $ | 35,030 | | | $ | 1,225 | | | $ | 36,255 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,023 | | | 1,023 | | | 38 | | | 1,061 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (90) | | | (90) | |
| 2019年6月30日的餘額 | 22,167,486 | | | 2 | | | | | | | 22,921 | | | 13,130 | | | 36,053 | | | 1,173 | | | 37,226 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年3月31日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (880) | | | (880) | | | — | | | (880) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | | | | | — | | | 8 | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年6月30日的餘額 | — | | | — | | | | | | | — | | | (872) | | | (872) | | | — | | | (872) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年3月31日的餘額(重述) | 22,167,486 | | | 2 | | | | | | | 22,921 | | | 11,227 | | | 34,150 | | | 1,225 | | | 35,375 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,031 | | | 1,031 | | | 38 | | | 1,069 | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (90) | | | (90) | |
| 2019年6月30日的餘額(重述) | 22,167,486 | | | $ | 2 | | | | | | | $ | 22,921 | | | $ | 12,258 | | | $ | 35,181 | | | $ | 1,173 | | | $ | 36,354 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| (單位：千，共享數據除外) | 數量
股票 | | 金額 | | 數量
股票 | | 金額 | | | | | |
| 正如之前報道的那樣 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年6月30日的餘額 | 22,167,486 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | 22,921 | | | $ | 13,130 | | | $ | 36,053 | | | $ | 1,173 | | | $ | 37,226 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,348 | | | 1,348 | | | 181 | | | 1,529 | |
| 股票期權的行使 | 182,725 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 庫存股 | — | | | — | | | (905,115) | | | (12,038) | | | (12,038) | | | — | | | (24,076) | | | — | | | (24,076) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90) | | | (90) | |
| 2019年9月30日的餘額 | 22,350,211 | | | 2 | | | (905,115) | | | (12,038) | | | 10,883 | | | 14,478 | | | 13,325 | | | 1,264 | | | 14,589 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重述的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年6月30日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (872) | | | (872) | | | — | | | (872) | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | | | 39 | | | — | | | 39 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年9月30日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (833) | | | (833) | | | — | | | (833) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如上所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年6月30日的餘額(重述) | 22,167,486 | | | 2 | | | — | | | — | | | 22,921 | | | 12,258 | | | 35,181 | | | 1,173 | | | 36,354 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,387 | | | 1,387 | | | 181 | | | 1,568 | |
| 股票期權的行使 | 182,725 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 庫存股 | — | | | — | | | (905,115) | | | (12,038) | | | (12,038) | | | — | | | (24,076) | | | — | | | (24,076) | |
| 分配給股東 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90) | | | (90) | |
| 2019年9月30日的餘額(重述) | 22,350,211 | | | $ | 2 | | | (905,115) | | — | | $ | (12,038) | | — | | $ | 10,883 | | | $ | 13,645 | | | $ | 12,492 | | | $ | 1,264 | | | $ | 13,756 | |
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條對截至2021年12月31日的財政年度結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官以及主要財務和會計官員得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序並不有效。儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本報告其他部分包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法發現或防止錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2021年12月31日，我們的管理層根據《財務報告有效內部控制標準》對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架“，由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年發佈。
在我們對截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表進行審查和審計時，我們發現了之前報告的兩個重大弱點，這些弱點截至2021年12月31日仍然存在。此外，2021年期間發現的截至2021年12月31日的其他重大弱點。
我們沒有保持適當設計的實體一級的控制措施，影響到(1)控制環境、(2)風險評估程序、(3)控制活動、(4)信息和通信以及(5)監測活動，以防止或發現財務報表的重大錯誤陳述，並評估內部控制的組成部分是否存在和正常運作。造成這些缺陷的主要原因是沒有足夠數量的合格資源來支持和提供適當的監督和監督，並對控制的執行情況進行問責。
此外，我們沒有充分選擇和開展有效的控制活動，導致以下重大弱點：
•信息技術(IT)一般控制-我們沒有設計和維護對關鍵IT系統的邏輯訪問和程序更改管理進行有效的信息技術一般控制。具體地説，對某些關鍵IT系統的訪問在業務和IT管理訪問權限之間不受限制，從而導致
某些業務流程的職責劃分不當。此外，管理層沒有設計有效的控制措施來保護數據安全和維護業務可持續性。
•由於與信息技術一般控制相關的重大缺陷，我們沒有對財務報告過程中使用的內部數據的相關性和質量進行適當的設計或保持有效的控制。
•我們沒有正確設計或保持對複雜會計、重大管理估計和新會計聲明的有效控制，包括但不限於租賃、關聯方和可變利益實體。
•我們沒有適當地設計或保持對財務報告程序的有效控制，使其能夠及時報告完整和準確的財務信息。具體地説，我們沒有設計和實施足夠精確的審查控制，以防止或發現重大錯報，也沒有始終如一地對日記帳分錄進行獨立審查，也沒有始終如一地保留足夠的財務報表餘額和相關腳註披露的佐證文件。
因為它與監測活動有關：
•我們沒有充分進行及時和持續的評價，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
由於上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
為了解決和解決上述重大弱點，我們已開始實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括繼續聘用更多財務人員，他們具有按照適用的美國證券交易委員會要求編制財務報表的必要培訓和經驗；正規化我們的流程以生成足以支持客户訂單和採購訂單的文件；並實施控制措施以獲取證明客户對交易金額和賬户餘額達成的協議的文件。會計和採購軟件的系統集成已於2021年3月基本完成。在同一系統上運行，通過提供執行運營和報告職能的單一環境，加強了我們對財務報告和IT一般控制的內部控制。
我們正在實施的措施將接受持續的管理審查，並得到確認和測試的支持，以及審計委員會的監督。管理層仍然致力於持續努力，以解決這些重大弱點。儘管我們將繼續採取措施彌補內部控制的缺陷，但不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。此外，在補救步驟完成並運行足夠長的一段時間並完成隨後對其有效性的評估之前，上述查明和描述的重大弱點將繼續存在。
我們的獨立註冊會計師事務所還沒有被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，而且只要我們是根據《就業法案》的規定，我們就不會被要求這樣做。
財務報告內部控制的變化
截至2021年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，除了前面討論的重大弱點外，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分。
項目10.董事、高管和公司治理
行政人員
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 小某張 | | 50 | | 首席執行官 |
| 席琳 | | 34 | | 首席運營官 |
| 卡洛斯·羅德里格斯 | | 49 | | 首席財務官 |
| 克里斯汀·張 | | 40 | | 總法律顧問兼首席合規官 |
| | | | |
小某張(又名張彼得)自2019年11月4日公司與B&R全球控股公司(B&R Global Holdings Inc.)合併後，一直擔任聯席首席執行官和董事，並於2021年2月23日被提升為唯一首席執行官。從2014年到合併，他擔任B&R全球的董事會主席和董事，該公司由Mr.Zhang和他的合夥人共同創立，以整合太平洋和山區多個運營實體的股權。Mr.Zhang在食品配送行業擁有20多年的經驗，在銷售、營銷、融資、收購、庫存、物流和分銷方面擁有豐富的經驗。在Mr.Zhang的領導下，B&R全球建立了一個大型供應商網絡，並與許多主要供應商保持着長期的關係，這些關係源於多年來建立的業務關係。大量的採購量和集中的採購流程也使B&R Global能夠與供應商進行有利的談判，這些供應商以比許多競爭對手更低的價格採購高質量的產品。
林夕(又名林飛鴻)自2022年5月1日起擔任首席運營官。林先生此前亦曾於2019年11月至2022年4月擔任本公司獨立董事。自2011年以來，林書豪一直在藍鳥公司擔任多個職位，直到2022年4月1日辭職。辭職前，他是人力資源和對外事務部副總裁，負責人力資源、政府關係、培訓和戰略關係。2015年至2016年，他還在藍鳥公司運營管理部擔任過多個其他職位；2011年和2013年至2015年，他曾在財務和會計部擔任過多個職位；2012年，他還在業務開發部擔任過多個職位。林先生擁有佐治亞州尤金斯泰森商業經濟學院的會計和金融學士學位，佐治亞州J.Whitney Bunting商學院的會計學碩士學位，以及北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位。
卡洛斯·羅德里格斯2022年8月1日加入公司擔任首席財務官。羅德里格斯先生在不同行業擁有超過25年的財務和會計經驗，包括科技、娛樂、餐飲和生命科學。最近，羅德里格斯先生在一家市值3億美元的高增長公司Generate Life Science，Inc.擔任首席會計官和副財務長總裁。在該職位上，他領導了會計、財務、財務報告、財務/現金管理、戰略和財務規劃、併購盡職調查和其他財務職責。在加入Generate Life Science之前，羅德里格斯先生曾在加州披薩廚房公司擔任會計和企業融資副總裁總裁。羅德里格斯先生擁有南加州大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，同時也是加利福尼亞州註冊會計師。
克里斯汀·張自2021年9月8日起擔任總法律顧問兼首席合規官。2014年至2020年8月，張女士曾擔任博伊德遊戲公司法律事務、勞動關係和訴訟副總裁律師；2008年至2013年，她在德頓律師事務所擔任各種職務，包括凱撒娛樂有限公司的企業法律顧問、訴訟、高級企業法律顧問、凱撒娛樂有限公司的總裁副律師兼首席法律顧問。張女士擁有加州大學修辭學學士學位和哥倫比亞大學法學博士學位。
董事
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 拉塞爾·T·利比 | | 56 | | 獨立董事及董事局主席 |
| 小某張** | | 50 | | 首席執行官董事 |
| 瓦萊麗·蔡斯 | | 40 | | 獨立董事 |
| 洪旺 | | 63 | | 獨立董事 |
| 審慎快 | | 67 | | 獨立董事 |
*有關Mr.Zhang的資料載於上文第三部分第10項“行政人員”下。
拉塞爾·T·利比自2020年7月1日起擔任董事董事長，2021年2月22日當選為董事局主席。從2007年到2019年，利比先生在Sysco Corp.的領導層中擔任過多個不斷增加的職位，最近的職位是執行副總裁總裁-行政和公司祕書。在加入Sysco之前，他曾擔任COFRA北美公司總裁和For Good Energy，Inc.副法律顧問，為瑞士國際集團COFRA Holding A.G.旗下的私募股權和風險投資基金提供投資顧問。利比的職業生涯始於1991年，當時他是亞特蘭大一家提供全方位服務的律師事務所Arnall Golden Gregory，LLP的合夥人。1995年，他加入計算機分銷和製造公司柳斯基國際公司，擔任總法律顧問、副人力資源部部長兼祕書總裁。1988年，他在夏洛茨維爾的弗吉尼亞大學獲得國際關係文學學士學位，1991年，他在亞特蘭大的埃默裏大學法學院獲得法學博士學位。
瓦萊麗·蔡斯自2021年12月15日以來一直作為董事使用。最近，從2018年5月至2021年9月，蔡斯女士在總部位於休斯頓的上市油氣勘探和生產公司木蘭花石油天然氣公司擔任副財務長兼財務總監總裁。2010年2月至2018年5月，蔡斯女士在總部位於休斯頓的上市油氣勘探和生產公司阿帕奇公司擔任越來越多的職責，最終擔任會計政策和財務控制經理。Chase女士的經驗還包括從2005年9月至2009年11月在安永律師事務所工作四年，獲得了高級審計師的職位。Chase女士擁有密歇根大學安娜堡分校的經濟學學士學位和會計碩士學位，也是德克薩斯州的註冊公共會計師。
洪旺自2019年12月起擔任HF集團董事。王博士此前於2018年8月22日至2019年11月1日期間擔任公司董事會成員。王博士自2005年起擔任北卡羅來納農工州立大學管理信息系統系教授，2012年6月起任雲南財經大學中國客座教授，2012年6月起任大連海事大學中國系客座教授，2015年6月起任河南理工大學中國系客座教授。王博士有30多年的大學教學經驗，除了研究生和本科生的各種信息系統課程外，還教授管理科學、運籌學、優化、商業環境、管理概念、戰略管理和工程經濟。王博士活躍在專業和社區服務領域。他曾在美國多個城市擔任過幾屆當地華人協會會長總裁、多個董事會成員、中文學校校長、學術會議分會主席和期刊評委。他還幫助幾所中國大學與美國大學合作建立了國際項目。王博士在俄亥俄州立大學獲得管理信息系統/決策科學博士學位。
審慎快自2023年1月以來一直作為董事使用。Kuai女士最近擔任Akumin/Alliance成像公司的首席信息官，該職位於2018年7月至2022年2月期間擔任。在此之前，快女士曾於2012年7月至2015年5月擔任佛羅裏達藍的首席信息官。郭美美還是一家非營利性慈善機構加布裏埃爾之家(Gabriel‘s House)的董事會成員，這是一家位於加利福尼亞州奧克斯納德的無家可歸者收容所。Kuai女士在醫療保健行業擁有25年的經驗，在應用運營流程自動化、電子商務、人工智能利用和數據分析方面的技術進步方面是一位思想領袖。奎女士擁有德克薩斯大學阿靈頓分校的數學碩士學位和國立臺灣大學的數學學士學位。
本公司行政人員與董事之間並無家族關係。
公司治理
董事 獨立
根據《納斯達克上市規則》(以下簡稱《上市規則》)的要求，上市公司董事會過半數成員必須具備董事會確認的獨立董事資格。董事會在根據上市規則第5605(A)(2)條確定各董事為“獨立董事”的地位時，考慮了董事與吾等之間的某些關係。根據該定義及美國證券交易委員會的有關規定，吾等已確定羅素·利比、大通、汪鴻博士及郭炳聯根據上市規則屬“獨立”。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
羅素·T·利比是我們的董事會主席，也是董事的首席獨立董事。我們的公司治理指引規定，董事會負責審查評估我們面臨的主要風險的程序和緩解這些風險的選擇。這一責任主要由我們的審計委員會履行，該委員會負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的主要風險敞口以及管理層為監測該等敞口而實施的政策，包括我們的財務風險敞口和風險管理政策。
套期保值和質押政策
本公司的內幕交易政策禁止買賣基於本公司證券的看跌、看漲、期權或其他衍生證券。董事和高管不得將本公司的任何證券作為抵押品進行保證金或提出任何保證金，以購買本公司的證券或任何其他發行人的證券。然而，董事和高管可以使用他們實益擁有的公司證券作為真正貸款的抵押品。
董事會各委員會
審計委員會
我們的審核委員會目前由Valerie Chase(主席)、Russell T.Libby、王宏博士及Prudence Kuai組成，根據上市規則及交易所法案，彼等均符合擔任審核委員會成員的獨立性標準。在2021年期間，席琳一直擔任審計委員會主席，直到2022年5月1日過渡為非獨立董事會成員。我們的審計委員會(I)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、遵守法律和法規要求以及公司政策和控制，(Ii)有權保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計服務和相關費用及其條款，以及預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務，以及(Iii)負責確認我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地訪問我們的審計委員會。我們的董事會已經確定，Valerie Chase有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K規則的第407項中有定義。
我們的審計委員會根據每年審查的書面章程運作。該章程可在以下網址獲得：Https://hffoodsgroup.com。審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了五次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由王宏博士(主席)、Valerie Chase、Russell T.Libby和Prudence Kuai組成，他們目前均符合上市規則和交易所法案的獨立性標準。在2021年期間，席琳擔任薪酬委員會成員，直到2022年5月1日過渡為非獨立董事會成員。薪酬委員會的職責包括監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃。這包括審查和分析我們各種薪酬組成部分的設計和功能，確定高管和非僱員董事的薪酬、激勵和其他形式的薪酬，以及管理我們的股權激勵計劃。在履行其職責時，賠償委員會有權將其任何或全部責任委託給賠償委員會的一個小組委員會。
我們的薪酬委員會根據每年審查的書面章程運作。該章程可在以下網址獲得：Https://hffoodsgroup.com。薪酬委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員均不是本公司的高級職員或僱員。如上文所披露者，除習林外，本公司並無或自成立以來並無擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會成員，履行任何有一名或以上執行董事擔任本公司董事或本公司薪酬委員會成員的實體的同等職能。
提名和治理委員會
我們的提名及管治委員會(“提名委員會”)由Russell T.Libby(主席)、Hong Wang博士、Valerie Chase及Prudence Kuai組成，彼等目前均符合上市規則及交易所法令所訂的獨立性標準。在2021年期間，習林一直擔任提名和治理委員會成員，直到2022年5月1日過渡為非獨立董事會成員。提名委員會的職責包括監督我們的股東在尋找推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時推薦的董事候選人。提名委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了三次會議。
特別交易審查委員會
我們的特別交易檢討委員會(“特別交易委員會”)由Valerie Chase(主席)、Russell T.Libby、Hong Wang博士及Prudence Kuai組成，彼等目前均符合上市規則及交易所法令所訂的獨立性標準。在2021年期間，席琳擔任特別交易委員會成員，直到2022年5月1日過渡為非獨立董事會成員。特別交易委員會的職責包括評估和談判其他董事、管理層成員或大股東可能有利害關係的交易。特別交易委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了三次會議。
對董事提名者進行評價的幾點思考
在遴選董事的被提名者時，我們的提名委員會不考慮推薦的來源，採用了多種方法來識別和評估董事被提名者。在對董事候選人的評估中，我們的提名委員會可能會考慮除其他外，我們董事會的當前規模和組成，我們董事會的需求，以及我們董事會各自的委員會。可以考慮的一些資格包括但不限於性格、正直、判斷力、經驗的多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、領導技能、潛在的利益衝突和其他承諾。根據我們提名委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事董事會和委員會的所有職責。此外，我們的提名委員會考慮所有適用的法律和法規要求，以及我們普通股上市或在可預見的未來可能適用的任何交易所的要求。
雖然我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但我們相信我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名委員會在審查董事會提名候選人時考慮了廣泛的背景和經驗。在做出董事提名的決定時，我們的提名委員會在監督董事年度董事會和委員會評估的同時，可能會考慮不同觀點和其他相關因素的好處。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名委員會向我們的全體董事會推薦董事提名的候選人進行遴選。
董事會多樣性矩陣
最近通過的納斯達克規則5605(F)(“納斯達克多元化規則”)要求每家董事會成員不少於五名的上市公司至少有一名多元化的董事成員，或解釋為什麼沒有至少一名多元化的董事成員。由於我們目前的董事會包括多名符合納斯達克多元化規則的多元化董事，因此我們董事會的組成符合納斯達克多元化規則。
下表重點介紹了截至2023年1月27日我們的董事會組成的某些特點：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | | 5 |
| | 女性 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | |
| 董事 | | 2 | | 3 | | — | | — |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲人 | | 1 | | 2 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 1 | | 1 | | — | | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — |
提名進入董事會的股東推薦
我們將考慮股東推薦的董事候選人，只要該等推薦符合我們的公司註冊證書、我們的章程以及適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。我們的提名委員會將根據我們的章程、董事候選人的章程、細則、政策和程序以及上述董事被提名人的常規標準對這些推薦進行評估。這一過程旨在確保我們的董事會成員包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。合資格的股東如欲推薦候選人提名，應以書面聯絡我們的祕書。這些推薦必須包括候選人的信息，推薦股東對我們普通股的所有權的證據，以及候選人的書面同意，確認如果當選，願意在我們的董事會任職。我們的提名委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。
董事出席率
2021年，董事會召開了9次會議。我們的每位董事出席了至少75%的董事會會議和該董事曾擔任成員的任何委員會。
雖然我們沒有具體的董事出席政策，但鼓勵董事出席股東年度大會。
《行為準則》和《道德規範》
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和獨立承包商的行為和道德準則。我們的行為與道德準則旨在阻止不當行為，並促進：(I)誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；(Ii)在我們提交或提交給美國證券交易委員會以及其他公共宣傳的報告和文件中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；(Iii)遵守適用的政府法律、規則和法規；(Iv)在內部對違反準則的行為及時向守則中指明的適當人士報告；以及(V)對遵守準則承擔責任。我們的行為和道德準則副本可在我們的官方網站https://hffoodsgroup.com.上獲得我們打算在四個工作日內在我們的網站上披露對行為和道德準則的任何修訂或豁免。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股10%以上的人士(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的報告。僅根據我們對舉報人以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5及其修正案，或某些舉報人的書面陳述的審查，我們認為，在截至2021年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和10%實益擁有人的所有備案要求都得到了遵守，除了(I)張曼玉於2021年10月6日提交的表格3，(Ii)王鴻於2021年7月15日提交的表格4，(Iii)李澤鉅於2021年7月13日提交的表格4，(Iv)Russell Libby於2021年7月13日提交的Form4、(V)Felix Lin於2021年7月13日提交的Form4及(Vi)Peter Zhang於2021年7月13日提交的Form4均延遲提交。
第11項.行政人員薪酬
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向我們的首席執行官和除我們的首席執行官以外的薪酬最高的高管支付的薪酬或其應計薪酬：
薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項(5) ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
小某張(1) | 2021 | 621,231 | 300,000 | 774,819 | — | 1,696,050 |
| 首席執行官 | 2020 | 403,077 | 200,000 | — | — | 603,077 |
| | | | | | |
| | | | | | |
李孔賢 (2) | 2021 | 270,817 | 103,125 | 215,217 | 111,600 (6) | 700,759 |
| 執行副總裁總裁，首席財務官 | 2020 | 198,510 | 100,000 | — | — | 298,510 |
| | | | | | |
| | | | | | |
克里斯汀·張(3) | 2021 | 41,346 | — | 215,929 | 40,000 (7) | 297,275 |
| 總法律顧問兼首席合規官 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
周珉倪妮(1) | 2021 | 116,212 | — | — | 100,000 (8) | 216,212 |
| 聯席首席執行官 | 2020 | 403,590 | — | — | 1,004,540 (8) | 1,408,130 |
| | | | | | |
| | | | | | |
徐才軒(4) | 2021 | 92,491 | — | — | 63,929 (9) | 156,420 |
| 總裁副主任委員：財務會計 | 2020 | 221,129 | 40,000 | — | — | 261,129 |
| | | | | | |
(1)2019年11月4日，Mr.Zhang在與B&R Global合併後被任命為聯席首席執行官，並於2021年2月23日在前聯席首席執行官倪先生自願辭職後成為唯一的首席執行官。
(2)李先生於2019年11月加入本公司，並於2022年7月離職。有關李先生離職的更多信息，請參閲下面的“後續事件”。
(3)張女士於2021年9月加入本公司。
(4)Ms.Xu於2019年2月加入本公司，2021年3月離職。
(5)金額反映截至2021年12月31日的年度內授予的限制性股票單位(“RSU”)和績效限制性股票單位(“PSU”)的全部授予日公允價值，這些單位是根據ASC主題718計算的，而不是支付給被任命的高管或由其實現的金額。上文所述的PSU的價值是基於授予日履約條件的可能結果。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註16中提供了用於計算授予我們高管的所有PSU和RSU價值的假設信息。
(6)這一數額包括搬遷津貼100,000美元。
(7)根據張女士的僱傭合同，這筆錢是一筆簽約獎金。
(8)金額包括支付給烏戈和革命實體的金額。
(9)金額包括根據公司的固定繳款計劃支付的2,534美元的員工匹配繳款和總計61,575美元的遣散費。
基於計劃的獎勵的授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(2) (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值(3) ($) |
| | | | | | | | 閾值/目標
(#) | | | | 極大值
(#) | |
小某張 | | 07/08/2021 | | | | | | | | 87,042 | | | | 87,042 | | 87,042 | | 774,819 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
李孔賢(4) | | 07/08/2021 | | | | | | | | 24,177 | | | | 24,177 | | 24,177 | | 215,217 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·張 | | 09/08/2021 | | | | | | | | 20,937 | | | | 20,937 | | 20,937 | | 215,929 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)代表根據2018年綜合股權激勵計劃(“2018計劃”)授予的PSU。PSU從2022年4月1日至2024年4月1日分三個等額分期付款，可根據適用的指定執行幹事繼續服務至業績期間結束和實現預定目標，在三年業績期間內賺取收入。
(2)代表根據2018年計劃批准的RSU。RSU在授予之日起分三年按年等額分期付款，如果高管在特定情況下終止對本公司的服務，RSU可被沒收。
(3)金額反映截至2021年12月31日的年度內授予的RSU和PSU的全部授予日期公允價值，根據ASC主題718計算，而不是支付給被任命的高管或由其實現的金額。以上所述的PSU的價值是基於可能的
授予日績效條件的結果。我們在本年度報表10-K表格中的合併財務報表附註16中提供了用於計算授予我們高管的所有PSU和RSU價值的假設的信息。
(4)李先生在終止僱用後所獲的迴應股和單程證的處理情況，載於後續活動--李先生離任下面的部分。
薪酬指標
我們不會使用指定的公式來釐定薪酬水平。相反，董事會和薪酬委員會在確定被任命的高管的薪酬水平時，每年都會考慮業務、外部市場因素和我們的財務狀況的變化。
薪酬委員會通常尋求將被任命的高管的目標總現金薪酬機會設定在適用同行公司和/或一般行業薪酬調查數據的平均值範圍內，並根據個人業績、內部薪酬公平和勞動力市場條件進行適當調整。
每位高管的基本工資都得到了各種福利計劃的補充，這些福利計劃提供了健康、人壽、意外、殘疾和遣散費等福利，其中大多數福利與我們所有員工的福利相同。
僱傭協議
與周珉倪妮簽訂僱傭和分居協議
2018年8月22日，我們與周珉倪簽訂了一項聘用協議，將擔任我們的首席執行官至2023年8月31日，受年度自動續簽的限制，一旦控制權發生變更(根據聘用協議的定義)，該續簽將自動終止。倪先生於2021年2月23日辭任本公司職務。倪偉最初的基本工資是40萬美元，他有資格獲得一筆可自由支配的年終獎。倪先生的僱傭協議規定，如果他的僱傭被無故終止或因“正當理由”辭職，如僱傭協議中所界定，他有權獲得一筆現金付款，相當於其當時目前基本工資總和的兩倍；(Ii)終止日期之前的財政年度應支付的年度獎金；以及(Iii)最多12個月的連續福利。如果在控制權變更後90天內終止合同(根據僱傭協議的定義)，倪先生將獲得：(I)一筆現金付款，相當於其當時的基本工資加上終止合同前一個財政年度應支付的年度獎金之和的兩倍，以及(Ii)最多12個月的連續福利。該協議載有在僱用期間及之後適用的保密義務和在僱用期間適用的競業禁止義務。倪先生自願辭職後，倪先生與本公司於2021年2月23日訂立的離職協議取代了2018年僱傭協議，並解除了2018年僱傭協議項下的所有權利及申索。根據《分居協議》的條款，倪某在2021年2月23日至2021年3月31日期間領取工資。
與張女士簽訂僱傭協議
2021年8月2日，公司任命Christine Chang女士為公司總法律顧問兼首席合規官，自2021年9月8日起生效。
張女士的薪酬包括每年40,000美元的簽約獎金、每年250,000美元的初始基本工資、相當於基本工資75%的目標獎金(按比例和保證發放的2021年獎金)，以及參與公司的股權薪酬計劃，2021年獎勵的獎勵為限制性股票單位基本工資的50%和績效股票單位基本工資的50%。
張女士有資格根據遣散費計劃領取遣散費福利，詳情見採用高管離職計劃下面的部分。
與李先生簽訂僱傭協議
2019年12月6日，本公司與李先生簽訂聘書，自2019年11月14日起擔任本公司企業融資、投資者關係及企業戰略副總裁。 這是修改後的
2019年12月6日，以反映李先生已成為現任執行副總裁總裁，並擔任公司首席財務官。 該協議規定了隨意就業，初始年度基本工資為18萬美元，年度獎金最高可達基本工資的60%(但不低於7萬美元)。 李健熙還獲得了2萬美元的搬遷獎金，如果他在協議簽訂後18個月內自願終止僱傭關係，可以償還這筆獎金。 Lee先生就其聘書籤訂了一份限制性契約協議，其中包含保密和工作產品分配條款，以及在其任期內和終止僱傭後一年內適用的不得招攬客户和僱員的條款。 有關李先生終止權的更多信息，請參閲後續活動--李先生離任下面的部分。
與Ms.Xu簽訂就業協議
2019年1月30日，本公司與Ms.Xu訂立聘書，自2019年2月1日起出任本公司聯席首席財務官，任期一年，可提前終止。 Ms.Xu最初的年化基本工資為20萬美元，她有資格獲得年度獎金，目標是每年3萬美元，條件是達到績效標準。 如果Ms.Xu無故或有正當理由終止僱傭關係(兩者均見僱傭協議的定義)，她有權按比例領取與終止有關的獎金年度應支付的年度獎金部分，以及八個月的基本工資延續金。 如果Ms.Xu因一年任期屆滿而終止僱傭關係，她有權按比例領取與終止僱傭關係發生的獎金年度應支付的年度獎金部分以及55,000美元的一次性付款。 Ms.Xu的僱傭關係於今年3月終止2021年，她簽訂了一項分居協議，並於2021年1月23日生效。她獲得了5.5萬美元的遣散費，以及按比例計算的2021年年度獎金中的6575美元。
固定供款退休計劃
本公司維持一項固定供款退休計劃，HF Foods Group，Inc.員工401(K)儲蓄計劃，該計劃在附註17-僱員福利計劃本年度報告以Form 10-K格式披露的公司經審計的綜合財務報表。
採用高管離職計劃
2021年8月2日，董事會通過並通過了《HF食品集團公司離職計劃》(以下簡稱《離職計劃》)，自2021年8月2日起生效，面向總裁副總經理及以上員工，包括公司高管。離職計劃此前已由公司董事會薪酬委員會批准.
離職計劃規定，在非自願終止受僱於本公司的情況下，或在離職計劃所界定的正當理由辭職時，可酌情向符合資格的僱員支付遣散費及其他福利。在符合資格的解僱發生的情況下，並根據員工履行對公司的一般責任解除和離職計劃中規定的其他要求，公司可向符合資格的高管授予以下酌情離職計劃的付款和福利：
·對於首席執行官而言，基本工資乘以2；對於首席執行官以外的主要執行幹事而言，基本工資乘以1；對於符合條件的總裁，基本工資乘以一半；以及
·在首席執行官和首席執行官以外的主要高管(包括“主要高管”林希、卡洛斯·羅德里格斯和張麗詩)的情況下，支付眼鏡蛇保費，最長12個月，或在每名符合資格的總裁副總經理的情況下，最長6個月。
此外，如果在控制權變更之前的6個月內或控制權變更後的12個月內發生符合資格的終止，如《服務計劃》所定義，並受適用參與者履行對公司的全面責任免除和《服務計劃》中規定的其他要求的限制，《服務計劃》規定，公司可向符合條件的高管支付以下可自由支配的款項和福利：
·對於首席執行幹事和對於首席執行幹事以外的主要執行幹事，支付基薪乘以2，或者對於每個符合資格的總裁副主任，支付基薪乘以1；以及
·在首席執行官和首席執行官以外的主要執行幹事的情況下，支付眼鏡蛇保費，最長可達12個月，或在每名符合資格的副總裁的情況下，最長可達6個月。
管制條文的其他更改
我們的2018年計劃規定，在公司發生“控制權變更”時，加快非既有股權獎勵的歸屬。根據2018年計劃及分期付款計劃的定義，控制權變更包括(I)出售或轉讓本公司幾乎全部資產；(Ii)本公司解散或清盤；(Iii)本公司為其中一方且本公司前股東持有尚存法團已發行證券合共投票權少於50%的合併或合併；或(Iv)現任董事至少不再佔董事會多數席位。在“控制權變更”的情況下，2018年計劃規定立即歸屬根據該計劃頒發的所有股權獎勵。
後續事件
與林先生簽訂僱傭協議
2022年4月15日，公司同意聘請席琳擔任首席運營官。林先生此前為本公司董事會成員，自2019年11月4日起擔任董事會成員。林先生與本公司訂立協議，訂立隨意僱傭關係。協議規定，在林書豪開始工作的日期後，林書豪將盡快獲得45萬美元的年基本工資，以及相當於10萬美元的限制性股票單位。協議還為林書豪提供了獲得相當於其基本工資100%的年度目標獎金和相當於基本工資50%的限制性股票單位以及相當於基本工資50%的績效股票單位的股權授予的機會。
根據遣散費計劃，林先生有資格獲得遣散費。
協議還規定，林先生將於2022年5月1日過渡為非獨立董事會成員，並在2022年6月30日任命新的獨立董事會成員時辭去董事會職務。
與羅德里格斯先生的聘書
自2022年8月1日起，公司任命卡洛斯·A·羅德里格斯為首席財務官。Rodriguez先生與公司簽訂了一份聘書(“聘書”)，規定了一種隨意的僱傭關係。聘書規定，羅德里格斯的年基本工資為40萬美元。邀請函還為羅德里格斯先生提供了獲得相當於其基本工資100%的年度目標獎金和價值相當於基本工資50%的限制性股票單位和價值相當於基本工資50%的績效股票單位的股權贈與的機會。在2022財年，羅德里格斯將按比例獲得25萬美元的保證獎金，在2023年3月31日或之前支付。
根據遣散費計劃，羅德里格斯有資格獲得遣散費。
李先生的離任
2022年5月6日(“過渡日”)，李先生辭去公司首席財務官一職。自過渡日期起至2022年7月31日(“離職日期”)為止，李先生仍以顧問身份受僱為本公司非執行僱員，並就所有過渡事宜協助本公司。
關於李先生的離職，本公司於2022年5月18日與李先生訂立過渡及離職協議(“離職協議”)。根據離職計劃和離職協議，李先生有權享受以下離職福利，但前提是他不撤銷以公司為受益人的全面解除索賠：
i.本公司按照正常的薪金處理程序，向Lee先生支付過渡日期至2022年7月31日(“離職日期”)期間的基本工資，相當於51 826美元；
二、離職日期後，公司支付了相當於195,000美元的遣散費，這是李先生的基本工資減去80,000美元(李先生購買的公司汽車的費用)，這在離職協議中詳述，根據公司的標準工資政策和程序，在離職日期後分12個月分期付款；
三、如果李先生選擇眼鏡蛇，本公司將按分居日生效的供款水平支付眼鏡蛇保費，最長可達12個月，但李先生沒有選擇眼鏡蛇；
四、授予李先生並計劃於2022年7月8日歸屬的未償還RSU繼續根據適用的授予協議如期歸屬，一旦本公司提交截至2022年3月31日止三個月的10-K年度報告及10-Q表格，本公司普通股相關股份將於可行範圍內儘快交付李先生。如果在2022年12月31日之前沒有提交申請，雙方將進行談判，以達成雙方滿意的解決方案；
v.視乎公司提交10-K表格後，李先生將有權獲得42,165.60元的款項，並於提交表格10-K之日起計10個營業日內一次過支付；及
六、一次過支付8,662.40美元，相當於Lee先生未支付的2021年獎金金額10,828美元的80%，應在簽署離職協議後五個工作日內支付。
分期付款計劃的修改和重述
2022年12月30日，公司董事會通過並通過了對《分流計劃》的修正和重述，自2022年12月30日起生效。
對於首席執行官和首席執行官以外的主要行政人員，修正案增加了在控制權變更之前的6個月或之後的12個月(定義見經修訂的離職計劃)應支付的遣散費金額，從基本工資乘2到基本工資乘3。控制遣散費的變動將按36個月平均分期付款。經修訂的服務計劃將“主要行政人員”界定為首席財務官、首席營運官、總法律顧問、首席合規官，以及由首席執行官、首席財務官及首席營運官組成的委員會指定的每名本公司執行副總裁總裁及其他公司行政人員。
其他修改包括：(I)説明離職計劃下副總裁的離職政策適用於高級副總裁，以及(Ii)修訂“原因”的定義，並就某些誘因增加15天的治癒期，這在經修訂的離職計劃中有更全面的規定。
修訂後的遣散費計劃規定，如果任何符合資格的僱員將獲得根據1986年《國税法》(經修訂)第280G條(“國税法”)將被視為“降落傘付款”的付款，該合資格僱員將獲得“大於”全額(須繳納消費税)或將導致根據國税法第499條不繳納消費税的部分付款。
修訂後的遣散費計劃亦禁止(I)修訂遣散費計劃，使個人或團體不再符合資格，除非在生效日期前至少六個月以書面通知受影響的個人，及(Ii)在控制權變更後12個月內修訂或終止遣散費計劃，以減少遣散費計劃下的福利、損害僱員的資格或對僱員領取福利的權利施加額外要求，除非該人以書面同意。
2021年12月31日的未償還股權獎
下表提供了有關截至2021年12月31日仍需歸屬的我們指定高管的未償還股票獎勵的信息。
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| | | 股權激勵計劃獎： 未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎： 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(3)(4) ($) |
| 小某張 | | 87,042(1) | | $ | 736,375 | |
| | 87,042(2) | | $ | 736,375 | |
李孔賢(5) | | 24,177(1) | | $ | 204,537 | |
| | 24,177(2) | | $ | 204,537 | |
| 克里斯汀·張 | | 20,937(1) | | $ | 177,127 | |
| | 20,937(2) | | $ | 177,127 | |
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(1)授予指定高管的RSU股份於授予之日起於一至三年期間等額轉歸，並於該高管於指定情況下終止對本公司的服務時可予沒收。
(2)授予指定高管的PSU股份從2022年4月1日至2024年4月1日期間分三次等額分期付款，如果高管在特定情況下終止對本公司的服務，該股份可被沒收。顯示的股份數量為目標金額，可歸屬的實際股份數量從目標金額的0%到100%不等，具體取決於指定業績目標的實現情況。
(3)美元金額是由RSU的未歸屬股份數量乘以公司普通股在2021年12月31日的每股收盤價(8.46美元)確定的，正如納斯達克資本市場上所報道的那樣。
(4)美元金額是通過將PSU的未歸屬股份數量乘以本公司普通股在2021年12月31日的收盤價(8.46美元)來確定的，正如納斯達克資本市場上所報道的那樣。
(5)在2021年12月31日之後，根據《分居協定》，李先生沒收了16,118個RSU和24,177個PSU。
董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的年度各董事的薪酬：
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| 名字 | | 賺取的費用(3) ($) | | 股票大獎(4) ($) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) |
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小某張(1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 拉塞爾·T·利比 | | 145,000 | | | 75,000 | | | — | | | 220,000 | |
| 王宏博士 | | 75,000 | | | 50,000 | | | — | | | 125,000 | |
| 席琳 | | 115,000 | | | 50,000 | | | — | | | 165,000 | |
瓦萊麗·蔡斯(2) | | 4,167 | | | — | | | — | | | 4,167 | |
(1)Mr.Zhang沒有因為他的董事服務而獲得任何額外的補償。
(2)蔡斯女士於2021年12月15日被任命為董事首席執行官。
(3)包括在特別調查委員會任職所賺取的費用，利比和林書豪的費用為5萬美元，王博士的費用為1.5萬美元。
(4)金額反映的是截至2021年12月31日的年度內授予的RSU的全部授予日期的公允價值，這些價值是根據ASC第718主題計算的，而不是支付給董事或由其實現的金額。
董事薪酬表敍事性披露
在截至2021年12月31日的一年中，我們向董事會主席和獨立董事支付了每季度18,750美元和12,500美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們還向審計、薪酬、提名、治理和特別交易委員會主席分別支付了每季度3750美元、2500美元、2500美元和2500美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們將向我們的董事會主席支付每季度25,000美元，向獨立董事支付每季度15,000美元，以及以RSU形式的年度股權獎勵，該獎勵在授予一週年時授予我們的董事會主席的公平價值為100,000美元，我們的獨立董事的公平價值為60,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們還將向審計、薪酬、提名和治理、特別交易和特別調查委員會主席支付每季度3750美元。特別調查委員會成員每季度還將獲得2500美元。我們向董事報銷因參加董事會或委員會會議而產生的任何自付費用。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關截至2021年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
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| | | 數量 證券須為 已發佈 在鍛鍊時 傑出的 選項， 認股權證及 權利 (a) | | 加權的- 平均值 行權價格 傑出的 選項， 認股權證及 權利 (b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括(A)欄所反映的證券) (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | $ — | | 2,503,803 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | $ — | | — |
| 總計 | | — | | $ — | | 2,503,803 | |
2018年8月10日，我們的股東通過了2018年計劃。2018年計劃預留300萬股普通股，用於向僱員、非僱員董事和顧問頒發獎勵，由董事會薪酬委員會管理。《2018年計劃》規定，授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、其他股票獎勵以及可能以股票或其他財產結算的業績獎勵。授予的股票期權期限不得超過十年，行權價格不得低於授予當日受股票期權約束的普通股公允市值的100%。如果根據2018年計劃授予的股權獎勵或其任何部分到期、被沒收或以其他方式終止，而股權獎勵涵蓋的所有股份尚未發行，則該到期、終止或和解不會減少或以其他方式抵消2018年計劃下可供發行的股份數量。如果控制權發生變化，2018年計劃下的股權獎勵可能會進一步加快歸屬和可行使性。除非我們的董事會盡快終止，否則2018年計劃將於2028年8月9日自動終止。截至2021年12月31日，根據2018年計劃授予的RSU和PSU分別為352,920股和143,277股，可供未來授予的股票為2,503,803股。董事會薪酬委員會將批准各種形式的RSU獎勵協議，該協議將規定可能授予公司高管和董事的RSU獎勵的條款，以及可能授予某些高級管理人員和經理的績效獎勵。
實益所有權
下表列出了截至2023年1月27日，根據我們向美國證券交易委員會提交的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由相信可能被視為超過我們普通股5%的實益所有者的所有人的證券持有量信息。下表還列出了截至該日期，我們所有現任高級管理人員和董事個人和集體對我們普通股的實益所有權。
實益所有人和實益擁有證券的金額已根據《交易法》第13d-3條規則確定，並據此包括這些實益所有人在2023年1月27日行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券後60天內可能收購的我們普通股的所有股份。本表格是根據截至2023年1月27日已發行的53,844,804股普通股編制的。
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實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) | 金額和 性質： 有益的 所有權 | 百分比 的 班級 |
小某張(2) | 2,618,604 | 5% |
席琳(3) | 9,671 | * |
卡洛斯·羅德里格斯(4) | — | —% |
克里斯汀·張(5) | 10,469 | * |
| 李孔賢 | 8,059 | * |
洪旺(6) | 9,671 | * |
拉塞爾·T·利比(7) | 14,507 | * |
瓦萊麗·蔡斯(6) | — | —% |
| 全體董事及行政人員(9人) | 2,670,981 | 5% |
| 5%持有者： | | |
周珉倪妮/倪氏家族信託(8) | 13,426,028 | 25% |
對雷蒙德·倪的不可撤銷的信任(9) | 5,591,553 | 10% |
*不到1%。
(1)除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o HF食品集團公司，地址是內華達州拉斯維加斯南彩虹大道套房63256325Suit420，郵編：89118。
(2)包括(I)2,575,083股普通股作為貸款抵押品，以及(Ii)計劃在2023年1月27日起60天內歸屬的14,507股相關業績限制性股票單位。不包括146,091個尚未歸屬的限制性股票單位，並且在歸屬之前不具有任何投票權或股息權。還不包括尚未歸屬且在歸屬之前不具有任何投票權或股息權的72,535個業績限制性股票單位。
(3)不包括尚未歸屬且在歸屬之前不具有任何投票權或股息權的75,343個限制性股票單位。
(4)不包括39,139個尚未歸屬且在歸屬之前不具有任何投票權或股息權的限制性股票單位。
(5)包括3490股計劃在2023年1月27日起60天內授予的基礎業績限制性股票單位。不包括尚未歸屬且在歸屬之前不具有任何投票權或股息權的33,222個限制性股票單位。還不包括17,447個尚未歸屬且在歸屬之前不具有任何投票權或股息權的業績限制性股票單位。
(6)不包括尚未歸屬且在歸屬之前不具有任何投票權或股息權的11,742個限制性股票單位。
(7)不包括尚未歸屬且在歸屬之前不具有任何投票權或股息權的19,569個限制性股票單位。
(8)包括倪先生個人持有的5,553,096股股份、對Raymond Ni的不可撤回信託持有的5,591,553股股份、對Amanda Ni的不可撤回信託持有的798,793股股份、針對Ivy Ni的不可撤回信託持有的798,793股股份及對Tina Ni的不可撤回信託持有的683,793股股份。倪某放棄了對每一家信託公司所持股份的實益所有權、投票權和處置權。林志強作為受託人，對雷蒙德·尼不可撤銷信託公司擁有的股份擁有投票權和處置權。阿曼達·尼作為受託人，對阿曼達·尼不可撤銷信託、常春藤不可撤銷信託和蒂娜·尼不可撤銷信託擁有的股份擁有投票權和處置權。周珉和每一家信託公司的營業地址是北岸810號，北岸，格林斯伯勒，北卡羅來納州。
(9)林志強作為受託人，對雷蒙德·尼不可撤銷信託公司擁有的股份擁有投票權和處置權。這四家信託公司的營業地址是北岸810號，北岸，北卡羅來納州格林斯伯勒。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
倪先生及其四名子女之信託基金實益擁有本公司26.2%之已發行普通股，彼及其若干直系親屬於涉及(I)向餐廳及其他零售商分銷食品及相關產品及(Ii)向分銷商供應新鮮食品、冷凍食品及包裝用品之多間公司(“關連人士”)擁有所有權權益。倪先生自願辭去董事會職務，並自2021年2月23日起辭去聯席首席執行官一職。
本公司行政總裁張曉謀先生及其若干直系親屬亦擁有涉及(I)向餐廳及其他零售商分銷食品及相關產品及(Ii)向分銷商供應新鮮食品、冷凍食品及包裝用品的多家公司(“關連人士”)的所有權權益。
本公司向部分該等關聯方購買產品及向其出售產品，有時亦涉及向該等關聯方預付款項或收取預付款。為這些貨物支付的價格以特定關聯方公佈的價格為基礎。本公司還將佐治亞州薩凡納附近的一個倉庫和配送設施租賃給關聯方，以促進幫助本公司獲得可靠的新鮮和冷凍海鮮供應的關係。本公司還向關聯方租賃其位於佐治亞州亞特蘭大的倉庫和配送設施，使本公司能夠在該市場開展業務。該公司還向某些關聯方提供貸款。
該公司定期向各關聯方進行採購和銷售。關聯方關係歸因於本公司與由公司高管部分或全資擁有的業務實體之間進行的交易。管理層相信，向該等關聯方支付的價格，以及該等關聯方的服務水平、可靠性、交貨條款及歷史表現，實質上與本公司以公平交易方式從與本公司無關並有能力提供相同水平服務的第三方所收取的價格及條款相當，或較該等交易更為有利。關聯方從屬關係，包括與關聯方的某些交易的誠意和公平性，是正在進行的內部調查的一部分，正在進行的內部調查正在仔細審查的問題之一，關於特定交易的披露取決於正在進行的調查的結果和最終可能得出的結論。於2020年12月31日及2019年12月31日，周珉倪某先生及肖某章先生分別為聯席行政總裁。倪方偉隨後於2021年2月23日辭去了所有公職。辭職後，倪某個人持有10.7%的普通股流通股。2021年2月23日，肖某章先生成為唯一的首席執行官。
有關公司關聯方交易的更多信息，請參見附註15--關聯方交易在本年度報告Form 10-K的合併財務報表中。
董事 獨立
本公司董事會決定，除Mr.Zhang外，本公司每名董事均符合上市規則所界定的獨立董事資格，而本公司董事會由大多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會規則及與董事獨立性要求有關的上市規則。
項目14.主要會計費用和服務
正如之前在本公司日期為2021年9月10日的8-K表格報告中所述，本公司於2021年9月8日聘請BDO為其獨立註冊會計師事務所。本公司先前的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)於同日被解散。聘請BDO和解僱Friedman的決定得到了審計委員會的批准。
弗裏德曼關於公司截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或
會計原則。就本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年9月8日的中期審計而言，Friedman與公司管理層在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍及程序等事項上並無分歧，而這些事項如未能解決至令Friedman滿意，將會導致Friedman在其有關該等年度的財務報表報告中參考此事。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年內，或在截至2021年9月8日的後續期間，除在2020年和2021年的10-K表格年度報告中指出的與內部會計控制無效有關的重大弱點可能沒有充分設計或有效運作外，沒有發生應報告的事項(該詞在S-K條例第304(A)(1)(V)項中描述)。
本公司向弗裏德曼提供了上述披露的副本，並要求弗裏德曼提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意上述陳述。這封信的副本作為公司當前報告的附件16.1於2021年9月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。
於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及其後至2021年9月8日止期間，本公司或代表本公司的任何人士並無就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或本公司綜合財務報表可能提出的審計意見類型，向本公司徵詢BDO的意見，而本公司並無獲提供書面報告或口頭意見，認為本公司就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)不一致(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項的相關指示所界定)或應報告事件的任何事項。
審計及相關費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們截至2021年12月31日的季度財務報表而提供的專業審計服務的費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有就審計相關服務或税務服務向BDO支付任何費用。
| | | | | | | | | | |
| 費用類別 | | 2021 | | |
審計費 | | $ | 1,521,059 | | | |
| 審計相關費用 | | — | | | |
| 税費 | | — | | | |
| 所有其他費用 | | — | | | |
| 總費用 | | $ | 1,521,059 | | | |
審計費用包括為審計我們的財務報表和審查包括在季度報告中的中期財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的審計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。審計費還包括與審查提交給美國證券交易委員會的文件相關的服務費用。
審計委員會預審程序
我們董事會的審計委員會由Valerie Chase(主席)、Hong Wang博士和Russell Libby組成。審計委員會批准聘請我們的獨立審計師在聘用他們之前提供審計和非審計服務。上文所示的2021年和2020年的所有費用都是審計委員會預先核準的。
審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先審批的期限一般長達一年，並針對特定的服務類別進行詳細説明，並受資金限制。我們的獨立核數師和高級管理層定期向審計委員會報告獨立核數師根據預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。
我們的審計委員會將不會批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務，如果這樣做將導致我們的獨立註冊會計師事務所不再是適用的美國證券交易委員會規則所指的獨立性。此外，我們的審計委員會考慮的事項包括，我們的獨立註冊會計師事務所是否能夠以比其他現有服務提供商更有效和更有效率的方式提供所需的服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
作為本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：
1.合併財務報表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引。
2.財務報表明細表
所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在本年度報告的合併財務報表和附註中，格式為10-K。
3.陳列品
以下證據通過引用併入本報告，或與本報告一起提交或提供，如下所示：
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| | | | 以引用方式併入 | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 展品/
附錄 | | 提交日期 | |
| 2.1 | | 2018年3月27日的合併協議，由大西洋收購公司、HF集團合併子公司、HF Group Holding Corporation、HF Group Holding Corporation的股東以及作為股東代表的周珉倪簽署 | | DEF14A | | A | | 7/18/2018 | |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書 | | 8-K | | 3.1.2 | | 11/5/2019 | |
| 3.2* | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 3.02 | | 11/4/2022 | |
| 4.1 | | 普通股證書樣本 | | S-1/A | | 4.2 | | 7/28/2017 | |
| 4.2 | | 美國股票轉讓和信託公司與註冊人之間的權利協議格式，日期為2017年8月8日 | | 8-K | | 4.1 | | 8/11/2017 | |
| 4.3 | | 註冊人與Chardan Capital Markets之間的單位購買選擇權表格 | | S-1/A | | 4.5 | | 7/28/2017 | |
| 4.4* | | 註冊人的證券説明 | | | | | | | |
| 10.1 | | 投資管理信託賬户協議，日期為2017年8月8日，由美國股票轉讓和信託公司與註冊人之間簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 8/11/2017 | |
| 10.2 | | 登記人和初始股東之間的登記權協議，日期為2017年8月8日 | | 8-K | | 10.2 | | 8/11/2017 | |
| 10.3 | | 註冊人、美國股票轉讓與信託公司和初始股東之間於2017年8月8日簽署的股票託管協議 | | 8-K | | 10.3 | | 8/11/2017 | |
| 10.4 | | 註冊人、初始股東與公司高級管理人員和董事之間的信函協議格式 | | S-1/A | | 10.2 | | 7/28/2017 | |
| 10.5† | | HF食品集團2018年綜合股權激勵計劃 | | DEF14A | | B | | 7/18/2018 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 展品/
附錄 | | 提交日期 | |
| 10.60 | | 大西洋收購公司、作為託管代理的Loeb和Loeb L.P.與HF集團股東代表周珉倪某之間的託管協議格式 | | 8-K | | 10.8 | | 8/27/2018 | |
| 10.70 | | 本公司與HF集團控股公司、周珉倪某作為HF集團股東代表的註冊權協議書格式 | | 8-K | | 10.9 | | 8/27/2018 | |
| 10.80 | | 大西洋收購公司與HF集團股東於2018年8月22日簽署的鎖定協議格式 | | 8-K | | 10.10 | | 8/27/2018 | |
| 10.9† | | 修訂日期為2018年8月22日的HF食品集團公司與周珉倪某之間的僱傭協議 | | 8-K | | 10.10 | | 9/13/2018 | |
| 10.10† | | HF食品集團有限公司與陳信Wong於2018年8月22日修訂的僱傭協議 | | 8-K | | 10.11 | | 9/13/2018 | |
| 10.11† | | 於2018年8月22日修訂的HF食品集團公司與建明倪建明之間的僱傭協議 | | 8-K | | 10.12 | | 9/13/2018 | |
| 10.12 | | 韓風股份有限公司與東西銀行於2012年1月5日簽訂的信貸協議 | | 10-K | | 10.12 | | 4/1/2019 | |
| 10.13 | | 韓豐股份有限公司與東西銀行之間於2013年5月21日簽署的信貸協議修正案 | | 10-K | | 10.13 | | 4/1/2019 | |
| 10.14 | | 韓豐股份有限公司與東西銀行之間於2013年12月10日簽署的信貸協議第二修正案 | | 10-K | | 10.14 | | 4/1/2019 | |
| 10.15 | | 韓風股份有限公司與東西銀行於2016年7月1日簽署的信貸協議第三修正案 | | 10-K | | 10.15 | | 4/1/2019 | |
| 10.16 | | 2017年7月18日韓風股份有限公司與東西銀行簽訂的信貸協議第四修正案 | | 10-K | | 10.16 | | 4/1/2019 | |
| 10.17 | | 截至2018年2月26日新南方食品分銷商公司與美國銀行之間的信貸協議 | | 10-K | | 10.17 | | 4/1/2019 | |
| 10.18 | | Yoan Chang Trading與Kirnland Food Service於2019年1月7日簽訂的倉庫租賃協議 | | 10-K | | 10.18 | | 4/1/2019 | |
| 10.19† | | 與孔賢李簽訂的僱傭協議日期為2019年12月6日 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/9/2020 | |
| 10.20† | | 2020年10月1日與李澤鉅簽訂的僱傭協議修正案 | | 10-Q | | 10.2 | | 11/9/2020 | |
| 10.21 | | B&R Global Holdings，Inc.、B&R Group Realty Holding，LLC以及B&R Group Realty Holding，LLC子公司之間的會員權益購買協議，日期為2020年1月17日 | | 10-Q | | 2.1 | | 5/18/2020 | |
| 10.22 | | 第二次修訂和重新簽署了HF Foods Group Inc.B&R Global Holdings，Inc.、本公司的子公司、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan)及其某些貸款人之間的信貸協議，日期為2020年1月17日 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/18/2020 | |
| 10.23† | | HF Foods Group Inc.與Russell T.Libby之間的信函協議 | | 10-Q | | 10.2 | | 5/18/2020 | |
| 10.24 | | 2020年4月1日HF集團與被吊銷股東的相互解約協議 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/18/2020 | |
| 10.25 | | 轉讓和承擔租賃協議，日期為2021年1月21日，由安哈特公司和第五大道273號有限責任公司簽訂 | | 10-K | | 10.25 | | 3/16/2021 | |
| 10.26 | | 2018年7月2日，安哈特公司與Premier 273 Five，LLC之間的租約 | | 10-K | | 10.26 | | 3/16/2021 | |
| 10.27 | | 安哈特公司和Premier 273 Five，LLC之間的租約修正案，日期為2021年1月21日 | | 10-K | | 10.27 | | 3/16/2021 | |
| 10.28† | | 2021年2月23日HF食品集團有限公司與周珉倪某的分離協議 | | 10-K | | 10.28 | | 3/16/2021 | |
| 10.29 | | Yoan Chang Trading，Inc.與Kirnland Food Distributed，Inc.簽訂的租賃協議，日期為2021年1月1日 | | 10-K | | 10.29 | | 3/16/2021 | |
| 10.30 | | 股票購買協議，日期為2021年5月28日，由紀泰洋、HF Group Holding Corp.和Kirnland Food Distributed，Inc.簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/1/2021 | |
| 10.31† | | HF食品集團2021年8月2日的遣散費計劃 | | 8-K | | 10.1 | | 8/4/2021 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 展品/
附錄 | | 提交日期 | |
| 10.32† | | Christine Chang與HF Foods Group Inc.簽訂的僱傭協議，日期為2021年7月29日 | | 8-K | | 10.2 | | 8/4/2021 | |
| 10.33 | | 持續擔保，日期為2021年8月2日，由HF Foods Group Inc.執行，受益人為摩根大通銀行，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 9/9/2021 | |
| 10.34† | | HF食品集團公司和Valerie P.Chase之間的信件協議，日期為2021年12月10日 | | 8-K | | 5.1 | | 12/15/2021 | |
| 10.35 | | HF Foods Group Inc.、B&R Global Holdings，Inc.和本公司的某些全資子公司和附屬公司(包括作為借款人的長城海鮮IL，L.L.C.和長城海鮮TX，L.L.C.作為借款人，作為行政代理的摩根大通銀行，以及某些貸款人，包括Comerica銀行)之間同意、放棄、加入和修訂第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案，日期為2021年12月30日 | | 8-K | | 10.1 | | 1/4/2022 | |
| 10.36 | | 長城海鮮供應有限公司、長城餐廳供應商有限公司、第一市場公司、長城海鮮公司、長城海鮮公司、薄川Wong和邱賢Li之間的資產購買協議，日期為2021年12月30日 | | 8-K | | 10.2 | | 1/4/2022 | |
| 10.37† | | 限制性股票協議的格式 | | S-8 | | 4.7 | | 6/15/2021 | |
| 10.38 | | 由HF Foods Group Inc.、B&R Global Holdings，Inc.和本公司的某些全資子公司和附屬公司作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及某些貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年3月31日 | | 8-K | | 10.1 | | 4/1/2022 | |
| 10.39† | | 2022年4月15日為Felix Lin提供工作機會 | | 8-K | | 10.1 | | 4/20/2022 | |
| 10.40 | | 資產購買協議，日期為2022年4月19日，由Sealand Food，Inc.、Connie Wang、Jenny Wang和Great Wall Seafood VA，L.L.C.以及HF Foods Group，Inc.簽署，日期為2022年4月19日。 | | 8-K | | 10.1 | | 4/25/2022 | |
| 10.41† | | 分離和釋放協議，日期為2022年5月18日，由HF Foods Group Inc.和Kong Hian Lee簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 5/24/2022 | |
| 10.42† | | 由HF食品集團公司和Jose Maroto公司簽署並於2022年6月30日簽署的信函協議 | | 8-K | | 10.1 | | 7/7/2022 | |
| 10.43† | | 邀請函，日期為2022年7月8日，由HF食品集團公司和卡洛斯·A·羅德里格斯共同撰寫 | | 8-K | | 10.1 | | 7/14/2022 | |
| 10.44 | | 根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議的同意，日期為2022年10月26日 | | 8-K | | 10.1 | | 10/31/2022 | |
| 10.45†* | | 分居協議和索賠發佈，日期為2021年3月26日，由HF Foods Group Inc.和彩軒徐之間達成 | | | | | | | |
| 16.1 | | Friedman LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2021年9月10日 | | 8-K | | 16.1 | | 9/10/2021 | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司 | | | | | | | |
| 23.1* | | BDO USA，LLP同意。 | | | | | | | |
| 23.2* | | Friedman LLP同意 | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席執行官的證明 | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席財務官的證明 | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 展品/
附錄 | | 提交日期 | |
| 101* | | 本年度報告表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”中為合併財務報表和附註設置的內聯XBRL文件 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | |
| | | | | | |
| * | 現提交本局。 | |
| ** | 隨信提供。 | |
| † | 指管理合同或補償計劃或安排。 | |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| HF食品集團有限公司 |
| | |
| 日期：2023年1月31日 | 發信人： | | /s/小某張 |
| | | 小某張 |
| | | 首席執行官 |
| | | |
| 日期：2023年1月31日 | 發信人： | | 卡洛斯·羅德里格斯 |
| | | 卡洛斯·羅德里格斯 |
| | | 首席財務官
(首席會計和財務官) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | |
| /s/小某張 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年1月31日 |
| 小某張 | | | | |
| | | | |
| /s/羅素·利比 | | 董事會主席和董事 | | 2023年1月31日 |
| 拉塞爾·利比 | | | | |
| | | | |
| /s/Valerie Chase | | 董事 | | 2023年1月31日 |
| 瓦萊麗·蔡斯 | | | | |
| | | | |
| /s/王宏 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
| 洪旺 | | | | |
| | | | |
| | 董事 | | 2023年1月31日 |
| 審慎快 | | | | |