依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262300

招股説明書

超凡股份有限公司

最多33,194,322股A類普通股

最多15,055,288股B類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時轉售最多(I)5,025,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，最初由我們的前身公司HealthCor Catalio Acquisition Corp.、特拉華州公司(HealthCoor)、HC保薦人有限責任公司(HC保薦人)及其某些受讓人(創始人股份)持有，(Ii)6,485,320股在管道投資中發行的A類普通股(定義如下 )，(Iii)20,770,002股A類普通股，根據企業合併協議(定義見下文)發行給我們的董事、高級管理人員和關聯公司以及Legacy Hyperfiny的董事、高級管理人員和關聯公司，包括可能在行使股票期權(期權)或轉換B類普通股時發行的A類普通股，每股面值$0.0001(B類普通股)，(Iv)因本公司首次公開發售(私募股份)結束而以私募方式發行的614,000股A類普通股(私募股份)，(V)於業務合併完成後發行的300,000股(定義見下文)，以代替應付予HealthCor首次公開發售的唯一簿記管理人的遞延承銷補償3,000,000股(函件 協議股份)，及(Vi)根據業務合併協議發行的15,055,288股B類普通股。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售證券持有人 可能提供或出售證券的一般方式。我們和銷售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或B類普通股中獲得任何收益，除非我們在行使期權時收到的金額。

然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，而不是任何承銷折扣和佣金。

我們根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券，以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們 提供了更多有關出售證券持有人如何出售股票的信息，這一節的標題為？分配計劃。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼為HYPR？2023年1月23日，我們A類普通股的收盤價為0.95美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月30日。

目錄

招股説明書摘要			1
供品			7
風險因素			8
有關前瞻性陳述的警示説明			9
收益的使用			11
出售證券持有人			12
配送計劃			17
我們的股本説明			20
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式併入某些資料			30

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面上的日期。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

-i-

1

2

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應審慎考慮風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他 信息、文件或報告，以及(如果適用)任何招股説明書補充資料或其他發售材料，包括在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告(以引用方式納入本招股説明書)中討論的風險和不確定因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的定期報告和 當前報告中以引用方式併入本招股説明書中的這些風險因素的任何更新。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。因此，您在我們 證券上的部分或全部投資可能會損失。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能會損害我們的業務運營。

8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，其中包括公司的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明前面可能有或包括以下詞語：？相信？、？估計？、？預期？、 ？項目、？預測、？可能？、？將？、應該？、？尋求？、？計劃、？預定？、？預期？或打算？或類似的表達。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

•

我們現有產品的商業化和採用以及我們未來產品的成功提供；

•

我們的產品和服務的潛在屬性和優勢；

•

我們有能力獲得並保持對我們的產品的監管批准，以及任何相關限制和任何批准的產品的限制；

•

我們識別、授權或獲取其他技術的能力；

•

我們有能力維持現有的許可、製造和供應協議；

•

我們與目前營銷或從事磁共振成像技術開發的其他公司競爭的能力，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

•

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及我們的產品和服務單獨或與其他公司合作服務於這些市場的能力；

•

我們產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷 ；

•

適用法律或法規的變更；

•

我們對費用、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

來自我們所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•

市場狀況以及全球和經濟因素，如通貨膨脹；

•

我們的知識產權；

•

法律、税收和監管改革的影響；以及

•

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響。

9

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明(如我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的前瞻性聲明)所表示或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法律可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資我們的普通股所涉及的風險的討論，請參閲題為風險因素？和通過引用併入本文的風險因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

10

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股及B類普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

11

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多33,194,322股A類普通股和最多15,055,288股B類普通股。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，出售證券持有人可不時發售或出售下述A類普通股或B類普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們是指下表所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來通過公開出售以外的方式持有A類普通股和B類普通股的任何出售證券持有人權益的人。我們不能建議您 出售證券持有人實際上是否會出售A類普通股或B類普通股的任何或全部此類股份。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股及B類普通股的股份。就本表格而言，我們假設在發售完成後，出售證券持有人已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

以下表格是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。它載明瞭出售證券持有人的名稱和地址，出售證券持有人根據本招股説明書可以發售的A類普通股和B類普通股的股份總數，以及出售證券持有人在發行前和發行後的實益所有權。我們基於本次發行前的股權百分比 截至2022年12月31日的55,622,488股A類普通股和15,055,288股B類已發行普通股。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，該信息不一定表明 用於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權， 受適用的社區財產法的約束。

在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的股份之前，發售證券持有人的資料(如有)將由招股説明書附錄按所要求的程度列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參見？配送計劃.”

除非另有説明，否則這些持有者的營業地址均為C/o Hyperfiny，Inc.，地址為06437康涅狄格州吉爾福德新惠特菲爾德街531號。

A類股份 普通股 實益擁有 在此次發售之前

B類股份 普通股 實益擁有 在此次發售之前

數量 的股份 A類 普通股 被出價

數量 的股份 B類 普通股 被出價

A類股份 普通股 實益擁有 在報價之後 A類股票 普通股

B類股份 普通股 實益擁有 在報價之後 A類股票 普通股

股東

股票

百分比

股票

百分比

股票

百分比

股票

百分比

2012 JMR Trust Common，LLC(1)

585,737

1.1

%

—

—

585,737

—

—

—

—

—

23世紀資本有限責任公司 (2)

440,295

*

—

—

440,295

—

—

—

—

—

4C Holdings I，LLC(3)

6,867,790

11.0

%

6,867,790

45.6

%

6,867,790

6,867,790

—

—

—

—

4C控股V，LLC(3)

818,750

1.5

%

818,750

5.4

%

818,750

818,750

—

—

—

—

邦妮·E·古爾德·羅斯伯格醫學博士(4)

95,507

*

—

—

95,507

—

—

—

—

—

喬納森·M·羅斯伯格博士。(5)

1,953,552

3.4

%

—

—

1,086,574

—

866,978

1.6

%

—

—

伊麗莎白·A·懷蘭(6)

95,346

*

—

—

95,346

—

—

—

—

—

伊麗莎白·A·懷蘭和格雷戈裏·T·馬亨作為有生存權的共有人

23,876

*

—

—

23,876

—

—

—

—

—

12

A類股份 普通股 實益擁有 在此次發售之前

B類股份 普通股 實益擁有 在此次發售之前

數量 的股份 A類 普通股 被出價

數量 的股份 B類 普通股 被出價

A類股份 普通股 實益擁有 在報價之後 A類股票 普通股

B類股份 普通股 實益擁有 在報價之後 A類股票 普通股

股東

股票

百分比

股票

百分比

股票

百分比

股票

百分比

汗·西迪基(7)

560,058

*

—

—

290,978

—

269,080

*

—

—

馬克·休斯(8)

141,132

*

—

—

123,320

—

17,812

*

—

—

尼拉·佩克爾(9)

132,374

*

—

—

42,984

—

89,390

*

—

—

露絲·法託裏(10)

205,822

*

—

—

891

—

204,931

*

—

—

斯科特·休內肯斯(11)

1,529,554

2.7

%

—

—

1,187,186

—

342,368

*

—

—

YH北美資本 L.P. (12)

522,606

*

—

—

522,606

—

—

—

—

—

永華國際有限公司。 (13)

522,606

*

—

—

522,606

—

—

—

—

—

永華國際二期有限公司 (14)

696,808

1.3

%

—

—

696,808

—

—

—

—

—

邁克爾·温斯坦(15)

127,198

*

—

—

127,198

—

—

—

—

—

克里斯托弗·沃爾夫岡(15)

35,000

*

—

—

35,000

—

—

—

—

—

泰勒·哈里斯(15)

127,197

*

—

—

127,197

—

—

—

—

—

Jefferies LLC(16)

300,000

*

—

—

300,000

—

—

—

—

—

CD-Venture GmbH(17)

1,357,057

2.4

%

—

—

100,000

—

1,257,057

2.3

%

—

—

詹姆斯·H·達爾(18)

500,000

*

—

—

500,000

—

—

—

—

—

方舟投資管理公司代表方舟管道基金有限責任公司(19)

1,000,000

1.8

%

—

—

1,000,000

—

—

—

—

—

埃爾德里奇管道控股有限公司(20)

1,390,012

2.5

%

—

—

1,390,012

—

—

—

—

—

南塔哈拉資本合夥有限公司 合夥企業(21)

42,586

*

—

—

38,337

—

4,249

*

—

—

南塔哈拉資本合夥公司(21)

316,250

*

—

—

296,462

—

19,788

*

—

—

NCP RFM LP(21)

49,042

*

—

—

44,573

—

4,469

*

—

—

Blackwell Partners LLC-系列A(21)

126,495

*

—

—

115,936

—

10,559

*

—

—

HealthCor Sanatate Offshore Master Fund， L.P.(22)

1,950,132

3.5

%

—

—

1,950,132

—

—

—

—

—

HealthCor Offshore Master Fund， L.P.(22)

583,348

1.0

%

—

—

583,348

—

—

—

—

—

親和資本基金II有限責任公司(23)

174,876

*

—

—

174,500

—

376

*

—

—

Avidity Capital HL子基金III LLC(23)

140,700

*

—

—

140,400

—

300

*

—

—

Avidity Master Fund LP(23)

1,188,178

2.1

%

—

—

1,185,100

—

3,078

*

—

—

Catalio Nexus Fund III，LP(24)

500,000

*

—

—

500,000

—

—

—

Catalio特殊機會基金I， 有限責任公司(25)

635,500

1.1

%

—

—

635,500

—

—

—

—

—

約瑟夫·希利 (26)

781,227

1.4

%

—

—

781,227

—

—

—

—

—

亞瑟·科恩 (27)

781,226

1.4

%

—

—

781,226

—

—

—

—

—

David·C·內特爾頓

488,936

*

—

—

488,936

—

—

—

—

—

本傑明·斯尼德克(28)

204,703

*

—

—

204,703

—

—

—

—

—

克里斯汀·克拉克(29)

135,215

*

—

—

135,215

—

—

—

—

—

安娜貝爾·佩雷斯·格雷

23,050

*

—

—

23,050

—

—

—

—

—

楊辛西婭

84,124

*

—

—

84,124

—

—

—

—

—

格雷格·因瓜吉亞託

84,124

*

—

—

84,124

—

—

—

—

—

EJR tr，LLC(30)

1,842,187

3.2

%

1,842,187

12.2

%

1,842,187

1,842,187

—

—

—

—

Jnr tr，LLC(30)

1,842,187

3.2

%

1,842,187

12.2

%

1,842,187

1,842,187

—

—

—

—

NVR tr，LLC(30)

1,842,187

3.2

%

1,842,187

12.2

%

1,842,187

1,842,187

—

—

—

—

GBR tr，LLC(30)

1,842,187

3.2

%

1,842,187

12.2

%

1,842,187

1,842,187

—

—

—

—

Catalio Public Equities Master Fund， LP(31)

848,020

1.5

%

—

—

598,020

—

250,000

*

—

—

總計

36,534,757

49.2

%

15,055,288

100

%

33,194,322

15,055,288

3,340,435

5.9

%

—

—

*

表示低於1%。

13

**	某些出售證券持有人可能被視為實益擁有本文報告的其他股票。

***	B類普通股轉換後可發行的A類普通股也包括在緊隨其後的A類普通股發行數量欄中。

(1)	喬納森·M·羅斯伯格博士，公司副主席，Legacy HyperFine and Liminal的創始人，是2012 JMR Trust Common，LLC的唯一經理，並擁有2012 JMR Trust Common，LLC擁有的A類普通股的唯一投票權和投資控制權。

(2)	羅斯伯格博士的兒子是23世紀資本有限責任公司的經理。Rothberg博士否認對23世紀資本有限責任公司所持股份的利益。

(3)	代表B類普通股，或由4C Holdings I，LLC和4C Holdings V，LLC持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股。羅斯伯格博士是4C Holdings I，LLC和4C Holdings V，LLC的唯一經理。羅斯伯格博士擁有這些股份的唯一投票權和投資控制權。

(4)	邦妮·E·古爾德·羅斯伯格醫學博士是羅斯伯格博士的配偶。Rothberg博士否認對其配偶持有的股份擁有利益。

(5)

發行的A類普通股數量包括(I)Rothberg博士持有的104,074股A類普通股，以及(Ii)可在行使Rothberg博士持有的期權後發行的982,500股A類普通股，所有這些A類普通股都可以在2022年12月31日起60天內行使。羅斯伯格博士實益擁有的A類普通股包括：(1)1,067,845股A類普通股，可在行使羅斯伯格博士持有的期權後發行，包括982,500股A類普通股 ，可在2022年12月31日後60天內行使期權發行；(2)110,603股A類普通股，由Rothberg博士實益擁有；(3)13,057股A類普通股，由Rothberg博士持有的限制性股票單位轉歸後可發行；(4)762,047股A類普通股，由Jonathan M.Rothberg 2003 Revocable Trust持有。

(6)	代表(I)43,079股惠蘭女士持有的A類普通股，以及(Ii)52,267股可在行使惠蘭女士持有的期權時發行的A類普通股，全部可在2022年12月31日起60天內行使。

(7)	發售的股票數量相當於290,978股A類普通股，可在西迪基博士持有的期權行使後 發行。Siddiqui博士實益擁有的A類普通股包括(I)474,978股A類普通股，可在行使Siddiqui博士持有的期權時發行，包括289,708股A類普通股，可在2022年12月31日起60天內行使期權時發行，(Ii)17,143股由Siddiqui博士持有的A類普通股，和(Iii)67,937股A類普通股，可在Siddiqui博士持有的受限股票單位歸屬時發行，包括12,687股A類普通股，可在2022年12月31日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。

(8)	發行的A類普通股數量包括(I)休斯先生持有的19,615股A類普通股，以及(Ii)在行使休斯先生持有的期權後可發行的103,705股A類普通股。休斯先生實益擁有的A類普通股包括(I) 115,892股行使休斯先生持有的期權可發行的A類普通股，包括111,545股可於2022年12月31日起60天內行使期權而發行的A類普通股，(Ii) 19,615股休斯先生持有的A類普通股，以及(Iii)5,625股可於2022年12月31日起60天內歸屬受限股單位而發行的A類普通股。

(9)	發行的A類普通股數量相當於42,984股A類普通股，可在佩克爾女士持有的期權行使後發行。佩克爾女士實益擁有的A類普通股包括(I)98,889股可在行使佩克爾女士持有的期權 時發行的A類普通股，包括95,072股可於

14

在2022年12月31日起60天內行使期權，(Ii)佩克爾女士持有的17,547股A類普通股，以及(Iii)15,938股A類普通股，可在2022年12月31日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後發行 。

(10)	發售的A類普通股數量相當於Fattori女士持有的公司A類普通股的891股。Fattori女士實益擁有的A類普通股包括：(I)185,345股A類普通股，可在行使Fattori女士持有的期權時發行，包括100,000股A類普通股，可在2022年12月31日60天內行使期權時發行；(Ii)Fattori女士持有的7,420股A類普通股，以及(Iii)13,057股A類普通股，可在Fattori女士持有的受限股票單位歸屬時發行。

(11)	發行的A類普通股數量相當於1,187,186股A類普通股，可在行使Huennekens先生持有的期權後發行。Huennekens先生實益擁有的A類普通股股份包括：(I)1,509,968股A類普通股，可因行使Huennekens先生持有的期權而發行，包括296,795股A類普通股，可於2022年12月31日起60天內行使認購權而發行；(Ii)6,529股由Huennekens先生持有的A類普通股；及(Iii)13,057股A類普通股，可於歸屬Huennekens先生持有的限制性股票單位時發行。

(12)	馮偉為YH North America Capital L.P.的控股人士，並可能被視為擁有YH North America Capital L.P.所持股份的實益 擁有權。YH North America Capital L.P.的註冊地址為開曼羣島開曼羣島大開曼郵編2547號5-204室總督廣場。

(13)	馮偉為永華國際有限公司的控股人士，並可被視為擁有永華國際有限公司所持股份的實益擁有權。永華國際有限公司的註冊地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104信箱2547號萊姆樹灣大道23號總督廣場。

(14)	馮偉為永華國際二期有限公司的控股人士，並可被視為擁有永華國際二期有限公司所持股份的實益 擁有權。永華國際二期有限公司的註冊地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104信箱2547號青梅樹灣大道23號總督廣場。

(15)	邁克爾·温斯坦、克里斯托弗·沃爾夫岡和泰勒·哈里斯在HealthCor擔任董事，直到業務合併結束。

(16)	Jefferies LLC是HealthCor首次公開募股的唯一簿記管理人，並在業務合併和PIPE投資方面擔任HealthCor的首席財務顧問、資本市場顧問和配售代理。該持有人的營業地址為紐約麥迪遜大道520號，郵編：10022。

(17)	Christoph Boehringer和Dirk Wilken分別是CD-Venture GmbH的管理合夥人，並對該實體持有的股份擁有投票權和投資權。這樣的持有人的營業地址是Bergheimer Str。45，德國海德堡，BW 69115。

(18)	持有人的營業地址是佛羅裏達州傑克遜維爾巴勃羅橡樹苑4314號，郵編：32224。

(19)	持有者的營業地址是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號，1850Suit1850，郵編：33701。

(20)	該持有人的營業地址是康涅狄格州格林威治06830號汽船路600號200室。

(21)

Nantahala Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問公司，並已獲授權以普通合夥人或投資管理人的身份，代表Nantahala Capital Partners Limited Partnership、South tahala Capital Partners SI，LP、NCP RFM LP和Blackwell Partners LLC-Series A (統稱為南塔哈拉證券持有人)中的每一家投票和/或指示處置該等證券，並將被視為該等證券的實益擁有人。Nantahala Capital Management，LLC可被視為代表受管公司實益持有公司額外10,557股A類普通股

15

以上未列為出售股東的基金和/或賬户。就交易法第13(D)節或任何其他目的而言，上述不應被視為記錄所有者或適用的南塔哈拉證券持有人承認他們自己是這些證券的實益擁有人。威爾莫特·哈基和Daniel·麥克是南塔哈拉資本管理有限責任公司的管理成員，可能被視為對南塔哈拉證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。該持有人的營業地址為C/o Nantahala Capital Management，LLC，地址：康涅狄格州06840，新嘉楠科技主街130號，2樓。

(22)	HealthCor Group，LLC間接管理HealthCor Sanatate Offshore Master Fund，L.P.和HealthCor Offshore Master Fund，L.P.(統稱為HC附屬公司)。阿瑟·科恩和約瑟夫·希利是HealthCor Group，LLC的控股成員。因此，Cohen先生和Healey先生對每個HC聯營公司持有的股份 擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為擁有這些股份的共同實益所有權。HC贊助商有限責任公司是HC聯營公司的聯營公司，科恩先生是HealthCor的首席執行官和董事的董事，HealthCor的董事會主席是HealthCor。

(23)

Avidity Master Fund LP是開曼豁免的有限合夥企業，Avidity Capital基金II LP(Avidity II)是特拉華州的有限合夥企業，Avidity Capital HL Sub Fund III LLC(Avidity III，連同Avidity Master和Avidity II，Avidity附屬公司)。Avidity關聯公司的普通合夥人為Avidity Capital Partners Fund(GP)LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，其普通合夥人是Avidity Capital Partners(GP)LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。Avidity Partners Management LP是Avidity附屬公司的投資經理。Avidity Partners Management(GP)LLC是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。David·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners(GP)LLC和Avidity Partners Management(GP)LLC的管理成員。本段提及的每一實體及個人均可被視為實益擁有Avidity聯屬公司持有的股份。Avidity附屬公司的某些附屬公司不出售證券持有人， 也可以持有股份。Avidity附屬公司的營業地址是德克薩斯州達拉斯哈伍德街2828N.Harwood Street，Suit1220，郵編：75201。

(24)	R.Jacob Vogelstein是Catalio Nexus Fund III，LP(Catalio)的經理，對Catalio擁有投票權和投資控制權，因此，可能被視為對Catalio持有的股份擁有實益所有權。R·雅各布·沃格爾斯坦否認對Catalio持有的股份擁有實益所有權。Catalio的業務地址是紐約25街24 W，郵編：10010-2704.

(25)

Catalio Special Opportunities Fund I LLC的管理成員是Catalio Special Opportunities Manager I LLC LLC。R.Jacob Vogelstein和George Petrocheilos是Catalio Special Opportunities Manager I，LLC的管理成員，對Catalio Special Opportunities Fund I，LLC持有的股份擁有股份投票權和處置權。Petrocheilos先生 是HealthCor的總裁。Catalio Special Opportunities Fund I，LLC的地址是C/o Catalio Special Opportunities Manager I LLC，New York NY 10011，W.22 Street 512.

(26)	Healey先生在企業合併之前是HealthCor董事會主席。

(27)	在業務合併之前，科恩先生是HealthCor的首席執行官和董事的一員。

(28)	在這項業務合併之前，斯奈代克是HealthCor的董事的一員。

(29)	克拉克女士在業務合併之前是HealthCor的首席財務官。

(30)	Rothberg博士是EJR tr，LLC，Jnr tr，LLC，NVR tr，LLC和GBR tr，LLC各自的唯一管理人，並對這些實體持有的這些B類普通股擁有唯一投票權和處置權。

(31)	Catalio Capital Management，LP是Catalio Public Equities Master Fund，LP的投資經理。R.Jacob Vogelstein和George Petrocheilos對Catalio Public Equities Master Fund，LP持有的股份擁有投票權和處置權。彼得羅切伊洛斯是HealthCor的總裁。Catalio Public Equities Master，LP的地址是c/o Catalio Capital Management，LP，紐約10011號W.22街5樓。

16

配送計劃

我們正在登記出售證券持有人轉售最多33,194,322股我們的A類普通股和最多15,055,288股B類普通股。

發售證券持有人可不時發售其在本招股説明書所涵蓋的A類普通股及B類普通股的股份。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可在一個或多個交易所進行，或在非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在 談判的交易中，以市價或其他方式。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

一個非處方藥按照納斯達克規則進行分銷 ；

•

通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；

•

賣空；

•

分配給銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是通過其他方式；

•

質押擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

•

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

在私下協商的交易中；

•

在期權交易中；以及

•

通過下述任何上述銷售方式的組合，或根據適用法律允許的任何其他銷售方式。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可從事賣空

17

對出售證券持有人的頭寸進行對衝過程中的證券。賣出證券持有人也可以賣空證券，並重新交割證券，以平倉此類空頭頭寸。

出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本 招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售證券。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可從銷售證券持有人處獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，銷售證券持有人和為銷售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。通過出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》對招股説明書交付的要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出所提供的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。

我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

吾等已根據註冊權協議與若干出售證券持有人達成協議，將盡我們商業上合理的努力 使本招股説明書所包含的註冊聲明繼續有效，直至本招股説明書涵蓋的所有證券均已售出或以其他方式不再是須註冊證券為止。

吾等亦已根據認購協議與PIPE投資者及根據函件協議與Jefferies LLC達成協議， 使註冊聲明保持有效，直至(I)註冊聲明生效日期起計五年，(Ii)出售證券持有人停止持有註冊聲明所涵蓋股份的日期或(Iii)出售證券持有人根據證券法第144條可不受限制地出售其所有股份的第一日。

18

修訂和重新簽署的註冊權協議

於交易結束時，本公司、保薦人及保薦人的若干聯屬公司(保薦人集團持有人)及遺留超細及利米納的若干證券持有人(超細持有人)訂立經修訂及重述的登記權協議(經修訂及重訂的登記權協議)，據此，保薦人集團持有人及超細持有人按協議條款及受條件規限下，就各自持有的本公司普通股股份獲授予若干登記權。保薦人集團持有人及超級罰款持有人亦同意，在各自的禁售期內，不會出售、處置或分派其中任何一人所持有的本公司任何股權證券(公開市場交易或根據PIPE投資購入的本公司A類普通股股份除外)。每個超級罰款持有人同意在截至以下兩者中較早的期間內不轉讓本公司的證券(除上述 例外情況外)：(A)在交易結束後180天，除某些慣例例外情況外，以及(B)在交易結束後，(X)如果公司最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司所有公眾股東有權將其持有的本公司普通股股份 交換為現金、證券或其他財產(超細股份禁售期)。此外, 各保薦人集團持有人同意，在(A)交易結束後一年和(B)交易結束後，(X)如果在交易結束後至少180天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則在(A)交易結束後一年和(B)交易結束後，(X)如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則在(A)交易結束後一年和(B)交易結束後，(X)如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有公眾股東有權將其持有的本公司普通股換取現金、證券或其他財產。這些禁售限制已經到期。

19

我們的股本説明

以下是Hyperfine，Inc.(前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.)股本的主要條款摘要。並非旨在作為此類證券的權利和偏好的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書(《憲章》)和我們的附例(附則)(通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及特拉華州法律的某些條款來進行限定。我們敦促您閲讀我們的每一份憲章和章程全文，以獲得對我們證券的權利和優惠的完整描述。除非上下文另有規定，否則本節中對We？We、？Us、？our、？The Company和？HyperFine，Inc.(前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.)的所有引用僅指HyperFine，Inc. 。而不是我們的子公司。

法定股本

我們被授權發行6.28,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者每股有權投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，則該行動得到股東的批准，而董事則由所投的多數票選出。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

除有限的例外情況 在A類普通股和B類普通股的大多數持有人以贊成票批准的某些股票股息或不同的股息作為一個類別分別投票的情況下，A類普通股的持有人將按比例(根據所持A類普通股的股份數量)與B類普通股的每位持有人一起分享，如果和當我們的董事會宣佈從合法可用資金中支付任何股息時，受限制，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，關於宣佈和支付股息，以及任何 已發行優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的條款對股息支付的任何限制。

清盤、解散及清盤

在清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每個持有人，以及B類普通股的每個持有人，將有權按每股比例獲得所有可供分配給普通股持有人的任何類型的超級罰款資產，但須受指定、優先、限制、除非A類普通股和B類普通股的股份獲得A類普通股和B類普通股多數流通股持有人的贊成票，否則任何其他類別或系列的超細優先股的限制和相對權利將不再流通，除非A類普通股和B類普通股的股份得到不同或不同待遇的批准。

20

其他事項

A類普通股持有者不享有認購、贖回或轉換權利。A類普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

B類普通股

投票權

B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，而董事由所投的多數票選出，則該行動得到我們的股東的批准。B類普通股的持有者無權在選舉 董事時累積投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股的大多數持有人以贊成票批准的某些股票股息或不同股息作為一個類別分別投票的有限例外情況外，B類普通股的持有者 將與A類普通股的每位持有人一起按比例分享(基於所持B類普通股的股份數量)，如果和當我們的董事會宣佈從合法可用於此的資金中支付任何股息時，受限制，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付施加的任何限制。

可選轉換

B類普通股的持有者有權將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足和不可評估的股份，一對一在此基礎上，持有人可在書面通知我們的任何時間進行選擇。

強制轉換

B類普通股持有者可以將其持有的B類普通股自動轉換為 A類普通股一對一在發生下列任何事件時：

(1)	直接或 間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股股份或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否按價值計算，亦不論是否自願或非自願或透過法律實施(包括合併、合併或其他方式)， 包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀商或其他代名人，或透過受委代表或其他方式轉讓該等股份的投票權或訂立具約束力的協議，但準許轉讓除外。

(2)	自Rothberg博士與所有其他合資格股東共同停止實益持有至少20%的B類普通股的第一個日期起(該數量已就B類普通股的任何重新分類、股票股息、拆分、合併或資本重組進行公平調整)，截至收盤時，Rothberg博士和B類普通股的獲準受讓人共同擁有。

(3)	在持有至少三分之二(2/3)B類普通股流通股的持有者以贊成票指定的日期，作為一個單獨的類別投票。

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清算權、解散和清盤

在清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每個持有人，以及A類普通股的每個持有人，將有權按每股比例獲得所有可供分配給普通股持有人的任何類型的超級罰款資產，但須受指定、優先、限制、除非A類普通股和B類普通股的股份獲得A類普通股和B類普通股多數流通股持有人的贊成票，否則任何其他類別或系列的超細優先股的限制和相對權利將不再流通，除非A類普通股和B類普通股的股份得到不同或不同待遇的批准。

優先股

我們的章程規定，本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股份，以及組成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權和清算優先。截至2022年12月31日，沒有流通股優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者使我們普通股的股息或清算權排在次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

於2021年12月，吾等完成業務合併協議所設想的業務合併，據此，Legacy HyperFine作為HealthCor的全資附屬公司於超精細合併中倖存，而Limina則作為HealthCor的全資附屬公司於Limina合併中倖存。與合併相關的是，HealthCor更名為HyperFine，Inc.，Legacy HyperFine更名為Hyperfining Operations，Inc.，Limina更名為Limina Operations，Inc.隨後更名為Limina Sciences，Inc.

作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Legacy超精細股本(Legacy 超精細A系列優先股的股份除外)被自動註銷和終止，並轉換為獲得相當於超精細交換比率的公司A類普通股的權利，向下舍入到最接近的整數股數量；(Ii)在緊接生效時間 前發行及發行的每一股傳統超細A系列優先股自動註銷及終止，並轉換為獲得相當於超細交換比率的若干股本公司B類普通股的權利，向下舍入至最接近的整數股 股；(Iii)於緊接生效日期前已發行及已發行的每股Limina股本(Limina系列A-1優先股除外)自動註銷及終止，並轉換為有權收取相當於Limina交換比率的若干本公司A類普通股，並將股份數目四捨五入至最接近的整數；(Iv)於緊接生效時間前已發行及發行的每股利民A-1系列優先股自動註銷及終止，並轉換為有權獲得相當於利民交換比率的數目的本公司B類普通股，向下舍入至最接近的整數股；。(V)購買傳統超細普通股股份的每項購股權及每項購股權至 。

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購買在緊接生效時間前已發行且未行使的Limina普通股，無論是既得或非既得普通股，由本公司承擔，併成為一項 認購權(既得或未認購權，視情況而定)，以購買數量相當於緊接生效時間之前 受該期權約束的遺留超精細普通股或Limina普通股股份數量的公司A類普通股，乘以超精細交換比率或限制交換比率(視適用情況而定)，向下舍入至最接近的整數股。每股行權價等於緊接生效時間前該等期權的每股行權價 除以超級罰款兑換率或限額兑換率(視情況而定)，向上舍入至最接近的整數分；及(Vi)在緊接生效時間前尚未發行的每個遺留超細受限股票單位及每個限量受限股票單位均由本公司承擔，並就若干本公司A類普通股而言成為受限股份單位，該等股份數目相等於於緊接生效時間前須受該等遺留超精細受限股票單位或限量受限股票單位所限的遺留 超精細普通股或限量普通股的股份數目乘以超精細換股比率或限量換股比率(視情況適用而四捨五入至最接近的整體股份)。

獨家論壇

我們的憲章規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和專屬法庭：(1)代表超級罰款提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反受託責任的索賠，或任何其他不當行為，任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東，(3)根據特拉華州一般公司法(DGCL)、我們的憲章或章程的任何條款，或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何針對我們提出索賠的訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們憲章或細則任何規定的有效性的任何訴訟，或(5)聲稱受內部事務原則管轄的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法 提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，而我們《憲章》的上述規定將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法產生的、具有專屬聯邦司法管轄權的索賠。

《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力

我們所在的特拉華州的《憲章》、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能會考慮的最大利益的收購嘗試。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，加強保護的好處 使我們有可能與收購或重組我們的主動提議的提出者進行談判，並勝過阻止這些提議的缺點，因為提議的談判可能 導致其條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用。這些要求要求，某些發行數量等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的股票，需要得到股東的批准。 未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集額外資本，或促進收購。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對超級罰款的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

23

雙層股票

如上所述，我們的憲章規定了雙層普通股結構，使Rothberg博士能夠控制需要股東批准的事項的結果，儘管他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併 或以其他方式出售Hyperfiny或其資產。

空白支票優先股

我們的憲章規定了1,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合超級罰款或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私人 發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的章程授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和 優先股。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對普通股持有者的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止超級罰款控制權變更的效果。

董事人數

我們的章程和章程規定，在優先股持有者在特定情況下選舉額外董事的任何權利的限制下，董事人數可僅根據我們的董事會通過的決議而不時確定；然而，如果B類普通股的已發行和流通股佔我們當時有權在年度股東大會上投票選舉董事的流通股的投票權少於50%的第一天之前，除非獲得有權在年度會議上投票選舉董事的我們股本的多數投票權持有人的批准，否則董事人數不得超過九(9)人。

股東大會、提名和提案提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息，才能在會議前得到妥善安排。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會一週年之前不少於90天但不超過120天 遞送或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許會議主席在股東會議 上確定是否適當地向會議提交了提案，並通過了會議規則和規則，但與我們董事會通過的規則、規則和程序相牴觸的情況除外，如果不遵守規則和規則，這些規則、規則和程序可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對超級罰款的控制。

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對股東書面同意訴訟的限制

我們的憲章規定，在任何一系列優先股條款的約束下，我們的 股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上實施，不得以書面同意代替會議；然而，前提是在B類普通股的已發行和流通股佔我們當時有權投票選舉董事的股本的已發行和流通股的投票權少於50%的第一個日期之前，在任何年度或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，如已發行股份持有人在所有有權就該事項投票的股份均出席並投票的會議上，以不少於授權或採取有關行動所需的最低票數簽署書面同意書，則可採用書面同意方式。

修改我們的憲章和附例

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股多數的贊成票，即共同投票 單一類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

我們的憲章規定，我們可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。我們的憲章規定，有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的大多數投票權的持有者將需要 贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂或廢除我們憲章的任何 規定，或採用我們的憲章中與之不一致的任何規定。

如果B類普通股 有任何流通在外，除特拉華州法律規定的任何投票權外，B類普通股三分之二(2/3)的已發行普通股的持有者需要投贊成票才能修改我們的《憲章》(1)，從而改變B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款，(2)規定每股A類普通股或任何 優先股每股有多於一票投票權，或A類普通股的持有人有任何單獨類別投票權的任何權利，但本章程所規定或DGCL所要求者除外，或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式，對B類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。

如果A類普通股的任何股份是流通股，我們不會在沒有A類普通股 多數已發行普通股的持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或我們的憲章所要求的任何其他投票權之外，直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、更改、廢除或採用我們憲章(1)的任何規定，其方式與我們的憲章(1)的權力、優先權、或A類普通股股份的特別權利，對其產生不利影響；或(2)規定每股B類普通股擁有超過二十(20)票的投票權，或享有B類普通股持有人的任何單獨類別投票權，但本公司章程所規定或大中華總公司所規定者除外。

我們的章程還規定，我們的董事會將有權以不違反特拉華州法律或我們的憲章的方式，以出席我們董事會任何例會或特別會議的董事的多數贊成票通過、修改、更改或廢除我們的章程。我們的股東不得采用、修改、更改或廢除章程，或採用任何與章程不符的條款，除非此類行動獲得批准，在本章程規定的任何其他投票權之外，(I)當B類普通股的已發行和流通股佔當時有權投票選舉董事的已發行股本的投票權低於50%時，至少三分之二投票權的持有人投贊成票。

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有權在董事選舉中投票的股本，或在此之前，(Ii)有權在董事選舉中投票的股本中有權投票的 股的多數投票權持有人投贊成票。

企業合併

根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行商業合併，除非：

(1)	在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

(2)	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

(3)	在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少66票的贊成票2⁄3不是由相關股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於我們沒有選擇退出DGCL的第203條，它將適用於我們。因此，這一規定將使 可能成為利益股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使交易更難完成，否則股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。

累計投票

根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。我們的憲章沒有授權累積投票。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事或高級管理人員的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的憲章包括一項條款，免除董事因違反受託責任而對損害賠償的個人責任 在民事訴訟中，如果在民事訴訟中，該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對超級罰款的最佳利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，如果該人沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的。

26

我們的憲章規定，我們可以在法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員、 員工或代理人賠償和墊付費用。我們的章程規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的章程和附例中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟 。

企業機會

我們的章程規定，吾等放棄在非HyperFine僱員的任何董事或其任何附屬公司所擁有的任何事宜、交易或權益中，或獲提供機會參與 任何事宜、交易或權益，除非該等 事宜、交易或權益是向董事或其任何附屬公司提出、收購、創建或發展，或以其他方式歸董事所有，除非該等 事宜、交易或權益是由董事提出、收購、創建或發展，或以其他方式歸董事所有。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與HyperFine合併或合併相關的評估權。 根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

註冊權

根據 認購協議，管道投資者於緊接業務合併結束前購買HealthCor A類普通股，管道投資者有權享有若干登記權利。根據Letter 協議，Hyperfiny向Jefferies LLC發行Letter協議股份，以代替與HealthCor首次公開發售有關的遞延承銷補償，Jefferies LLC有權獲得某些註冊權。特別是，根據認購協議及函件協議，超細同意於業務合併完成後45個歷日內(以超細的單獨成本及開支)向美國證券交易委員會提交登記聲明 登記轉售已向管道投資者發行的A類普通股股份並根據函件協議，並作出商業上合理的努力在提交後於 可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，但不遲於(I)第45個日曆日(或如美國證券交易委員會則為第60個日曆日)以較早者為準

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通知HyperFine它將在企業合併結束後和(Ii)在業務合併結束後的第10個工作日內(br}美國證券交易委員會以口頭或書面形式通知HyperFine將不審查或將不再審查該登記聲明)將審查該登記聲明。註冊聲明最初於2022年1月24日提交，並於2022年2月1日被美國證券交易委員會初步宣佈生效。

在結束時，保薦人、保薦人的某些附屬公司(保薦人集團持有人)以及某些傳統超級罰款股權持有人和限制股權持有人(傳統超級罰款持有人)簽訂了經修訂和重述的註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，註冊權協議訂約方同意，在協議及下文所述的禁售期內，任何訂約方不會出售或分派彼等任何人士所持有的任何超細股本證券(公開市場交易或根據PIPE Investment收購的A類普通股股份除外)，並根據協議的條款及條件，就各自持有的普通股向 授予若干登記權。

特別是， 《登記權協議》規定了下列登記權：

•

登記權。迅速，但無論如何，在截止日期後45天內， 需要超級罰款 以商業合理的努力根據證券法提交註冊聲明，以允許證券法第415條允許的所有應註冊證券的公開轉售，並導致此類註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後45天(或如果註冊聲明經美國證券交易委員會審查並收到 評論，則不得遲於提交截止日期後60天)。在登記聲明生效之日起，在切實可行的範圍內，但無論如何，在該日期後的兩個工作日內，超級罰款將通知可登記證券的持有人該登記聲明的有效性。註冊聲明於2022年1月24日首次提交，並於2022年2月1日被美國證券交易委員會初步宣佈生效。在HyperFine就持有人的應登記證券具有有效擱置登記聲明的任何時間，任何該等持有人均可根據該擱置登記聲明要求根據包銷發售出售其全部或部分應登記證券，條件是該持有人合理地預期任何此等出售將產生總計超過2,500萬美元的總收益或合理預期出售其持有的所有應登記證券，但在任何情況下總收益總額均不得低於500萬美元。在與超細協商後，超細將與發起持有人選定的一家或多家管理承銷商簽訂承銷協議。, 並將採取主承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進該等應登記證券的處置。

•

要求登記權利。在截止日期後的任何時間，如果HyperFine沒有有效的未完成的登記聲明，將被要求在至少一個多數股權對於保薦人集團持有人或傳統超級罰款持有人所持有的當時尚未清償的應登記證券，在收到該書面請求後，在切實可行範圍內儘快(但不超過45天)提交登記聲明，並對其全部或部分應登記證券進行登記。HyperFine沒有義務實施超過(I)應一個或多個贊助商集團持有人的請求進行的一次要求登記或(Ii)根據 要求登記請求進行的三次登記。

•

搭便式登記權。在截止日期後的任何時間，如果HyperFine建議根據證券法提交註冊聲明，以註冊其任何股權證券、或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，或為其自身賬户或任何其他人的 賬户進行公開發行，但受註冊權協議所述的某些例外和減記的限制，則HyperFine將在預期提交該註冊聲明之前，儘快(但不少於10天)向可註冊證券的持有人發出關於該建議提交的書面通知。應任何人的書面要求

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可登記證券的持有人回覆該書面通知後，超級罰款將真誠地促使該等可登記證券列入登記聲明，並作出商業上合理的努力，使任何擬議的承銷發行的承銷商按與此類登記中所包括的任何類似的超級罰款證券相同的條款和條件，將該等持有人納入可登記證券。

禁售限制

根據《註冊權協議》，各遺留超級罰款持有人同意不轉讓本公司的證券，同意不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或分銷任何該等證券或任何可轉換為、可行使、可交換或代表收到該等證券的權利的證券，不論該等證券當時擁有或其後收購，由該持有人直接擁有(包括作為託管人持有的證券)或該持有人在美國證券交易委員會規則和條例下對其擁有實益所有權的證券，但某些經允許的轉讓除外，包括不就該等證券進行任何對衝或其他交易，而該等證券旨在或可合理地預期導致或導致該等證券的出售或處置，該期間以下列較早者為準：(A)在交易結束後180天內，除某些慣常例外外，及(B)在交易結束後，(X)在交易結束後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)超細完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(Y)，如超細完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致超細的所有公眾股東有權將其持有的超細A類普通股換取 現金、證券或其他財產，而最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。此外，各保薦人集團持有人同意在(A)交易結束後一年和(B)交易結束後(B)交易結束後的期間內不轉讓任何超罰款證券(除上述某些例外情況外), (X)於收市後至少180天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)超細完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日，或(Y)超細完成清算、合併、換股、重組或 其他類似交易之日，而超細所有公眾股東均有權將所持超細普通股換取現金、證券或其他財產。這些 鎖定限制已過期。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理機構是大陸股份轉讓信託公司。

證券交易所上市

超細A類普通股在納斯達克市場掛牌交易，交易代碼為？HYPR。

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法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.已放棄本招股説明書提供的超細A類普通股和超細B類普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。

專家

作為參考納入本招股説明書的HyperFine，Inc.的合併及綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告所述。鑑於這些公司在會計和審計方面的權威，這些財務報表以該公司的報告為依據，作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法提交了一份關於本招股説明書提供的證券的註冊聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和我們的展品。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲。我們還在https://hyperfine.io.上維護了一個網站通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報表 10-K；

•

我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

•

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告，我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政季度10-Q表格季度報告，以及我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財政季度10-Q表格季度報告；

•

我們於2022年2月15日、2022年6月9日、2022年6月29日、2022年7月14日、2022年9月26日、2022年10月6日、2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(於

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2022年11月15日、2022年11月23日、2022年12月8日、2022年12月9日、2022年12月9日和2022年12月12日(第2.02或7.01項提供的信息和提供的展品除外)；

•

我們於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-39949。

此外，在本招股説明書生效後修訂日期 之後，本招股説明書生效後修訂生效之前，吾等根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件，應視為通過引用 併入本招股説明書。

您可以口頭或書面請求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，請聯繫：

超凡股份有限公司

新惠特菲爾德街351號

康涅狄格州吉爾福德，06437

Telephone: (866) 796-6767

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

您也可以在我們的網站https://www.hyperfine.io.上訪問這些文檔本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息 。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以參考方式併入本招股説明書及任何説明書附錄內的資料。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

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超凡股份有限公司

最多33,194,322股A類普通股

最多15,055,288股B類普通股

招股説明書

2023年1月30日

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在 任何不允許要約的州要約這些證券。