2022 年 11 月 2 日
VIA EDGAR
美國 美國證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓， DC 20549
| 回覆： | AlphaTime 收購公司 |
| S-1 表格上的 註冊聲明草稿 | |
| 已提交 2021 年 11 月 24 日 | |
| CIK 編號 0001889106 |
女士們 和先生們：
我們代表我們的客户 AlphaTime Accucision Corp（以下簡稱 “公司”）寫信提交公司對美國證券 和交易委員會（“委員會”）公司財務部員工（“員工”）在2021年12月21日關於公司 表格S-1註冊聲明草案的信中提出的評論的答覆 於 2021 年 11 月 24 日祕密提交給委員會。
公司同時通過EDGAR祕密提交了經過修訂的S-1表格（“Form S-1”）註冊聲明草案，該草案反映了公司對員工收到的評論和某些更新信息的迴應。
我們 在下方以粗體列出了員工信中的評論以及公司對此的迴應。
S-1 表格上的 註冊聲明草稿
封面 頁面
| 1. | 參考了第五段 。我們注意到，您的每位執行官和董事或董事候選人都位於中國或 與中國有着密切的聯繫。請在招股説明書封面上突出地披露這一點。我們還注意到你披露， 這些風險可能會導致你或目標公司的合併後運營發生重大變化，你的A類普通股的價值大幅貶值 。另請披露，這可能會導致您的A類普通股 變得一文不值。我們還注意到你在最後一句中提到在 “美國交易所” 上市。請解決 對 “其他外匯” 上市能力的影響。最後，你的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上強調的風險。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了S-1表格封面和 第2頁和第9-12頁的披露，以迴應員工的評論。
| 2. | 請 披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束，以及 《追究外國公司責任法》和相關法規是否以及如何影響貴公司。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了封面 以及S-1表格第11和85-86頁的披露，以迴應員工的評論。
與我們在中國可能的業務合併相關的風險 ，第 8 頁
| 3. | 請 討論由於管轄權限制，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰，包括 投資者可能很難或不可能在美國法院對總部位於中國的發行人或其高級管理人員和董事提起法律索賠 ，即使投資者在美國法院獲得判決，投資者也可能無法執行此類判決。 此外，進一步討論VIE結構將如何影響投資者及其投資價值。例如，討論 ，中國政府可以確定建立VIE結構的協議不符合中國法律和 法規，包括與限制外國所有權有關的法規，這可能會使總部位於中國的發行人受到處罰、 吊銷營業執照和運營許可證或沒收所有權權益。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了封面 和整個S-1表格中的披露，規定公司不會完成與通過可變利益實體（“VIE”）結構合併中國業務的實體或企業 的初始業務合併。儘管如此，公司已經修改了S-1表格第12和85頁的 披露，以討論這樣一個事實，即投資者可能很難或不可能在美國法院對我們或我們的高級管理人員和董事 提起法律索賠，即使投資者在美國法院獲得 判決，投資者也可能無法執行此類判決。
| 4. | 披露 ，如果PCAOB確定 它無法檢查或全面調查你的審計師或你可能作為初始業務合併目標的公司的審計師， ，因此交易所可能決定將你的證券除名，則根據《追究外國公司責任法》，你的證券可能會被禁止。我們注意到您當前在第 9 頁第 3 段 中的披露。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了封面 以及S-1表格第11和85-86頁的披露，以迴應員工的評論。
本次發行和業務合併需要中國當局的許可 ，第 9 頁
| 5. | 請 披露您是否需要獲得任何批准才能向外國投資者發行證券，您是否已獲得此類 批准，以及如果您沒有獲得或維持批准，無意中得出結論 不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，您將來需要獲得批准 會給您和您的投資者帶來什麼後果。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了 S-1表格第9-10頁和第78-79頁的披露，以迴應員工的評論。
如果我們收購一家位於中國的公司，則向我們的合併後組織轉賬 現金，第 10 頁
| 6. | 請提供 一份清晰的描述，説明如果您收購一家總部設在中國的公司，將如何通過合併後的組織轉移現金。 描述在與中國公司進行業務合併後可能適用的外匯限制以及您在實體之間、跨境轉移現金以及向美國投資者轉移現金的能力 。描述您 向母公司和美國投資者分配業務（包括子公司和/或合併後的VIE）的收益以及結清根據VIE協議所欠款項的能力的任何限制和限制。請在招股説明書封面頁 上詳細説明現金是如何通過貴組織轉移的，並説明迄今為止是否進行了任何轉賬、分紅或分配 。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了封面 以及S-1表格第10-11和77-78頁的披露，以迴應員工的評論。如上所述，公司還修改了 在封面和整個S-1表格中的披露，規定公司不會與通過VIE結構合併中國業務的實體或業務完成其初始業務合併 。
風險 因素摘要，第 29 頁
| 7. | 在 您的風險因素摘要中，披露總部設在或收購其公司結構或在中國的運營 對投資者構成的風險。特別要描述重大的監管、流動性和執法風險。例如，具體而言 討論中國法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及 中國的規章制度可能在不事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預 或影響您的運營，或者可能對在 中國發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的運營發生重大變化和/或您的A類普通股的價值。 承認任何風險，即中國政府為加強監督和控制 在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您的發行能力或 繼續向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。對於上面提到的每個 風險，都要交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了S-1表格第 31頁的披露，以迴應員工的評論。
儘管 我們明確排除任何其財務報表由不受PCABO約束的會計師事務所審計的目標...，第 67 頁
| 8. | 我們 從審計意見和第 8 頁的第三段中注意到，您有一位在美國的審計師，該審計師已在 PCAOB 註冊，並接受PCAOB的檢查。如果事後確定 PCAOB 因外國司法管轄區當局採取的立場而無法對您的審計師進行全面檢查或調查，請向公司和投資者披露任何重大風險。 例如，披露缺乏檢查可能導致《Holding 外國公司責任法》禁止交易您的證券的風險，因此交易所可能會決定將您的證券下市。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了封面 以及S-1表格第11和85頁的披露，以迴應員工的評論。
| 9. | 請 擴大你的風險因素披露範圍，討論美國參議院通過了《加速追究外國公司的責任 法案》，該法案如果頒佈，將把未經檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短你的證券被禁止交易或退市之前的時間 。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已經修改了封面 以及S-1表格第11和86頁的披露，以迴應員工的評論。
中國政府可能會進行實質性幹預...，第73頁
| 10. | 鑑於 中國政府對 你可能作為初始業務合併目標的任何中國公司的業務行為擁有重大監督和自由裁量權，請進行修改，單獨強調中國政府可能 隨時幹預或影響你的運營的風險，這可能會導致你的運營和/或 A類普通股的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對在中國發行人進行的海外發行和/或外國投資進行更多的監督和控制，請承認 任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙你向投資者發行或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已修改 S-1表格第75頁的披露，以迴應員工的評論。
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如果 你有任何疑問，請隨時致電 (713) 651-2678 與我聯繫。感謝您的合作和及時關注這個 問題。
| 真誠地， | |
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