美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

選中相應的框：

芒特雷尼爾山收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

芒特雷尼爾山收購公司。

西38街256號，15樓

紐約州紐約市，郵編：10018

[●], 2023

尊敬的股東們：

我謹代表芒特雷尼爾收購公司(“公司”或“我們”)董事會 邀請您出席我們的股東特別會議(“特別會議”)。我們希望您能加入我們的行列。特別 會議將於[●]下午3點東部時間開始[●]，2023年。RNER將通過以下信息將特別會議作為虛擬會議 舉行：

虛擬會議信息

芒特雷尼爾收購公司虛擬股東會議信息：

會議日期：[●], 2023

會議時間：[●]下午3點東部時間

通過網絡直播，可通過以下網址收看：

Https://web.lumiagm.com/[●]

使用密碼“[●]“和 代理卡上的控制編號

股東特別大會通知、委託書和委託卡也可在https://www.astproxyportal.com/ast/上查閲。[●]。 我們首先將這些材料郵寄給我們的股東[●], 2023.

如所附的 委託書所述，特別會議的目的是審議和表決以下提案：

(I)建議 1--修訂(“第二次延期修正案”)公司經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂，“憲章”)的建議，將RNER完成業務合併的截止日期從2023年3月1日延長至2023年3月31日(“延長日期”)；

提案 2--指示特別會議主席將特別會議推遲到一個或多個較後日期(“休會”)的提案， 如有必要，如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准上述提案，則允許進一步徵集和表決委託書。

第二次延期修正案提案和休會提案均在隨附的委託書中進行了更全面的説明。

第二次延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成樞紐業務合併(定義如下)。我們的章程規定，公司必須在2023年3月1日(“終止日期”)之前完成初步業務合併。

於2022年3月23日，RNER簽訂了由RNER、Hub Cyber Security(以色列)有限公司(根據以色列法律成立的公司)和Rover Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和Hub Security的全資子公司)簽訂的特定業務合併協議，該協議經日期為2022年6月19日的特定業務第一修正案 合併協議(“合併協議”)修訂，根據該協議，除其他事項外，合併 子公司將與RNER合併並併入RNER，RNER作為Hub Security (“Hub業務組合”)的直接全資子公司在合併中倖存下來。根據合併協議的條款及其中所載的慣常調整，樞紐業務合併及相關交易的總代價預計約為226,885,000美元的股權代價，如合併協議所載，該金額包括與本公司首次公開發售(“信託帳户”)及管道融資承諾有關而設立的信託帳户(“信託帳户”)內的資金。合併協議 規定，Hub業務合併的外部結束日期為2023年1月22日，該日期隨後延長 至2023年2月28日。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義 。

於執行合併協議的同時，Hub Security與若干合資格機構買家及認可投資者(“認購人”) 訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，認購人已同意認購Hub Security的普通股(“PIPE股份”)，該等普通股將於 結業時發行，總收益約50,000,000美元，收購價為每股10.00美元(所有認購協議項下的股權融資，統稱為“PIPE股份”)。PIPE融資)。 PIPE融資的目的是籌集額外資本，用於中心業務合併。PIPE股票 將與Hub Security在交易結束時向RNER現有股東發行的普通股相同， 不同之處在於PIPE股票將無權獲得任何贖回權，也不會在美國證券交易委員會登記。完成管道股份的出售將取決於HUB業務合併基本上同時完成。

有關合並協議、樞紐業務合併及相關交易的其他資料 ，請參閲RNER於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的現行8-K表格報告及RNER於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的 委託書/招股説明書，以及分別於2022年12月22日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書的補編1及於2022年12月29日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書補充文件2(經不時修訂或補充)。“委託書/招股章程”)。

本公司於2023年1月4日召開股東特別大會(“合併會”)，審議及表決樞紐業務合併及相關事項。正如委託書/招股説明書中更全面地描述的那樣，在合併會議上提出的每一項提議都獲得了批准。向有權持有 公共股票的股東提交中心業務合併，以按比例贖回其在信託賬户中所持資金的比例份額。關於合併 會議，截至[●]，2023年，我們收到了持有人對2,580,436股公開發行股票的贖回請求。此次贖回不包括因2022年12月21日召開的公司股東特別會議而進行贖回的14,535,798股普通股。

RNER和合並協議的其他各方正在努力滿足完成中心業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但擔心在終止日期之前可能沒有足夠的 時間來完成中心業務合併。因此，RNER董事會認為，鑑於RNER將Hub Security確定為目標業務並完成Hub業務合併所花費的時間、精力和金錢，RNER的股東批准第二次延期修正案是最符合股東利益的，以便在需要時有較短的額外時間來完成Hub業務合併，並假設第二次延期修正案獲得批准並修訂了憲章 ，RNER相信它將有足夠的時間在延期日期之前完成Hub業務合併。雖然RNER 正在盡最大努力在終止日期或之前完成HUB業務合併，但董事會認為，獲得第二次延期修正案符合RNER股東的最大利益，因此，如果HUB業務合併 因任何原因未能在終止日期或之前完成，RNER將有有限的額外時間來完成HUB業務合併。

如果第二次延期修正案獲得批准，且RNER董事會確定RNER將無法在延長日期前完成初始業務合併，並且不尋求任何進一步的延期來完成業務合併，則RNER將尋求結束 公司的事務，並贖回100%已發行的公開發行股票。

關於第二次延期修正案，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票，以現金支付 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有釋放給Rner以支付 特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，無論這些公眾股東投票贊成還是反對第二次延期修正案，也可以由不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選擇。在特別會議上。公共股東可以進行選擇，而不管這些公共股東在記錄日期時是否為股東。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約$[●]的有價證券[●]，2023年。此外，如果RNER在延長日期前仍未完成業務合併，且不尋求進一步延期以完成業務合併，則未當選的公共 股東將有權贖回其股票以換取現金。DC Rainier SPV LLC， 我們的保薦人(“保薦人”)、我們的高級管理人員和董事以及我們首次公開募股(統稱為“保薦人集團”)的承銷商代表擁有對總計4,908,700股普通股 的投票權，其中包括我們在首次公開募股(“IPO”)之前發行的4,312,500股普通股，我們稱之為“方正股份”，以及構成該單位一部分的596,200股普通股， 我們稱之為“私募單位”，這些股票是由我們的保薦人和我們的某些高級管理人員和董事以私募方式購買的，與IPO完成同時進行。

如果RNER在終止日期或之前完成中心業務合併，它將取消特別會議，並且不會實施第二次延期 修正案。如果RNER沒有實施第二次延期修正案，它將不會贖回僅與特別會議相關 提交贖回的任何公開股票(但將贖回之前與合併 會議相關提交贖回的所有公開股票)。RNER打算召開特別會議批准第二次延期修正案，並僅在其截至特別會議時間確定其可能無法在終止日期或之前完成樞紐業務合併的情況下，才提交對其修訂的 和重述的公司證書的擬議修正案。

要行使您的贖回權利 ，您必須在特別會議(或 )召開前至少兩個工作日將您的股票提交給公司的轉讓代理[●]，2023年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果您在Street 名下持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的 贖回權。

已在2023年1月4日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人將在中心業務合併結束時按比例獲得信託賬户中的 部分款項。已就2023年1月4日舉行的合併會議行使贖回權的持有人，選擇與將於 舉行的特別會議相關的股票贖回的持有人[●]，2023年將需要相應地指示其經紀人、銀行或被提名人。如果中心業務合併在特別會議前完成，因此特別會議沒有舉行，所有在2023年1月4日舉行的合併會議中贖回股份的持有人，將在中心業務合併完成時按比例獲得信託賬户中的部分款項。

自.起[●]，2023年，大約有 美元[●]在信託賬户裏。如果第二次延期修正案獲得批准，每股贖回價格將約為 美元[●]每股(扣除應付税金後)。公司普通股的收盤價[●], 2023 was $[●]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果《第二延期修正案》提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和《憲章》在2023年3月1日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息(扣除應付税金和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期，毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募單位而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下， 本公司至少大多數已發行普通股(包括方正股份和私募單位相關股份)的贊成票將需要批准第二次延期修訂建議。第二次延期修正案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。儘管股東批准了第二延期修正案，但我們的董事會將保留權利，在股東沒有采取任何進一步行動的情況下，在任何時候放棄和不實施第二延期修正案。

我們的董事會已將業務結束時間定為[●]，2023年為確定有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的公司股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或 指示您投票支持此類提案。

隨函附上委託書 ，其中載有關於第二次延期修正案和休會建議以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並投票。

芒特雷尼爾山收購公司。

西38街256號，15樓

紐約州紐約市，郵編：10018

股東特別大會通知將於 召開[●], 2023

[●], 2023

致收購芒特雷尼爾山公司的股東：

特此通知： 特拉華州芒特雷尼爾山收購公司(The Company，RNER或WE)的股東特別大會(“特別會議”)將於[●], 2023, at [●]下午3點東部時間 。公司將通過以下信息將特別會議作為虛擬會議舉行：

虛擬會議信息

芒特雷尼爾收購公司虛擬股東會議信息：

會議日期：[●], 2023

會議時間：[●]下午3點東部時間

通過網絡直播，可通過以下網址收看：

Https://web.lumiagm.com/[●]

使用密碼“[●]“和 代理卡上的控制編號

特別會議的目的將是審議和表決以下事項：

董事會已將結束營業時間定為[●]於2023年作為特別大會的記錄日期，只有當時持有本公司普通股 的記錄持有人才有權知會特別大會或其任何續會或其任何續會並於會上投票。

紐約，紐約

[●], 2023

重要

如果您不能親自 出席特別會議，請您在隨附的委託書上表明您對所附問題的投票，並將日期、簽名和 郵寄到所附的寫有地址的信封中，如果在美利堅合眾國郵寄，則不需要郵資。

關於以下事項的重要通知： 將於[●]，2023年。致 股東的這份委託書將在https://www.astproxyportal.com/ast/上查閲[●].

芒特雷尼爾山收購公司。

西38街256號，15樓

紐約州紐約市，郵編：10018

委託書

為

股東特別會議

待扣留[●], 2023

第一次郵寄於或關於[●], 2023

特別會議的日期、時間和地點

隨函附上的委託書是由美國特拉華州芒特雷尼爾山收購公司(“公司”，“RNER”或“WE”)董事會(“董事會”)就以下日期舉行的股東特別會議徵求的。[●], 2023 at [●]下午3點東部時間，用於隨附的特別會議通知中所述的目的。RNER將通過以下信息作為虛擬會議舉行特別 會議及其任何休會：

虛擬會議信息

芒特雷尼爾收購公司虛擬股東會議信息：

會議日期：[●], 2023

會議時間：[●]下午3點東部時間

通過網絡直播，可通過以下網址收看：

Https://web.lumiagm.com/[●]

使用密碼“[●]“和 代理卡上的控制編號

公司的主要執行辦公室位於紐約38街256W.38th，15 Floor，NY 10018，包括區號在內的電話號碼是。

前瞻性陳述

本委託書(“委託書”)包含修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“目標”、“相信”、“預期”、“將”、“將”、“可能”、“預期”、“估計”、“將”、“定位”、“未來”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”以及其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表述。前瞻性陳述的例子包括，本委託書中就合併協議預期的擬議交易作出的陳述，包括中心業務合併的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績和結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理，以及中心業務合併的預期時間。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於RNER和Hub Security管理層當前的信念、 預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此, 您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：(1)可能導致合併協議進一步修改或終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)由於未能滿足合併協議中的完成條件而無法完成合並協議中預期的交易。(3) 無法確定地預測交易結束時RNER信託賬户中剩餘的現金收益數額； (4)如果RNER股東提出任何重大贖回請求，與交易結束時中心證券可用的現金相關的不確定性(因為預計的現金來源假設RNER股東不會要求贖回)；(5) 關閉後的公司無法獲得或保持其證券在納斯達克或中心業務合併後的另一家美國證券交易所上市 ；(6)與HUB業務合併有關的成本金額；(7)HUB證券從交易中獲得足夠現金收益以支持其短期業務發展努力的能力，因為合併協議 要求信託基金中沒有最低水平的資金來完成交易；(8)HUB業務合併宣佈後可能對各方提起的任何法律訴訟的結果；適用法律或法規的變化； (9)HUB證券實現完成交易後財務和戰略目標的能力，原因除其他外, 競爭；(10) 公司關閉後增長和管理增長的盈利能力並留住關鍵員工的能力；(11)公司關閉後可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；與Hub Security未來業務成功發展相關的風險；(12)新冠肺炎可能對Hub Security的員工、相關監管機構和全球經濟整體產生的潛在影響；(13)Hub Security餘額將為其運營提供資金的預期持續時間；(14)以及此處描述的其他風險和不確定性，以及在RNER提交給美國證券交易委員會的日期為2021年10月4日的首次公開募股的最終招股説明書和委託書 聲明/招股説明書中不時指示的風險和不確定因素。Rner告誡稱，上述因素列表並不是排他性的。RNER和HUB Security提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了發表日期的情況。RNER和Hub Security不承擔 或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

特別會議的目的

在特別會議上，將請您 審議和表決以下事項：

第二次延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成樞紐業務合併(定義如下)。我們的章程規定，公司必須在2023年3月1日(“終止日期”)之前完成初步業務合併。

於2022年3月23日，RNER簽訂了由RNER、Hub Cyber Security(以色列)有限公司(根據以色列法律成立的公司)和Rover Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和Hub Security的全資子公司)簽訂的特定業務合併協議，該協議經日期為2022年6月19日的特定業務第一修正案 合併協議(“合併協議”)修訂，根據該協議，除其他事項外，合併 子公司將與RNER合併並併入RNER，RNER作為Hub Security (“Hub業務組合”)的直接全資子公司在合併中倖存下來。根據合併協議的條款及其中所載的慣常調整，樞紐業務合併及相關交易的總代價預計約為226,885,000美元的股權代價，如合併協議所載，該金額包括與本公司首次公開發售(“信託帳户”)及管道融資承諾有關而設立的信託帳户(“信託帳户”)內的資金。合併協議 規定，Hub業務合併的外部結束日期為2023年1月22日，該日期隨後延長 至2023年2月28日。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義 。

於執行合併協議的同時，Hub Security與若干合資格機構買家及認可投資者(“認購人”) 訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，認購人已同意認購Hub Security的普通股(“PIPE股份”)，該等普通股將於 結業時發行，總收益約50,000,000美元，收購價為每股10.00美元(所有認購協議項下的股權融資，統稱為“PIPE股份”)。PIPE融資)。 PIPE融資的目的是籌集額外資本，用於中心業務合併。PIPE股票 將與Hub Security在交易結束時向RNER現有股東發行的普通股相同， 不同之處在於PIPE股票將無權獲得任何贖回權，也不會在美國證券交易委員會登記。完成管道股份的出售將取決於HUB業務合併基本上同時完成。

有關合並協議、樞紐業務合併及相關交易的其他資料 ，請參閲RNER於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的現行8-K表格報告及RNER於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的 委託書/招股説明書，以及分別於2022年12月22日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書的補編1及於2022年12月29日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書補充文件2(經不時修訂或補充)。“委託書/招股章程”)。

本公司於2023年1月4日召開股東特別大會(“合併大會”)，審議及表決樞紐業務合併協議及相關事項。正如委託書/招股説明書中詳細描述的那樣，在合併會議上提出的每一項提議都獲得了批准。向有權 公共股票持有人贖回其股份的股東提交中心業務合併，以按比例贖回信託賬户中持有的資金份額。關於合併會議，截至[●]，2023，我們收到了持有人對2,580,436股公開股票的贖回請求。這些贖回不包括與2022年12月21日舉行的公司股東特別會議有關的14,535,798股普通股被投標贖回。

RNER和合並協議的其他各方正在努力滿足完成中心業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但擔心在終止日期之前可能沒有足夠的 時間來完成中心業務合併。因此，RNER董事會認為，鑑於RNER將Hub Security確定為目標業務並完成Hub業務合併所花費的時間、精力和金錢，RNER的股東批准第二次延期修正案是最符合股東利益的，以便在需要時有較短的額外時間來完成Hub業務合併，並假設第二次延期修正案獲得批准並修訂了憲章 ，RNER相信它將有足夠的時間在延期日期之前完成Hub業務合併。雖然RNER 正在盡最大努力在終止日期或之前完成HUB業務合併，但董事會認為，獲得第二次延期修正案符合RNER股東的最大利益，因此，如果HUB業務合併 因任何原因未能在終止日期或之前完成，RNER將有有限的額外時間來完成HUB業務合併。

如果第二次延期修正案獲得批准，且RNER董事會確定RNER將無法在延長日期前完成初始業務合併，並且不尋求任何進一步的延期來完成業務合併，則RNER將尋求結束 公司的事務，並贖回100%已發行的公開發行股票。

關於第二次延期修正案，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票，以現金支付 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有釋放給Rner以支付 特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，無論這些公眾股東投票贊成還是反對第二次延期修正案，也可以由不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選擇。在特別會議上。公共股東可以進行選擇，而不管這些公共股東在記錄日期時是否為股東。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約$[●]的有價證券[●]，2023年。此外，如果RNER在延長日期前仍未完成業務合併，且不尋求進一步延期以完成業務合併，則未當選的公共 股東將有權贖回其股票以換取現金。DC Rainier SPV LLC， 我們的保薦人(“保薦人”)、我們的高級管理人員和董事以及我們首次公開募股(統稱為“保薦人集團”)的承銷商代表擁有對總計4,908,700股普通股 的投票權，其中包括我們在首次公開募股(“IPO”)之前發行的4,312,500股普通股，我們稱之為“方正股份”，以及構成該單位一部分的596,200股普通股， 我們稱之為“私募單位”，這些股票是由我們的保薦人和我們的某些高級管理人員和董事以私募方式購買的，與IPO完成同時進行。

如果RNER在終止日期或之前完成中心業務合併，它將取消特別會議，並且不會實施第二次延期 修正案。如果RNER沒有實施第二次延期修正案，它將不會贖回僅與特別會議相關 提交贖回的任何公開股票(但將贖回之前與合併 會議相關提交贖回的所有公開股票)。RNER打算召開特別會議批准第二次延期修正案，並僅在其截至特別會議時間確定其可能無法在終止日期或之前完成樞紐業務合併的情況下，才提交對其修訂的 和重述的公司證書的擬議修正案。

要行使您的贖回權利 ，您必須在特別會議(或 )召開前至少兩個工作日將您的股票提交給公司的轉讓代理[●]，2023年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果您在Street 名下持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的 贖回權。

已在2023年1月4日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人將在中心業務合併結束時按比例獲得信託賬户中的 部分款項。已就2023年1月4日舉行的合併會議行使贖回權的持有人，選擇與將於 舉行的特別會議相關的股票贖回的持有人[●]，2023年將需要相應地指示其經紀人、銀行或被提名人。如果中心業務合併在特別會議前完成，因此特別會議沒有舉行，所有在2023年1月4日舉行的合併會議中贖回股份的持有人，將在中心業務合併完成時按比例獲得信託賬户中的部分款項。

自.起[●]，2023年，大約有 美元[●]在信託賬户裏。如果第二次延期修正案獲得批准，每股贖回價格將約為 美元[●]每股(扣除應付税金後)。公司普通股的收盤價[●], 2023 was $[●]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果《第二延期修正案》提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和《憲章》在2023年3月1日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息(扣除應付税金和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期，毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募單位而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下， 本公司至少大多數已發行普通股(包括方正股份和私募單位相關股份)的贊成票將需要批准第二次延期修訂建議。第二次延期修正案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。儘管股東批准了第二延期修正案，但我們的董事會將保留權利，在股東沒有采取任何進一步行動的情況下，在任何時候放棄和不實施第二延期修正案。

我們的董事會已將業務結束時間定為[●]，2023年為確定有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的公司股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或 指示您投票支持此類提案。

投票權和委託書的撤銷

關於此邀請函的記錄日期為以下日期：[●]2023年，只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何續會上投票。該公司的認股權證沒有投票權。

本公司的 普通股(“普通股”)股份(“普通股”)將於大會上表決，該等股份由所有及時收到並將被帶到特別 會議的有效籤立委託書代表。股東可於投票表決前的任何時間，通過向本公司祕書提交撤銷通知或正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷該委託書。我們 打算將本委託書和隨附的委託卡於[●], 2023.

不同政見者的評價權

根據特拉華州的法律或公司的管理文件，我們普通股的持有者不享有與本次徵集相關的評估權。

流通股和法定人數

有權在特別會議上投票的已發行普通股數量為7,622,902股。普通股每股享有一票投票權。親身或委派代表出席3,811,452股或已發行及已發行股本及已發行及有權投票的股本的大多數股份的股東特別會議，親自或委派代表出席即構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權或在某些事項上的投票權被扣留的股份(所謂的 “經紀人無投票權”)將被視為出席。

經紀人無投票權

我們 以街頭名義持有的普通股的持有者必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。 如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，它仍將有權就“常規”項目投票 ，但不允許就“非常規”項目投票。在非常規項目的情況下，這類股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。

提案1(第二次延期 修正案)是我們認為將被視為“非常規”的事項。

提案2(休會) 是我們認為將被視為“例行公事”的事項。

如果銀行或券商沒有收到客户的指示，則不能 使用自由裁量權對提案1的股票投票。請提交您的 投票指導表，以便計算您的投票。

每項提案通過所需的票數

假設特別會議法定人數為 ：

棄權將被視為對每一項提案投反對票。

預計保薦人、本公司高管和董事及其各自的關聯公司以及保薦人集團的其他成員將投票支持第二次延期修訂提案。 在記錄日期，4,908,700股內幕股票約佔公司已發行和已發行普通股的64.4%。

公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議 時，您應該記住，我們的保薦人、高級管理人員和董事的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

此外，如果第二次延期修正案提案獲得批准，並且公司完成了初步業務合併，高級管理人員和董事可能會有 將在委託書中描述的此類交易的額外權益。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的某些董事 是美國以外的國家的公民。此外，我們與之簽訂合併協議的Hub網絡安全(以色列)有限公司是一家在以色列開展業務的以色列公司，其某些董事是美國以外國家的公民。雖然我們認為，RNER業務的性質以及Hub Security業務的性質不應使交易受到美國外國法規或美國政府實體的審查，但Hub業務組合可能會受到CFIUS的審查，其範圍已由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括某些非被動、對敏感美國企業的非控股投資，以及在沒有美國基礎業務的情況下對房地產的某些 收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例， 還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果中心業務合併屬於CFIUS的管轄範圍， 我們可以決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。 CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務, 這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會 。因此，我們可以 完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司的競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府審查的過程可能很漫長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，我們完成初始業務組合的時間有限。 如果我們無法在2023年3月1日之前完成我們的初始業務組合(如果第二個延期修正案提案 得到股東的批准，則不能在2023年3月31日之前完成)，因為審查過程拖延到該時間框架之後，或者因為我們的初始業務組合 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

如果我們被視為一家投資公司， 我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併和清算公司的努力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了關於《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義 中為SPAC提供避風港的擬議規則，前提是這些規則必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求太平洋投資委員會向美國證券交易委員會提交 表格8-K報告，宣佈其已與目標公司(或多家公司)達成協議，在太平洋投資委員會首次公開募股的註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期 之後24個月內完成其初始業務合併。

雖然擬議的避風港規則尚未被採納，但美國證券交易委員會已表示，對於未能在擬議的 避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併的亞太區議會，《投資公司法》的適用性存在嚴重問題。我們已在2021年10月4日(我們的IPO註冊聲明的生效日期)後18個月內簽訂了最終的初始業務合併協議，並且可能無法在該日期後24個月內完成我們的初始業務合併。 因此，可能會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還必須遵守繁瑣的合規要求。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管 ，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。 因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將一文不值。

如果發生清算或在2022年12月31日之後贖回我們的普通股，我們可能需要繳納《2022年通脹削減法案》中包括的消費税 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(以下簡稱《IR法案》)，其中包括對2022年12月31日之後回購股票的任何國內上市公司徵收1%的消費税(簡稱《消費税》)。消費税是根據回購股票的公平市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們將是IR法案所指的“擔保公司”。雖然並非沒有疑問，但在美國財政部(“財政部”)沒有提供任何進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他方面有關的贖回，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有者支付。一般來説，我們發行與我們的初始業務合併交易相關的證券(包括我們初始業務合併時的任何管道交易)，以及與我們的 初始業務合併無關的任何其他證券發行，預計將減少與同一日曆年度發生的贖回相關的消費税金額。然而，由於Hub Security而不是RNER將發行與Hub業務合併相關的證券， 此類發行預計不符合降低消費税的資格。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併相關的贖回和回購的公平市場價值， 延期投票或其他，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他 股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他股票發行)和(Iv)法規的內容和財政部的其他指導因此，消費税可能會降低與我們進行的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據國税局和財政部最近在通知2023-2中發佈的臨時指導意見，除某些例外情況外，消費税 不適用於我們的清算事件。

投票程序

您以您的名義持有的每一股我們的普通股，使您有權對特別會議的每一項提案投一票。您的代理卡顯示您所擁有的我們普通股的股票數量。

徵求委託書

我們的董事會正在就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已同意向Advantage Proxy支付其 慣例費用和自付費用。本公司將報銷Advantage Proxy的合理自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料，我們的董事和高級管理人員也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人 將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。您可以通過以下地址聯繫Advantage Proxy：

Advantage代理

P.O. Box 13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll-Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用以及徵集與特別會議有關的委託書的費用將由本公司承擔。

一些銀行和經紀商有 個客户，他們實惠地擁有以被提名人的名義登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招攬的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外的募集 ，我們(通過我們的董事和管理人員)預計將直接進行此類募集 。

將代理材料交付給家庭

根據股東事先明示或默示的同意，本委託書只有一份副本將送達兩名或兩名以上股東同姓或以其他方式合理地看起來 為同一家族成員的地址。

如有書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一個其他股東共用一個地址，並且目前在您的住處收到一份我們的委託書副本，並希望在公司未來的股東大會上收到一份單獨的委託書副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送到Mountain Rainier Acquisition Corp.，地址為New York W.38 Street 256W.38 Street，New York 10018；注意：祕書，或立即致電(212)785-4680聯繫本公司。

如果您與 至少一個其他股東共用一個地址，並且目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們的委託書的單份副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送到芒特雷尼爾收購公司，地址為紐約38街256 W，15 Floor，New York，NY 10018；注意：祕書。

轉換權

根據我們目前的現有章程，任何持有我們的公眾股票的人都可以要求按信託賬户存款總額的比例轉換該等股票，減去應繳税款，計算日期為特別會議召開前兩個工作日。公共股東 可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對這些提議，也不管他們是否在記錄日期時是我們普通股的持有者 。如果閣下適當行使換股權利，閣下的股份將不再流通，而 將只有權按比例收取存入持有本公司首次公開招股所得款項的信託賬户內總金額的按比例份額 (以特別會議前兩個營業日計算)。為説明起見，根據信託賬户中約為#美元的資金[●]在……上面[●]，2023年，估計每股轉換價格約為$[●](扣除應繳税金後)。

要行使您的轉換權限，您必須：

美國股票轉讓與信託公司

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編：11219

注意：SPACSUPPORT團隊

電子郵件：SPACSUPPORT@ASTFINANCIAL.COM

和

任何轉換要求一旦提出，可隨時撤回，直至執行轉換請求(和向轉讓代理提交股票)的截止日期為止 ，之後，經我們同意。如果您將您要轉換的股票交付給我們的轉讓代理，並在所需的時間範圍內決定不行使您的轉換權，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您 可以通過上面列出的地址或聯繫信息聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使轉換權利 之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使轉換權利更高的收益。 我們不能向您保證，即使每股市場價格 高於上述轉換價格，您也能夠在公開市場出售您的普通股，因為當您希望出售您的 股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使您的轉換權利 ，您的普通股將在向特拉華州國務卿提交第二次延期修正案之前立即停止發行(假設第二次延期修正案獲得批准)，並且您的普通股將只代表按比例獲得信託賬户存款總額的份額的權利。您將不再擁有這些股份，並且將無權參與公司未來的增長或對其擁有任何權益(如果有的話)。只有當您 正確並及時地請求轉換時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果第二延期修正案 未獲批准，並且我們沒有在2023年3月1日之前完成初始業務合併，我們將被要求解散和清算我們的信託帳户，方法是將該帳户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們購買普通股的認股權證將一文不值。

已發行單位的持有者在行使有關公開股份的轉換權前，必須將標的公開股份和公開認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書提交給美國股票轉讓與信託公司，並附上書面指示 將此類單位分為公開股份和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票 郵寄回您，以便您可以在公共股票與單位分離 後行使您對公共股票的轉換權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示 發送給美國證券轉讓信託公司。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的公開股票和公開認股權證的存款，以電子方式啟動。這必須提前 完成，以允許您的被指定人在公開股份與單位分離時行使您對公開股份的轉換權 。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股票分離，您很可能 無法行使您的轉換權。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了以下有關我們有表決權證券的實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的每個人，他們是我們超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人，(Ii)我們的每名高級管理人員和董事，以及 (Iii)截至記錄日期我們的所有高級管理人員和董事作為一個羣體。以下百分比基於公司已發行和已發行普通股中的7,622,902股，包括作為公司單位基礎的普通股。下表並未反映根據本公司首次公開發售而發行的單位或私募認股權證的實益擁有權記錄，因為此等認股權證在本公司完成初始業務合併前不得行使。

提案1：第二次延期修正案

這是一項修訂RNER經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂，即《憲章》)的建議，將RNER完成業務合併的截止日期從2023年3月1日延長至2023年3月31日(“延長日期”)。第二個延期修正案提案對於公司計劃的全面實施至關重要，該計劃旨在讓公司有更多時間完成擬議的樞紐業務合併。鼓勵所有股東閲讀擬議的第二次延期修正案的全文，以瞭解其條款的更完整描述。擬議的第二次延期修正案的副本作為附件A附於本文件。

只要第二次延期修正案獲得批准，公司 公開股票的所有持有人，無論他們投票贊成或反對第二次延期修正案或根本不投票，都將被允許贖回所有 或部分公開股票到其信託賬户的按比例部分。公開發行股票的持有者無需在登記日成為登記持有人，即可行使贖回權。

根據我們目前的現有章程，任何持有我們的公眾股票的人都可以要求按信託賬户存款總額的比例轉換該等股票，減去應繳税款，計算日期為特別會議召開前兩個工作日。公共股東 可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對這些提議，也不管他們是否在記錄日期時是我們普通股的持有者 。如果閣下適當行使換股權利，閣下的股份將不再流通，而 將只有權按比例收取存入持有本公司首次公開招股所得款項的信託賬户內總金額的按比例份額 (以特別會議前兩個營業日計算)。

為説明起見， 基於信託賬户中約#美元的資金[●]在……上面[●]，2023年，估計每股轉換價格約為 美元。[●](扣除應付税款後)。公司普通股的收盤價[●], 2023 was $[●]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售所持本公司普通股 ，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

擬議的第二次延期修正案的理由

第二次延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成樞紐業務合併(定義如下)。我們的章程規定，公司必須在2023年3月1日(“終止日期”)之前完成初步業務合併。

於2022年3月23日，RNER簽訂了由RNER、Hub Cyber Security(以色列)有限公司(根據以色列法律成立的公司)和Rover Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和Hub Security的全資子公司)簽訂的特定業務合併協議，該協議經日期為2022年6月19日的特定業務第一修正案 合併協議(“合併協議”)修訂，根據該協議，除其他事項外，合併 子公司將與RNER合併並併入RNER，RNER作為Hub Security (“Hub業務組合”)的直接全資子公司在合併中倖存下來。根據合併協議的條款及其中所載的慣常調整，樞紐業務合併及相關交易的總代價預計約為226,885,000美元的股權代價，如合併協議所載，該金額包括與本公司首次公開發售(“信託帳户”)及管道融資承諾有關而設立的信託帳户(“信託帳户”)內的資金。合併協議 規定，Hub業務合併的外部結束日期為2023年1月22日，該日期隨後延長 至2023年2月28日。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義 。

於執行合併協議的同時，Hub Security與若干合資格機構買家及認可投資者(“認購人”) 訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，認購人已同意認購Hub Security的普通股(“PIPE股份”)，該等普通股將於 結業時發行，總收益約50,000,000美元，收購價為每股10.00美元(所有認購協議項下的股權融資，統稱為“PIPE股份”)。PIPE融資)。 PIPE融資的目的是籌集額外資本，用於中心業務合併。PIPE股票 將與Hub Security在交易結束時向RNER現有股東發行的普通股相同， 不同之處在於PIPE股票將無權獲得任何贖回權，也不會在美國證券交易委員會登記。完成管道股份的出售將取決於HUB業務合併基本上同時完成。

有關合並協議、樞紐業務合併及相關交易的其他資料 ，請參閲RNER於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的現行8-K表格報告及RNER於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的 委託書/招股説明書，以及分別於2022年12月22日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書的補編1及於2022年12月29日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書補充文件2(經不時修訂或補充)。“委託書/招股章程”)。

本公司於2023年1月4日召開股東特別大會(“合併大會”)，審議及表決樞紐業務合併協議及相關事項。正如委託書/招股説明書中詳細描述的那樣，在合併會議上提出的每一項提議都獲得了批准。向有權 公共股票持有人贖回其股份的股東提交中心業務合併，以按比例贖回信託賬户中持有的資金份額。關於合併會議，截至[●]，2023，我們收到了持有人對2,580,436股公開股票的贖回請求。這些贖回不包括與2022年12月21日舉行的公司股東特別會議有關的14,535,798股普通股 。

RNER和合並協議的其他各方正在努力滿足完成中心業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但擔心在終止日期之前可能沒有足夠的 時間來完成中心業務合併。因此，RNER董事會認為，鑑於RNER將Hub Security確定為目標業務並完成Hub業務合併所花費的時間、精力和金錢，RNER的股東批准第二次延期修正案是最符合股東利益的，以便在需要時有較短的額外時間來完成Hub業務合併，並假設第二次延期修正案獲得批准並修訂了憲章 ，RNER相信它將有足夠的時間在延期日期之前完成Hub業務合併。雖然RNER 正在盡最大努力在終止日期或之前完成HUB業務合併，但董事會認為，獲得第二次延期修正案符合RNER股東的最大利益，因此，如果HUB業務合併 因任何原因未能在終止日期或之前完成，RNER將有有限的額外時間來完成HUB業務合併。

如果第二次延期修正案獲得批准，且RNER董事會確定RNER將無法在延長日期前完成初始業務合併，並且不尋求任何進一步的延期來完成業務合併，則RNER將尋求結束 公司的事務，並贖回100%已發行的公開發行股票。

截至本文發佈之日，RNER在信託賬户中持有的投資組合由1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第 2(A)(16)節所述的美國政府證券、到期日在185天或以下的美國政府證券、投資於美國政府證券的貨幣市場基金投資或兩者的組合組成。根據《投資公司法》，某些信託賬户資產以證券形式持有的特殊目的收購公司或“SPAC”，如果在SPAC的IPO註冊聲明生效之日起24個月內未完成初始業務合併，是否屬於《投資公司法》第3(A)(1)(A)節規定的“投資公司”的定義。SPAC的IPO註冊聲明於2021年10月4日生效。由於這種不確定性，RNER打算在2023年10月4日之前將信託賬户中持有的所有 資產轉換為現金，以確保RNER不屬於《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所定義的投資 公司。

關於第二次延期修正案，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票，以現金支付 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有釋放給Rner以支付 特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，無論這些公眾股東投票贊成還是反對第二次延期修正案，也可以由不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選擇。在特別會議上。公共股東可以進行選擇，而不管這些公共股東在記錄日期時是否為股東。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約$[●]的有價證券[●]，2023年。此外，如果RNER在延長日期前仍未完成業務合併，且不尋求進一步延期以完成業務合併，則未當選的公共 股東將有權贖回其股票以換取現金。DC Rainier SPV LLC， 我們的保薦人(“保薦人”)、我們的高級管理人員和董事以及我們首次公開募股(統稱為“保薦人集團”)的承銷商代表擁有對總計4,908,700股普通股 的投票權，其中包括我們在首次公開募股(“IPO”)之前發行的4,312,500股普通股，我們稱之為“方正股份”，以及構成該單位一部分的596,200股普通股， 我們稱之為“私募單位”，這些股票是由我們的保薦人和我們的某些高級管理人員和董事以私募方式購買的，與IPO完成同時進行。

如果RNER在終止日期或之前完成中心業務合併，它將取消特別會議，並且不會實施第二次延期 修正案。如果RNER沒有實施第二次延期修正案，它將不會贖回僅與特別會議相關 提交贖回的任何公開股票(但將贖回之前與合併 會議相關提交贖回的所有公開股票)。RNER打算召開特別會議批准第二次延期修正案，並僅在其截至特別會議時間確定其可能無法在終止日期或之前完成樞紐業務合併的情況下，才提交對其修訂的 和重述的公司證書的擬議修正案。

要行使您的贖回權利 ，您必須在特別會議(或 )召開前至少兩個工作日將您的股票提交給公司的轉讓代理[●]，2023年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果您在Street 名下持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的 贖回權。

已在2023年1月4日舉行的合併會議上行使贖回權的持有人將在中心業務合併結束時按比例獲得信託賬户中的 部分款項。已就2023年1月4日舉行的合併會議行使贖回權的持有人，選擇與將於 舉行的特別會議相關的股票贖回的持有人[●]，2023年將需要相應地指示其經紀人、銀行或被提名人。如果中心業務合併在特別會議前完成，因此特別會議沒有舉行，所有在2023年1月4日舉行的合併會議中贖回股份的持有人，將在中心業務合併完成時按比例獲得信託賬户中的部分款項。

自.起[●]，2023年，大約有 美元[●]在信託賬户裏。如果第二次延期修正案獲得批准，每股贖回價格將約為 美元[●]每股(扣除應付税金後)。公司普通股的收盤價[●], 2023 was $[●]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果《第二延期修正案》提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和《憲章》在2023年3月1日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息(扣除應付税金和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期，毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募單位而在信託賬户中持有的任何資金。

所需票數

在符合上述規定的情況下， 本公司至少大多數已發行普通股(包括方正股份和私募單位相關股份)的贊成票將需要批准第二次延期修訂建議。第二次延期修正案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。儘管股東批准了第二延期修正案，但我們的董事會將保留權利，在股東沒有采取任何進一步行動的情況下，在任何時候放棄和不實施第二延期修正案。

我們的董事會已將業務結束時間定為[●]，2023年為確定有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的公司股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計票。

預計保薦人、本公司高管和董事及其各自的關聯公司以及保薦人集團的其他成員將投票支持第二次延期修訂提案。 在記錄日期，4,908,700股內幕股票約佔公司已發行和已發行普通股的64.4%。

推薦

公司董事會 建議您投票支持第二次延期修正案提案。

提案2：休會提案

休會提案如獲通過，將要求特別會議主席(已同意採取相應行動)將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在 事件中提交給我們的股東，根據統計的票數，特別會議舉行時沒有足夠的票數批准本委託書中的另一項建議 。如果我們的股東沒有批准休會提議，會議主席將不會 行使他或她將特別會議推遲到較晚日期的能力(否則他或她將作為主席)。 根據統計的票數，在特別會議召開時沒有足夠的票數批准另一項提議。

所需票數

如親身或委派代表出席並於股東特別大會上就該事項投票的股份 過半數投票贊成休會建議，則 股東特別大會主席將行使其權力將上文所述的股東特別大會延期。

推薦

公司董事會 建議您投票支持休會提案。

此處 您可以找到詳細信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息是以電子方式向美國證券交易委員會提交的。 公眾可以在以下位置獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件：Www.sec.gov.

本委託書描述 作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要要素。本委託書中包含的信息和 陳述在各方面均以相關合同或作為本文件附件的其他 文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的其他 副本，您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，詢問有關第二延期修正案或休會提案的任何問題：

芒特雷尼爾山收購公司

西38街256號，15樓

紐約州紐約市，郵編：10018

(212) 785-4680

您也可以免費獲取這些 文件，方法是以書面形式或通過電話向公司的委託書徵集代理索取這些文件，地址為：

Advantage代理

P.O. Box 13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll-Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

為了在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於[●], 2023.

附件A

憲章修正案

第二項修正案

修訂和重述

公司註冊成立證書

芒特雷尼爾山收購公司。

[●], 2023

芒特雷尼爾山收購公司是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.本公司的名稱為“芒特雷尼爾收購公司”。公司註冊證書原件於2021年2月10日提交給特拉華州國務卿。修訂和重新註冊證書(“修訂和重新註冊證書”)已於2021年10月4日提交給特拉華州州務卿。已於2022年12月21日向特拉華州國務卿提交了修訂後的公司註冊證書和重新註冊證書的修正案。

2.修改後的證書的第二修正案對修訂後的證書進行了修改。

3.根據特拉華州《公司法總則》第242條，公司董事會和公司股東正式通過了修訂和重新頒發證書的第二次修正案。

4.現將第六條E款的案文修改並重述如下：

“E.如果公司沒有在2023年3月31日之前完成業務合併(或者，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不營業(包括公司文件的歸檔)，則公司特拉華州分部辦公室將在下一個營業日期，即”終止日期“)，公司應(I)停止所有業務，但出於清盤的目的 ，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的IPO股份，但不超過十個工作日，贖回100%的IPO股份，以每股贖回價格 如下所述的每股贖回價格(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須經公司當時的股東批准，並受特拉華通用公司法律(“DGCL”)的規定所規限，包括董事會根據《公司條例》第275(A)條通過決議，認為解散本公司是可取的，並根據《公司條例》第275(A)條的規定發出通知，解散公司並將公司淨資產餘額清盤給其剩餘股東，作為公司解散和清盤計劃的一部分，但(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)須遵守公司在《公司條例》下就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定的義務 。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託基金加上從信託基金中持有的資金賺取的任何利息，這些資金以前沒有發放給公司，也不需要 繳納税款(最高不超過100美元, 支付解散費用的利息)除以當時已發行的IPO股票總數 。

特此為證，芒特雷尼爾山收購公司已於上述最初設定的日期起，以其名義並代表其授權的人員正式簽署了對修訂和重新簽署的證書的本修正案。

芒特雷尼爾山收購公司

代理卡

芒特雷尼爾山收購公司。

股東特別會議委託書

本委託書是由董事會徵集的

以下籤署人委任Matthew Kearney 及Young Cho，以及他們各自作為簽署人的代理人，全權代為出席芒特雷尼爾山收購公司(“本公司”)的股東特別會議(“特別會議”)，該特別會議將透過以下委託書所述的虛擬 會議舉行。[●], 2023 at [●]下午3點東部時間，以及其任何延期或延期， 並投票，猶如下列簽署人當時親自出席了日期為 的特別會議通知中所列的所有事項一樣。[●]，2023年(“通知”)，簽署人已收到該通知的副本如下：

For ¨ Against ¨ Abstain ¨

For ¨ Against ¨ Abstain ¨

注：委託書持有人有權酌情就特別會議及其任何續會可能適當提出的其他事項或事項進行表決。

此代理將根據上面的 特定指示進行投票。如無該等指示，本委託書將“表決贊成”每項建議，並在委託書持有人的酌情決定權下，就特別會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項投票表決。

與您的股票證書上顯示的姓名完全相同簽名 。公司由其總裁或其他授權人員簽名，並指定其擔任的職位。 遺囑執行人、管理人、受託人等人在簽名時請簽名。如果股票證書是以兩個名字登記的 ，或者作為共同承租人或共同財產持有，兩個利害關係人都應該簽名。

請完成以下內容：

我計劃參加特別會議(第一圈)： 是否

出席人數：_

請注意：

股東應立即在委託書上簽字，並將委託書裝在隨附的信封中儘快返還，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的更改。