bry-202301250001705873假象12/3100017058732023-01-252023-01-25 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月25日
貝瑞公司(Berry Corporation)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | 001-38606 | 81-5410470 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) | (佣金) 文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
達拉斯大道北16000號, 500套房
達拉斯, 德克薩斯州75248
(主要行政辦公室地址)
(661) 616-3900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 普通股，每股票面價值0.001美元 | 交易符號 Bry | 註冊的每個交易所的名稱 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
2023年1月25日，貝瑞公司(BRY)(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)批准並通過了“本公司第四次修訂及修訂附例”(以下簡稱“附例”)。附例即日起生效，幷包括以下更改：
•更新有關股東提名董事的預先通知條款，以符合1934年《證券交易法》(“交易法”)第14a-19條的規定，除其他事項外，規定(1)股東必須在其提名預先通知中列入《交易法》第14a-19條所要求的通知和其他資料；(Ii)股東必須不遲於適用的股東大會前5個工作日向本公司提交合理證據，證明他們已就任何提名符合《交易所法》規則14a-19的要求，以及(Iii)規定如果任何股東根據《交易所法》第14a-19條發出通知，但隨後未能遵守《交易所法》第14a-19條的要求，則公司應無視為股東提名和提名徵求的任何委託書或投票；
•在股東會議上更新與股東擬提出其他業務(根據《交易法》第14a-8條納入公司委託書的提議除外)有關的預先通知條款，以澄清對此類業務的股東描述不得超過500字；
•要求徵集委託書的股東使用白色以外的委託卡；
•修訂以與特拉華州公司法(“DGCL”)最近的修正案保持一致，該修正案規定可查閲有權在股東會議上投票的公司股東名單；
•修訂以配合《股東大會常務委員會》最近關於發出休會股東會議通知的方法的修正案，以解決虛擬會議的休會問題；
•澄清與軍官辭職有關的通知程序；
•澄清董事會會議和股東會議可以親自、遠程或混合形式舉行；以及
•刪除對優先股的不必要引用。
該章程還包括其他各種更新，包括某些技術、一致性和澄清方面的變化。
前述對通過本章程實施的變更的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考本章程的全文進行限定的，其副本作為附件3.1附於此，並通過引用結合於此。
(D)展品。
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| 證物編號： | | 描述 |
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| 3.1 | | Berry Corporation(Bry)第四次修訂和重新制定附則，2023年1月25日生效 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年1月31日
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| | 貝瑞公司(Berry Corporation) |
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| 發信人： | | /s/Danielle Hunter |
| | 丹妮爾·亨特 |
| | 總裁 |