附件5.1
 
特拉維夫，2023年1月31日

Compugen Ltd.
霍倫市哈羅克明街26號
D棟Azrieli中心
以色列
作者：Eran Ben Dor，總法律顧問

女士們、先生們：

我們曾就根據1933年《證券法》(《證券法》)第424(B)(5)條提交的《2023年1月31日招股説明書補編》(以下簡稱《本公司》)，為根據以色列國法律組織的股份有限公司(以下簡稱《本公司》)擔任以色列法律顧問， 及本公司於2020年7月30日根據公司法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2020年8月7日宣佈生效的F-3表格F-3註冊説明書(第333-240183號文件)(“註冊説明書”)，與發行及出售本公司普通股有關，每股票面價值0.01新謝克爾，透過SVB Securities LLC作為本公司的銷售代理(“代理”)，總髮行價最高可達5,000萬美元(該等股份)，全部根據本公司與代理商於2023年1月31日訂立的銷售協議(“銷售協議”)。

本意見是根據S-K條例第601(B)(5)(I)項的要求提出的。
 
作為您準備和提交支持協議的以色列律師，我們已審核並 依賴支持協議及其展品的事實事項，以及本公司公職人員、高級管理人員和公司代表的證書、聲明和查詢結果，以及我們認為必要或適當的其他文件、公司記錄、證書和文書的原件或經認證或以其他方式識別並令我們滿意的副本，以使我們能夠在此提出意見。我們已假定我們檢查的所有文件上的所有簽名的真實性、所有自然人的法律資格和行為能力、公職人員證書及其陳述的正確性和完整性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與真實原始文件的一致性。對於與本文所述意見相關的任何事實，如未經獨立確定或核實，吾等依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

基於前述，根據本協議所述之假設、評論、限制、限制及例外規定，並假設在根據銷售協議發行任何股份前，根據銷售協議交付的任何特定配售通知(定義見銷售協議)的股份數目及某些其他發行條款將由本公司董事會(“董事會”)或董事會的定價委員會根據適用的以色列法律(“授權決議案”)授權及批准，吾等認為，根據銷售協議的條款及與股份發售及出售有關的授權決議案，(I)該等股份將獲正式授權發行，及(Ii)於發行時，於支付銷售協議預期的代價後，將獲有效發行、繳足股款及 不可評税。

吾等亦假設，於發行及出售股份時，本公司根據不時生效的本公司組織章程細則獲授權發行的普通股數目應足以涵蓋該等股份。

除上述假設、評論、限制條件、限制和例外情況外，本文中提出的意見還受以下假設、意見、限制條件、限制和例外情況的限制：

1.
我們是以色列律師協會的成員，我們在此僅就標的交易對以色列國國內法律的影響發表意見， 我們對任何其他司法管轄區的法律是否適用或對其產生影響沒有任何意見。在提出我們的意見時，我們沒有考慮任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、裁決、規則或法規的適用情況或影響，並在此拒絕發表任何意見。我們的意見明確僅限於上述事項，我們不對任何其他事項發表意見，無論是含蓄的還是 其他的。

2.
我們在此的意見受且可能受限於(I)適用的破產、資不抵債、重組、接管、暫停及其他類似的法律影響或與債權人的權利及補救有關的法律，一般包括但不限於與欺詐性轉讓、優先及衡平法從屬有關的法律；(Ii)衡平法的一般原則(不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮)；及(Iii)誠實信用及公平交易原則。

3.
我們的意見還受法規、司法和行政裁決以及政府當局的規則和條例產生的普遍適用法律規則的影響：(I)限制或影響合同中聲稱要求放棄誠實信用、公平交易、勤勉和合理義務的條款的執行；(Ii)限制在選擇了另一種補救措施的特定情況下獲得補救的可能性；(Iii)限制免除、免除或免除一方當事人對其本身的行為或不作為承擔責任的條款的可執行性，如果該行動或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，則限制該條款的可執行性；(Iv)在不是全部合同不可執行的情況下，可將合同剩餘部分的可執行性限制在不可執行部分不是協議交換的必要部分的情況下；以及(V)管轄和賦予關於確定損害賠償和獲得律師費的權利的司法裁量權。
 
我們同意以Form 6-K格式提交此意見信，並同意在《代理補充協議》中的“法律事項”標題下使用我們的名字。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的規則和條例所要求的同意的人的類別。
 
本意見書自上文首次撰寫之日起發出，我們不承擔將事實、情況、事件或發展(包括但不限於法律)告知您的任何義務，這些情況或發展可能會引起我們的注意，並可能改變、影響或修改本文所表達的意見。吾等的意見明確限於上文所述事項，除上文所述外，吾等並無就與本公司或股份有關的任何其他事項發表任何意見，不論是否含蓄。

 
非常真誠地屬於你，

/s/Shibolet&Co.律師事務所
Shibolet&Co.律師事務所

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