Compugen Ltd.
普通股
(名義(面值)每股0.01新謝克爾)
銷售協議
2023年1月31日
SVB證券有限責任公司
美洲大道1301號，12號這是地板
紐約，紐約10019
女士們、先生們：
根據以色列國法律(“公司”)成立的公司Compugen Ltd.與SVB Securities LLC(“代理商”)確認其協議(本“協議”)
如下：
1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過代理髮行及出售本公司每股面值(面值)0.01新謝克爾的普通股(“普通股”)，但須受第5(C)節(“配售股份”)所載限制的規限。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本條款第1款對根據本協議可不時發行和出售的配售股份的銷售總價的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。透過代理商發行及出售配售股份將根據本公司向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的登記聲明(定義見下文)進行，儘管本協議並無任何
規定本公司鬚髮行任何配售股份。
本公司已按照經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向證監會提交了一份採用表格F-3的註冊説明書(第333-240183號文件)，其中包括與公司將不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書。以及根據1934年證券交易法(經修訂)及其下的規則和法規(統稱為“交易法”)的規定，將本公司已經或將提交的文件作為參考納入其中。本公司已為基本招股章程編制一份招股章程補充文件，於註冊説明書生效時作為該等登記聲明的一部分，
招股章程補充文件具體涉及根據本協議將不時發行的配售股份(“招股章程補充文件”)。本公司將向代理商提供基本招股章程副本，供代理商
使用，該基本招股章程副本於註冊説明書生效時作為註冊説明書的一部分，並附有招股章程副刊。本公司可不時提交一份或多份有關配售股份的額外登記聲明，當中將載有一份基本招股章程及相關招股章程或招股章程補充文件(如適用)(應為招股章程補充文件)。除上下文另有要求外，此類註冊聲明或附加註冊聲明，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件, 幷包括招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，該招股説明書隨後根據證券法下的規則424(B)向委員會提交，或根據證券法下的規則430B或規則462(B)被視為此類註冊聲明的一部分，在此稱為註冊
聲明。基本招股説明書，包括通過引用納入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的註冊説明書，其形式為該招股説明書和/或招股説明書副刊最近由本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的形式，以及任何“發行人自由撰寫招股説明書”(如本文所用，定義見證券
法案下的第433條(“第433條”))。有關配售股份(I)須由本公司向監察委員會提交或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交的招股章程，在每種情況下均以向委員會提交或規定提交的
表格，或(如無要求提交)根據規則433(G)保留在本公司紀錄內的表格，在本章程中稱為“招股章程”。
本文中對註冊説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入或被視為通過引用併入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括(除非文意另有要求)作為證物提交給該等公司文件的文件(如有)。在此，凡提及與註冊説明書、招股章程副刊、招股章程或任何發行人免費撰寫招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指在註冊聲明最近生效日期或之後，或招股章程副刊、招股章程或該等發行人免費撰寫招股章程(視屬何情況而定)各自的日期根據交易所法令提交任何文件，並以參考方式併入其中。就本協議而言，凡提及《登記聲明》、《招股説明書》或其任何修訂或補充文件時，應視為包括根據委員會使用的電子數據收集分析和檢索系統或(如適用)交互式數據電子應用系統(統稱“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。
2.安置。公司每次希望通過本協議項下的代理人發行和出售任何配售股份(每一次“配售”)時，
公司將通過電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)通知代理人(每次該等通知，“配售通知”)，其中包含其希望出售該等配售股份所依據的參數，其中至少應包括要出售的配售股份的最大數量或金額、要求進行銷售的時間段、對配售數量或金額的任何限制
在任何一個交易日(如第3節所定義)和任何不得低於其銷售的最低價格，其包含最低銷售參數的表格作為附表1附於本表格。配售通知必須來自附表2所列授權代表公司行事的個人中的一人(並向該附表2所列公司的其他個人各一份副本)，並應由附表2規定的代理向每一收件人發送，因為該附表2可由任何一方不時更新，方法是按照第12節規定的方式(包括通過向附表2規定的公司個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，向另一方發送包含修訂後的時間表2的書面通知。配售通知自代理商收到時起生效，除非及直至(I)根據第4條所述的通知要求，代理商以任何理由自行決定拒絕接受其中所載的條款。, 在代理商收到配售通知之日起兩個交易日內，(Ii)根據第4節規定的通知要求，代理商自行酌情決定出於任何原因暫停配售通知項下的銷售，(Iii)已根據本協議出售全部配售股份，(Iv)根據第4節規定的通知要求，公司因其全權酌情決定的任何理由暫停或終止配售通知項下的銷售，(V)公司發出隨後的配售通知，並明確表示其參數取代較早日期的配售通知中包含的參數
或(Vi)本協議已根據第11條的規定終止。任何折扣金額，本公司因透過代理商出售配售股份而須向代理商支付的佣金或其他補償應按照附表3所載條款計算。經明確確認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款及其後僅根據其中及本協議所列條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則安置通知的條款將就其所涵蓋的事項進行控制。
3.代理人出售配售股份。根據本協議所載的陳述和保證，並遵守本協議所述的條款和條件(包括第5(C)節)，在代理商接受第2節規定的配售通知條款後，除非其中所述配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知規定的期限內，代理商將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，盡其商業上合理的努力。本公司將根據配售通告及有關規則及規例及納斯達克(“納斯達克”)的
規則出售該等配售股份，最多可達該配售通知所指明的數目或金額，並在其他方面符合該配售通知的條款。代理
將不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日(如下所述)向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2規定的公司每個個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)。
列出在該交易日出售的配售股票的數量或金額。已售配售股份的成交量加權平均價及應付予本公司的淨收益(定義見下文)。除非本公司在配售通告中另有規定，否則代理人可按證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式出售配售股份, 包括直接或通過納斯達克或
在或通過任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。如果公司明確授權(包括在配售通知中)，代理也可以通過談判交易出售配售股票。儘管第6(Oo)條另有規定，除非本公司與代理人另有協議，否則代理人不得根據本協議以本金方式購買配售股份，除非本公司與代理人另行訂立書面協議，列明有關出售的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份，(Ii)如果代理人不因代理人未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力以外的任何原因而不出售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。
本協議及(Iii)代理並無責任根據本協議以主要方式購買配售股份，除非
公司及代理另行訂立書面協議列明出售條款。就本協議而言，“交易日”是指在納斯達克上購買和出售普通股的任何日子。
4.暫停銷售。
(A)本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括向附表2所列另一方的每一名個人發出電郵函件，如收到該等函件的任何人士實際上已確認已收到該等函件，而不是透過自動回覆方式)或以電話(立即向附表2所述的另一方的每名人士發出電郵函件確認)，暫停任何配售股份的出售；然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在根據此第4(A)條作出的暫停生效期間，第7(M)、7(N)、7(O)、7(P)、7(Q)和7(R)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務應予以免除。雙方同意，除非本合同附表2中所列個人之一向另一方發出書面通知(包括通過電子郵件向附表2中所列的另一方個人發送通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，否則第4條下的此類通知不對另一方有效。
(B)儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司與代理同意(br})(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，並將暫停或取消任何指示代理作出任何出售的有效配售通知，及(Iii)代理並無義務
出售或要約出售任何配售股份。
5.配售股份的交收及交付。
(A)配售股份的結算。除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於發售當日(每個“交收日”)後的第二個交易日(或行業慣例或正常交易所需的較早日期)進行。在收到出售的配售股份後，將於結算日向本公司交付的收益(“淨收益”)將等於出售該等配售股份的代理人收到的銷售總價，扣除(I)本公司根據本條例第2節應就該等出售支付的代理人佣金、折扣或其他補償後，(Ii)本公司根據本協議第7(G)條應支付給代理商的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費。
(B)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將發行在該日期出售的配售股份，並將或將促使其轉讓代理
以電子方式轉讓該等配售股份，方法是將該代理或其指定人的賬户(只要該代理人在結算日前已向本公司發出有關該指定人的書面通知)存入存託信託公司
的託管人存取款系統(“DWAC”)，或以本協議各方共同同意的其他交付方式轉讓該等配售股份，而在任何情況下，該等交付方式均須獲正式授權。
可自由交易、可轉讓、記名普通股，具有良好的交割形式。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節規定的權利和義務，本公司同意，如果本公司未能履行其在紐約時間下午2：30之前以良好的可交付形式交付正式授權的、可自由交易、可轉讓的登記配售股票的義務，則在結算日
(代理人未能提供交割指示的情況除外)，本公司將(I)採取一切必要行動，將支付至本公司賬户的與該結算有關的任何淨收益，連同代理人和/或其結算公司因收回該等淨收益而產生的任何費用，全額清償。, 在紐約時間不遲於紐約時間下午5：00之前，立即將可用資金電匯至代理人或其結算公司指定的賬户，(Ii)賠償代理人或其清算公司發生的任何損失、索賠、損害或合理記錄的費用(包括合理的法律費用和開支)，並使其不受損害。(I)本公司或其過户代理(如適用)因該等失責而產生或與該等失責有關的任何賠償，及(Iii)向該代理人支付(不得重複)任何佣金、折扣或
如無該等失責本應有權獲得的其他賠償。
(C)發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，條件是在該等配售股份的銷售生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較少者：(I)根據發售配售股份的登記聲明登記並可供要約發售的普通股數目或金額，(Ii)本公司獲授權但未發行的普通股數目(行使時可發行的普通股較少，轉換或交換(br}本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司法定股本中預留的)，(Iii)本公司根據表格F-3(包括一般指示I.B.5)獲準發售及出售的普通股數目或金額。(V)本公司董事會或其正式授權委員會不時獲授權發行及出售的普通股數目或面值，及
以書面通知代理商，或(V)本公司已提交招股章程副刊的普通股面值。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。儘管本文中包含任何相反的內容
, 雙方承認並同意，遵守本協議第5(C)條對根據本協議不時發行和出售的配售股份的數量或金額的限制應由公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。
(D)代理人關於以色列證券法的義務。代理人不得在協商交易中向以色列境內的承銷商提出任何配售股份的要約，除非獲得本公司的事先書面批准，且要約的條款和先決條件必須符合以色列證券法(經修訂)的規定及其頒佈的適用於該等協商交易的條例(“以色列證券法”)。
6.公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述、保證並同意以下事項：截至本協議日期，以及截至(I)每個
陳述日期(如第7(M)條所定義)，(Ii)發出配售通知的每個日期，(Iii)根據本協議出售任何配售股份的日期和時間，及(Iv)每個結算日期(第(I)至(Iv)款所述的每個時間或日期，“適用時間”)，除非該陳述，保修或協議規定了不同的時間：
(A)本公司和本協議計劃進行的交易符合《證券法》中使用Form F-3的要求和條件。
註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的配售股份的發售和出售。在招股説明書副刊題為“分銷計劃”的第
節中，該代理商被指定為本公司聘用的代理商。本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(1)條發出的反對使用貨架登記聲明表格的通知，也未收到委員會的通知。證監會並無發出停止令以阻止或暫停基本招股章程、招股章程副刊或招股章程的使用，或阻止或暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力
，且證監會並無就任何此等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，證監會擬就任何此等目的提起或待決訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有)。於首次提交註冊説明書時，本公司已根據證券法第457(O)條支付與註冊説明書所涵蓋證券有關的所需佣金，包括根據本協議可出售的普通股。註冊説明書及招股章程以及向監察委員會提交註冊説明書及招股章程已獲本公司及其代表正式
授權，而註冊説明書已根據該等授權妥為籤立。註冊表複印件, 招股説明書、對上述任何條款的任何此類修訂或補充，以及在本協議日期或之前提交給委員會的所有公司文件均已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。
(B)每份《註冊説明書》及其任何生效後的修訂，在根據《證券法》第(Br)(F)(2)條就該代理人而言根據《證券法》而被視為生效的每個日期，以及在每個適用的時間，在其生效或生效之時，在所有重要方面均符合、遵守及將會符合《證券法》的規定，而不是：不包含也不會包含對
重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，但本句中陳述的陳述和保證不適用於代理商的信息
(定義如下)。當根據證券法第424(B)條向委員會提交招股説明書及其任何修訂或補充文件時，招股説明書及其任何修訂或補充文件應在所有重要方面符合證券法的要求，且向代理提供的每份招股説明書附錄、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的配售股份副本相同。但在S-T法規允許的範圍內除外。招股説明書及其任何修正案或補編，截至其日期和每個適用時間，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的
情況，不產生誤導性。, 但本句中的陳述和保證不適用於代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件，在註冊聲明生效時或該公司文件提交時(或，如果對任何此類文件提出任何修訂，則在提交該修訂時)(視具體情況而定)，在所有實質性方面都符合交易所法案的要求，並已及時提交給證監會，在本協議日期之後如此提交和合並的任何其他公司文件將及時提交，並且在如此提交時，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求；在註冊説明書生效時或在該註冊文件提交時(或如對任何該等文件提出修訂，則在提交該修訂時)(視屬何情況而定)，該等註冊文件在與註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)內的其他資料一併閲讀時，並無載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該陳述而須在其內陳述或必需陳述的重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；該等公司文件在提交時，如與註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)內的其他資料一併閲讀，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或會遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。
(C)(I)在提交註冊説明書時及(Ii)在本協議籤立時(就第(Br)條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非“不合資格發行人”(定義見第405條)，且未考慮證監會根據第405條所作的任何裁定，即本公司無須被視為不合資格發行人。
(D)本公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。
(E)每份發行者自由撰寫招股説明書，在其發行日期和每個適用時間，沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中所載信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的公司文件。對於配售股份的發售，無需提交任何“路演”(定義見規則
433(H))。本公司根據規則433已提交或被要求提交的、或由本公司或其代表編制或使用的每份發行人自由撰文招股説明書已經或將根據證券法的要求向委員會提交，且每份此類發行人的自由撰文招股説明書在所有實質性方面都符合或將遵守證券法的要求。
(F)本公司並無派發，且於每個結算日期及代理根據本協議完成配售股份派發完成前，除註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程(定義見下文)外，不會
派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。
(G)註冊説明書和招股説明書中以可擴展商業報告語言包括或通過引用併入的互動數據在所有重要方面都公平地陳述了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(H)本公司在所有重大方面均須遵守及遵守交易所法案第13條或第15(D)條的申報規定。該等普通股根據交易所法令第12(B)節註冊，並於納斯達克及特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)上市(除非本公司已酌情決定完成從該交易所自願退市(“該退市”))，且本公司並無採取任何旨在或合理地可能會終止該等普通股根據交易所法令註冊或將該等普通股從納斯達克退市的行動。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司並無接獲監察委員會或納斯達克正考慮終止該等註冊或上市的任何通知，而待多倫多證券交易所退市後，本公司並無接獲以色列證券管理局或多倫多證券交易所擬終止在多倫多證券交易所登記或上市普通股的任何通知。本公司遵守納斯達克的現行上市標準，並在多倫多證券交易所退市的情況下遵守多倫多證券交易所的上市標準。本公司已就配售股份向納斯達克提交增發上市通知，待多倫多證券交易所退市後，本公司應已獲得多倫多證券交易所原則上批准將配售股份在多倫多證券交易所上市，惟須受正式發行通知規限。
(I)任何人士(定義見根據證券法頒佈的S-X規例第1-02條)無權就本協議項下的配售股份的發售及出售
擔任本公司的承銷商或財務顧問，不論是否因登記説明書的提交或生效或本章程預期的配售股份出售所致。除代理
(與本公司有關)外，本公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以致向本公司或代理提出就擬發售配售股份而收取經紀佣金、佣金或其他類似款項的有效索償
。
(J)本公司已妥為組織，並作為根據以色列國法律註冊及註冊的公司而有效存在，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按註冊聲明及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司具有作為外國公司進行業務的正式資格，並且在需要這種資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，但如果不具備這種資格或信譽不會合理地導致被視為一家企業的公司及其子公司的狀況、財務或其他方面的重大不利變化，或對公司及其子公司的收益、商業事務或業務前景造成重大不利變化，則不在此限。不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)。自本協議之日起，本公司不會也不會被以色列國公司註冊處指定為“違規公司”。
(K)本公司的附屬公司(“附屬公司”)已妥為組織，並根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律有效地以良好的地位存在，具有公司或類似的權力及權限擁有、租賃和經營其財產及進行註冊説明書及招股章程所述的業務，並具有適當資格處理業務，以及在每個須具備該資格的司法管轄區內均有良好的信譽，不論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，但未能達到上述資格或信譽良好不會造成重大不利影響的情況除外。本公司唯一附屬公司為列載於本公司年報附件8.1的20-F表格或於註冊説明書及招股章程中披露的實體。如果本公司有一家以上的子公司，則本文件中所有提及本公司的“子公司”的字眼，在加以必要的變通後，應視為指該等“子公司”。
(L)本公司的授權、已發行及已發行股份載於註冊説明書及招股章程(除其後發行的股份(如有)外，(I)根據本協議，(Ii)根據註冊説明書及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利計劃，或(Iii)根據註冊説明書及招股章程所述的可換股證券或行使購股權或認股權證
)。普通股的證書格式符合本公司註冊成立所在司法管轄區的法律和本公司組織文件的任何要求。
本公司及其子公司的已發行流通股已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付和不可評估，並符合所有適用的美國聯邦、州和外國證券法，包括以色列證券法。本公司或其附屬公司的已發行股份並無違反本公司或其附屬公司的任何證券持有人的任何優先認購權或其他類似權利(視何者適用而定)。
(M)配售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付配售股份時，該等配售股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。本協議擬發行及出售的配售股份不受本公司任何證券持有人的任何優先認購權或其他類似權利的約束。普通股
在所有重大方面均符合登記聲明及招股章程所載有關普通股的陳述，而該等描述亦符合界定該等普通股的文書所載權利。配售股份持有人
不會因此而承擔個人責任。
(N)沒有任何合同或文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔，而這些合同或文件並未按要求進行描述和存檔。
(O)本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性(包括彌償權利)可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律限制
一般及一般衡平法原則。
(P)本公司毋須於本協議預期的配售股份發行及出售後，以及根據經修訂的1940年投資公司法註冊成為“投資公司”，並按註冊説明書及招股章程所述運用所得款項淨額。
(Q)本公司履行本協議項下與發售、發行或出售配售股份有關的義務或完成本協議擬進行的交易，並無必要或要求向任何政府實體(定義見下文)提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，但已獲得且完全有效的或根據證券法、納斯達克證券市場規則或可能要求的交易除外，美國州證券法、IIA的規則和法規(定義如下)、金融行業監管機構，Inc.(“FINRA”)，或在TASE退市的情況下，TASE(包括在TASE上市的配售股份的最終申請)，以及公司向以色列證券{br>管理機構提交的與配售股份登記和發售有關的所有文件。
(R)簽署、交付和履行本協議，完成本協議以及註冊説明書和招股説明書中擬進行的交易(包括髮行和出售配售股份，以及使用其中“收益的使用”部分所述的配售股份收益)，以及公司履行本協議項下的義務，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，包括，在適用的範圍內，根據以色列公司法第VI部分第5章，經修訂的第5759-1999號(連同根據修訂後的《以色列公司法》頒佈的條例)，並且無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與協議和文書(定義如下)下的公司或其子公司的任何財產或資產產生衝突或構成違反、違約或償還事件，或導致根據協議和文書(定義如下)對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔(此類衝突、違反事項除外)。違約或
償還事件或留置權、收費或產權負擔，這些事件或留置權、收費或產權負擔不會單獨或整體合理地預期會造成重大不利影響)，也不會導致違反(X)公司或其子公司的組織章程大綱、章程或類似組織文件的規定，或(Y)任何政府實體的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，但第(Y)款中關於此類違規行為的情況除外，這些違規行為單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。如本文所使用的, “還款事件”是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。
(S)除另有陳述外，自注冊説明書及招股章程分別提供資料的日期起：(I)本公司或其附屬公司並無重大不良影響；(Ii)本公司或其附屬公司除在正常業務過程中所進行的交易外，並無就本公司及其被視為一家企業的附屬公司訂立任何重大交易；(Iii)
本公司或其附屬公司並無直接或或有重大責任或義務；及(Iv)本公司並無就其任何類別的股本宣派、派發或作出任何股息或分派。
(T)除已在註冊聲明及招股章程中披露並已放棄的權利外，並無任何人士擁有註冊權或其他類似權利，可根據註冊聲明登記出售本公司任何證券或以其他方式
註冊出售或本公司根據證券法根據本協議出售或出售任何本公司證券。
(U)註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司及其附屬公司的財務報表，連同相關附註及附表，在所有重大方面均符合證券法下的S-X規例，並在所有重大方面公平地陳述本公司及其附屬公司於指明日期的財務狀況及營運説明書，本公司及其附屬公司於指定期間的現金流量及
股東權益乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致適用而編制，但未經審核的中期財務報表則受正常的年終審核調整及委員會適用規則所允許的若干附註除外。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。在適用範圍內，登記説明書和招股説明書中以引用方式包含或併入的任何備考財務報表、信息或數據
均符合證券法S-X條例的要求，包括但不限於其中第11條的規定，公平地提供本文所述的信息
，且編制該等備考財務報表和數據所使用的假設是合理的, 其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且在編制這些報表和數據時，備考調整已適當地適用於歷史金額。註冊説明書及招股章程所載或以參考方式併入的其他財務數據，在所有重大方面均公平地列載於註冊説明書及招股章程內所載的資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。根據證券法，並無任何財務報表(歷史或備考財務報表)須以參考方式載入或納入註冊説明書或招股章程內，而這些財務報表(歷史或備考)並無按要求以參考方式載入或納入。註冊説明書或招股説明書中包含的或通過引用併入其中的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內符合交易法下的法規G和證券法下的法規S-K第10項。
(V)任何政府實體(包括但不限於在美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)之前或提出的任何訴訟、查詢或調查)目前尚待審理，或據本公司所知，對本公司或其子公司構成威脅、針對或影響本公司或其子公司的任何訴訟、查詢或調查(包括但不限於向美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)提出的任何訴訟、訴訟程序、查詢或調查)。或合理地預期將對其各自的財產或資產或完成本協議中預期的交易或公司履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響；公司或其附屬公司作為一方或其各自的任何財產或資產為標的的所有未決法律或政府程序的總和，如註冊説明書和招股説明書中沒有描述，包括與其
業務相關的普通例行訴訟，合理地預計不會導致重大不利影響。
(W)除註冊説明書及招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司及其附屬公司並無(I)違反其組織章程大綱、組織章程細則、章程、章程或類似的組織文件，(Ii)未能履行或遵守任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據、本公司或其附屬公司為締約一方的貸款或信貸協議或其他協議或文書，其中任何一方可能受其約束，或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束(統稱為“協議及文書”)，除非該等違約個別或整體不會造成重大不利影響，或(Iii)違反任何法院、監管機構、行政機關、政府機構的任何法規、規則、規則、判決、命令、令狀或法令，對本公司或其附屬公司或其任何財產、資產或業務(每一項均為“政府實體”)具有管轄權的仲裁員或其他權威機構、團體或機構，但此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。
(X)根據證券法、交易法及上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的規定，為註冊説明書及招股章程所載財務報表及支持附表提供證明的會計師為獨立公共會計師。
(Y)不存在根據聯邦法律、任何州法律、以色列國法律、任何其他外國法律或其任何政治分支而需要支付的與籤立和交付本協議或本公司發行或本公司出售配售股份相關的轉讓税或其他類似費用或收費。
(Z)本公司及其附屬公司已提交所有美國聯邦、州、地方及外國(包括以色列)的納税申報單，並已於本協議日期前提交及繳交其上所示的所有税款，但在每宗個案中，該等税款已到期且未被善意抗辯者除外，但如未能如此提交或繳税並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。除註冊説明書及招股章程另有披露或預期外，並無確定任何未繳税款對本公司或其附屬公司不利，而該等欠税對本公司或其附屬公司已個別或
合共產生重大不利影響。本公司不知道有任何美國聯邦、州、以色列或其他政府的税收不足、罰款或評估被以書面形式斷言或威脅將會
產生重大不利影響。
(Aa)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司及其附屬公司並無涉及任何勞資糾紛，且據本公司所知，任何此等糾紛並無受到威脅，而該等糾紛將合理地預期會產生重大不利影響。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司並不知悉其任何主要供應商或承包商的僱員以書面形式存在、即將發生或威脅發生任何勞資糾紛，而該等騷亂會合理地預期會產生重大不利影響。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司並不知悉本公司或其附屬公司與其任何行政人員之間有任何威脅或未決的訴訟，而該等訴訟如被裁定不利，將合理地預期會產生重大不利影響。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司已履行適用勞動法(包括任何適用的延期令)對其員工的所有義務，包括支付1951年以色列《工作和休息時數法》規定的加班費和第5723-1963年《以色列遣散費支付法》規定的遣散費，但任何此類違反行為，無論是單獨的還是總體的，都不會產生重大不利影響。除登記聲明及招股章程所述外，本公司不受任何書面、口頭、明示或默示的任何合約、承諾或安排的約束，亦不受任何與任何工會的書面、口頭、明示或默示的合約、承諾或安排的約束(亦不受任何書面、口頭、明示或默示的合約、承諾或安排所約束或約束)，但根據適用於以色列所有僱主及僱員的一般命令除外, 而且沒有工會要求或據本公司所知，尋求代表本公司的任何員工。
(Bb)除註冊説明書及招股章程所述外，(A)本公司及其附屬公司承保或有權享有保險利益，而承保人須承擔公認的財務責任，其金額及承保風險的金額及承保風險須足以應付其各自業務及各自財產的價值，並符合從事類似
行業類似業務的公司的慣例；及(B)本公司或其附屬公司擁有的所有保單均具有十足效力。本公司並無合理理由相信其或其附屬公司將無法(I)於該等保單到期時續期其現有保險
，或(Ii)以合理地預期不會產生重大不利影響的成本，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的類似承保範圍。本公司或其附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何物質保險。
(Cc)除登記聲明及招股章程所述外，本公司及其附屬公司對其所擁有的所有重大不動產擁有良好及可出售的所有權，並對其所擁有的所有其他重大財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均無任何抵押、質押、留置權、擔保權益、索償、限制或產權負擔，但如(I)在登記聲明及招股章程中所述，或(Ii)不單獨或合計，對該等財產的價值有重大影響，並不對本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾；此外，除註冊説明書及招股章程所述外，本公司及其附屬公司被視為一家企業，並持有註冊説明書或招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司的業務具有十足效力及作用，而本公司或其附屬公司並不知悉任何違反本公司或其附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利的任何形式的重大索償。或影響或質疑本公司或其附屬公司根據任何該等租約或轉租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。
(Dd)除第6(Q)節所述或《註冊説明書》和《招股説明書》中另有描述的申請外，本公司及其子公司已提交所有文件、申請和提交文件，
所有批准、許可證、證書、證書、許可、同意、授予、豁免、標記、通知、命令、許可和其他授權
由包括以色列在內的有關聯邦、州或外國機構頒發，並且符合這些批准、許可證、證書、證書、許可、許可和其他授權的規定。政府實體(包括但不限於FDA、美國藥品監督管理局或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗、藥品、生物製品或生物危險物質或材料監管的自律組織)，以擁有或租賃其各自財產或開展登記聲明和招股説明書中所述的業務所必需的實體(統稱為“許可證”)，除非此類許可證未被擁有，獲得或使
相同不會合理地產生實質性的不利影響；許可證“一詞還應包括但不限於與通過以色列國經濟和工業部以色列創新局(前稱首席科學家辦公室)(”IIA“)批准的任何研究和開發項目有關的所有訂單、許可證或證書。本公司及其附屬公司遵守所有該等許可證的條款及條件，除非不遵守條款及條件不會造成重大不利影響；所有許可證均屬有效及完全有效，但如有任何無效，則屬例外,
本公司或其附屬公司均未收到任何有關限制、撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期任何該等許可證的書面通知，而若個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，則該等許可證將不會產生重大不利影響。
(Ee)本公司及其附屬公司對財務報告保持有效的內部控制(見規則13-a15和15d-15在《交易法》下的委員會規則和條例下的定義)和內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為允許按照GAAP編制財務報表並維持對資產的問責所必需的
；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可查閲資產；(Iv)已記錄的
資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展商業報告語言在註冊説明書及招股章程中以引用方式併入的互動數據公平地呈現所有重要方面所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。除註冊説明書及招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大不利影響或合理地可能產生重大不利影響的改變, 公司對財務報告的內部控制。本公司及其子公司維持有效的披露控制和程序制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給公司管理層。包括其主要執行人員和主要財務人員，以便及時作出關於披露的決定。
(Ff)本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可能會導致或導致、或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司普通股或任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何配售股份。
(Gg)除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述或不會單獨或合計合理地預期不會導致重大不利影響外，(I)本公司及其子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則或對其作出的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱“危險材料”)或與製造、加工、分銷有關的法律法規。危險材料的使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為“環境法”)，(Ii)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並遵守其要求，(Iii)沒有懸而未決的或據公司所知的威脅、行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知，
針對公司或其子公司的與任何環境法有關的調查或訴訟，以及(Iv)沒有合理預期會構成清理或補救令或行動的基礎的事件或情況, 任何私人當事人或政府實體針對或影響本公司或其子公司的與危險材料或任何環境法有關的訴訟或訴訟。
(Hh)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能在所有重大方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及相關頒佈的規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302及
906條。
(Ii)本公司、其附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其附屬公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)或1977年以色列刑法第291或291a條(以下簡稱《以色列反海外腐敗法》)，包括但不限於：腐敗地利用郵件或任何手段或州際商業工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權給任何
“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，在違反《反海外腐敗法》或《以色列反海外腐敗法》的情況下，本公司及其子公司已
按照《反海外腐敗法》和《以色列反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保並有望繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
(Jj)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司或其子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，據本公司所知，也沒有受到威脅。
(Kk)本公司、其附屬公司，或據本公司所知，董事或其或其附屬公司的任何高管、代理人、僱員、附屬公司或代表，均不是目前由美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構，或根據1939年以色列《敵國貿易條例》(統稱為“制裁”)在“敵國”居住、註冊或從事業務，公司也不在制裁對象的國家或地區內設立、組織或居住；
本公司不會直接或間接使用出售配售股份所得款項，或向其附屬公司或任何合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是被禁止的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。
(Ll)據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或已獲得所有專利、商標、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、商標、版權、許可證、發明、軟件、數據庫、專有技術、互聯網域名、商業祕密以及其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序，
註冊聲明及招股章程所述由彼等擁有或特許擁有或許可的其他重大知識產權，或彼等目前進行的各自業務所必需的(統稱為“知識產權”)，而除註冊聲明及招股章程所述外，本公司並不知悉任何其他人士對本公司及其附屬公司就前述事項的權利
提出的任何相反申索或任何挑戰。據本公司所知，註冊聲明和招股説明書中描述的知識產權協議是有效的，根據協議各方的條款，對協議各方具有約束力，並可由協議各方或針對協議各方強制執行。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守任何知識產權協議，且並無違反或收到任何聲稱或威脅違反知識產權協議的索償，
但任何該等違反行為，不論是單獨或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響，而本公司並不知悉任何其他人士違反或預期違反任何知識產權協議，但任何該等違反行為，不論單獨或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。據公司所知，, 本公司及其附屬公司目前的業務並不侵犯或牴觸任何人士的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權，但任何該等侵權或衝突，不論是單獨或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司均未收到任何關於本公司或其子公司侵犯任何人的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權的書面索賠。本公司及其附屬公司均已採取合理步驟，保護、維護和維護其在所有知識產權方面的權利，包括執行適當的保密和保密協議。據本公司所知，本協議所述交易的完成不會導致與本公司或其子公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利有關的任何額外金額的損失或減值或支付，也不需要徵得任何其他人的同意。除登記聲明及招股章程所述或不會個別或整體合理地預期會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司所擁有的已授予或已發出的知識產權並未被具司法管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，且除登記聲明及招股章程另有披露外，並無懸而未決的或, 據公司所知，其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的威脅行動、訴訟、訴訟或索賠。據本公司所知，本公司及其子公司遵守與隱私、數據保護以及收集和使用由本公司或其子公司在開展本公司或其
子公司的業務時收集、使用或持有的個人信息有關的所有適用法律，但任何此類違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，並無針對本公司或其附屬公司
或其附屬公司聲稱侵犯任何人的隱私或個人信息或數據權利的索賠，而據本公司所知，完成本協議預期的交易不會違反或以其他方式導致任何與隱私、數據保護或收集和使用收集、使用的個人信息有關的法律的違反。或由本公司或其附屬公司持有以供本公司或其任何附屬公司在進行本公司或其任何附屬公司的業務時使用，
除非在每個情況下，任何該等違規或違規行為均不會合理地預期會產生重大不利影響，而本公司及其附屬公司會採取合理措施，確保該等
資料受到保護，免受未經授權的訪問、使用、修改或其他誤用。本公司或其附屬公司均不是任何期權的一方或受任何期權約束, 與任何其他
個人或實體的知識產權有關的許可或協議，這些許可或協議需要在註冊聲明和招股説明書中列出，但在註冊聲明和招股説明書中沒有描述，也沒有作為證據附在招股説明書中。
(Mm)除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司：(I)在任何開發中的產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置方面，本公司：(I)一直並在實質上遵守FDA和其他類似政府實體的所有法規、規則或條例。由公司製造或分銷(“適用法律”)；(Ii)未收到FDA或任何政府實體發出的任何FDA Form 483、不良發現通知、警告信、無標題信函或其他信件或書面通知，聲稱或聲稱重大不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可證及補充或修訂(“授權”)；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且公司沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到FDA或任何政府實體或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，並且不知道FDA或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)沒有收到FDA或任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停, 修改或撤銷任何材料授權
且不知道FDA或任何政府實體正在考慮採取此類行動；並且(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和
補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期
基本完整和正確(或在隨後提交的材料中更正或補充)。
(Nn)據本公司所知，所有由本公司或代表本公司或由本公司贊助的有關本公司候選產品的所有非臨牀研究和臨牀試驗，包括招股説明書中描述的或招股説明書中所述的任何此類研究和試驗(統稱為“公司試驗”)，均按照所有適用法律在所有重要方面進行，如果仍有待進行，則按照所有適用法律在所有重要方面進行；招股説明書中對任何公司試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的描述，並公平地呈現由此得出的數據
公司不知道招股説明書中沒有描述的任何其他研究或試驗，其結果與招股説明書中描述或提到的結果重大不符或令人懷疑；公司目前在所有重大方面符合所有適用法律；本公司尚未收到，也不知道其任何合作伙伴已收到FDA、以色列衞生部或任何其他政府實體要求或威脅終止、材料修改或暫停公司試驗的任何書面通知、通信或其他書面通信，但與此類研究或試驗的設計和實施相關的修改的正常過程通信
除外。在適用法律要求的範圍內，公司已獲得(或促使獲得)參與公司試驗的每個人類受試者的知情同意。據該公司所知，其承包商的業務, 供應商和製造設施在所有實質性方面都符合適用的法律。
(Oo)本公司確認並同意代理人已通知本公司，代理人可在本協議生效期間，在證券法和交易法允許的範圍內，為自己的賬户買賣普通股；但(I)在配售通知生效期間，不得進行該等購買或出售(除非該代理可
以“無風險委託人”或以類似身份從事從本公司購買或視為購買的配售股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該
代理進行的任何該等購買或出售，除非本公司與該代理另有協議。
(PP)本公司並不與代理人或承銷商就任何其他“在市場上”或持續的股權交易訂立任何協議。
(QQ)本公司不需要根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，也不直接或間接通過一個或多個
中介機構控制FINRA的任何成員公司或與其有任何其他聯繫(FINRA章程第I條的含義)。另一方面，本公司與本公司董事、高級管理人員或股東之間並無直接或間接關係，而FINRA規則規定須在註冊説明書及招股章程中予以描述，而招股章程並無如此描述。本公司、其高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或認股權證、期權或收購本公司任何證券的權利的持有人向代理人或其律師提供的所有信息(包括但不限於與關聯關係、證券所有權和交易活動有關的信息)，以及根據FINRA規則5110就本協議預期的交易向FINRA提供的其他補充信息，在所有重大方面都是真實、完整和正確的。
(Rr)截至2023年1月30日納斯達克收盤時，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中間人控制、或由本公司控制或與本公司共同控制的人)持有的本公司已發行有表決權和無表決權普通股(定義見第405條)的總市值(“非關聯公司股份”)，約為98,665,157.76美元(計算方法為：(X)本公司普通股於2022年12月6日在納斯達克上最後一次出售的價格乘(Y)2023年1月30日已發行的非關聯公司股票數量)。
(Ss)註冊説明書或招股説明書(I)所載的每項財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)由本公司真誠及合理地在本公司對相關假設、估計及其他適用事實及情況作出適當考慮後作出，且
(Ii)按需要附上有意義的警示陳述，以識別可能導致實際結果與該等前瞻性陳述所述大相徑庭的因素。在作出此等陳述時，本公司高管或董事並無作出任何虛假或誤導的陳述。
(Tt)本公司已經並目前遵守所有適用的醫療保健法律、規則和法規(除非此類不經營或不遵守不會單獨或總體導致重大不利影響)，包括但不限於：(I)《聯邦、食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《美國醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287條、《美國聯邦法典》1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)下的醫療欺詐刑事條款(美國聯邦法典第42編第1320d節及其後)、《排除法》(美國法典第42編第1320a-7節)和《民事罰金法》(美國法典第42編第1320a-7a節)；(Iii)HIPAA，經《經濟臨牀健康信息技術法案》(美國聯邦法典第42編17921節及其後)修訂；(Iv)根據此類法律頒佈的條例；以及(V)任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律(統稱為《醫療保健法》)。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事、員工或代理人均未從事可能導致虛假索賠責任、民事處罰或被強制或允許排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。公司尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟的書面通知, 任何政府實體或第三方的審計、調查、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動(“行動”)，聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，不會威脅到此類索賠、行動、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動。根據任何政府實體強加的任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或類似協議，本公司不是任何一方，也不承擔任何持續的報告義務。此外，本公司，或據本公司所知，其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行為可能會導致被禁止、暫停或排除。
(Uu)本公司(I)與代理商的任何銀行或借貸聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售配售股份所得款項用於償還欠任何代理商的任何聯營公司的任何未償還債務。
(V)登記聲明或招股章程所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，且在所需範圍內，本公司已取得本公司從該等來源使用該等數據的書面同意。
(全球)本公司沒有任何“國家認可的統計評級機構”評級的債務證券或優先股(該術語由委員會為證券法第436(G)(2)條的
目的而定義)。
(Xx)本公司及其附屬公司的業務運作方式，在各方面均符合適用於本公司收集、使用、轉移、保護、處置、披露、處理、儲存及分析個人資料的所有美國聯邦、州、地方及非美國的隱私、數據、安全及數據保護法律及法規，但如未能遵守該等法律及法規，則不會合理地
預期個別或整體不會導致重大不利影響。本公司及其子公司一直並在所有方面遵守旨在確保收集、處理或存儲的與其業務相關的數據的完整性和安全性的內部政策和程序，除非未能遵守這些政策和程序不會合理地單獨或總體導致重大不利影響；本公司及其附屬公司
一直並在所有方面遵守旨在確保遵守規範隱私和數據安全的醫療保健法律的內部政策和程序，並已採取合理適當的步驟以確保
遵守該等政策和程序，除非不遵守該等政策和程序的情況不會合理地預計單個或整體不會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取合理步驟，
對本公司、其附屬公司及其擁有的任何第三方的個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他機密信息(“敏感公司數據”)保密。有形或數字信息技術系統(包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路, 本公司及其附屬公司(“本公司資訊科技資產”)所使用或持有以供其使用的(“本公司資訊科技資產”)、軟件及電訊系統)、軟件及電訊系統(“本公司資訊科技資產”)，在所有重大
方面，根據其文件及功能規格，就本公司及其附屬公司目前營運及目前建議按註冊聲明及招股章程所述進行的業務而言，均屬足夠及運作良好。本公司及其子公司已盡合理努力為其業務制定並已建立商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施在所有重要方面都符合行業
標準和實踐，包括但不限於本公司及其子公司持有或使用的信息技術資產和數據。本公司及其子公司均未因任何公司IT資產或公司敏感數據
遭受或發生任何安全漏洞、危害或事件，除非合理預期此類漏洞、危害或事件不會單獨或總體導致重大不利影響
；據本公司所知，沒有任何未經授權的第三方未經授權或非法使用或訪問任何公司IT資產或公司敏感數據。本公司及其子公司無需將涉及公司敏感數據的任何重大信息安全漏洞、危害或事件通知
任何個人。
(Yy)除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或其附屬公司均未從IIA或任何其他以色列政府或監管機構(包括以色列國經濟和工業部投資中心)獲得任何資助。本公司並無收到任何通知，拒絕、撤銷或修改與本公司任何設施或營運有關的任何“核準企業”、“受惠企業”、“優先企業”、“優先科技企業”或“特別優先科技企業”的地位或利益(連同國際投資協會批准或接受的撥款，即“政府撥款”)。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，合理地預期會導致或作為(I)廢止、撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲得或修改政府補助金的依據，(Ii)對政府補助金施加任何實質性限制，或(Iii)要求公司返還或退還政府補助金下提供的任何福利
。本公司提供的與政府撥款申請或通知有關的所有信息，在提供給有關當局時，在所有重要方面均屬真實、正確和完整。
(Zz)本公司不曾、亦不會從事任何形式的招股、廣告或任何其他行動，構成根據以色列證券法就擬進行的交易
作出的要約或出售，而此等交易將要求本公司根據以色列國法律在以色列國刊登招股説明書。
(Aaa)根據以色列國、美國聯邦法律或紐約州法律，本公司及其財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不享有抵銷或反索賠的豁免權，不享有以色列國、美國聯邦法院或紐約州法院管轄權下的豁免權，不享有送達法律程序文件、判決時或判決之前的扣押的豁免權，也不享有協助執行判決或執行判決的扣押豁免權。或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其各自的義務、法律責任或因本協議而引起或與本協議有關連的任何其他事宜，給予任何濟助或強制執行判決；在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司已根據本協議放棄該等權利，並將在法律允許的範圍內放棄該等權利。
(Bbb)公司已正式指定Compugen USA，Inc.作為其授權代理，接受第17節中規定的過程服務。
(Ccc)根據以色列國法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇。公司有權提交
，並且根據本協議第17條，公司已有效且不可撤銷地接受每個指定法院(定義見下文)的個人司法管轄權以及在其開庭的任何法院的專屬司法管轄權。
(DDD)在符合註冊聲明和招股説明書所述的條件和資格的情況下，以色列法院可強制執行美國任何一家法院作出的最終和決定性的判決。
(Eee)本公司一直遵守並正在遵守以色列公司法的規定，但此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。
由本公司任何高級職員簽署並就發售配售股份送交代理人或其代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證。
7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：
(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在任何與配售股份有關的招股説明書根據證券法要求代理人交付的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)；(I)公司將遵守規則430B的要求，並將向證監會提交對註冊説明書的任何後續修訂(公司文件除外)和/或已生效或招股説明書的任何後續補充(公司文件除外)提交的時間，以及證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或提供額外信息的任何請求(在每種情況下，只要與此處預期的交易有關)，立即通知代理商；(Ii)公司將應代理人的合理要求，迅速編制並向委員會提交代理人合理地認為與代理人分配配售股份有關的對《登記説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充(但代理人未能提出此類要求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)。進一步, 對於公司未能提交此類申請，代理商應擁有的唯一補救措施(但在不限制代理商在本協議第9條下的權利的情況下)將是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止。(Iii)本公司不會提交與發售配售股份有關的註冊説明書或招股章程(公司文件除外)的任何修訂或補充文件，除非在提交前一段合理時間內已向代理人提交副本，而代理人並無合理地反對(但代理人未有提出反對並不解除本公司在此項下的任何義務或責任)。或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，而且，如果代理商不顧代理商的反對(但不限制代理商在本協議第9條下的權利)，對於公司提出此類申請，代理商擁有的唯一補救措施將是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交任何公司文件時向代理商提供任何公司文件的副本，可通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)除公司文件外，本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，向證監會提交招股章程的每項修訂或補充文件，如屬任何公司文件，則須在規定的時間內(根據本第7(A)條向證監會提交任何修訂或補充文件的決定)，按《交易法》的規定向委員會提交。, 基於公司的合理意見或合理的
反對意見，應由公司獨家提出)。
(B)監察委員會停止令通知。本公司將於接獲通知或獲悉後，立即通知代理人委員會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序
；本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時撤回該停止令。本公司將於收到證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程，或要求提供有關發售配售股份的額外資料，或要求提供與註冊説明書或招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商
。
(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法就配售股份的發售和出售而要求代理人交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，公司將遵守證券法不時對其施加的所有
要求，並將在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或
信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，在此期間，本公司將立即通知代理商暫停發售配售股份，本公司將立即修訂或補充《註冊説明書》或《招股章程》(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或使其符合規定，但如本公司合理判斷，本公司可延遲任何該等修訂或補充。, 這樣做符合該公司的利益。如果本公司根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏了任何信息，本公司將盡其
合理的最大努力遵守其中的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並在EDGAR上未提供所有此類備案文件的情況下立即通知代理人。
(D)配售股份上市。在根據證券法規定代理須按有關發售及出售配售股份的規定交付有關配售股份的招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將作出商業上合理的努力以
促使普通股(包括配售股份)在納斯達克上市，並取得配售股份在多倫多證券交易所上市的最終批准。對於已經或將要發行在納斯達克交易的證券的公司，公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知。
(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供註冊書、招股章程(包括所有註冊文件)的副本，以及在根據證券法規定有關配售股份的招股章程須交付的任何期間內提交監察委員會的註冊聲明或招股章程的所有修訂和補充文件(包括在該期間提交給監察委員會的所有註冊文件)，在每種情況下，均須在合理切實可行的範圍內儘快按代理人可能不時合理要求的數量提交，並且，應代理人的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)。
(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代理人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節及第158條的規定的盈利報表，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，前提是本公司將被視為已向其證券持有人及代理人提供該等
報表。
(G)開支。不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否已根據本協議第11節的規定終止，本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括與(I)準備、印刷和提交登記聲明及其各項修訂和補充、招股説明書及其各項修訂和補充文件、本協議以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件所需的費用，(Ii)準備、打印和提交與發行、購買、出售、發行或交付配售股份有關的文件，發行，
出售和交付配售股份及任何股份轉讓或其他税項，以及任何與此相關的應付印花税或其他税款，(Iii)本公司法律顧問、會計師及其他顧問的費用及支出，(Iv)根據本協議第7(X)節的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(但，除下文第(Viii)和(Ix)條所述外，與此相關的代理律師的任何費用或律師費用應由代理支付，(V)招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本以及本協議的副本的印刷和交付給代理及其律師，
(Vi)與納斯達克和多倫多證券交易所交易的配售股份上市或資格相關的費用和開支，(Vii)備案費用和開支，欠委員會或FINRA以及任何配售股份轉讓代理或登記員的費用和開支, (Viii)代理人的外部法律顧問因確定本協議擬進行的交易是否符合FINRA的規則和條例而產生的合理和有據可查的費用和相關開支，金額不超過10,000美元(不包括上文第(Vii)款所述的FINRA備案費用和下文第(Ix)款所述的費用和支出)，以及(Ix)代理人的外部法律顧問(A)的合理費用和支出，其金額不超過75美元，於簽署本協議及本公司根據第7(M)及(B)條交付初步證書所產生的費用不得超過25,000美元，涉及根據第7(M)條規定本公司須提供證書的每個申述日期(定義見下文)(不包括上文第(Br)(Viii)條所述的費用及相關開支)。
(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。
(I)其他售賣通知書。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權，或訂立購買、購買任何期權或合約的合約，授予購買、出售或以其他方式轉讓或處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券。認股權證或任何購買或收購普通股的權利，在緊接根據本協議向代理人遞交任何配售通知的日期前第五個交易日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份最終交收日期後的第二個交易日為止(或如配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份前已終止或
暫停，則指暫停或終止的日期)；且不會直接或間接以任何其他“市場要約”或持續股權交易要約，向任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券、認股權證或任何購買或收購任何權利的認購權或合約，直接或間接地出售、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證。根據該配售通知出售的配售股份，在本協議終止前及緊接最終交收日期後第60天的較後一日內的普通股；然而，前提是, 以下情況不需要
限制：(I)本公司在行使期權或認股權證時發行的任何普通股，或在轉讓或轉讓時重新發行該等認股權或認股權證，或轉換註冊説明書及招股章程所述於本協議日期尚未發行的可轉換證券；(Ii)根據註冊説明書及招股章程所指的本公司僱員福利計劃發行或授予的任何證券；(Iii)根據註冊説明書及招股章程所述任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股；(Iv)可轉換為普通股或可交換為普通股作為合併、收購、合資企業、合作、許可協議、其他業務合併或戰略聯盟的代價的普通股或證券
，該等普通股或證券並非為籌集資金目的而發行；及(V)修訂任何已發行認股權證、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。
(J)情況的改變。本公司將在本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，在收到通知或獲知任何會在任何重大方面改變或影響根據本協議提供或須提供給代理商的意見、證書、函件或其他文件後，立即通知代理商
。
(K)盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合代理商、其關聯代理商及律師就擬進行的交易而不時進行的任何合理盡職審查，包括在正常營業時間內及代理商可能合理要求的情況下，在本公司主要辦事處提供資料及提供文件及公司高級管理人員。
(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意，於證券法規定的日期或之前，就配售股份，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用的第(1)款，向證監會提交招股説明書補充文件，該份招股説明書補充文件將列明有關期間內透過代理人出售的配售股份的數目或金額、本公司就該等配售股份向本公司支付的淨收益，以及本公司就該等配售股份應支付予代理人的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份招股章程副刊交付予進行出售的每個交易所或市場。除非根據證券法規定須提交載有該等
資料的招股説明書補充資料，否則本公司可在本公司的20-F表格或下一份表格6-K表格中加入本公司於有關期間就該等配售股份向本公司出售的配售股份數目或金額、本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份應付予代理人的賠償的季度財務資料(如適用)，以符合本第7(L)條的規定。
(M)申述日期；證書。在本公司根據本協議首次遞交配售通知之日(“第一個配售通知日期”)或之前，本公司每次：
(I)修訂或補充《註冊説明書》或《招股章程》(除(X)根據本協議第7(L)條提交的招股説明書補充文件或(Y)僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書(br})外)，其方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但並非以將文件納入《註冊説明書》或《招股説明書》的方式；
(Ii)根據《交易法》以表格20-F提交年度報告(包括載有經修訂的財務資料或對先前提交的表格作出重大修訂的任何表格20-F/A)；或
(Iii)以表格6-K提交季度或半年財務報表，或以表格6-K提交載有根據《交易所法令》修訂的財務資料的報告(第(I)至(Iii)款所指的一份或多於一份文件的每次提交日期為“申述日期”)，本公司須於任何申述日期起計兩個交易日內，向代理商(但在上文第(Iii)款的情況下)提供證書予代理商(但在上述第(Iii)款的情況下)：(1)配售通知待決或生效，及(2)代理商在向證監會提交表格6-K後三個營業日內要求持有證書，證書須以附件7(M)的形式(按當時經修訂或補充的註冊説明書及招股章程而作出必要修改)。第(Br)條第(7)(M)款規定的提供證書的要求，對於在沒有安置通知待決或生效或任何安置通知的暫停生效的時間發生的任何陳述日期，應繼續有效，直至(1)公司根據本協議交付安置通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和(2)下一個發生的陳述日期中較早的
發生為止。儘管如上所述，如果公司
隨後決定在公司依據上一句中提及的豁免的陳述日期之後出售配售股票，並且沒有根據第7(M)條向代理人提供證書，則在
公司交付配售通知或代理人根據該通知出售任何配售股票之前，公司應向代理人提供證書，其格式為本文件所附的附件7(M), 日期
該安置通知的日期。在每個陳述日期的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
(N)法律意見。在第一個配售通知日期或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書且不適用暫停或豁免的任何日期，本公司應安排向代理人提供(I)Cooley LLP、公司的美國律師或該等其他律師合理地令代理人(美國公司律師)滿意的書面意見和負面保證函，以及(Ii)Shibolet&Co.律師事務所、公司的以色列律師的書面意見。或代理人(“以色列公司律師”)合理滿意的其他律師，其形式和實質內容應令代理人及其律師合理滿意，與以前提供給代理人及其律師的形式和實質大體相似，註明需要就當時修訂或補充的登記聲明和招股説明書提交、修改、修改該意見和負面保證函的日期；但是，公司律師和以色列公司律師可以向代理人提供信函，表明代理人可以依賴該律師根據第7(N)條提交的事先意見或負面保證信函，其程度與該信函的日期相同(但該先前意見或負面擔保信函中的陳述應被視為與在該申述日期修訂或補充的登記聲明和招股説明書有關)，以代替隨後申述日期的上述意見和負面保證函。
(O)知識產權意見。在第一個配售通知日期或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書的任何日期(不適用暫停或豁免)，本公司應安排向代理人提供本公司知識產權事務律師Morgan，Lewis&Bockius LLP或該等其他
知識產權律師的書面意見，其形式和實質應令代理人及其律師合理滿意，日期：與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關的意見書需要交付、必要時修改的日期；但是，
知識產權律師可以向代理人提供一封意見書，表明代理人可以依賴該律師根據本條款第(Br)7(O)節提交的先前意見書，如同該意見書的日期是該意見書的日期一樣(但該先前意見書中的陳述應被視為與在該陳述日期經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，以代替隨後陳述日期的書面意見。
(P)慰問信。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書且不適用豁免的任何日期，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所(以及其報告包含在註冊説明書或招股説明書中的任何其他獨立會計師)提交日期為安慰函交付日期的代理人信函(“安慰信函”)，該信函應符合本第7(P)條規定的要求；但如果代理人提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生後10個交易日內向代理人提交安慰函，而該重大交易或事件需要提交額外的、形式上的、經修訂或修訂的財務報表(包括任何先前發佈財務報表的重述)。每份安慰信的形式和實質應令代理人滿意，而公司獨立註冊會計師事務所發出的每封安慰信應(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，《初始安慰信》)
和(Iii)使用初始安慰信中所包含的任何信息更新初始安慰信，如果初始安慰信是在該日期發出並根據註冊聲明和招股説明書的需要進行修改的話, 於該函件發出之日起經修訂及補充。
(Q)首席財務官證書。在第一個配售通知日期或之前，以及公司根據第(Br)7(M)節有義務交付不適用豁免的證書的任何日期(提交表格20-F的年度報告或表格6-K的半年財務報表除外)，公司應向代理人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的、日期為該日期的證書，其形式和實質令代理人及其律師滿意。這為註冊説明書和招股説明書中包含的季度財務信息提供了“管理舒適感”。
(R)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何行動，亦不會促使其附屬公司(I)採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進根據本協議發行及出售的普通股的出售或再出售；或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理人的補償；但條件是，本公司可根據《交易法》第10b-18條競購普通股。
(S)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持對從事其所從事業務的公司而言屬合理及慣常的保險金額及承保風險
。
(T)遵守法律。本公司及其附屬公司應維持或安排維持聯邦、州及當地法律所需的所有許可，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其附屬公司應大致遵守該等許可進行其業務，除非未能維持或遵從該等許可不會合理地預期會導致重大不利影響。
(U)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止前的任何時間，本公司及其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。
(V)《證券法》和《交易法》。本公司將盡其最大努力遵守證券法及交易法不時施加於本公司的所有規定，並在必要的情況下準許按本章程及招股章程的規定出售或買賣配售股份。
(W)沒有出售要約。除經本公司及代理人事先批准的免費書面招股説明書(定義見證券法第405條)外，代理人及
本公司(包括其代理人及代表，除以代理人身份行事的代理人外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。
(十)藍天等資質。本公司將與代理人合作，盡商業上合理的努力，使配售股份符合發售和出售的資格，或根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，獲得發售和出售配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等資格和豁免
(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)；然而，
本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，亦無義務就其在任何司法管轄區的業務
課税。在配售股份已獲如此合資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以在配售股份的分派所需期間(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年內)繼續有效的該等資格或豁免(視屬何情況而定)。
(Y)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將維持和保持反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其目的是根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保持
記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制公司財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權進行，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序, 包括其主要行政人員和主要財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時作出關於所需披露的決定，並確保與本公司有關的重大信息被公司內部其他人所瞭解，尤其是在編制該等定期報告期間。
(Z)註冊説明書續期。如緊接於登記聲明最初生效日期(“續期日期”)三週年之前，任何配售股份仍未售出，而本協議並未終止，本公司可在續期日期前自行決定提交一份新的擱置登記聲明，或如適用，提交一份與根據本協議可能要約及出售的普通股有關的自動擱置登記聲明(其中應包括一份招股説明書，反映根據本協議可能要約及出售的配售股份的數目或金額)，採用代理商及其律師合理滿意的形式，並且如果該登記聲明不是自動貨架登記聲明，將採取商業上合理的努力，使該
註冊聲明在續訂日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他合理行動，以允許公開發售配售股份繼續如已到期的登記聲明及本協議所預期的那樣進行。自生效之日起及之後，此處提及的“登記聲明”應包括新的貨架登記聲明或新的自動貨架登記聲明(視具體情況而定)。
(Aa)一般指示I.B.5。表格F-3。如果自本協議之日起及之後，公司不再有資格使用F-3表格(包括根據一般指示I.B.5)。在向證監會提交20-F表格年度報告或對註冊説明書的任何生效修訂時，公司應立即通知代理人，並在提交該年報以20-F表格或修訂註冊説明書的日期
後兩個工作日內，向證監會提交新的招股説明書補編，反映本公司根據一般指示I.B.5根據本協議可發售和出售的普通股數量。(F-3表格)；然而，倘若本公司合理地判斷提交任何該等招股説明書補充文件符合本公司的最佳利益，本公司可將其延遲提交最多
至60天，惟在此期間並無有效或懸而未決的配售通知書。在本公司糾正該等錯誤陳述或遺漏或遵守有關規定前，本公司不得通知代理商恢復發售配售股份。
(Bb)税務彌償。本公司將就發行和出售配售股份而向代理人支付任何文件、印花税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，並使其不受損害。
(Cc)轉讓代理。本公司已聘請並將自費維持普通股的轉讓代理及登記處。
8.代理人義務的條件。代理在本協議項下關於安置的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議項下適當履行其義務、代理在其合理判斷下完成令其滿意的盡職調查審查，以及
繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：
(A)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)已根據所有先前配售通知及(Ii)根據任何配售通知而發行的所有配售股份的要約及出售。
(B)招股説明書補編。本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交招股説明書補充文件，截止日期不得遲於證監會於本協議日期後第二個營業日的營業時間結束。
(C)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其子公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構(包括以色列證券管理局)的任何補充信息請求，而對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充。(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停登記聲明或任何生效後修訂的效力，或發出任何命令，阻止或暫停招股章程的使用，或為任何該等目的而展開任何法律程序；。(Iii)本公司或其附屬公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序的任何通知；。或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或所需陳述的任何重大事實，而在招股説明書的情況下, 以便不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性的。
(D)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於代理認為屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述按代理的意見屬重大且須於其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。
(E)材料變化。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利影響的事態發展，或任何分配給公司任何證券(資產支持證券除外)的評級
的任何降級或撤銷，任何評級機構或任何評級機構公開宣佈其已對本公司的任何證券(資產支持證券除外)進行監督或審查其評級(如有)，而根據代理人的判斷(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)該等證券的影響是重大的，以致按招股章程所預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或
不宜進行。
(F)公司律師的法律意見。代理商應在根據第7(N)節和第7(O)節(視適用情況而定)要求交付的日期或之前，收到根據第7(N)節和第7(O)節(視適用情況而定)要求交付的美國公司律師、以色列公司律師和
知識產權律師的意見和否定保證函(視情況而定)。
(G)代理律師的法律意見。代理人應在根據第7(N)條要求就代理人可能合理要求的事項提交美國公司律師和以色列公司律師的法律意見之日或之前收到代理人的美國律師事務所Covington&Burling LLP的意見，公司應已向該律師
提供他們可能要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事項。
(H)慰問信。代理商應在第7(P)節要求交付該安慰函之日或之前收到第7(P)節要求交付的安慰函。
(I)代表證。代理商應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。
(J)祕書證書。在第一個配售通知日期或之前，代理人應已收到一份由公司首席財務官代表公司簽署並經公司高管證明的證書，其日期為該日期，形式和實質令代理人及其律師滿意，證明(I)經修訂的公司組織章程細則，(Ii)經修訂的公司組織章程大綱，(Iii)公司董事會或經正式授權的委員會授權簽署的決議，交付及履行本協議及發行及出售配售股份，以及(Iv)本公司獲正式授權簽署本協議及本協議預期其他文件的高級人員(包括附表2所載各高級人員)的在職情況。
(K)首席財務官證書。代理商應在第7(Q)節要求交付證書之日或之前收到第7(Q)節要求交付的證書。
(K)不得停職。普通股應在納斯達克正式上市、接納和授權交易，並以正式發行通知為準。普通股
不應於納斯達克停牌，普通股亦不應於天貓退市。
(L)其他材料。在根據第7(M)條要求公司交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當的
進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信件和其他文件均應符合本協議的規定。
公司應向代理商提供代理商可能合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。
(M)《證券法》備案。根據證券法規則424(B)或規則433的要求，在發出任何配售通知之前，應在規則424(B)(不依賴於證券法第424(B)(8)條)或規則433(視適用情況而定)規定的適用時間內向委員會提交所有備案文件。
(N)批准上市。(I)配售股份應已獲批准於納斯達克及多倫多證券交易所上市，惟須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於首個配售通知日期或之前於納斯達克及多倫多證券交易所提交配售股份於納斯達克及多倫多證券交易所上市的申請，而納斯達克及多倫多證券交易所應已審核該申請並未對其提出任何反對意見。此外，在多倫多證券交易所退市後，本公司應已獲得多倫多證券交易所的原則批准，可將配售股份在多倫多證券交易所上市，但須受正式發行通知的規限，該初步批准應在本公司根據本協議發出首份配售通知前由本公司取得(且該通知應具有十足效力或於其後續期)。
(O)FINRA。FINRA不應對招股説明書中所述的本要約條款以及允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。
(P)無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第11(A)款終止本協議的事件。
9.彌償和分擔。
(A)公司彌償。本公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制代理人或(Ii)由代理人控制或與代理人共同控制的每個人(如果有)，在每種情況下，任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何和所有調查、法律和其他費用)，以及為達成和解而支付的任何和所有金額(根據第9條)，
任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方(包括任何政府或自律機構，或其他方面，或任何聲稱或威脅的索賠)之間的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟，以及發生時代理人或任何此類其他人可能受到證券法約束的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟。《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法，
只要此類損失、索賠、債務、費用或損害直接或間接地產生或基於，(X)在註冊説明書或招股章程(或對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充)或任何自由書面招股説明書中所載的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Y)遺漏或被指控遺漏或被指控在任何該等文件中陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實(僅就招股説明書而言，鑑於作出陳述的情況)不具誤導性；然而，前提是,
本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、費用或損害，且該等損失、申索、責任、開支或損害直接或間接由依賴並符合代理人資料而作出的失實陳述或
遺漏、或被指失實陳述或遺漏所致。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(B)代理人彌償。代理商同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高級管理人員，並使其不受損害，
每個人(如果有)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司，或(Ii)由公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，根據代理人的資料，在註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)或任何自由書面招股説明書中作出。
(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知有關各方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並且
通知被補償方訴訟開始，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，補償方有權參與並選擇立即向被補償方發送書面通知，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟抗辯，律師合理地令被補償方滿意，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後, 除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何其他合理且有文件記載的法律費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(基於律師的建議)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了那些可用的抗辯之外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於被補償方律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)事實上，補償方沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請令被補償方合理滿意的律師為該訴訟辯護，在每種情況下，律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。雙方理解，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不承擔合理和有據可查的費用。, 一家以上單獨的律師事務所(加上當地律師)在任何時間承認在該司法管轄區為所有此類受補償方或
方開業的支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將由補償方在收到合理詳細的有關此類費用、支出和其他費用的書面發票後三十(30)天內退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決的登錄達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受補償方合理滿意的形式和實質無條件免除因此類索賠產生的所有責任，訴訟或訴訟，以及(2)
不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。
(D)如果不償還，未經同意而進行和解。如果被補償方要求被補償方向被補償方償還其根據第9條有權獲得補償的合理且有文件記載的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，則它應對第(Br)條第(A)款所規定的任何未經其書面同意達成的和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。
(E)供款。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償：根據本條款，本第9條以上各款規定的賠償是適用的，但由於任何原因，公司或代理人無法獲得或不足以獲得賠償，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或任何索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額，但在扣除本公司從代理人以外的人士所收取的任何出資後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們亦可能須承擔
出資)，本公司及代理人可能須按適當的比例收取款項，以反映本公司與代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得賠償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前款規定的分配時，出資的分配應以適當的比例進行，該比例不僅反映前款所指的相對利益，而且反映公司的相對過錯。, 另一方面，對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與之有關的訴訟、訴訟、調查或訴訟，以及與該要約有關的任何其他衡平法方面的考慮。該相對過失
應參考(除其他事項外)重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理人同意，如果根據第(Br)條第9(E)條的規定以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第9(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付或應付的金額，就本第9(E)條而言，應被視為包括因調查或抗辯任何該等訴訟、訴訟、調查或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支。在與第9條一致的範圍內進行訴訟或索賠。儘管第9(E)條有前述規定, 代理人不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義
)的人將無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就第9(E)款而言，任何控制本協議一方的人，如屬證券法第15條或交易法第20條所指的任何一方、代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及受代理人控制或與代理人共同控制的每個人，均享有與該方同等的出資權利。公司的每一位董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管將擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下
均受本條款的限制。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的任何此類當事人，但是，遺漏通知不會免除可能要求作出貢獻的一方或各方根據本第9條(E)項可能承擔的任何其他義務，但如果沒有如此通知另一方而嚴重損害被要求提供貢獻的一方的實質性權利或抗辯，則不在此限。除根據本協議第9(C)條
最後一句或本協議第9(D)條達成和解外, 如果根據本協議第9(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。
10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在其各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或他們各自的高級管理人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。
11.終止。
(A)在下列情況下，代理人有權隨時發出通知終止本協議：(I)發生任何重大不利影響，或發生任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，而代理人認為可能嚴重損害代理人出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司未能履行、拒絕履行或
不能履行本協議項下的任何協議；但是，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)節、第7(N)節、第7(O)節、第7(P)節或第7(Q)節所要求的任何證明、意見或信函，則代理人的解約權不應產生，除非該未能交付(或導致交付)自要求交付之日起持續超過15個日曆
天。(Iii)代理人根據本協議承擔義務的任何其他條件未得到履行，(Iv)普通股或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易
應已發生，(V)任何美國聯邦、紐約或以色列當局已宣佈全面暫停銀行業務，或(Vi)國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟條件的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，根據代理商的判斷, 可能會嚴重損害代理人出售本協議項下配售股份或執行證券出售合約的能力。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。如果代理商選擇按照第11(A)節的規定終止本協議，則代理商應按照第12條的規定提供所需的通知。
(B)本公司有權在本協議生效之日後的任何時間內自行決定終止本協議，具體方式如下：提前5天發出通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。
(C)代理商有權在本協議生效日期後的任何時間自行決定終止本協議，提前5天通知。
任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，除非本協議第7(G)條、第9條、第10條、第11(F)條、第16條和第17條的規定在終止後仍然完全有效。
(D)除非根據本第11條較早前終止，本協議將於按
條款及受本協議所載條件下透過代理髮行及出售所有配售股份時自動終止；但即使終止，本協議第7(G)條、第9條、第10條、第11(F)條、第16條及第17條的規定仍保持十足效力及
效力。
(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)款終止或經雙方協議終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)款、第9款、第10款、第11(F)款、第16款和第17款應保持完全效力。
(F)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份應按照本協議的規定進行結算。本協議終止後，本公司將不需要向代理人支付任何折扣或佣金，但根據第(Br)7(G)節，本公司仍有義務償還代理人的費用。
12.通知。任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，除非本協議另有規定，並且如果發送給代理商，則應送達：
SVB證券有限責任公司
美洲大道1301號，12號這是地板
紐約，紐約10019
注意：彼得·M·弗萊
電子郵件：peter.fry@svbleerink.com
將副本(不構成通知)發送給：
SVB證券有限責任公司
美洲大道1301號，12號這是地板
紐約，紐約10019
注意：斯圖爾特·R·奈曼，Esq.
電子郵件：stuart.nayman@svbleerink.com
Covington&Burling LLP
《紐約時報》大樓
第八大道620號
紐約，紐約10018
注意：布萊恩·K·羅森茨韋格
電子郵件：brosenzweig@cov.com
Gornitzky&Co.
維坦尼亞大廈
哈哈拉什大街20號
特拉維夫，以色列6761310
注意：海姆·弗裏德蘭；阿里·弗裏德
電子郵件：Friedland@Gornitzky.com；Arif@Gornitzky.com
如果交付給公司，則應交付給：
Compugen Ltd.
阿茲列利中心，哈羅克明街26號，D座
霍倫5885849，以色列
注意：阿納特·科恩-達亞格
電郵：anatcd@cgen.com
將副本(不構成通知)發送給：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約，紐約10001
注意：Daniel I·戈德堡
電子郵件：dGoldberg@Cooley.com
Shibolet&Co.律師事務所
雙子塔
伊扎克·薩德4
特拉維夫-亞福，6777504I
注意：謝莉·布拉特·扎克
電子郵件：sblattzak@shibolet.com
本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應被視為：(I)在紐約市時間下午4：30或之前，在營業日親自遞送，或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日，(Ii)通過下一段所述的電子通知，(Iii)在及時遞送到全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日，或(Iv)通過美國郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資已付)。在本協議中，“營業日”是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。
就本第12節而言，電子通信(“電子通知”)如果發送到接收方在第12節中指定的電子郵件地址，應被視為書面通知。電子通知應被視為在發送電子通知的一方收到來自通知發送者的實際收到確認時，而不是通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可請求並有權收到非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。
13.繼承人及受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人和關聯公司有利並對其具有約束力，控制本協議第9節所述的人員、高級管理人員、董事和其他人員。凡提及本協定所載任何一方，應視為包括每一方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予除本協議雙方、上一句所指人員及其各自的繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要該關聯公司是註冊經紀自營商，代理人可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司，而無需徵得公司的同意。
14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到任何股份拆分、
股份股息或與普通股有關的類似事件。
15.整份協議；修訂；可分割性；棄權。本協議(包括根據本協議修訂的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改；但本協議的附表2可由任何一方以第12款規定的方式，通過向另一方發送包含修訂後的附表2的通知的方式不時進行修訂，並且，在該修訂後，本協議中對附表2的所有提及應自動被視為指該修訂後的附表2。如果本協議中包含的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中，但僅限於實施該條款和本協議條款和條款的其餘部分應與本協議中所反映的雙方的意圖一致。如果一方當事人未簽署書面放棄協議，則該方當事人不得作出任何默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄, 任何單項或部分權利的行使也不排除任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
16.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
17.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。本公司特此委任總部位於舊金山市布什街225號Suite348，California 94104的Compugen USA，Inc.為其在任何訴訟、訴訟或訴訟中送達法律程序的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人管轄權的任何其他要求或反對
。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。如果Compugen USA，Inc.不能擔任此類代理，公司特此同意不間斷地指定一名授權代理，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序, 訴訟或訴訟程序，並同意將任何此類未來授權代理人的名稱和地址通知代理人。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意
通過將副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄到本協議第12條規定的有效通知地址，向該方郵寄一份副本(掛號信或掛號信，要求回執)，並同意該
送達應構成有效且充分的訴訟通知和有關通知。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。
18.貨幣規定。根據本協議，本公司就應付代理商或任何代理商收款人(定義見下文)的任何款項所承擔的責任，即使有任何以美元以外的貨幣作出的判決，亦不得在代理商或代理商收款人收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的第一個營業日解除，而代理商或代理商收款人可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給代理人或代理人收款人的美元，公司同意作為單獨的義務賠償代理人或代理人收款人的損失，即使有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下原應支付給代理商或代理收款人的金額，則代理商同意向公司支付或促使代理收款人向公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下原應支付給代理商或代理收款人的金額的金額。
19.付款。本公司根據本協議支付或被視為支付的所有款項，將不會預扣或扣除由以色列國或其任何政治分區或税務機關或其中的
徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(淨收入税除外)，除非法律要求本公司扣繳或扣除該等税項、關税、評税或其他政府收費。在這種情況下，公司將支付在扣留或扣除後，代理商和代理商的每個關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及(I)根據證券法第15條或交易所法令第20條的含義控制代理人的每個人(如果有)或(Ii)由代理人(該等關聯公司、合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制和受控人員)控制或共同控制的額外金額。每個“代理收款人”)，視具體情況而定，本應就其應收的金額。根據本協議應支付、已支付或被視為應支付的所有款項應被視為不包括增值税、銷售税或其他根據適用法律應由本公司承擔、支付、收取和匯出的類似税款。
20.建造。
(A)本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的構造。
(B)單數定義的詞語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。
(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。
(D)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。
(E)本文中對任何性別的提及應包括彼此的性別。
(F)凡提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、守則、條例、規則或其他規定，應視為指經修訂、重新制定、補充或取代並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他規定，以及根據該等法律、法規、條例、規章或其他規定頒佈的所有規則及條例。
21.允許自由編寫招股説明書。本公司及代理人各自表示、保證及同意，除非事先取得另一方的書面同意，否則本公司並無亦不會就配售股份提出任何有關發行股份的要約，以構成發行人自由書面招股説明書，或以其他方式構成免費書面招股説明書(定義見第405條)，以供提交證監會。經代理人或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份允許自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。
22.缺乏受託關係。本公司承認並同意：
(A)該代理人受聘擔任與出售配售股份有關的銷售代理人，該代理人一直保持距離行事，公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間並無信託或顧問關係，而另一方面，該代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立代理人，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對於本協議所規定的交易，除本協議明確規定的義務外，對公司沒有任何責任或義務；
(B)公司有能力評估、理解、理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；
(C)代理人或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
(D)本公司已獲告知並知悉代理商及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司不同的利益
，而代理商及其聯營公司並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及
(E)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就與本協議擬進行的交易有關的違反受信責任或涉嫌違反受信責任而向代理人或其聯營公司提出的任何索償，並同意代理人及其聯營公司對該等受信責任索償或對代表本公司或以本公司名義提出受信責任索償的任何人士，包括本公司股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員，概無責任(不論直接或間接)。
23.承認美國的特別決議制度。如果代理人是承保實體並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力與在美國特別決議制度下的效力相同，前提是本協議和任何此類
利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
如果代理人是承保實體，並且代理人或代理人的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可以對代理人行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利。
就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”
指下列任何一種：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”；(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(3)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“擔保金融機構”；(C)“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及(D)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下公佈的《條例》中的每一個。
24.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或電子傳輸方式進行。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
25.信息的使用。除非獲得公司書面明確批准，代理商不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何信息，包括盡職調查。
26.代理信息。在本協議中，“代理商信息”僅指註冊説明書和招股説明書中的以下信息：招股説明書附錄中“分銷計劃”標題下第六段最後一句和第八段。
本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)
應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。
本協議中對《招股説明書》的所有提及應包括與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。
如果前文正確闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此，本信函應構成公司與代理商之間具有約束力的協議。
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非常真誠地屬於你，
Compugen Ltd.
作者：/s/阿納特·科恩-達格
姓名：阿納特·科恩-達亞格
職務：總裁和首席執行官
截止日期已接受
上面第一行寫的是：
SVB證券有限責任公司
作者：/s/Peter M.Fry
姓名：彼得·M·弗萊
職位：董事高級董事總經理-另類股票主管
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附表1
安置通知書的格式
| 出發地： |
[ ] |
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[標題] |
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Compugen Ltd. |
| CC： |
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| 致： |
SVB證券有限責任公司 |
| 主題： |
SVB證券-在市場發售-配售公告 |
女士們、先生們：
根據根據以色列國法律成立的Compugen Ltd.與SVB Securities LLC(“SVB Securities”)於2023年1月31日訂立的銷售協議(“該協議”)所載的條款及條件，本人謹此代表本公司要求SVB Securities出售[ ]公司普通股，每股面值0.01新謝克爾，最低市場價為每股$[；前提是
不超過[ ]股票將在任何一個交易日出售(該術語在協議第3節中定義)]。銷售應該開始了[在本配售通知書日期]和結束於[日期][直到作為此配售通知標的的所有股票均已售出].
附表2
“公司”(The Company)
阿納特·科恩-達亞格(anatcd@cgen.com)
Alberto Sessa(albertos@cgen.com)
複製到：
伊坦·卡坦(Eytank@cgen.com)
SVB證券
喬恩·奇維塔雷斯(jon.Ciitarese@svbsecurities.com)
肖恩·皮特(sean.pit@svbsecurities.com)
郵箱：atm@svbsecurities.com
附表3
補償
本公司須向SVB證券支付相當於根據本附表3所載銷售協議條款出售配售股份所得總收益3%的現金補償。
附件7(M)
高級船員證書
根據本公司與SVB證券有限責任公司於2023年1月31日簽訂的《銷售協議》第7(M)條，根據本公司與SVB Securities LLC於2023年1月31日簽訂的《銷售協議》第7(M)條，經適當查詢後，本公司與SVB證券有限責任公司之間的首席財務官Alberto Sessa以各自的身份並代表本公司證明，根據本公司與SVB Securities LLC之間於2023年1月31日簽訂的銷售協議第7(M)節，本公司和SVB證券有限責任公司之間經適當查詢後，盡以下籤署人所知：
(I)本公司在《銷售協議》(A)第6節中的陳述和擔保(A)中的陳述和擔保受其中所載有關重大或重大不利影響的限制和例外的限制和例外，在本協議之日和截至本協議之日是真實和正確的，其效力和效力與在本協議之日和截至本協議之日明確作出的相同。除了那些僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證，以及(B)該陳述和保證不受與重要性或重大不利影響有關的任何限制或例外的限制或例外，
截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的，如同在本協議日期和截至本協議日期所作的聲明具有相同的效力和效力，但僅限於特定日期且截至該日期真實無誤的陳述和
保證除外。
(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。
(Iii)本公司並不擁有任何重大非公開資料。
(Iv)Cooley LLP、Shibolet&Co.、律師事務所、Covington&Burling LLP和Gornitzky&Co.有權就這些
事務所根據銷售協議提供的各自意見依賴本證書。
此處使用但未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。
茲證明，以下籤署人分別以本公司首席執行官或首席財務官的身份，代表本公司簽署了本高級職員證書。
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By:
姓名：阿納特·科恩-達亞格醫生
職務：總裁和首席執行官
日期：
By:
姓名：阿爾貝託·塞薩
職位：首席財務官
日期：
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