美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告
根據1934年的《證券交易法》

2023年1月

委員會檔案編號：000-30902

Compugen Ltd.
(註冊人姓名英文譯本)
 
哈羅克明街26號
霍倫5885849，以色列
(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

Compugen Ltd.

於2023年1月31日，Compugen Ltd.(“本公司”) 與作為銷售代理的SVB Securities LLC(“SVB”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可不時透過SVB發售及出售每股面值0.01新謝克爾的本公司普通股(“普通股”)。普通股(如有)的要約及出售將根據本公司先前由證券及交易委員會於2020年8月7日宣佈生效的F-3表格(第333-240183號文件) 的擱置登記聲明(“登記聲明”)以及根據日期為2023年1月31日的銷售協議不時發行的有關普通股的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)作出。根據招股説明書補編，本公司可發售及出售最多5,000萬美元的普通股(“股份”)。

根據銷售協議，新浪納斯達克可以法律許可且被視為“按市場發售”的任何方式出售股份，包括直接在全球證券市場或任何其他現有的普通股交易市場出售，該等發售方式由1933年證券法(經修訂)頒佈的規則第415(A)(4)條界定。

如不能以本公司不時指定的價格或高於本公司指定的價格出售股份，本公司可指示SVB不得出售股份。根據銷售協議，本公司並無責任出售任何股份，亦不能保證會根據銷售協議出售任何股份，或(如出售)出售股份的價格或數目、 或任何該等出售日期。支付予SVB作為銷售代理的賠償總額相等於根據銷售協議出售的 股份的銷售總價的3.0%。

銷售協議中規定的任何一方均可終止銷售協議。

前述銷售協議的描述並不完整，僅參考該協議的全文進行限定，該協議的副本作為本報告的附件1.1以表格6-K的形式提供，並通過引用併入本報告。

本公司以色列律師事務所Shibolet&Co.就根據銷售協議發行及出售股份的合法性所發表的意見載於本協議附件5.1。本意見也是參考註冊聲明提供的，並在此通過引用併入註冊聲明。

表格6-K的這份報告不應構成出售或徵求購買股票的要約，也不應在任何要約、招攬或出售股票的任何州進行此類要約、招攬或出售將是非法的。

本報告中包含的表格6-K(包括本報告的證據)中的信息通過引用併入 公司的表格F-3的註冊聲明中，文件編號333-240183。

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數
展品説明
1.1
Compugen Ltd.和SVB Securities LLC之間的銷售協議，日期為2023年1月31日
5.1
Shibolet &Co.的意見
23.1
Shibolet &Co.同意(見附件5.1)
 
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
Compugen Ltd.
  
       
日期：2023年1月31日
發信人：
/s/Eran Ben Dor
  
 
 
姓名：伊蘭·本·多爾
頭銜：總法律顧問