依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-268678

招股説明書

ISun， Inc.

普通股股份

本招股説明書涵蓋最多5,286,654股我們的普通股，可由在本招股説明書其他地方的“出售股東”標題下列出的出售股東提供轉售或以其他方式處置，包括他們的質押、受讓人 或利益繼承人。

供轉售的普通股包括兩張高級擔保可轉換票據的標的股份，每張票據均由我們於2022年11月4日以非公開配售方式發行。

我們 不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股股份中獲得任何收益。

本招股説明書中確定的出售股東，或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易發售股份。有關銷售股東可能使用的股票銷售方法的其他信息，請參閲第10頁標題為“分配計劃”的部分。

我們 是JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，與不具備此資格的發行人相比，我們被允許提供 更有限的披露。本招股説明書描述了股票發售和出售的一般方式。如有必要，發售和出售股份的具體方式將在本招股説明書的附錄 中説明。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“iSUN”。

投資我們的普通股涉及風險。看見“風險因素”從本招股説明書的第4頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月31日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是美國證券交易委員會註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程提交給美國國家海洋局。根據此擱置登記程序，出售股東可不時發售及出售本招股説明書中所述的普通股股份。 本招股説明書為您提供有關可能發售的證券的一般描述。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的信息，以及通過引用併入的文件， 或我們向您推薦的文件。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書及任何招股説明書附錄 不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供普通股的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或招攬要約的人出售或邀請購買該等普通股。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補編中包含的信息以及我們之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的 。

如有必要，發行和出售普通股的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息 ，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件-具有較晚日期的文件中的 陳述修改或取代先前的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配，在任何情況下均不構成 自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或我們的 事務中的信息沒有任何變化的暗示。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

當這裏使用 時，除非上下文另有要求，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是特拉華州的iSun公司。

我們 公司

本摘要重點介紹了通過引用併入本文的文檔中包含的信息。在做出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件，包括通過參考方式併入本文的文件，包括標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”的章節。

概述

我們 是美國最大的商用太陽能工程、採購和建築(“EPC”)公司之一，目前正在美國東北部擴張。我們是第二代家族企業，名為派克電氣公司，成立於1972年，當時是一家傳統的電氣承包商。我們的核心價值觀過去和現在仍然是調整人、目標和盈利能力，自1994年上任以來，我們的首席執行官Jeffrey Peck一直應用這些核心價值觀向太陽能行業擴張。 今天，我們的使命是通過擴大清潔、可再生能源來促進碳排放的減少 我們相信，利用這些核心價值觀將資源配置到盈利業務是實現這些目標的唯一可持續戰略。

世界認識到在未來50年過渡到可靠的可再生能源電網的必要性。佛蒙特州和夏威夷在美國遙遙領先，他們的可再生能源目標分別是到2032年達到75%，到2045年達到100%。加州承諾到2045年實現100%無碳能源 。美國其他大多數州也有可再生能源目標，無論當前的聯邦太陽能政策如何。我們是佛蒙特州可再生能源組織的成員，該組織倡導清潔、實用和可再生的太陽能。我們打算 使用短期激勵措施來利用長期、可持續的能源轉型，並致力於環境和我們的股東。自我們 開始安裝可再生能源以來，我們以人、環境和利潤為導向的三重底線一直是我們的指南，我們打算在未來50年內，隨着我們構建我們的能源未來，它仍然是我們的指南。

我們主要為太陽能客户提供EPC服務，這些項目的規模從住宅負荷的幾千瓦到大型商業和公用事業項目的數兆瓦系統。到目前為止，我們已經安裝了超過400兆瓦的太陽能系統，並專注於盈利的增長機會。我們相信，我們已經為我們認為即將到來的向全可再生能源經濟轉型做好了準備。我們正在美國東北部擴張，以滿足快速增長的清潔可再生能源需求。我們願意與其他公司合作，以加快我們的增長進程，我們正在擴大我們公司擁有的太陽能電池板的投資組合，以建立未來多年的經常性收入來源。經過50年的成功服務，我們已經在市場上確立了領先地位，現在我們已經準備好迎接新的機會和未來50年的成功 。作為我們2021年業務戰略的一部分，我們收購了iSun Energy，LLC，Oakwood Construction Services，Inc.，SolarCommunity，Inc.d/b/a SunCommon和Liberty Electric，Inc.的知識產權，以便為住宅、社區、商業、工業和公用事業太陽能市場提供我們的全套服務。

企業信息

我們 於2014年10月8日根據特拉華州法律註冊為Jensyn Acquisition Corp.。2019年6月20日，我們更名為Peck Company Holdings，Inc.。2021年1月19日，我們更名為iSun，Inc.。我們的執行辦公室 位於佛蒙特州威利斯頓05495號10號D大道400號，我們的電話號碼是(802)658-3378。我們的網站地址是Www.isunenergy.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考， 不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

關於 此產品

本招股説明書涉及出售我們普通股的股東的要約和轉售。所有股份在出售時，將由出售股東 出售。出售股東可不時按現行市場價格或私下議定的價格出售其普通股股份。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮任何招股説明書 補編和我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，包括我們於2022年4月15日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和2022年5月2日提交的Form 10-K/A表，我們於2021年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度Form 10-Q表，我們於2022年8月15日提交的截至2022年6月30日的季度報告 我們於2022年11月14日提交的截至2022年9月30日的季度Form 10-Q表2022，以及本招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用方式併入本文或其中的文件 中包含的所有信息，然後才決定投資我們的普通股。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。任何這些風險都可能導致我們普通股的價值 縮水。您可能會損失您在我們普通股的全部或部分投資。我們的一些聲明 在標題為“風險因素“這些都是前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

根據可轉換票據的轉換條款，可能會發行相當數量的普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

可轉換票據於發行後即可按每股2.66美元的轉換價轉換為我們的普通股股份， 總計約4,699,249股(基於截至該日期已發行本金總額12,500,000美元)，而不計及本招股説明書中其他部分所述的利息累積或可轉換票據的轉換限制 。這些股票的發行將稀釋我們的其他股權持有人，這可能會導致我們普通股的價格 下跌。

出售股東大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

出售股東出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。此外，公開市場上有關出售股份的股東可能會因根據本招股章程登記轉售該等股份而出售全部或部分股份的看法，本身亦可能對我們普通股的市價產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

要求我們以現金償還可轉換票據及其利息的 要求可能對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果 不轉換，我們必須以現金償還可轉換票據項下未償還的本金和利息。這些 義務可能對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

無法 保證我們將成功支付可轉換票據項下的所需款項。

如果 我們無法支付所需的現金付款，則可轉換票據項下可能出現違約。在此情況下，或如可換股票據項下發生違約 ，包括因吾等未能遵守其中所載的財務或其他契諾 ，可換股票據持有人可導致可換股票據按年息10%計息。此外，持有人可以按照2022年11月4日的擔保協議的規定，行使其作為有擔保債權人的補救措施。

可轉換票據的限制性條款 可能會限制我們的增長和我們為我們的運營融資、為我們的資本需求提供資金、對不斷變化的情況做出反應以及從事其他可能符合我們最大利益的業務活動的能力。

可轉換票據 包含許多關於股息支付、財產維護、與關聯公司的交易、發行票據和某些證券的肯定和消極契約。

我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們不能向您保證我們能夠保持 遵守這些公約。財務契約可能會限制我們支付所需支出或以其他方式進行必要或可取的商業活動的能力。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用合併的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法含義的前瞻性陳述，涉及我們的業務、財務狀況、支出、運營結果和前景。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃支出”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的 表述或此類詞語的變體旨在識別前瞻性表述，但不被視為本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用納入的文件中所述的確定前瞻性表述的包羅萬象的 手段。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。

儘管本招股説明書、任何招股説明書增刊和我們通過引用納入的文件中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們截至該日期已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成結果和結果出現這種差異的因素包括但不限於標題下具體述及的因素“風險因素” 在此和我們通過引用併入的文件中，以及在本招股説明書和任何招股説明書附錄中討論的那些文件。請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的相關文件的日期。除法律另有規定外， 我們沒有義務修改或更新任何前瞻性表述，以反映此類前瞻性表述發佈之日之後可能發生的任何事件或情況。敬請讀者仔細審閲及考慮本招股説明書、任何招股説明書增刊及以引用方式併入的文件中所作的各項披露，試圖就可能影響本公司業務、財務狀況、營運結果及前景的風險及因素向 有關各方提供意見。

私下配售可轉換票據

於2022年11月4日，吾等與Anson Investments Master Fund LP及Anson East Master Fund LP(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，並完成向投資者出售初始本金總額為12,500,000美元的高級擔保可轉換債券(“可轉換債券”)。債券以750,000美元的原始 發行折扣出售。投資者支付將發行的債券的現金代價為11,750,000美元。

當 (I)涵蓋可註冊證券的本註冊聲明生效，(Ii)股東批准(定義見購買協議)，(Iii)公司實現某些收入和EBITDA目標，(Iv)公司擁有足夠的普通股法定股份，(V)公司維持某些資產負債表要求，以及(Vi)某些其他條件，本公司及投資者將完成第二次結算，屆時本公司將向每位投資者 發行及出售本金總額為12,500,000美元的第二份票據，其條款及條件與第一份票據相同，包括根據購買協議 發行及出售的本金總額為25,000,000美元的票據，包括6%(6%)的原始發行折扣。

Alliance Global Partners/AGP(“AGP”)受聘為發售可換股票據的獨家配售代理。AGP於私募完成時收取配售代理費718,750美元，相當於完成配售時現金收益總額的6.1%。 扣除配售代理費、本公司與私募相關的估計開支及償還本公司若干債務後，本公司於完成配售時的估計現金收益淨額約為632,461.61美元。

購買 協議

購買協議包含類似交易慣用的某些陳述和保證、契諾和賠償。

可兑換票據

債券於2022年11月4日向投資者發行，於2025年5月4日(“到期日”)到期。債券項下的利息按年利率5%計息，以現金支付，或由本公司選擇以正式授權、有效發行、已繳足及不可評估的本公司普通股股份，或兩者的組合支付。票據可於持有人選擇時於任何時間以2.66美元(“換股價”)的初始換股價轉換為普通股股份。 換股價須按慣例作出股息、股票分拆、重新分類等調整，如發行普通股或普通股可轉換、可行使或可交換的證券，則須按低於當時適用換股價的價格(除若干例外情況外)作出價格調整。自2023年3月1日起至其後每個月的第一天，公司將被要求贖回每筆票據原始本金的1/26，外加應計但未支付的利息，直至2025年5月4日到期日，屆時所有未償還的金額將到期 並全額支付。在某些條件的約束下，包括某些股權條件，本公司可以現金、普通股或兩者的組合支付每月贖回日到期的金額和到期的最終金額。在這種情況下，用於支付任何部分票據的 股票數量將按緊接支付日期前五(5)個交易日普通股的最低日成交量加權平均價格 的90%計算。除債券特別準許外，本公司不得預付債券。

這些票據優先於本公司及其子公司(根據購買協議的定義)的所有未償債務和未來債務， 受某些例外情況的限制，包括(I)與向公司子公司Peck Electric，Co.，由某些太陽能電池板擔保的佛蒙特州公司的銀行貸款有關的現有債務，以及(Ii)向公司子公司、佛蒙特州的Peck Electric Co.和由這些車輛和設備擔保的Solarities，Inc.的現有車輛和設備貸款。 並以本公司及各擔保人所有現有及未來資產的優先完善擔保權益(定義見擔保協議)作為擔保，證明如下：(I)於成交時訂立的擔保協議(“擔保協議”)，(Ii)於成交時訂立的商標擔保協議(“商標擔保協議”)，及(Iii)由本公司所有直接及間接附屬公司籤立的擔保(“擔保”)，據此，各附屬公司已同意 擔保本公司於票據及其他交易文件(定義見購買協議)項下的責任。

轉換 限制

投資者將無權轉換可換股票據的任何部分，條件是在實施該等轉換後，投資者(及其他若干關連人士)在緊接該等轉換生效後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份 。這一限額可不時提高，最高可達9.99%，或降低；但條件是，任何此類增加將在向本公司發出增加通知後第61天才生效。

違約事件

可轉換票據包括某些慣例和其他違約事件。就違約事件而言，投資者可要求本公司以現金形式贖回任何或全部可轉換票據。贖回價格將高於其中所述的可轉換票據項下的到期金額。

聖約

公司將遵守某些慣常的正面和負面公約，包括股息支付、財產維護、與關聯公司的交易以及發行票據和某些證券。

公司 可選贖回權

公司可按可轉換票據中所述的贖回價格贖回可轉換票據。

註冊 權利協議

該公司與投資者訂立了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議的條款，本公司已同意於債券轉換後20天內向美國證券交易委員會編制及提交一份涵蓋於轉換債券時可發行普通股股份回售的註冊聲明(“可註冊證券”)，並盡其最大努力盡快使該註冊聲明根據一九三三年證券法(經修訂證券法)(“證券法”)宣佈生效，但無論如何不得遲於交易結束後60天。如本公司及投資者於交易結束後20天內(由本公司及投資者延長至2022年12月5日)未提交註冊説明書，或未於註冊權協議所載適用最後期限前宣佈生效，或在註冊權協議所述的其他 情況下，本公司有責任每月向每名投資者支付相當於票據原始本金2%的現金，作為部分違約金，直至導致該等付款的適用事件獲得解決為止。如果公司未能在應付日期後七天內全額支付任何部分違約金，公司將按10%的年利率支付利息。

其他 信息

以上僅概述購買協議、可換股票據、登記權利協議及其他附屬交易文件(統稱為“交易文件”)的主要條款，並不旨在完整地 説明訂約方在協議項下的權利及義務。

交易文件摘要通過參考此類協議的形式進行整體限定，這些協議作為證據 存檔於2022年11月8日提交的公司當前報告Form 8-K中，並通過引用併入本文。

前述摘要和附件也無意修改或補充公司提交給美國證券交易委員會的報告中關於公司的任何披露。具體地説，該等協議及相關摘要無意亦不應被用作披露與本公司或其任何附屬公司或聯營公司有關的任何事實及情況。協議 包含公司的陳述和保證，這些陳述和保證僅為該協議的目的而作出，截至指定日期。 協議中的陳述、保證和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的; 可能受到締約各方商定的限制，包括可能修改的保密披露， 對此類陳述和保證進行限定或創建例外;可能是為了在協議各方之間分配合同風險而不是將這些事項確定為事實;，並且可能受適用於簽約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。此外，有關陳述、保證和契諾的主題 事項的信息可能會在協議日期後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會完全反映在公司的公開披露中。

截至本招股説明書發佈之日，我們相信我們將有能力在可轉換票據到期時以現金支付大部分款項。因此，我們確實打算在本招股説明書發佈之日，在運營現金流無法滿足可轉換票據攤銷的情況下，以我們普通股的股票支付此類款項。

我們 與出售股東、其關聯公司或出售股東與之就本次私募存在合同關係的任何人士(或該等人士的任何前身)並無任何重大關係或安排。

不能保證我們將成功地滿足條件、遵守可轉換票據的發行中的某些條款和條件，或者在需要時安排進一步的資金，或者在成功的情況下繼續執行我們的業務計劃，包括新產品的開發和商業化。如果不能獲得此類資金，管理層將需要大幅削減運營(如果不是停止運營的話)，這將對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

使用收益的

根據本招股説明書，出售普通股的股東將獲得出售普通股的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。出售股票的股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何代理佣金和費用，或他們在出售普通股股份時產生的任何其他費用。吾等將承擔本招股章程及任何招股章程副刊所涵蓋的登記普通股股份所產生的所有其他費用、手續費及開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及遵守國家證券或“藍天”法律的費用。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指在可轉換票據轉換後可發行給出售股東的普通股。有關發行可轉換票據的其他資料，請參閲上文“可轉換票據的私募”。我們正在登記普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除根據證券購買協議發行的可換股票據的所有權外， 出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東所持普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出截至2022年11月4日，出售股東實益擁有的普通股數量，假設出售股東在該日期持有的可轉換票據得到轉換，但考慮到其中規定的轉換限制。第三欄列出了本招股説明書 出售股東發行的普通股股份，不考慮其中所述票據轉換的任何限制。

根據可換股票據的條款，出售股東不得轉換票據至(但僅限於)出售股東或其任何關聯公司將實益擁有超過本公司已發行 股份4.99%的若干普通股。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

(1) 根據與可換股票據持有人訂立的登記權利協議的條款，本招股章程一般涵蓋按換股價格轉售5,286,654股本公司普通股，即根據 已發行或可發行的普通股的最高股份數目(不考慮其中所載的任何換股限制，僅供計算) 。由於與每月贖回票據(定義見票據)有關的換股價格可能會調整，因此實際發行的股份數目可能會多於或少於本招股章程所提供的股份數目。

(2) 發售後的股份所有權假設為發行所有以可換股票據為標的的股份以供轉售，並由出售股票的股東在此出售所有要約轉售的股份。

(3)Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的聯合投資顧問Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP， 對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員，該公司是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些普通股，但他們在其中的金錢利益 除外。安信的主要業務地址為開曼羣島開曼羣島KY1-1104郵編：Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited。

(4)Anson East Master Fund LP(“Anson East”)的聯合投資顧問Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP， 對Anson East持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是安生管理有限責任公司的管理成員，安生管理有限責任公司是安生基金管理有限公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些普通股，但他們在其中的金錢利益 除外。安信東方的主要業務地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1104，Ugland House，PO Box 309，Maples Corporation Services Limited。

分銷計劃

出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以非公開交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東在出售證券時，可以採用下列方式中的一種或多種：

銷售股東還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售本協議所涵蓋證券的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每個出售股票的股東都已通知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。

我們 需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將 遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其中的第172條。此外， 本招股説明書涵蓋的任何證券，如果符合證券法第144條規定的出售資格，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。每個出售股票的股東都告知我們，沒有任何承銷商或協調經紀人與出售股東擬出售的轉售證券有關。

吾等 同意本招股説明書的有效期至：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，而無須登記，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，亦不要求我們 遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東將受《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知出售股東需要在出售之時或之前將本招股説明書副本送交每位買方(包括遵守證券法第172條)。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於佛蒙特州伯靈頓的Merritt&Merritt傳遞。

專家

ISun，Inc.於2021年12月31日及2020年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表， 參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股書，並根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為會計及審計專家的授權而如此併入 。

此處 您可以找到詳細信息

我們 遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告和信息要求，因此我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息將 在美國證券交易委員會公共資料室和下文所述的美國證券交易委員會網站上提供，供查閲和複製。我們還在我們以電子方式將這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，在我們的網站上的“美國證券交易委員會備案”項下免費提供 我們的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修改。我們的網站地址是WWW.Isunenergy.com。此對我們網站的引用 僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，您在就在此發售的普通股作出投資決定時，不應 考慮我們網站的內容。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，涉及出售股東通過本招股説明書提供的普通股。本招股説明書是作為註冊聲明的一部分提交的，並不包含註冊聲明和證物中包含的所有信息。我們請您參閲我們的註冊聲明和所附的每個附件，以獲得涉及我們的事項的更完整的描述，我們在本招股説明書中所作的聲明 通過參考這些額外材料進行了完整的限定。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，比如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.對美國證券交易委員會網站的引用僅為非活動文本參考， 不是超鏈接。

通過引用合併文件

我們 正在通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的某些文檔，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述以及通過引用併入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以前提交的文件或通過引用併入本招股説明書中的報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致 。

我們 已向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自其各自的申請日期起通過引用併入本文：

(1) 我們於2022年4月15日提交美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A， ；

(2) 我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

(3)我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。

(4) 我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。

(4) 我們當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和8-K/A報表(視具體情況而定)分別於2022年1月5日、2022年1月13日、2022年2月2日、2022年3月14日、2022年7月25日、2022年11月8日和2023年1月25日提交。

(4) 我們於2016年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件(1)在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明提交之日之後且在其生效之前，以及(2)直至與本招股説明書相關的所有普通股已售出或要約以其他方式終止，但在任何此類備案文件中包含的信息除外，在此情況下， 我們表明此類信息正在提供，且不被視為根據《交易所法案》提交。將被視為通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們 將免費向收到本招股説明書的任何人提供一份我們通過引用合併的文件的副本。要索取任何或所有這些文件的副本，請寫信或致電我們，地址：佛蒙特州威利斯頓D大道400 Avenue D，Suite 10，Williston，VT 05495，收件人：首席財務官約翰·沙利文先生，電話：(802)6587738。

增加 至5286,654股普通股

招股説明書

2023年1月31日