美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F/A

第1號修正案

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條成立的空殼公司

需要本空殼公司報告的事件日期_

委託文件編號：000-29922

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

加拿大

(註冊成立或組織的司法管轄權)

東弗萊斯道6529號

斯科茨代爾, AZ 85254

(主要執行辦公室地址)

艾倫·布朗

東弗萊斯道6529號

斯科茨代爾, AZ85254

(480) 588-8920

(公司聯繫人姓名、地址、電話)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券

無面值普通股

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

不適用

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

有幾個12,210,746截至2022年6月28日已發行和已發行的無面值普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐YES☒不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☒是 ☐ NO

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ NO

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號(不適用)

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則☒國際會計準則理事會☐Other☐發佈的國際財務報告準則

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ YES ☒ NO

解釋性説明

目錄

一般信息

我們使用美元作為我們的報告貨幣。除非另有説明，本年度報告中提及的所有“美元”或“$”均以美元表示。另請參閲“項目3.關鍵信息”，以瞭解更詳細的貨幣和兑換信息。構成本報告一部分的我們的綜合財務報表以美元表示，並根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

前瞻性陳述

除本文所載有關歷史事實的陳述外，本報告中提供的一些信息均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“預測”、“可能”、“應該”、其否定或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括，隨着計劃的不斷完善，項目參數的變化，白銀的未來價格，以及題為“風險因素”一節中討論的因素。儘管我們公司試圖找出可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但可能還有其他因素導致實際結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅涉及本報告的日期。我們公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

本報告中使用的術語“我們”、“墓碑”、“墓碑勘探”和“TMBXF”是指墓碑勘探公司，除非另有説明。

第一部分

財務信息與會計原則

除非另有説明，本文件中包含的綜合財務報表和財務信息摘要以美元(“$”)報告。所有這些合併財務報表都是按照美國公認的會計原則編制的。

本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表已由RBSM LLP審計，地址為內華達州拉斯維加斯温泉東路770號Suite225，郵編：89119。本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表經吉布律師事務所審計，地址為13800 South 344 West，Suite250，Draper，UT 84020。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了截至2017年12月31日至2021年12月31日的財年數據。我們從管理層編制的、經審計委員會批准的財務報表中得出所有數據。這些信息應與本年度報告中包含的我們的財務報表一起閲讀。

本報告所載我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。所有金額均以美元表示。

公司財務報表中的財務信息摘要

B.資本化和負債

不是必需的。

C.提出和使用收益的理由

不是必需的。

D.風險因素

本報告包含與未來事件或我們的未來業績相關的前瞻性陳述，包括我們未來的財務業績。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本節“風險因素”中列舉的風險，這些風險可能導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本報告中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大相徑庭，有時存在重大差異。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

對我們普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買本公司普通股之前，您在評估本公司和本公司的業務時，除了本報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險和不確定性。由於下列風險之一，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於這些風險中的任何一種，您可能會損失全部或部分投資。

與流行病相關的風險

最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行的近期影響是眾所周知的，因為它們對我們的業務造成了不利影響。較長期的影響不能立即知曉，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

雖然新冠疫情的負面影響正在減輕，但在2021年的大部分時間裏，新冠肺炎的影響減緩了我們與亞利桑那州以外的第三方合作的能力，從而對我們的業務產生了不利影響。該公司遭遇了與滲濾板施工有關的Covid相關進度延誤，例如失去了近三個月的大部分班輪船員，最終水井審批的許可延誤，以及找到水井鑽探，一切終於組裝在一起，開始啟動。我們相信，Covid相關問題影響了我們2020年的進度，影響了我們的建設、採購以及零部件和設備位置的各個方面。很難預測新冠肺炎會對我們的業務或對其各個方面產生什麼其他不利影響(如果有的話)。

新冠肺炎大流行給證券市場帶來的普遍不確定性。 

自大流行開始以來，由於大流行的不確定性以及由此引起的政府、企業和普通民眾的反應和結果，美國和全世界的國家證券市場經歷了前所未有的壓力。這些不確定性導致所有市場板塊下跌，由於逃往安全地帶而導致交易量增加，以及政府採取行動支持市場。因此，在疫情穩定之前，該公司可能無法獲得用於籌集所需資本的市場。如果我們不能在需要時獲得融資，按我們的計劃全部執行所需的金額，或按經濟上可行的條款，我們可能無法維持必要的資本來實施我們的戰略計劃，並可能不得不減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

與採礦相關的風險

我們還沒有在我們唯一的生產地Bonanza Harquahala礦山項目建立已探明或可能的礦產儲量。

根據美國證券交易委員會的標準，我們被認為是勘探階段公司，因為我們的任何資產上都沒有建立礦產儲量。根據S-K規則第1300節，美國證券交易委員會將“礦產儲量”定義為“對已指示和測量的礦產資源的噸位、品位或質量的估計，該資源在合格人員看來可以作為經濟上可行的項目的基礎”。要有礦產資源，就必須有合理的經濟開採前景。根據美國證券交易委員會，“可能礦產儲量”是指示礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，可測量的礦產資源和“已探明礦產儲量”只能由已測量的礦產資源得出。除非得到初步可行性研究或可行性研究的支持，表明礦產儲量已完成必要的地質、技術和經濟工作，並且在經濟上和法律上可以開採，否則不能認為礦產儲量已探明或可能開採。

由於Bonanza Harquahala礦藏的規模，目前吾等並不認為有必要為使Bonanza Harquahala礦項目投產而為編制一項可行的可行性研究而招致開支及延誤。我們對Bonanza Harquahala礦的產量和税後現金流估計部分基於礦化物質估計，因此，由於該估計不構成S-K規則第1300節規定的已探明儲量，由此得出的生產和税後現金流估計固有地比Bonanza Harquahala礦有銀行可行性研究和根據S-K規則第1300條建立的已探明儲量估計更具不確定性。

在決定開始開採Bonanza Harquahala礦時，我們對運營和資本成本以及項目經濟回報做出了某些假設。該等平均現金營運成本估計乃基於(其中包括)(I)待開採及加工礦石的預期噸位、品位及冶金特徵；(Ii)預期銀及其他金屬的回收率；(Iii)類似設施及設備的現金營運成本；及(Iv)預期氣候條件。實際現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們內部研究和估計的預期大不相同。

我們對礦化物質的估計從本質上來説是不準確的。

我們已經公佈了Bonanza Harquahala礦礦化物質的估計。基於地質學家估計的礦化物質數字本質上是不準確的，依賴於地質解釋和鑽探和取樣得出的統計推斷，這些可能被證明是不可靠或不準確的。我們不能向你保證這些估計是準確的，即使估計是準確的，該項目的經濟可行性可能也不能證明開採是合理的。

所有礦產的勘探都是高度投機性的，涉及大量支出，而且往往是非生產性的。

礦產勘探本質上是高度投機性的，往往導致評估某一特定財產的投資額沒有回報或回報極低。(I)通過鑽探和冶金及其他測試技術確定潛在礦體的存在；(Ii)確定金屬含量和冶金回收工藝以從礦石中加工金屬；(Iii)確定礦山開發和生產的可行性；及(Iv)建造、改造或擴建採礦和加工設施。如果我們在某處發現了礦藏或礦石，從勘探的初始階段開始，通常需要幾年時間才能生產，如果真的可以生產的話。在此期間，一個項目的經濟可行性可能會因為成本增加、金屬價格下降或其他因素而發生變化。由於這些不確定性，我們的勘探計劃可能無法識別出足夠數量的已探明和可能儲量，從而證明開發某一特定資產是合理的。

我們在礦產勘探開發行業面臨着激烈的競爭，我們在融資、新的礦產資源資產以及合格的管理和技術員工方面與競爭對手競爭。

我們的競爭對手包括實力雄厚、財力和技術資源比我們更多的大型老牌礦業公司。由於這種競爭，我們可能不得不競爭融資，而無法以我們認為可以接受的條件獲得融資。這場競爭可能會對我們在未來獲得合適勘探前景的能力產生不利影響。在招聘和留住合格的管理和技術僱員方面，我們還可能不得不與其他礦業公司競爭。如果我們無法成功競爭融資或合格員工，我們的勘探計劃可能會放緩或暫停。如果我們不能成功地競爭收購未來勘探的合適前景，則不能保證我們將獲得任何額外礦產資源資產的權益。任何這些事情的發生都可能導致我們作為一家公司停止運營。

由於礦產勘探和開採涉及的固有危險，我們在開展業務時可能會招致責任或損害。

尋找有價值的礦物涉及許多危險，可能使我們承擔責任，包括污染、塌方和其他我們不能投保或我們可能選擇不投保的危險。目前，我們為Bonanza Harquahala礦的運營提供了200萬美元的一般責任保單，以防範這些危險。支付這些債務可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的資源財產的所有權可能會受到第三方的挑戰，這可能會導致大量的金錢和資源損失，並可能導致我們在我們財產中的權益到期或被沒收。

吾等已調查吾等礦產資源物業的所有權狀況，吾等信納該等礦產的所有權已以本公司的名義妥為登記，但吾等不能保證探礦權不會被撤銷或更改以損害吾等的利益。採礦權和特許權的所有權和有效性往往是不確定的，可能會引起爭議。如果出現這種對所有權界限或登記的挑戰，解決糾紛或澄清我們採礦許可證登記的準確性可能需要大量的時間和金錢。此外，保護我們對礦產權利的所有權需要我們繼續花錢或處理權利要求。如果我們沒有花費必要的錢，或者如果我們沒有處理我們的礦產權利，那麼我們對礦產權利的所有權可能會到期或被沒收。

礦產價格會受到劇烈和不可預測的波動的影響。

貴金屬和其他礦物的市場價格波動很大，特別是在最近幾年。各種金屬的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率和全球或地區消費模式、投機活動以及採礦和生產方法改進導致的產量增加。金屬的供需受到各種因素的影響，包括政治事件、經濟狀況和主要礦產產區的生產成本。金屬市場價格的變化可能會對我們籌集資金繼續勘探我們的索賠的能力產生影響。此外，金屬價格的任何重大波動都將影響我們加快或減少勘探活動的決定。如果貴金屬和其他礦物的價格大幅下降，礦物開採的成本可能會高於經濟上可行的水平。礦產的可銷售性還受到許多我們無法控制的其他因素的影響，包括與特許權使用費、允許的生產以及礦物進出口有關的政府法規，其影響無法準確預測。

採礦作業受制於政府法規，這些法規可能會減少或阻止我們在我們的主張上開採任何可能的礦產儲量。

勘探活動受國家和地方有關勘探、税收、勞工標準、職業健康、土地使用、環境保護、礦山安全和其他方面的法律法規的約束，這些法規可能會在未來對我們公司的前景產生重大不利影響。為了遵守適用的法律，我們可能被要求進行資本支出，直到某個特定問題得到補救。現有和未來可能的環境立法、法規和行動可能會導致額外的費用、資本支出、限制和公司活動的延遲，其程度無法合理預測。如果我們違反了任何適用的法律或法規，我們可能會被迫停止工作，並可能被罰款。如果我們被迫暫停活動，或者如果我們因違反這些適用的法律和法規而被要求支付鉅額罰款，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的運營可能會受到環境法規的約束，這可能會導致罰款和處罰。

我們的運營可能會受到政府機構不時頒佈的環境法規的約束。環境立法規定限制和禁止與某些採礦作業有關的各種物質的泄漏、釋放或排放，例如尾礦處理區的滲漏，這將導致環境污染。違反這類法律可能會被處以罰款和處罰。環境立法正在演變，這意味着更嚴格的標準和執法；對不遵守的罰款和懲罰更加嚴格。擬議項目的環境評估對公司和董事、管理人員和員工負有更高的責任。遵守政府法規變化的成本可能會降低業務的盈利能力。

與我們公司相關的風險

過去十年我們沒有產生任何營業收入，這一事實令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們自成立以來並未產生任何營業收入，在我們的採礦權完全開發並投入商業生產之前，很可能會繼續產生沒有收入的營業費用。因此，我們需要從我們的業務中獲得可觀的收入或獲得融資。我們不能保證我們將能夠成功地勘探和開發我們的採礦索賠，也不能保證在開採索賠上存在可行的儲量。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。在我們發現大量具有商業可行性的貴金屬和其他礦物之前，我們不太可能在內部產生任何資金。如果我們無法在未來12個月內從業務中獲得收入，我們可能會被迫推遲、縮減或取消我們的勘探活動。如果這些行動中的任何一項成為必要，我們可能無法繼續探索我們的物業或運營我們的業務，如果發生其中任何一項，我們的業務將面臨巨大的失敗風險。

我們還沒有從我們的業務中產生任何收入，我們可能需要在不久的將來籌集更多資金。如果我們不能在需要時獲得未來的融資，我們可能會被迫停止我們的業務。

由於我們尚未從我們的業務中產生任何收入，而且我們無法預測我們何時能夠從我們的業務中產生收入，我們將需要籌集額外的資金，用於進一步勘探和未來開發我們的採礦權，並應對意外的要求或費用。儘管我們過去成功地獲得了融資，但不能保證我們未來能夠獲得足夠的融資，也不能保證這種融資的條件將是有利的。如果不能獲得此類額外融資，可能會導致我們進一步勘探和開發項目的延遲或無限期推遲，並可能造成此類財產的損失。

《加拿大商業公司法》規定，我們的高級管理人員和董事因任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而產生的所有費用、指控和開支，均應得到賠償。

加拿大《商業公司法》包含的條款限制了我們的高級管理人員和董事對他們的行為和不作為的責任，以及對我們公司在履行其職責時發生的任何損失、損害或費用的責任，除非高級管理人員或董事沒有誠實和真誠地行事，以期達到我們公司的最佳利益。這種對責任的限制可能會減少針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東以違反對我們公司的職責為由起訴我們的高級管理人員和董事，儘管此類行動如果成功，可能會使我們的公司和我們的股東受益。

與我們的證券有關的風險

如果我們增發股份或通過出售股權證券籌集資金，投資者在本公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能被稀釋。

我們目前沒有收入來源，很可能需要發行額外的股票來為我們的運營融資，並可能根據我們勘探計劃的結果，發行額外的股票，為我們任何或所有項目的額外勘探計劃提供資金，或收購更多的物業。如果我們被要求發行額外的股份來籌集資金，您在我們公司的權益將被稀釋，您的每股賬面淨值可能會被稀釋，具體取決於該等證券的出售價格。此外，如果我們發行任何認股權證或認購權，並行使這些認購權證或認購權，所有其他股東的比例所有權和投票權將會減少。稀釋可能會導致我們普通股的市場價格下降。

如果我們發行員工/董事/顧問期權，投資者在我們公司的利益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值將被稀釋。

我們未來可能會向我們的部分或所有董事、高級管理人員、內部人士和關鍵員工授予購買我們普通股的選擇權，作為對這些人的非現金激勵。當公開市場低迷時，此類期權可能會以等於市場價格的行使價授予，或在公開市場低迷時，以交易我們證券的任何證券交易所的政策允許的其他價格授予(目前，我們的普通股在OTCQB創業板市場上市交易)。增發股份將導致我們的現有股東的所有權權益被稀釋。

在可預見的未來，我們不打算支付任何股息。

本公司從未派發過股息，本公司不太可能宣佈或派發股息，直至基於以下概述的因素而獲授權為止。未來任何股息的宣佈、數額和分配日期將由董事會根據公司當時的收益、財務要求和其他條件不時決定。

如果關鍵員工離開公司，公司將受到損害，因為我們的所有活動都嚴重依賴他們。

公司嚴重依賴我們的高級管理人員和董事、主要員工和承包商，他們的流失可能在短期內對我們開展活動的能力產生負面影響，並可能導致我們物業的盈利能力下降或因物業開發或勘探延遲而產生的額外成本。該公司與主要員工和承包商簽訂了諮詢協議，並與我們的總裁兼首席執行官艾倫·布朗簽訂了僱傭協議。

由於我們擁有的現金資源非常有限，我們面臨普通股價格波動的風險。

該公司支付專業人員工資的資源非常有限。如果我們無法向專業人士支付薪酬，以便為公司提供各種專業服務，公司可能很難(如果不是不可能)保持其根據《交易法》的報告地位。如果公司不能保持其報告狀態，它將被“摘牌”，這可能會導致投資者或現有股東失去其全部或部分投資。

本公司預計不會出現任何自願停止向美國證券交易委員會提交報告的意外情況，即使它可能不再被要求這樣做。

本公司每年及目前(視乎情況而定)均須報告其事務，以符合本公司的迫切利益，並在本公司擬提交的申請生效時，一般向有利害關係的各方提供可查閲的公共資料，並特別維持其OTCQB的資格。

該公司的成功將取決於活躍的交易市場的發展。

雖然公司的普通股包括在場外交易市場(OTCQB)，但不能保證普通股的交易市場將會活躍。在沒有這樣一個市場的情況下，投資者可能無法隨時清算他們在普通股中的投資。股權證券市場總體上一直不穩定，普通股的交易價格可能會受到廣泛波動的影響，以應對總體市場趨勢、經濟、金融市場和其他可能與公司業績無關的因素的變化。

低價股票受到更高的披露要求的約束。

證券交易委員會通過了規則(“細價股規則”)，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。該公司的普通股符合委員會對細價股的定義。細價股通常是價格低於5美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和數量信息)。《細價股規則》規定，經紀交易商在進行不受規則約束的細價股交易前，須提交由美國證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的資料。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户賬户中每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價、經紀-交易商和銷售人員補償信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，《細價股規則》要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免此類規則, 經紀交易商必須收到買方對交易的書面協議。這些披露規定可能會降低受細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。任何時候，當公司的普通股受到細價股規則的約束時，股東可能會發現更難出售他們的股份。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

根據加拿大法律，本公司成立為聯邦公司。加拿大商業公司法(“法令”)1997年10月30日，公司更名為3430502加拿大有限公司。1997年12月，公司更名為Four Crown Foods Inc.。當時，公司從事食品和飲料零售業務。其後於二零零零年六月，本公司在取得“.cc”互聯網註冊域名的域名註冊協議許可權後，更名為通用域名公司，並經營域名註冊業務。

2003年11月，公司停止了所有業務，2004年9月，公司更名為Pure Capital Inc.。從那時起到2006年11月1日，公司的目標是繼續減少公司的負債，努力獲得更多的融資，探索開始新的運營業務的可能性，和/或與另一家公司或實體合併或收購。

2006年11月27日，該公司從德克薩斯州的紅鷹勘探開發公司獲得了位於亞利桑那州的某些採礦和勘探主張的全部權利和所有權，以及其他設備和財產。

2007年2月6日，該公司更名為墓碑勘探公司，以反映其目前在採礦和勘探行業的業務。自那時以來，我們一直在經營礦產資源業務，經營的主要重點一直是從白銀和黃金的生產以及銅、鉛和鋅等額外的基本礦物中產生收入。其目標是以或低於標準行業成本生產金屬和礦產。我們目前所持的採礦活動的歷史性質以及政府機構的接受程度，將使我們在這裏比在非採礦為主的地區更容易啟動。

在我們的鑽探計劃中確定合適的區域後，如果獲得足夠的資金和許可，公司可能會啟動礦物開採。這些努力將提供一個可供擴張的運營資金基礎。根據最初的地質報告，計劃繼續進行地質研究、測試和鑽探。這將有助於確定關鍵目標區域，並建立儲備類別。

已經開始與貴金屬加工和諮詢公司進行討論，以協助設計我們採礦索賠的整體運作。已經與支持全球礦物加工業務的煉油廠、化驗公司和工程公司建立了關係。

B.業務概述

我們是一家礦業公司，持有亞利桑那州Salome的Bonanza Project Property(“Bonanza Property”)40%的權益，亞利桑那州尤馬縣Stardust Project(“Stardust Property”)100%的權益，以及亞利桑那州Tombstone的Tombstone Project(“Tombstone Property”)100%的權益。Bonanza物業、Stardust物業及Tombstone物業是根據S-K規例第1303(A)項釐定的本公司僅有的重要物業，因為我們對該等物業進行直接經濟測試。

這項業務一般包括三個階段：勘探、開發和生產。我們是一家處於勘探階段的礦產資源公司，因為我們還沒有發現可商業開採的礦產資源，並致力於勘探土地以努力發現它們。已找到商業可開採數量的礦產資源並準備開採該資源的礦產資源公司處於開發階段，而從事開採已知礦產資源的公司則處於生產階段。

礦產資源勘查可以分為幾個階段。最早的階段通常包括通過發現礦化顯示在該財產上，或由於一財產靠近已查明可開採資源的另一財產，無論這些資源是否已被開採，從而確定潛在的遠景。

在將某一財產確定為潛在的前景之後，下一階段通常是獲得該地區礦產資源的探礦權。這可以包括直接獲得土地或獲得特定但有限的土地權利(例如，許可證、租賃或特許權)。在獲得礦藏後，勘探可能首先由探礦者或專業地質學家對地表進行檢查，目的是查明潛在的礦化區，然後對其進行詳細的地質採樣和測繪，並進行可能的地球物理和地球化學網格調查，以確定已知的礦化趨勢是否在地下繼續，可能在這些覆蓋的區域挖溝，以便對下面的巖石進行採樣。勘探通常還包括有系統的規則間隔鑽探，以確定礦化系統在深度和特定區域的範圍和等級，以及通過坡道或豎井進入地下，以獲取大量樣品，從而確定從巖石中回收各種商品的能力。如果發現了礦物，勘探可能會在可行性研究中達到頂峯，以確定開採這些礦物是否經濟。可行性研究是就將一種礦產資源投入生產階段的經濟性得出結論的研究。

博南扎計劃

1862年，在哈誇哈拉地區發現了黃金。據報道，從1891年到1929年，該礦共開採了120,560盎司黃金。據報道，Bonanza礦每噸黃金的品位超過1盎司。本文所述估計的披露，包括但不限於體積計算、取樣和冶金測試，直接源自於《關於亞利桑那州拉巴斯縣Harquahala項目初步經濟評估的技術報告》(以下簡稱《技術報告》)，該報告於2018年6月最後一次更新(該報告的副本作為本報告的附件96.1)。我們相信這些估計是準確的，所有的噸位和品位估計都是勘探目標。

這份報告是由大陸冶金服務有限責任公司的Todd S Fayram，QP和Peter Mejstrick代表公司準備的。

Bonanza項目是Tombstone最新收購的項目，該項目包括位於亞利桑那州薩洛姆以南約8英里的Harquahala和Golden Eagle礦。該項目總佔地2,656英畝，有大量的地下開採，據報道，19世紀末和19世紀初從高品位礦石中生產了約18萬至20萬盎司黃金。以前開採的巖石和尾礦是另一種潛在資源。該項目將與Goldrock Resources，Inc.首席執行官兼董事首席執行官理查德·摩爾斯和Goldrock Resources，Inc.董事的託德·法伊拉姆合作，他們擁有該項目60%的多數投資，Tombtsone擁有40%的權益。確定了250-350k盎司Are.1-1.5+MM盎司Au總潛力的富礦區域索賠區塊。

關於勘探目標的説明：勘探目標的潛在噸位和品位(或質量)的範圍本質上是概念性的；對相關財產的勘探不足，無法評估礦產資源；不確定進一步勘探是否會導致對礦產資源的評估；及(Iv)因此，勘探目標不代表也不應被解釋為對礦產資源或礦產儲量的評估。

設施描述：

Bonanza礦業公司(Bonanza)將運營Harquahala礦，以重新加工歷史(1986年前)地表含金礦石和尾礦。該作業將收集歷史上的礦石和尾礦，以提取和回收黃金。

大約242,000立方碼的歷史礦石和尾礦將在受控區域進行加固，然後進行分級並放置到新建的雙襯堆浸墊上(約314,000平方英尺(Sq.英國《金融時報》)。黃金將在新建的4,126,239加侖雙線懷孕溶液池中提取，最大運行存儲需求估計為3,965,780加侖。提煉作業將包括裝載和拖運；一次和二次粉碎；凝聚和堆積；使用氰化物溶液進行堆浸；將工藝溶液儲存在池塘中；以及使用顆粒活性碳(GAC)回收貴金屬。從GAC提煉黃金的最後階段將在場外進行。該設施將包括2.02型普通許可證允許的中間庫存。

更新許可：

運營所需的三個許可證是：含水層保護許可證(APP)、BLM公共土地採礦作業計劃(MPO)和私人財產填海計劃，這些都已進入許可程序。截至2020年12月31日，所有許可證都被認為是行政上完成的。

2020年1月，亞利桑那州礦業檢查員得出結論，該公司符合在Bonanza礦業項目開始運營所需的所有標準。墓碑已經完成了許可程序的所有步驟，正在等待開始建設所需的最後許可證的批准。正如之前在2020年4月15日的新聞稿中所描述的那樣，對該地產的廣泛勘探發現了大量的黃金和白銀儲量。

這封信指出，“提交Bonanza礦業公司-Harquahala礦山項目作業的復墾計劃符合《採礦土地復墾法》的適用要求以及A.R.S.第27章第5章第27-971章所確立的規則和計劃批准標準。該地點位於亞利桑那州拉巴茲縣薩洛美以南約8英里處，位於吉拉和鹽河基線和子午線的15、16、21-23、27和28段，4號鄉鎮北側，13號山脈西側。從10號州際公路通過Harquahala礦山路和Hovatter路進入該網站。

2020年2月，該公司宣佈，亞利桑那州環境質量部(ADEQ)提議為主題設施頒發含水層保護許可證(APP)，涵蓋設施的整個生命週期，包括運營、關閉和關閉後階段，除非根據亞利桑那州行政法規(A.C.)暫停或撤銷。R18-9-A213。許可證中包含的要求將允許持證人遵守含水層保護計劃的兩個關鍵要求：1)在合規點(POC)滿足含水層水質標準(AWQS)；2)展示最佳可用的示範控制技術(BADCT)。BADCT的目的是採用工程控制、工藝、操作方法或其他替代辦法，包括場地特有的特徵(即當地地下地質)，以最大限度地減少污染物在到達含水層之前的排放，或防止污染物進入含水層。

最佳可用演示控制技術(BADCT)：

本許可證規定的設施的設計、建造、運行和維護應符合A.R.S.第49-243(B)條和A.C.R18-9-A202(A)(5)條規定的要求。

堆浸液墊：

堆浸是一種工業採礦過程，通過一系列化學反應從礦石中提取貴金屬和其他化合物，這些化學反應吸收特定的礦物，並在它們與其他地球材料分離後重新分離它們。與原地採礦類似，堆浸採礦的不同之處在於，它將礦石放在襯墊上，然後通過滴注系統將化學物質添加到礦石中，而原地採礦缺乏這些襯墊，並將懷孕的溶液拉上來獲得礦物。堆浸在現代大型採礦作業中被廣泛使用，因為與浮選、攪拌和還原浸出等傳統處理方法相比，堆浸能以較低的成本生產所需的精礦。

該設施佔地約314,000平方英尺，現有含金礦石和尾礦約242,000立方碼。礦石和尾礦將被固結到受控區域，然後再進行分級並放置在襯裏浸出板上。滲濾墊的襯墊系統應放置在6英寸的已準備好的路基上。底部襯裏應由30mil薄層低密度聚乙烯(LDPE)與相當於60mil HDPE土工膜的LDPE膜組成。上層襯裏應該由抗紫外線(UV)的45密耳雙層格子布高密度聚乙烯(HDPE)和LDPE塗層土工膜組成。應在兩個襯裏之間放置一個單軸土工網。襯墊應固定在2英尺寬、2英尺深的錨溝中，圍繞浸出墊的周長。應在上襯墊上放置至少18英寸減去75英寸的排水巖石。為了促進孕液轉移，3英寸和6英寸的穿孔收集管將終止於12英寸的管道附近，溶液將穿過排水巖進入12英寸的收集管道。兩根12英寸的HDPE穿孔管應設置在靠近淋濾墊中心的溶液收集通道中，以將溶液輸送到懷孕溶液池。圍護護堤應建造在距離淋濾墊相鄰腳趾12英尺的地方，並高於該腳趾2英尺。安全殼護堤應該能夠容納100年、24小時的暴雨和溶液排水，並將液體輸送到懷孕的溶液池塘。在安全殼護道中收集的液體將在重力作用下流過雙層襯墊系統，然後通過該雙層襯墊系統級聯進入懷孕溶液池。地表水徑流應收集在能夠處理100年內雨水的渠道中, 24小時的風暴事件，並在設施周圍改道。堆浸樁的完工坡度(最大標高)不得超過平均海平面(AMSL)1760英尺。

懷孕溶液池：

該設施應位於堆淋洗墊的西側。懷孕的溶液應收集在一個容量為4,126,239加侖的雙層池塘中，其中包括2英尺的幹舷。鉛池的襯墊系統應放置在6英寸的已準備好的路基上，上面覆蓋6英寸的土工合成粘土襯墊。底部襯墊應由30密耳的夾層LDPE與相當於60密耳的HDPE土工膜的LDPE薄膜土工膜組成。上層襯裏應該由抗紫外線的45密耳雙層格子高密度聚乙烯組成，並塗有LDPE土工膜。應在兩個襯裏之間放置一個單軸土工網。襯墊應固定在池塘周圍2英尺寬、2英尺深的錨溝中。應在靠近池塘東南部的兩個襯墊之間建造LCRS集水池。LCR應配備一個專用的、自動的、液位激活的泵，該泵每天能夠泵送15,500加侖。地表水補給應收集在能夠處理100年24小時暴雨事件的雨水的渠道中，並在設施周圍分流。

遵守含水層水質標準(AWQS)：

為確保現場作業不會導致違反含水層水質標準，應對位於淋濾墊以西200英尺處的合規點進行採樣和分析，以確定許可證表4.2.4第4.2節中列出的參數。設施檢查和運行監控應在第4.2節，表4.2.1《懷孕溶液池塘和堆淋洗池許可證》中進行例行檢查。

運營方面的最新發展：

2019年第三季度，Bonanza礦業公司(合資公司)(Bonanza)確認，他們的許可工程師CDM Smith於7月2日提交了空氣質量許可證，並於同一天收到了完成書。完整性確定有效地啟動了空中許可工程審查的時鐘，預計將於2019年11月完成空中許可。

亞利桑那州環境質量部(ADEQ)獲得了Bonanza礦業公司所需的含水層保護許可證(APP)。該部認為申請已於2019年8月12日在行政上完成。

2020年2月27日，該公司宣佈，ADEQ收到了哈誇哈拉採礦許可證含水層保護許可證批准成本估算的強制性現金保證金，金額為20.8萬，514美元(208,514美元)。

2020年4月15日，該公司宣佈，它已獲得啟動Harquahala礦建設和不久後活躍的黃金生產所需的最終許可。ADEQ特別授權Bonanza礦業公司根據頒發的第號含水層保護許可證經營Harquahala礦，這是一座金礦，位於亞利桑那州拉巴斯縣Salome鎮以南8英里處的一個非公司區域。P-512944，它將在該設施的使用壽命內繼續有效。

許可證的發放允許建造一個242,000立方碼的堆浸墊和一個4,126,239加侖的雙襯懷孕溶液池，在那裏，Harquahala的鞏固的歷史礦石和尾礦將通過傳統的氰化浸出進行提金。

一期浸出墊的初始部分預計將容納500,000噸已開採的材料，這些材料已經過測試，顯示出26,000-50,000盎司以上的黃金。上述噸位和品級評估是根據技術報告(見附件96.1，附件並通過引用併入本文)得出的勘探目標。

此外，2020年4月21日，該公司提供了施工開始時的最新情況。

2020年5月20日，本公司宣佈與5D礦業和建築公司(“5D”)簽署合同，為Bonanza Harquahala礦建造堆浸墊。Bonanza Heap Leach項目的一期工程預計將於2020年5月25日左右開工，預計9月中旬全面完工。根據合同，5D將提供勞動力、設備和材料，以執行第一階段的所有土木工程和班輪安裝。目前正在考慮的第二階段包括一個更大的一攬子計劃，我們可能在老Harquahala礦及其周圍的已定義地下目標中發現150,000-300,000盎司的Au，具有顯著的上行潛力。Bonanza Heap Leach項目第一階段的5D施工合同包括佈局和分級所需的所有測量工作，清理工作區，拆除障礙性混凝土結構，重新安置和儲存現有尾礦，對PLS池塘和淋濾墊進行質量分級，對襯裏錨固溝進行所有挖溝和回填，對襯裏進行精細分級，安裝襯墊和穿孔排水管，包括所需的支持工作。

2020年6月，該公司宣佈，位於亞利桑那州拉巴斯的Harquahala礦的浸出墊已開工建設。5D礦建公司對整個墊區進行了有效的挖掘和封堵，到2020年6月底，浸出池的開挖已經進行了一半。施工階段正在按計劃在夏季結束前完工，之後將立即開始生產。

2021年更新：

2021年2月，該公司宣佈，襯墊施工完成，襯墊安裝完成。現場襯裏系統公司能夠完成襯裏的安裝，最終報告將被髮送到亞利桑那州環境質量部。18英寸襯砌保護層的粉碎材料和鋪設已經開始使用來自礦區南側的低品位材料。堆積將在下週末開始，保護層鋪設完成，隨後不久將開始淋濾。回收黃金所需的碳柱現已安裝完畢，所有管道和電氣安裝將於本週完成。氰化物儲罐也已經交付，正在安裝和準備生產。人們期待已久的水井已經鑽到706英尺的高度，每分鐘產生大約310加侖的水；然而，這口井可能會產生兩倍於這個量的水。管道和井泵正在安裝中，應該準備好在下週末抽水。辦公拖車和倉庫等物品正在運往該地點。

2021年4月，該公司宣佈，大約25,000噸巖石已被粉碎到合適的大小；粉碎是堆疊的先兆。破碎的巖石是現場已知的最高金級材料，將允許快速開始浸出和回收。

大約四周前找到了一臺用於礦石團聚的燒結機，並將其轉移到現場並進行了運營。所有給礦設備、傳送帶、水泥筒倉、堆料機和給料機將於本週初到位，隨後不久將安裝電氣設備。燒結機是現場所需的最後一件設備，本週末將開始燒結機和襯墊堆疊。

浸出墊和所有相關的管道和加工設備已安裝完畢。最後的電氣安裝將於本週完成。泵和設備的測試將在本週初進行，預計不會出現問題。水井已經完工，每分鐘提供的水量遠遠超過250加侖。水基礎設施已經到位，現在正在通過我們允許的管道系統向Harquahala地點提供水。正在安裝現場水箱的自動注水系統。所有與氰化物相關的基礎設施都在現場和到位。現場還放置了一輛辦公室拖車，以履行行政職能。

Bonanza礦已完全建成，並於2021年6月3日開始生產，當時pH值水平上升，以實現安全的持續浸出。大約35,000噸巖石被放置在浸出墊上，整個區域都在浸出。碳被放置在所有四個碳柱中，並從溶液中收集金銀。Bonanza預計將在大約兩週內發運第一批碳，具體取決於巖石的浸出速度和碳的裝載速度。

2021年7月，本公司宣佈從Bonanza Harquahala礦6月開始的生產中收到了第一批結果。金屬研究公司從Bonanza的活性碳中剝離了83.7盎司Dore的產量，並將其送往Metalore Inc.進行最終處置。預計從2021年7月12日開始的一週內，韓國將支付第一筆款項。

2021年8月，該公司宣佈，金屬研究公司從Bonanza的活性碳中剝離了生產262.59盎司DORE的第二批產品，並將其送往Metalor USA Refining Corp.進行最終處置。這比2021年7月13日宣佈的第一次倒出83.7盎司的Dore增加了300%以上。在2021年7月至8月前後，黃金價格保持穩定和堅挺，價格為每盎司1,780美元。

2021年10月，該公司宣佈第三次傾倒生產由Metals Research從Bonanza的活性碳中剝離的210盎司Dore，並將其送往Metalor USA Refining Corp.進行最終處置。

下表顯示了Bonanza礦山在過去三個會計年度的年產量合計：

公司擁有Bonanza礦40%的股份，這一點在我們的20-F財務報表中披露，並在其附註3中確定。本公司已根據ASC 323-10記錄其在Bonanza的投資，投資--權益法和合資企業”

2022年更新：

2022年1月，本公司宣佈，截至2022年1月底，Bonanza Harquahala礦的加工設施將全天候運營。自2021年7月在亞利桑那州開始堆浸作業以來，本公司和Bonanza礦業公司在2021年7月期間成功地傾倒了六批金銀，目前正在繼續建設規模更大的作業，直到2022年。粉碎合同已授予內華達州尤里卡的DV Gravel和勘探公司。DV Gravel已經開始將他們的設備轉移到現場。傳送帶和推土機已經到達現場，剩下的設備將於本週運輸並準備開始。現場準備為破碎機做好準備並做好後續準備。我們將開始碎石，預計在接下來的三個月裏每月將25,000噸巖石放在墊子上，然後增加到每月50,000噸

2022年3月，本公司宣佈於2022年裝運第一批含約5噸碳的礦石，將黃金和白銀運往愛達荷州金伯利的金屬研究中心進行最終加工。2022年3月17日的加工結果生產了341.98盎司的礦石，交付了70.42盎司的金和63.77盎司的銀。

2022年4月，本公司宣佈於2022年第二次裝運約5噸碳，將黃金和白銀運往愛達荷州金伯利的金屬研究中心進行最終加工。2022年4月7日的加工結果生產了456.80盎司的DORE，交付了83.34盎司的金和78.66盎司的銀。

2022年5月3日，第三批加工材料的結果是生產了303.85盎司的DORE，交付了65.96盎司的金和58.51盎司的銀。

星塵計劃。亞利桑那州鷹尾礦區尤馬縣星塵礦

該公司擁有約400英畝BLM礦藏的採礦權，其中包括位於亞利桑那州尤馬縣的Stardust礦和Eagletail礦區。勘探工作於2015年10月1日開始。星塵礦是一處浸染型金礦。

墓碑擁有美國聯邦政府對星塵項目區域的未獲專利的礦藏主張。墓碑已經根據地點對這些主張進行了標記。

亞利桑那州尤馬縣星塵項目：在美國亞利桑那州尤馬縣1，2，T2S，R11W區段內發現的20項未獲專利的聯邦礦藏索賠中100%擁有權益。

星塵債權是通過押注礦藏債權獲得的。地面礦業權和礦業權是根據美國《1872年礦業法總則》授權的。聯邦索賠的年度維持費制度由《聯邦貿易法》第314條(美國聯邦法典43卷1744條和聯邦判例法43卷第3833條)確立。

目前的礦脈聲稱“Star1-Star20”的持有日期為：

這些索賠可記錄在菲尼克斯BLM系統中，並可通過在線LR2000系統進行訪問，網址為：https://www.blm.gov/lr2000/

請參閲所附的星塵項目地圖：

2016年3月18日，國土管理局收到了在星塵索賠區塊進行勘探挖溝和鑽探的申請。這項工作計劃於2017年5月17日美國土地管理局接受公司的填海債券後於2017年中開始。2017年5月前，公司進行勘探鑽探計劃的通知申請被受理。該公司已聘請內華達州的Harris Explore Drilling and Associates，Inc.開始就Stardust索賠進行鑽探。

這處房產位於吉拉本德山脈北側，那裏被可能是白堊紀時代的前寒武紀片巖和花崗巖所覆蓋，令人不安地覆蓋和侵入較老的巖石是第三紀火山巖。

星塵聲稱的地質是由三種類型或階段的花崗巖主導的。侵入巖的時代可能是白堊紀，但它們可能是前寒武紀或中第三紀；我們目前認為它們最有可能是白堊紀。地圖上95%的區域被花崗巖所包圍。其餘5%平均分配給前寒武紀綠泥石片巖和中第三紀安山巖巖脈。

花崗巖可細分為三個單元。它們可能都與相同的巖漿有關，也可能來自不同的年齡，或者兩者的組合。所有這三個都很容易在野外根據它們的巨型望遠鏡特徵進行識別。第一個也是最豐富的單元是淺色花崗巖。它呈白色，細粒到中粒，不含鎂鐵質礦物。綠泥石在淺色花崗巖中幾乎普遍存在，並主要沿斷裂面分布。綠泥石可能是與破裂和/或礦化有關的蝕變產物。第二個花崗巖單元為石英二長巖。它構成了南山的主要部分(見板塊1)。它呈等角閃石狀，含有角閃石和黑雲母。狹窄的(1-3)硅化帶和角礫巖帶賦存於該單元中，金的異常普遍存在。第三個單元的成分也是石英二長巖，但含有無面體粉紅色長石，這使其有別於其他兩個單元。該單元完全缺乏蝕變和礦化作用。

綠泥石片巖出露在三個地方，平均寬度約為50-75英尺，長度約為300英尺。片巖單元是一個屋頂吊墜，可能在深處只有幾百英尺深。綠泥石片巖的時代很可能是前寒武紀的，因為它與亞利桑那州西部的其他前寒武紀片巖單位相似。礦化確實發生在片巖中，通常在安山巖脈附近。

安山巖脈呈窄(5-10英尺)、曲折的巖體，橫切淡花崗巖和綠泥石片巖。巖脈的侵入年齡暫定為漸新世至早中新世。在地圖區域的中北部位置，安山巖似乎“開花”成一個樹樁狀的身體，最小尺寸為100英尺乘400英尺；參見B-B‘節，板塊3。巖脈走向從東西向西向北70度不等，平均向北傾斜70度。安山巖的蝕變由硅化、角礫化和鐵氧化物組成，但部分安山巖缺乏蝕變，尤其是在測區東部。

由於該地產露頭稀少，構造很難界定。從廣義上講，整個測繪區域沿着東西向構造被強烈壓裂，這種壓裂至少有1/2英里長，300-500英尺寬。這個區域可能要寬得多，但北部的冰川覆蓋了任何延伸。

含銅金銀礦化呈東西走向，空間上與安山巖脈有關。堤壩被不同程度地硅化並染上了鐵屑。硅化作用包括開放空間礦脈中的二氧化硅置換和乾燥的石英晶體。赤鐵礦染色和靜脈填充通常與金有關。

2015年11月25日，Zonge International在亞利桑那州尤馬縣Eagletail礦區完成了Tombstone擁有的400英畝索賠區塊的地面地球物理勘探。自1970年以來，宗格在礦產行業一直以地球物理數據採集而備受推崇。他們在激電(激電法)和CSEM/AMT以及SP、地震和重磁數據採集等方法方面處於行業領先地位。

Zonge在索賠區塊進行了一次地磁調查，以確定星塵斷層的範圍。此前的報道稱，該地產的兩個豎井是沿着一個高角度的結構下沉的，該結構在露頭區域呈東北偏東方向。該構造被認為是該項目區金銀礦化的“供給者”。有幾份報告提到了這條斷層上漂移產生的“自由磨金”現象。豐富的傾倒物質含有異常的金銀價值和可見的銅氧化物。由於該地區存在廣泛的地表擾動，進行地磁測量將更好地瞭解斷層的地下特徵。這種方法詳細描述了地下密度的變化，並用於定義斷層、裂縫和巖石類型的變化。因此，這些地球物理數據將被用來更好地確定第一階段工作的範圍，這將涉及詳細的地面測繪、巖石/土壤採樣和鑽探目標的圈定。

星塵地產在該地產上有兩個豎井，用鐵絲網圍欄加固。我們目前沒有進入這兩個豎井中的任何一個。對這處物業的表面幹擾很小，我們不知道有任何挖掘、礦場、池塘或以前的加工或化驗/測試活動釋放的任何污染物。

星塵項目上的巖石採樣計劃的令人鼓舞的結果表明，存在與高角度拆離有關的貴金屬礦脈系統。星塵項目中的礦化似乎位於與拆離有關的礦脈中&局部強烈的綠泥石和赤鐵礦容礦巖石。靜脈系統已經在大約3200英尺(975米)的走向上進行了採樣。這些礦脈似乎是星塵上方廣泛的、部分被侵蝕的低角度斷層系統的饋送系統。

最新一批巖石樣品結合野外觀察和現有數據的結果似乎符合美國地質勘探局2004年公報中的USGS拆離斷層模型，作者是Long，K.R.：與拆離-斷層相關的礦化的初步描述礦牀模型。其他與貴金屬和賤金屬有關的生產性拆離斷層系統分佈在南加州、亞利桑那州西部和內華達州南部的盆地和山脈地區。亞利桑那州的一個例子是銅石礦，該礦以前由賽普拉斯開採，在1987-1993年間通過露天開採方法生產了50萬盎司黃金。目前正在對銅礦進行評估，以獲得更多資源。

石英脈存在於露頭、露頭、浮選和歷史採礦廢墟中。除了在樣品中發現的這些強大的貴金屬價值外，星塵的其他觀察結果還包括：

下盤圍巖為赤鐵礦強烈、綠泥石強烈蝕變+銅氧化物的變質沉積基質。

這處房產沒有已知的儲量，根據多年來對該房產的前期工作，該房產屬於探索性房產。

這一索賠區塊目前的服務存在幹擾，在我們之前提交給BLM的勘探計劃中已經確定了這些幹擾。已向土地管理局提交的勘探工作結果造成的任何進一步地表幹擾都將需要進行補救。

截至2017-2021年12月31日的塵埃地雷事件：

墓碑計劃。亞利桑那州科奇斯縣主礦和其他礦的狀況以及墓碑礦區銅礦勘探的第16部分

該財產沒有已知儲量，根據多年來在該財產上完成的先前工作，主礦的狀況屬於勘探性質。自20世紀30年代以來，緬因州有多個地區進行了採礦工作，這些地區在許多報告中都有描述，這些報告是以前的地質學家提出的，具有歷史意義。這些工作大部分是在地下完成的，通過礦井和斜井入口進入。我們還沒有完成這處房產內部的任何工作。我們以前沒有遇到過與以前的加工或化驗活動有關的這些特性的任何污染。

該公司擁有歷史悠久的西部墓碑銀礦區約640英畝的採礦權。我們的物業區域位於亞利桑那州科奇斯縣的歷史墓碑礦區內。亞利桑那州的墓石鎮位於圖森東南約70英里(英里，110公里)，比斯比西北約24英里(40公里)。聖佩德羅河位於該地產最西邊界以西約2英里(3公里)處。

墓碑礦區是亞利桑那州科奇斯縣的12個礦區之一。銅、鉛、鋅、銀和金是該縣不同礦山生產的主要金屬。管理層對公司進行了組織和定位，以利用當今貴金屬和賤金屬(如銅、鉛和鋅)日益增長的需求和價格。

墓碑地產由三塊不連續的地塊組成，總面積約為640英畝。這些地塊包括8個專利礦藏主張，總計145.6英畝(58.9ha)的第16條，以及1個亞利桑那州土地部(ASLD)的勘探許可證，總計495英畝。本公司擁有專利權的礦業權；地面權由不同的個人擁有。亞利桑那州信託土地勘探許可證授予公司自提交勘探申請之日起最長5年的獨家勘探權。地表權和採礦權由美國聯邦政府、亞利桑那州和個人擁有。

該公司過去曾在Tombstone地產進行過幾次鑽探項目，詳情如下。不過，敬請讀者注意，以下摘要屬歷史性質，本公司目前並無，亦無近期計劃在我們的墓碑物業展開材料勘探活動。由於我們擁有墓碑物業，我們將繼續重新評估和評估該物業的重新啟用活動。

2009/2010演練計劃--第二階段

於二零零九年二月，本公司從墓碑物業額外提取六個樣本，送往銅國家分析公司化驗金、銀、錳、銅、鉛及鋅。其中三個樣本來自緬因州煤礦，三個樣本來自倫道夫煤礦，兩個樣本都位於墓碑莊園。由於一般經濟因素導致難以獲得為該計劃提供資金所需的資金，該公司暫停了2009年的演習計劃。

二零一零年四月，本公司恢復2009年鑽探計劃，鑽探了兩個目標，兩個目標均與礦化區相交。該公司利用便攜式X射線衍射儀(XRF)現場讀取鑽屑中的金屬水平。這些結果幫助勘探團隊管理鑽探計劃。墓碑的財產由山姆大叔斑巖和比斯比集團的單位支撐。礦化裂隙一直向東北方向運動，許多裂隙沿着走向顯示出數百英尺的一致方向。許多裂隙具有平行的方向，形成裂隙集。這一地區的主要礦藏沿着這些東北走向的裂隙分佈。緬因州的礦產於裂隙中，裂隙切割了比斯比沉積物和山姆大叔斑巖。這些構造礦化裂隙是當前勘探計劃的主要重點。

截至2010年6月30日，已完成4080英尺的鑽探。此外，在此期間，還進行了額外的地質學家調查，以進一步評估Tombstone礦斑巖銅礦勘探目標的潛力。該公司一直在與地球物理承包商聯繫，以制定該項目這一階段的計劃、預算和時間表。規劃工作正在進行中，工作可能還包括地球化學調查。

自二零一零年六月以來，本公司再無就墓碑物業進行進一步鑽探。主礦所在的州沒有已知儲量，根據多年來對該礦所做的前期工作，該礦屬勘探性質。

2010年直升機載Z軸自卸車電磁和航磁地球物理調查報告

2010年6月29日至7月4日，Geotech有限公司在墓碑項目區上空為公司進行了一次直升機載地球物理調查。主要的地球物理傳感器包括Z軸傾斜器電磁系統和銫磁強計。輔助設備包括一個GPS導航系統和一個雷達高度計。ZTEM之所以被選中，是因為它能夠實現無與倫比的分辨率和調查深度。該系統非常適合於對埋藏的斑巖礦牀進行成像，並能夠在地表以下6000英尺(1.25英里)以上收集數據。

航空ZTEM調查覆蓋了200多線英里和墓碑礦區的大部分地區。本次調查共採集地球物理數據373.5線公里。在ZTEM調查中，單個垂直偶極空芯接收線圈以網格模式在調查區域上空飛行，類似於地區性航空電磁調查。兩個垂直的空芯水平軸線圈被放置在靠近調查地點的位置，以測量水平電磁參考場。來自三個線圈的數據被用來獲得30至720赫茲頻段內六個頻率的Z/X和Z/Y翻轉(Vozoff，1972)分量。ZTEM被用來使用電阻率對比度繪製地質圖，磁力儀數據也被收集來幫助使用磁化率對比度繪製地質圖。

機組人員的基地設在亞利桑那州的墓碑，進行調查的獲取階段。調查飛行於2010年6月29日開始，2010年7月4日完成。在項目的購置階段，每天都進行數據質量控制和質量保證以及初步數據處理。最終報告、數據提交和存檔已於2010年10月從Geotech Ltd.的Aurora辦公室完成。質量控制步驟包括重新檢查所有數據，以驗證初步數據處理，並允許對數據進行最後調整。姿態校正被重新評估並重新應用於逐個組件、逐個飛行和逐個頻率的頻率基礎上。任何剩餘的行對行系統噪聲都通過應用温和的附加調平校正來消除。

作為調查的結果，Geotech在該物業中發現了許多與已知斑巖礦牀相似的導電構造，並報告稱，磁性結果還包含有價值的信息，支持感興趣的勘探目標。根據所獲得的地球物理結果，地球物理技術公司建議在地面後續行動和鑽探測試之前，結合地質學對現有的地球物理數據進行更詳細的解釋，包括多用途的時間域電磁測量。

2012年技術報告

2012年1月，SRK完成了一份關於墓碑地產的技術報告。

SRK在報告中得出了以下結論：

Tombstone屬性表示具有有限數量的歷史和當前數據的開始勘探項目。目前，這些數據不足以根據當前的行業標準對財產進行資源分類。

中央礦區歷史上的銀礦牀通過各種文獻報道和幾篇碩士和博士論文得到了很好的記錄。儘管位於歷史上最大的礦藏以西，但Tombstone West地區的財產仍然是一個機會，可以通過目前的測繪、鑽探和地球物理調查方法來確定資源的目標，而這些方法可能會用當今的採礦技術成功地開採出來。鑑於近年來銀商品價格上漲，最近強調墓碑地區潛在的斑巖銅和金礦目標，以及最近的金和銅商品價格，墓碑項目有必要進行當前評估。

SRK在報告中提出了以下建議：

探險活動總結

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，然而，隨着Bonanza礦開始生產，我們預計收入將於2022財年第三季度開始。

主體市場

我們目前沒有任何市場，因為我們還沒有確定具有商業可開採數量的礦產資源。雖然Bonanza礦的產量在2021年生產了219盎司黃金，但我們無法預測產量是否會繼續以可開採的數量繼續下去。如果我們成功地發現了商業可開採數量的礦產資源，我們的主要市場應該由金屬精煉廠和賤金屬貿易商和交易商組成。

我們業務的季節性

我們的礦產勘探活動不受極端季節性變化的影響，因為Tombstone Property和Bonanza礦位於亞利桑那州。然而，野外工作最好在平均10至15攝氏度的温度下進行。我們的其他業務，如冶金審查和化探調查結果的分析，可以常年進行。

本地資源

亞利桑那州的墓碑是距離墓碑項目最近的城鎮。Tombstone的服務略微足以支持採礦勘探和開發項目的要求，但附近的其他城鎮(Wilcox、Benson、Bisbee和Sierra Vista)擁有鑽探承包商、設備租賃和服務、工程服務以及更有能力支持我們的鑽探計劃的勞動力等服務。塞拉·維斯塔距離項目區約18英里。最近的大城市圖森位於墓碑西北70英里處，沿着10號州際公路行駛，人口超過526,116人(2013年美國人口普查局估計)，擁有當地可能無法獲得的公司、服務和承包商資源。距離更遠的其他城市(亞利桑那州鳳凰城、新墨西哥州拉斯克魯塞斯和阿爾伯克基)也能夠提供服務，支持該地區的勘探和採礦。

地表水稀缺，地下水供應有限。北部的核桃谷是一條短暫的小溪，西部的聖佩德羅河也是。1882年，修建了一條管道，將飲用水從以西27英里的花楚察山輸送到墓碑。該鎮有市政水井，滿足鎮上居民的需要。邊遠地區的牧場主從私人水井獲得生活用水和儲備水。開發和採礦的水供應將來自該地區的地下水來源。亞利桑那州水利部(ADWR)對該地區的水井記錄顯示，該地區的地下水位一般較淺，低於地面200至400英尺。

該地區可以使用電話和電力，為當地牧場主和城外的小型服務公司提供服務。電話服務由QWest提供。互聯網和電視服務也在當地提供。電力由硫泉谷電力合作社提供，附近有440V三相線。1-10和220條電線穿過這處房產。郵政服務可通過郵筒和地面遞送提供。UPS、DHL和聯邦快遞也在當地提供服務。

加油站和柴油站距離酒店2英里，而主要的燃料補給站在15英里外的塞拉維斯塔。埃爾帕索天然氣公司有一條天然氣管道，橫跨美國證券交易委員會的東北角。7、T20S-R22E。第7節由亞利桑那州勘探許可證08-111864持有。南太平洋鐵路線與聖佩德羅河平行。

專利和許可證；工業、商業和金融合同；以及新的製造工藝

在進行業務運營時，我們不依賴任何專利或許可的工藝、技術、工業、商業或金融合同或新的製造工藝。

競爭條件

我們與其他礦業公司競爭，其中一些公司擁有更大的財政資源和技術設施，在收購礦產權益以及招聘和留住合格員工方面存在競爭。

一般而言，礦產資源勘探業務競爭激烈，不能保證即使發現商業數量的礦石，也有現成的市場可供銷售。許多我們無法控制的因素可能會影響所發現的任何物質的適銷性。這些因素包括市場波動；自然資源市場和加工設備的鄰近程度和能力；以及政府規章，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的規章。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素加在一起，可能會使我們難以獲得足夠的投資回報。

我們與許多公司競爭，這些公司擁有更多的財政資源和技術設施，用於收購礦產特許權、權利主張、租約和其他礦產權益，以及招聘和保留合格的員工。較低的金屬價格和不穩定的市場，即使在競爭中也是如此，這讓我們認為，與我們的競爭對手相比，我們不會面臨任何留住地質學家或其他顧問的困難。

通常情況下的競爭，以及汽車、耐用品、服裝、電子產品製造商和大多數服務提供商所經歷的競爭，根本不是礦產市場的一個因素。礦產總是供不應求，從歷史上看，價格一直在上漲。競爭的唯一主要因素是生產成本。

雖然生產成本方面存在競爭，但該公司的產品在市場上幾乎沒有競爭。市場吸收了所有貴金屬和大多數以現行價格生產的賤金屬。較大的生產商可以對衝未來的生產，以便在價格波動時更容易管理預期收入，而較小的公司通常按市場價格銷售。在今天的市場上，較大的生產商已經退出了對衝。

貴金屬市場的主要競爭是爭奪勞動力中的人才。隨着油價上漲，許多新公司已經開始運營，或者正在勘探和探明儲量。正是在這一領域，存在着對經驗豐富的地質學家、項目經理和礦業高管的競爭。在許多地區也存在採礦勞動力短缺的問題。

該公司相信，由於其位於歷史悠久的礦區，全年工作條件，以及靠近亞利桑那州圖森和鳳凰城的主要人口中心，它可以戰勝這一競爭。此外，經驗豐富的礦業專業人士協助該公司的發展，並在該行業擁有許多聯繫人。

環境法規

亞利桑那州的礦產勘探由亞利桑那州礦山督察員辦公室以及聯邦法規第30條管理，這兩項法規都旨在規範和促進安全和環保採礦作業的發展。到目前為止，我們遵守這些規定對我們的運營、資本、收益或競爭地位沒有實質性影響，遵守這些規定的成本也不是很大。我們目前無法評估或預測額外的法規或立法可能對我們的活動產生什麼影響。

政府規章

採礦作業受到一系列政府法規的制約，如生產限制、價格控制、增税、沒收財產、環境保護、保護農業領地或改變礦產銷售條件。採礦作業也可能受到土著人民索賠的影響，任何索賠都可能減少或阻止我們開採我們的任何財產。我們將被要求遵守亞利桑那州和美國所有適用於礦產勘探的政府當局和機構的所有法規、規則和指令。我們的礦產主張使我們的公司有權繼續在我們的財產上進行勘探活動，但我們必須遵守有關土地使用、環境保護和相關事項的各種美國聯邦和州法律。

為了保持國家礦產勘探許可證的良好狀態，許可證持有者必須每年為每個許可證續簽(最多四次，總共5年)，每次續簽申請的費用為500.00美元。每次申請最多允許640英畝或一整塊土地。此外，在發出許可證意向通知後30天內，應支付每英畝2.00美元的初始租金。2美元的租賃費是許可證第一年和第二年的租金。然而，雖然第二年的租金是預付的，但該年的許可證仍必須續期。第三年至第五年的租金為每英畝每年10.00美元，在許可證續期時每年支付。保證金(個人或公司持有的五個或五個以上許可證的保證金通常為3,000美元，或15,000美元的一攬子保證金)也應在發出許可證意向通知後30天內到期。在許可證有效期內，可根據亞利桑那州土地部(“ASLD”)在審查勘探作業計劃中詳細説明的擬議勘探活動後確定的增加保證金金額，該勘探作業計劃必須在啟動任何勘探活動之前提交併由ASLD批准。

州土地由亞利桑那州礦產勘探許可證覆蓋，該許可證由ASLD管理。在亞利桑那州進行鑽探的許可證由亞利桑那州水資源部(ADWR)管理。在BLM土地上進行勘探鑽探的許可證需要意向通知或運營計劃，具體取決於計劃的新地表擾動的數量。意向書是指計劃中的地面活動，預計地面幹擾面積不到5.0英畝，通常可以在30至60天內獲得。如果計劃的勘探工作涉及超過5.0英畝的新地表幹擾，則需要一份作業計劃。行動計劃可能需要幾個月的時間才能獲得批准，這取決於預期工作的性質、所需的填海保證金水平、考古調查的必要性以及BLM可能確定的其他因素。勘探鑽探不需要其他許可證。

本公司已發出意向書-礦產勘探鑽探AZA33591，以就BLM在SEC的索賠進行鑽探。9和10，T20S-R22E。獲準的鑽探工作已於2007年部分完成，其中包括TEM1、TEM2和TEM3孔的鑽探。在完成考古和文化資源調查後，該公司還獲得了在美國證券交易委員會鑽探的有條件批准。16，T20SR22E，亞利桑那州勘探許可證08-111868。

C.組織結構

我們有一家全資子公司，墓碑勘探和採礦公司，這是一家內華達州的公司(“TEMC”)，有資格在亞利桑那州開展業務。我們所有的業務都通過TEMC進行。Tombstone Explore Corp.擁有Bonanza礦業公司40%的股份，Bonanza礦業公司是一家在內華達州註冊的實體，有資格在亞利桑那州開展業務。

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於澳大利亞斯科茨代爾弗里斯路6529號，郵編：85254。此外，我們與我們的全資子公司TEMC共享這一空間。我們目前不支付任何租金。我們相信，現有的空間足以滿足我們目前的需求。如果我們需要更多空間，我們相信可以在商業上合理的條件下獲得這些空間。

我們的物業

相關行業

貴金屬和賤金屬行業每年的金屬產量超過1000億美元。該行業本質上是兩個部門：主要的生產商和初級的勘探和採礦公司。

自由港麥克莫蘭、力拓和必和必拓等主要生產商從地理上分散的大規模作業中生產大部分貴金屬和賤金屬。大公司的房地產擴張通常來自與初級勘探和採礦公司的合資、整合或收購。這通常是因為初級員工發現很難啟動全面運營，因為前端開發成本很高。這些大公司可以吸收和開發新發現的油田，而對間接運營的影響不大，並可以通過遠期銷售金屬為直接運營提供資金。

初級投資者通常會把大部分資金花在尋找新的潛在區域上，通過地質研究、分析和鑽探來探明一部分儲量，然後開始小規模的運營。在此期間，大多數成功的初級製片人都會吸引主要製片人的注意，並以某種方式與其合作。

運營/生產成本是該行業的驅動力。所有生產的產品，特別是貴金屬行業的產品，都被市場吸收。供不應求。最賺錢的公司每盎司/磅的生產成本最低。然而，投資者的最高回報來自初創公司，成功時每股價格較低，直到一個可行的項目被證明是可行的。然而，初級公司的風險往往更高，除非他們找到並獲得可行的項目和足夠的資金。

貴金屬行業的主要客户是Englehart、Johnson Maffey等精煉商。這些公司是生產商和消費者之間的產品分銷商。生產的大多數貴金屬被工業和電子工業、汽車工業、珠寶業和投資界使用。

隨着金屬價格的上漲，人們對勘探和最終生產的新領域的興趣也在上升。在過去的二十年裏，人們對中美洲和南美洲以及第三世界發展中國家的興趣有了顯著的擴大。今天的價格水平，加上許多外國項目的政治不確定性，以及阿拉斯加和加拿大北部部分地區無法全年運營，導致美國大陸的初級公司捲土重來。然而，許多初級投資者只瞄準一到兩類金屬。這種運營模式限制了他們在生產或收購方面的成功機會。

對於今天的初級勘探和採礦公司來説，成功的關鍵有四個：1.房地產持有量和潛力；2.選址；3.金屬多樣性；4.開發和運營成本。

墓碑屬性

墓碑礦區的大多數歷史悠久的礦山都是多金屬的，主要礦石是從富礦品位礦牀中生產的銀。然而，已發現異常的銅、鉛、鋅、錳和金，其中一些金屬來自科奇斯縣的不同礦山(即比斯比的銅、查爾斯頓礦區的鉛和墓碑礦區的銀和錳)。

自二零一零年以來，本公司追求的主要勘探概念為低品位、大噸位斑巖銅礦化，主要埋藏於盆地充填之下。這一概念是基於區域地質的，其中包括墓碑火山口雜巖及其相關的侵入體和複雜的斷裂系統；Asarco和其他主要礦業公司在20世紀70年代、80年代和90年代鑽探該地區的其他主要礦業公司在超過3,000英尺深的深度交匯的斑巖銅礦化；以及從該地區西部礦山排土場採集的巖屑樣品中銅、銀、鉛和鋅的地球化學異常值和分帶模式，與Lowell和Guilbert(1970)的斑巖銅模型基本一致。

銀礦化也是勘探目標，特別是在本公司所持土地的西部地區。白銀勘探概念尋求將東北走向的礦化裂隙連接成銀礦牀，這些礦牀預計將沿着走向連接歷史礦牀和前景，並將礦化深度延伸到地下水位以下可能數百英尺；地下水位以下的勘探潛力過去只進行了最低限度的勘探和/或開採。裂隙礦脈的水平和垂直延伸預計將更容易被目前的勘探方法確定，並將服從地下或露天採礦方法。

黃金勘探是一種基於20世紀90年代至20世紀90年代星塵地區歷史上的化探和地球物理勘探、淺層鑽探和報告的黃金品位的概念。

地層學

墓碑地區的巖石年齡從前寒武紀到第四紀。最古老的巖石是細粒的灰色前寒武紀鬆片巖，由前寒武紀花崗巖和斑巖侵入，不整合地覆蓋着一套厚厚的古生代沉積巖序列，從主要的灰巖變成主要的砂巖和頁巖。最上面的單元，納可灰巖是一個被中生代比斯比羣覆蓋的不整合的侵蝕面，比斯比羣是一系列礫巖、砂巖、石英巖、頁巖和石灰巖，帶有兩到三個透鏡體，軟質、藍灰色的石灰巖。

隨着中生代沉積巖的沉積，經歷了一段變形和火成活動期。晚白堊世以與墓碑火山中心有關的噴發和侵入活動為標誌，該火山中心可能形成於大陸邊緣弧內。墓碑火山中心在73.5+/-2.8 Ma時噴發出山姆大叔凝灰巖，並因坍塌而形成了不規則形狀的破火山口。伴隨着這些事件的是席弗林花崗閃長巖、閃長巖巖塊和巖塞以及安山巖巖脈的侵位。銀礦化與這一時期的褶皺、斷裂、火成巖侵入和裂解作用直接相關：南北(脈)裂隙、斷層、背斜和捲曲，特別是在西部地區，與南北走向的巖脈和橫貫東北向的裂隙有關。大多數銀礦牀至少與兩個構造特徵有關，通常位於它們的交匯處。墓碑火山中心的巖石晚於拉萊米德逆沖斷裂，幾乎沒有變形。

盆嶺省形成於新生代，當時東西向地殼伸展導致南北走向斷裂的垂直運動。伸展作用產生了廣泛的花崗巖存量和熔巖，並伴隨着火山活動。盆山斷塊斷裂過程中出現局部陡峭的傾斜和較小的正斷層。

表生含銀礦物以溴鋁礦為主，下生含銀礦物主要有鐵閃鋅礦、方鉛礦和方鉛礦。賤金屬礦化通常發生在拉萊米德火山巖和山姆大叔凝灰巖的斷層和破碎帶中。最常見的鹼性礦物是閃鋅礦、方鉛礦和黃銅礦。黃銅礦分佈廣泛，最常見的形式是閃鋅礦中的出溶氣泡。錳礦化在墓碑地區廣泛存在，並以氧化銀-鉛礦化為主，礦化程度各不相同。含錳礦化作為交代物存在於石灰巖中。

未來12個月的發展戰略和業務計劃

公司的發展戰略是專注於初級勘探和採礦企業成功的根本關鍵。這些關鍵是在行業討論中確定的。

房地產持有量和潛力。

計劃：繼續進行地質分析，包括測繪和確定鑽探目標。將重點放在這些目標上，以進行鑽探、採樣和確定潛在儲量。隨着鑽井的進展和研究擴大對物性的認識，擴大目標區域。

1.地點

計劃：公司的墓碑物業位於一個已知的金屬和礦產區，交通便利，歷史悠久，採礦友好的社區和容易獲得許可使公司處於成功的位置。公司將繼續在物業上尋找可用於工廠現場運營的區域，改善越野通道，並與廣大社區密切合作，提供就業機會。該公司還將與亞利桑那州的州一級建立聯繫，以確立其作為州經濟重要貢獻者的地位。

2.金屬多樣性

計劃：在墓碑地產上已經發現了大量的金屬和礦物，包括銀和金。該公司將在諮詢機構的幫助下，進一步探索金屬和礦物的範圍，以及為市場提取/生產產品的能力。在非貴金屬領域，公司可能會尋找合資夥伴，他們將為我們的股東增加成功和財務回報。

3.開發和運營成本

計劃：在獲得許可、資金和充足資源的情況下，本公司可能建立一個小型生產業務，利用現有已知地點的材料開始白銀和黃金生產。隨着鑽探目標確定鑽探的關鍵區域，作業將擴大到兩個大型鋼廠地點。從該地區的採樣和歷史生產情況來看，該公司堅信，將發展出低成本/高利潤的經營模式。

項目4A未解決的工作人員意見

不是必需的。

項目5.業務和財務回顧及展望

以下對我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的財務狀況和運營結果的討論和分析，應與本報告中包括的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。本報告所包含的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

A.經營業績

我們的經營業績一直並可能繼續受到許多全球性因素的影響，包括經濟和市場狀況、資金的可獲得性、價格和利率的水平和波動、貨幣價值、大宗商品價格和其他市場指數、技術變化、信貸供應、通脹以及立法和監管的發展。當地的因素，包括政治、社會、金融和經濟的穩定，資金、技術、工人、工程師和管理的可獲得性，地質因素和天氣條件，也會影響我們的運營結果。請參閲“關鍵信息-風險因素”。由於以上討論的經濟和競爭因素，我們的經營結果可能在不同時期有很大不同。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年和2019年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們並未收到任何來自各種採礦權及物業的收入。

截至2021年12月31日止年度的淨虧損1,846,151美元，歸因於董事及管理費669,800美元，主要與本公司向高級管理人員及董事發行本公司普通股時支付予總裁及董事的管理費144,000美元，與礦產業勘探成本的輔助服務有關的諮詢服務274,950美元，本公司在營運過程中產生的審計、會計及法律費用的專業費用51,581美元，以及本公司對博南扎項目投資的783,165美元的比例虧損有關。

截至2020年12月31日止年度的淨虧損歸因於董事及管理費762,947美元，主要與發行本公司普通股有關，諮詢服務556,760美元，本公司在營運中產生的審計、會計及法律費用專業費用41,318美元，清償債務虧損43,068美元，以及本公司在Bonanza Project的投資按比例虧損85,028美元。這一損失被上一年發放的與免除無追索權貸款有關的198801美元的收益所抵消。

截至2019年12月31日止年度的淨虧損歸因於董事及管理費825,177美元，主要與發行公司普通股有關；礦產成本355,991美元，包括巴哈馬總投資減值350,000美元；諮詢服務111,392美元；審計、會計及法律費用專業費用71,264美元；清償債務虧損243,065美元，包括清償發行普通股應付貸款損失228,750美元；利息支出65,870美元，其中包括應付本票應計利息397,500美元，其中包括年息15%的本年度發行的新應付票據362,000美元。

總體而言，公司在繼續開發其項目和物業的同時繼續出現運營虧損，我們的業務性質沒有重大變化，但2021財年除外，該財年與Bonanza項目相關的第一個全年運營業績。隨着向Bonanza投入更多成本，我們減少了對外部顧問的依賴，不再有浮動利率可轉換債券為我們的運營提供資金，這在2018財年和前幾年都很明顯。

B.流動資金和資本資源

自我們成立以來，我們幾乎完全通過向投資者出售我們的普通股和發行可轉換應付票據來為我們的運營提供資金。由於我們現在專注於採礦勘探，沒有生產資源資產，我們不會從我們的業務運營中產生營業收入或現金流。在發現大量礦石之前，我們的營運資金需求不大，我們預計未來幾年將繼續通過出售股權為運營提供資金。不能保證我們會在可接受的條件下成功安排融資。

在很大程度上，我們籌集資金的能力受到我們無法控制的趨勢和不確定性的影響。這些數據包括賤金屬和貴金屬的市場價格以及我們勘探項目的結果。如果黃金和鈾等金屬價格下跌，或者如果我們打算對我們的資產進行勘探的結果不成功，我們實現業務目標的能力可能會受到嚴重損害。

December 31, 2021, 2020, and 2019

截至2021年12月31日，我們手頭的現金為166,747美元，而截至2020年12月31日為176,120美元。現金減少的原因是其業務使用融資活動籌集的現金和對Bonanza項目的額外投資780000美元的淨影響。截至2021年12月31日，我們的總資產為3,039,690美元，而截至2020年12月31日的總資產為3,052,512美元。總體而言，我們的總資產與前一年持平。

截至2021年12月31日，我們的流動負債為845,456美元，而截至2020年12月31日的流動負債為545,827美元。流動負債增加的原因是相關各方在本年度增發了279,000美元的應付票據。我們還看到，應付賬款和應計負債增加了20929美元，原因是到期未償債務的支付時間存在差異。

截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為498,709美元，而截至2020年12月31日，營運資本赤字為369,707美元。營運資本減少是由於貸款所得款項用於支持其對Bonanza項目的持續現金投資，以及年內發生的一般和運營支出。

關鍵會計政策的應用

為按照適用的公認會計原則編制財務報表，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來可能解決不確定性的變量和假設的數量增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。我們的重要會計政策在本報告所包括的財務報表附註中披露。

C.研發、專利和許可證等。

我們目前沒有，以前也沒有制定過研究和開發政策。在過去的五個財政年度，我們沒有在研究或開發上花費任何實質性的金額。

D.趨勢信息

我們的業務是礦產資源的勘探和開發。貴金屬和其他礦物的市場價格波動很大，特別是在最近幾年。各種金屬的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率和全球或地區消費模式、投機活動以及採礦和生產方法改進導致的產量增加。貴金屬的大宗商品價格對我們的收入前景和融資能力有直接影響。雖然不能保證這一趨勢將繼續下去，但管理層樂觀地認為，在可預見的未來，目前的價格水平將繼續下去。

E.表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響，或有合理的可能性對其產生影響。

F.合同義務的表格披露

下表按具體類別列出了截至2021年12月31日的合同義務。

除上述合同義務外，我們沒有任何合同義務，即長期債務義務、資本(融資)租賃義務、購買義務或反映在我們資產負債表上的其他長期負債。

G.安全港

前瞻性陳述

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述可以用“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別。這些前瞻性陳述包括與我們的目標和戰略、我們的競爭優勢、我們對經營結果的期望和目標、我們的業務前景和我們的擴張戰略有關的陳述。這些聲明出現在許多地方，包括關於我們的意圖、信念或目前對以下方面的期望的聲明：

我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信本年度報告中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒股東，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。

年度報告中包含的前瞻性陳述會受到有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於“風險因素”和本年度報告中其他部分描述的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。這些風險並非包羅萬象。我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們公司的投資者不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。

項目6董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本報告日期，我們每一位董事和高級職員的姓名、業務經驗和職能/專長領域：

艾倫·M·布朗，總裁&首席執行官--布朗先生是公司的總裁兼首席執行官。他在會計和採礦勘探方面擁有廣泛的背景，並在企業併購、房地產收購和開發方面擁有豐富的經驗。在創立TMBXF之前，布朗先生曾在温哥華島上的一家特許會計師事務所工作過幾年。他也是一家加拿大房地產開發公司的首席控制人，該公司參與了數百萬美元的項目。自2001年以來，布朗斯先生作為與他合作過的所有公司的高級董事會成員，一直參與公共市場。

董事長Daniel·A·西斯通-西斯通先生將其廣泛的技術背景和成熟的董事會領導經驗帶入董事長的角色。他在金融方面擁有豐富的經驗和專業知識，包括國內外的收購和初創企業，以及這些公司的管理，這將是公司的一筆巨大資產。西斯通先生是Daniel·A·西斯通諮詢有限公司的總裁。並在他所在社區的幾個公司和地方董事會擔任董事的職務。此前，他在全球製造公司M&C Specialties Co.工作了40年，擔任首席財務官/首席執行官。他獲得賓夕法尼亞州維拉諾瓦大學會計學學士學位。

董事的唐納德·勞赫--勞赫於1969年以優異成績畢業於密歇根州立大學工商管理專業。1995年至2007年，總裁先生擔任全球領先的壓敏材料製造/轉換製造商M&C Specialties Co的首席執行官。他將公司從費城的一家工廠發展成為一家國際性企業，在愛爾蘭、墨西哥、中國和加利福尼亞州設有工廠。2007年6月，M&C專業公司被出售給ITW。他的董事會經驗豐富，曾在1973年至2007年期間擔任M&C專業人士、創意金融集團顧問委員會、華敏斯特醫院、墊片製造商協會、特拉華谷工業資源中心、層壓機公司和航空液壓公司。

Mark Mehok先生-Mehok先生於1991年畢業於匹茲堡大學，獲得運動醫學學士學位。1996年，他在威德恩大學獲得理學碩士學位，2001年在賓夕法尼亞州立大學獲得工商管理碩士學位。在創建2M Sales and Development之前，他是一名執業物理治療師，這是一家醫療保健和醫療器械領域的獨立銷售和分銷公司。他仍然擔任200萬銷售和發展部的總裁。他是許多初創公司的投資者，其中許多公司都是他的顧問。

附加信息

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

上述高級管理人員及董事並非根據與主要股東、客户、供應商或其他人士的任何安排或諒解而被選為董事或高級管理層成員。

B.補償

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度，以本公司董事身份支付予董事的薪酬總額分別為144,000元、144,000元及156,000元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，分別向董事和高級管理人員支付了總計669,800美元、762,947美元和825,177美元的管理費。

高管薪酬

下表彙總了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年中向領取工資的高管支付的薪酬：

C.董事會慣例

本公司所有董事每年由股東選舉產生，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者獲正式選出及符合資格為止，除非他們根據本公司註冊證書及附例提早辭職或不再擔任董事。我們的現任董事繼續以他們目前的身份服務，直到他們辭職或被免職，直到他們的繼任者選出為止。該公司上一次年度定期股東大會是在2001年9月6日舉行的，當時艾倫·布朗被選為董事的董事。自2001年當選以來，布朗一直擔任董事的職務。董事的空缺可以由剩餘董事中的大多數填補，也可以由唯一剩餘的董事填補。2010年1月28日，史蒂文·雷達克被董事唯一剩下的艾倫·布朗選舉為董事會成員。雷達克於2015年8月13日辭去所有職務。2011年5月18日，萊爾德·卡根當選為董事公司的董事。2012年12月31日，萊爾德·卡根辭去了公司董事的職務。2014年8月22日，Barry Klein先生被任命為董事董事會成員，任職至2015年6月1日辭職。2015年8月1日，施努爾先生被任命為董事會成員。2016年1月7日，西斯頓先生被任命為董事會成員。2016年1月7日，休斯先生被任命為董事會成員。2016年8月1日，公司決定不續簽施努爾先生提供服務的協議，施努爾先生作為公司董事的成員也被終止。2017年3月2日，休斯先生辭去董事會成員職務。2017年10月12日，Rauch先生被任命為董事會成員。2018年7月1日，梅霍克先生被任命為董事會成員。

董事會成員由公司股份持有人選舉產生，代表全體股東的利益。董事會定期召開會議，審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。雖然董事會將許多事務轉授給其他人，但它保留了某些權力和職能給自己。公司董事會的唯一常設委員會是審計委員會。公司董事會的審計委員會目前由艾倫·布朗組成。該委員會負責審核本公司帳簿及紀錄的獨立審核範圍、成本及結果、與管理層的年度審核結果，以及本公司的會計、財務及營運管控是否足夠；每年向董事會建議遴選獨立核數師；考慮本公司獨立核數師就諮詢工作提出的建議；及應董事會要求，就任何會計或財務事宜向董事會報告。該公司沒有執行委員會。

公司的高級管理人員由董事會任命，並按董事會的意願任職。

D.員工

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們只有一名員工，艾倫·布朗。該公司聘請各種顧問作為獨立承包商，協助公司實施鑽探計劃。本公司與任何勞工/工會沒有任何關係。

E.股份所有權

截至2022年6月28日，已發行和已發行的普通股有12,210,746股，截至2021年12月31日，已發行和流通的普通股有11,540,746股。在已發行和已發行的股票中，我們的董事和高級管理人員擁有以下普通股：

項目7大股東及關聯方交易

A.主要股東

截至2022年6月28日，已發行和已發行普通股有12,210,746股。截至2022年6月28日，下表顯示了超過五(5%)的我們普通股的實益所有者。下列股東擁有與所有其他股東相同的投票權。

除我們的高級管理人員和董事外，沒有任何實益所有者持有超過五股(5%)的我們的普通股。

B.關聯方交易

截至2021年12月31日，本公司欠本公司總裁206,928美元(2020-207,228美元)的管理費和日常運營融資。所欠金額為無抵押、無利息和即期到期。於截至2021年12月31日止年度，本公司應付本公司總裁的管理費為144,000美元(2020-144,000美元；2019-156,000美元)。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司向本公司董事支付的服務費用為525,800美元(2020-618,947美元；2019-669,176美元)。

截至2021年12月31日，本公司欠本公司一名主要股東的應付票據147,500美元(2020-147,500美元)，這些票據是無抵押、無利息和按需到期的。在截至2021年12月31日的年度內，公司收到的預付款為零(2020-100,000美元)。

截至2021年12月31日，本公司欠本公司一名主要股東150,000美元(2020-50,000美元)的應付票據，該票據無抵押，到期時年利率為10%，其中50,000美元於2021年1月1日到期，100,000美元於2021年5月26日到期。在截至2021年12月31日的年度內，公司額外獲得了100,000美元的資金，並記錄了10,956美元的應計利息(2020-0美元)。

截至2021年12月31日，本公司欠董事及其股東50,000美元(2020-50,000美元)的應付票據，該票據無抵押，到期時年利率為10%，於2020年12月31日到期。截至2021年12月31日，本公司已錄得應計利息4,986美元(2020-0美元)。

截至2021年12月31日，本公司欠本公司一名主要股東230,000美元(2020-50,000美元)的應付票據，該票據無抵押，到期時年利率為10%，其中50,000美元於2020年12月31日到期，100,000美元於2022年6月3日到期，80,000美元於2022年4月5日到期。截至2021年12月31日，本公司已錄得應計利息4,986美元(2020-0美元)。

C.專家和律師的利益

沒有。

項目8財務信息

A.財務報表和其他財務信息

本公司的財務報表載於本報告的F-1頁，以供參考併入本報告。

法律訴訟

2014年8月21日，該公司向美國猶他州地區法院提起訴訟，起訴瑞士股份公司Eurogas Utah，Eurogas，A.G.，瑞士公司ZB Capital，A，G.和Riata Minerals，Inc.等人的研究。(統稱為“被告”)違反多項協議，包括日期為二零一三年十二月十日的換股協議及被告對本公司的融資承諾。該公司進行了和解談判，以解決此事。2014年11月，由於雙方同意Eurogas，Inc.繼續履行其融資承諾的某些條款，針對Eurogas Swiss的訴訟被駁回。隨後，在2015年3月，公司因被告不履行義務而重新提起訴訟。針對歐洲天然氣公司的訴訟於2018年達成和解。2018年11月20日，法官做出了有利於墓碑的命令，要求支付190,248美元的律師費和費用。到目前為止，歐洲天然氣公司沒有試圖自願支付判決，公司也沒有采取任何正式行動來執行判決，但打算尋求追償和其他法律補救。目前還不能確定該公司是否會根據判決成功收款。

除上述事項外，吾等並不知悉任何針對本公司的重大、現有或未決的法律訴訟，亦無作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，吾等、吾等主管人員或任何聯屬公司、或任何登記股東或實益股東均不會成為不利一方或擁有不利吾等利益的重大利益。

分紅

本公司並無亦不打算就其任何股份派發任何股息。該公司打算遵循留存收益政策，為業務增長提供資金。未來是否派發股息將由董事會根據收益、財務要求和其他相關因素酌情決定。

B.重大變化

除本年度報告或迄今提交的Form 6-K報告中另有披露外，自2021年12月31日以來未發生重大變化。

第九條報盤和掛牌

下表列出了該公司普通股在場外交易市場報告的各個時期的最高和最低收盤價：

市場

該公司的股票於1999年7月14日在場外交易公告牌開始交易。該公司普通股於2019年8月27日在場外交易市場開始交易。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.法團章程及附例

董事

董事如在擬訂立的合約或交易中以任何方式直接或間接擁有權益，應根據加拿大商業公司法的規定，在董事會議上披露其權益的性質及程度。董事不得就其與本公司訂立的任何合約或交易投票，任何該等擬議合約或交易均應提交董事會或股東批准，即使該合約或交易在本公司的正常業務過程中不需要董事會或股東批准。

就上述事項而言，加拿大和美國的法律一般沒有重大差異。

公司的宗旨和宗旨

我們的公司註冊證書對我們的宗旨和目的沒有任何限制。

權利、優惠和限制

普通股

公司所有經授權的普通股一旦發行，在股息、投票權和資產參與權方面享有同等地位。普通股持有者有權就股東將採取行動的所有事項對每一股登記在冊的普通股投一票。普通股持有者有權從合法可動用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。公司的章程沒有規定累積投票權。

於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及負債後剩餘的資產(如有)。尚未發行普通股，但須接受催繳或評估。沒有優先購買權或轉換權，也沒有關於贖回或購買註銷、退還或沉沒或購買基金的規定。在支付股息或償債基金分期付款方面，本公司對回購或贖回普通股沒有任何限制。

關於公司普通股附帶的權利、優惠和限制，加拿大和美國的法律一般沒有重大差異，因為董事會或適用的公司法規將決定公司每一類股份附帶的權利、優惠和限制。

普通股的變更

關於普通股所附權利的變更、修訂或變更的規定載於《中國企業會計準則》。CBCA需要本公司股東的特別決議(即，在本公司股東大會上至少以三分之二的票數通過或經本公司每位股東書面同意)批准，才能實施以下任何變化：

一般而言，加拿大和美國的法律在更改股東權利方面沒有顯著差異，因為大多數州的公司法都要求股東批准(通常是多數)才能做出影響股東權利的任何此類更改。

股東周年大會及特別大會

年度股東大會(“年度股東大會”)必須在上一次年度股東大會後的15個月內，每一財政年度舉行一次。如果公司未能舉行年度股東大會，不列顛哥倫比亞省最高法院可應董事或公司股東的申請，召集或指示召開年度股東大會。根據CBCA，我們必須在舉行年度股東大會前不少於21天向股東發出書面通知。

我們的董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會(“股東特別大會”)。

股東周年大會或股東特別大會亦可由本公司一名或多名股東申購，只要該等股東於該等股東要求股東特別大會當日持有不少於5%的已發行及已發行股份即可。收到申請後，我們的董事必須在21天內召開會議。

所有有權出席年度股東大會或股東特別大會並投票的股東將獲準參加會議。

大多數國營公司法規要求上市公司舉行年度會議，以選舉董事和審議其他適當事項。州法規還包括與股東投票和會議有關的一般性規定。除了必須舉行股東周年大會的時間和召開股東周年大會或股東特別大會所需的股東百分比外，加拿大和美國有關股東周年大會和股東特別大會的法律一般並無重大分別。

擁有證券的權利

非居民或外國股東持有或行使投票權的權利不受限制。

除加拿大投資法另有規定外，加拿大適用法律或本公司章程或本公司其他組成文件對外國人持有或表決本公司普通股或其他證券的權利並無限制。

加拿大投資法將禁止加拿大投資法規定的非“加拿大人”投資者(“非加拿大人”)實施或在必要時要求剝離根據“加拿大投資法”被視為“可審查”的投資，除非負責“加拿大投資法”的部長(“部長”)在審查後認為該“可審查”投資可能對加拿大有淨效益。根據《加拿大投資法》，如果非加拿大人對我們普通股的投資是為了獲得對我們公司的控制權，並且我們的資產價值為500萬美元或更多，則可以對該投資進行審查。就加拿大投資法而言，如非加拿大人收購本公司大部分已發行普通股(或少於多數但實際上透過持有本公司三分之一或以上已發行普通股而控制本公司)，則就加拿大投資法而言，該非加拿大人將被視為取得對本公司的控制權，除非可確定收購時本公司實際上並非由收購人透過持有該等普通股而控制。與我們普通股有關的某些交易將不受《加拿大投資法》的審查，其中包括：

根據《世界貿易組織協定》修訂了《加拿大投資法》，為屬於世界貿易組織的國家的“世貿組織投資者”、國民和永久居民(包括《加拿大投資法》所界定的“世貿組織投資者控制的實體”)規定了特別審查門檻。根據修訂後的《加拿大投資法》，只有當WTO投資者對我們普通股的投資是為了獲得對我們公司的控制權而進行的投資，並且我們的資產價值等於或大於指定的金額(“審查門檻”)時，才可以對其進行審查，該規定是部長在確定任何特定年份後公佈的。截至2022年，世貿組織對私營部門投資的審查門檻是企業價值11.41億美元。

控制權的變化

本公司的附例並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，而該等條文只適用於涉及本公司的合併、收購或公司重組。

CBCA不包含任何將具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效力的條款。一般來説，加拿大和美國的法律在這方面沒有重大差異，因為許多州的公司法規也沒有這樣的規定，只是授權公司的董事會通過這樣的規定。

所有權門檻

我們的公司註冊證書或章程或CBCA中沒有規定股東持股必須披露的門檻。證券法(不列顛哥倫比亞省)要求公司在年度股東大會委託書中披露實益擁有公司已發行和流通股10%以上的持有人。大多數國營公司法規沒有規定必須披露股東所有權的門檻。美國聯邦證券法要求公司在其Form 20-F年度報告中披露持有公司已發行和流通股超過5%的持有人。

我公司資本金變動情況

我們附例所施加的條件，並沒有比《香港銀行公會》所要求的條件更為嚴格。

C.材料合同

除了以下列出的合同，或本20-F表格中其他地方或公司的Form 6-K文件中描述的合同外，我們在過去24個月中除了在正常業務過程中籤訂的合同外，沒有簽訂任何實質性合同。

D.外匯管制

除以下E項所述外，本公司並不知悉任何加拿大聯邦或省級法律、法令或法規限制資本的進出口，包括外匯管制，或影響向非加拿大普通股持有人支付股息、利息或其他付款。本公司不知道加拿大聯邦或省級法律或本公司對非加拿大股東持有或投票普通股的權利有任何限制。然而，《加拿大投資法》(“投資法”)對非加拿大人的某些股份收購以及該法律的其他要求作出了規定。

以下討論總結了“非加拿大人”(根據“投資法”的定義)擬收購本公司普通股的“投資法”的主要特徵。討論只是一般性的；它不能取代投資者自己的顧問提供的獨立法律建議；它預計不會進行法規或監管修訂。

《投資法》是一項適用範圍廣泛的聯邦法規，管理非加拿大人設立和收購加拿大企業，包括個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業(每個“實體”)。根據《投資法》，非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資可予審查或通知。如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資可根據《投資法》進行審查，則《投資法》一般禁止實施該項投資，除非加拿大創新、科學和經濟發展部長(以下簡稱“部長”)在審查後認為該項投資可能對加拿大產生淨效益。

根據《投資法》，如果非加拿大人收購了我公司的大部分普通股，則非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。

此外，非加拿大人收購本公司不到多數但三分之一或以上的普通股將被推定為對本公司的控制權的收購，除非可以確定收購時本公司實際上不是通過收購方通過普通股的所有權控制的。

對於將導致收購本公司控制權的直接收購，除非“WTO投資者”由世界貿易組織(“WTO”)成員國的國民或永久居民控制，否則擬議投資一般可在所收購資產的價值為500萬加元或更多的情況下進行審查。

對於由所謂“WTO投資者”以外的投資者提出的間接收購，如通過收購非加拿大母公司獲得對本公司的控制權，投資一般可在經營加拿大業務的實體以及直接或間接獲得控制權的加拿大所有其他實體的資產價值為5,000萬加元或更多的情況下進行審查。

在WTO投資者直接收購的情況下，門檻要高得多。非國有企業的WTO投資者對本公司普通股的投資，只有在為獲得公司控制權而進行的投資，並且公司資產的企業價值等於或大於規定的數額時，才可進行審查，該數額是部長在確定某一年後公佈的。2022年，這一金額為11.41億加元(除非投資者由某些自由貿易協定締約國的國民或永久居民控制，在這種情況下，2022年的金額為17.11億加元)；每年1月1日，這兩個門檻都通過基於GDP(國內生產總值)的指數進行調整。

世貿組織對直接投資的較高門檻和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在進行的“文化業務”。由於文化部門的敏感性，根據《投資法》，收購屬於“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。

2009年，頒佈了關於可能被認為有損國家安全的投資的《投資法》修正案。如果部長有合理理由相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”，部長可以向非加拿大人發出通知，表明可以下令對該投資進行審查。以國家安全為由對一項投資進行審查的情況可能發生，無論一項投資是否以加拿大的淨收益為基礎進行審查，或根據《投資法》予以通知。

除《投資法》的國家安全條款可能適用的交易外，與公司普通股有關的某些交易不受《投資法》的約束，包括：

E.徵税

以下是普遍適用於普通股的加拿大聯邦所得税重大後果的摘要，反映了公司的觀點。普通股的任何特定持有者的税收後果將根據該持有者作為個人、信託、公司或合夥企業成員的身份、該持有者所在的司法管轄區、該持有者的居住地以及一般情況而有所不同。本摘要僅適用於居住在美國、從未在加拿大居住、與公司保持一定距離、持有普通股作為資本財產以及在加拿大開展業務時不使用或持有普通股的持有者。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的發行人的美國持有者。

本摘要依據的是截至年度報告日期的加拿大《所得税法》及其下的條例(統稱為《税法》或《ITA》)和《加拿大-美國税務公約》(《税務公約》)的規定，以及加拿大海關和税務局目前的管理做法。這一總結沒有考慮到省級所得税的後果。

管理層敦促每個持有人就適用於他自己的特殊情況下的所得税後果諮詢他自己的税務顧問。

加拿大所得税後果

普通股的處置。

以下摘要僅限於持有一股或多股普通股(“普通股”)的持有人(“持有人”)，就税法而言，該持有人為非加拿大居民，持有其普通股作為資本財產，並與本公司保持一定的交易距離。

分紅

持有人須繳交相當於其普通股已支付或被視為支付的任何股息總額的25%或適用税務條約所規定的較低税率的加拿大預扣税(“第XIII部税”)。根據税務公約，適用於支付給身為美國居民的持有人的普通股股息的第XIII部税率，如持有人是實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司，税率為股息總額的5%，在任何其他情況下，税率為股息總額的15%。公司將被要求從如此支付的每一次股息中扣留適用的第XIII部分税款，並將扣留的金額直接匯入加拿大接管人總局，由持有人記賬。

普通股的處置

出售普通股的持有者，包括在死亡時被視為處置普通股的人，將不需要為由此變現的任何資本收益繳納加拿大税，除非普通股構成税法所定義的“加拿大應税財產”。一般而言，上市公司的普通股不會構成持有人的加拿大應課税財產，除非持有人持有普通股作為其在加拿大經營業務所使用的資本財產，或持有或共同持有期權，以在處置前60個月內的任何時間收購本公司任何類別股本的25%或以上的已發行股份。

如果持有者是美國居民，並且在處置普通股時實現了資本收益，而該普通股是加拿大的應税財產，則根據本條約的規定，普通股的價值一般可以免除加拿大的税收，除非(A)普通股價值的50%以上來自加拿大房地產，或來自加拿大礦產資源財產的權益，(B)普通股是持有者在處置前12個月內在加拿大擁有或曾經擁有的常設機構商業財產的一部分，或(C)持有人(I)在緊接出售前十年內的任何時間是加拿大居民，且在出售前的任何連續20年內的任何期間內總共有120個月，及(Ii)於其不再在加拿大居住時擁有普通股。

在計算其在加拿大獲得的應納税所得額時，因出售普通股而變現的資本利得應繳納加拿大税的持有人必須將資本利得(“應税資本利得”)的一半計入其中。在若干限制的規限下，持有人可將出售加拿大應課税財產所產生的任何資本損失(“容許資本損失”)的一半，從處置該年度就應課税加拿大財產而變現的應課税資本收益中扣除，而在不能如此扣除的範圍內，則可從之前三年或其後任何一年的該等應課税資本收益中扣除。

美國聯邦所得税後果

以下是對美國聯邦所得税重大後果的討論，根據法律，通常適用於公司普通股的美國持有者(定義如下)。本討論不包括任何州、地方或外國税收後果。

以下討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《法典》)、財政部條例、公佈的國税局(IRS)裁決、公佈的國税局行政立場以及目前適用的法院裁決，任何或所有這些裁決都可能在任何時候發生實質性的不利變化，有可能在追溯的基礎上隨時發生變化。此外，討論沒有考慮到不利和有益的潛在影響，也沒有考慮最近提出的立法，如果通過，這些立法可能會在任何時候追溯適用。本討論僅供一般參考，並不打算、亦不應被解釋為向本公司任何普通股持有人或潛在持有人提供法律或税務建議。

建議公司普通股的每一持有者和潛在持有者就購買、擁有和處置公司普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，這些税收後果適用於他們自己的特定情況。

美國持有者

在此使用的(“美國持有人”)包括持有公司普通股的美國公民或美國居民、在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律創建或組織的公司、其收入在美國應納税而不論其來源如何的遺產或受美國境內法院主要監督和美國受託人控制的信託公司，如守則第7701(A)(30)條所述。本摘要不涉及受聯邦所得税法特別條款約束的個人的税收後果，也不包括美國持有者，這些個人包括免税組織、合格退休計劃、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、非居民外國個人、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人或實體、作為跨境、對衝或轉換交易一部分而持有普通股的股東，以及通過行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股的股東。

這一摘要僅限於擁有普通股作為資本資產的美國持有者。本摘要不涉及持有股東權益的個人或實體的後果，或收購普通股的任何期權、認股權證或其他權利的所有權、行使或處置對個人的後果。

本公司普通股的分派

獲得與公司普通股有關的股息分配(包括推定股息)的美國持有者必須在美國聯邦所得税的毛收入中計入相當於收到之日(基於該日期的匯率)分配的美元價值的此類分配總額，只要公司有當期或累積的收益和利潤，不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税。在一定的限制條件下，這種預扣的加拿大税款可以從美國持有人的美國聯邦所得税責任中扣除，或者，在計算美國持有人的美國聯邦應納税所得額時，個人可以由那些逐項扣除的個人扣除。(更詳細的討論見下文“外國税收抵免”)。如果分派超過公司當前或累積的收益和利潤，它們將首先被視為美國持有者在普通股調整後的基礎上的資本返還，然後被視為出售或交換普通股的收益。股息收入將按適用於普通收入的邊際税率徵税，而長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者。目前，對於作為公司的美國持有者來説，長期資本利得沒有優惠的税率。

如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有被接受者兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。一般而言，在隨後出售其他外幣處置時確認的任何損益，包括兑換美元，都將是普通收入或損失。

對該公司普通股支付的股息一般不符合向從某些美國公司獲得股息的公司收取的股息或提供的扣除。作為一家公司的美國股東在某些情況下有權從公司(除非公司符合“外國個人控股公司”或“被動外國投資公司”的定義，除非該公司符合“外國個人控股公司”或“被動型外國投資公司”的定義)的股息的美國來源部分獲得70%的扣減，前提是該美國持有人擁有至少佔公司投票權和價值10%的股份。這一扣除的可得性受到幾個複雜的限制，這些限制超出了本討論的範圍。

根據目前的財政部規定，公司普通股支付的股息(如果有的話)通常不需要進行信息報告，也不需要繳納美國備用預扣税。然而，通過美國或與美國有關的支付代理(包括經紀人)在美國支付的股息和出售公司普通股的收益將受到美國信息報告要求的約束，還可能需要繳納31%的美國備用預扣税，除非支付代理提供了一份正式填寫並簽署的W-9表格。只要向美國國税局提供了必要的信息，根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

外國税收抵免

如果個人從美國以外的來源獲得的全部收入都是合格的被動收入，在該納税年度內繳納或應計的可抵扣外國税款總額不超過300美元(如果是聯合報税表，則為600美元)，並根據第904(J)條作出選擇，則不適用抵免限制。

就公司普通股的所有權支付(或從分配中扣繳)加拿大所得税的美國持有者，可根據美國持有者的選擇，有權就已支付或扣繳的此類外國税款獲得扣減或税收抵免。一般來説，申請抵免將更有利，因為抵免按美元對美元的基礎減少美國聯邦所得税，而抵扣只會減少納税人的應税收入。這一選擇是按年進行的，適用於美國持有者在該年度內支付(或扣繳)的所有外國所得税(或代替所得税的税收)。抵免有重大而複雜的限制，其中包括一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國所得税義務的比例份額，即在確定適用這一限制時，美國持有者的外國來源收入與其全球應税收入的比例。各種收入和扣除項目必須分為國外來源和國內來源。

複雜的規則管理着這一分類過程。此外，這一限制是針對特定收入類別單獨計算的，例如“被動收入”、“高額預提税息”、“金融服務收入”、“航運收入”和某些其他收入類別。公司派發的股息通常構成“被動收入”，或就某些美國持有者而言，為這些目的而構成“金融服務收入”。外國税收抵免的可獲得性和抵免限制的應用是具體事實，管理層敦促本公司普通股的持有者和潛在持有者就各自的情況諮詢自己的税務顧問。

公司普通股的處置

美國持有者將確認出售公司普通股時的收益或損失，如果有的話，等於(I)收到的現金數額加上任何財產的公平市場價值與(Ii)股東在公司普通股中的納税基礎之間的差額。優惠税率適用於美國持有者的長期資本收益，這些人是個人、遺產或信託基金。如果普通股是美國持有者手中的資本資產，這種收益或損失將是資本收益或損失，這將是短期或長期資本收益或損失，具體取決於美國持有者的持有期。損益根據特殊規則進行淨額和合並，以得出特定納税年度的整體資本收益或虧損。淨資本損失的扣除受到很大限制。對於不是公司的美國持有者來説，這種淨資本損失中任何未使用的部分都可以結轉到以後的納税年度使用，直到這種淨資本損失耗盡為止，但個人不得帶回資本損失。對於美國持有者，他們是公司(受守則S分章約束的公司除外)，未使用的淨資本損失可以從虧損年度起結轉三年，從虧損年度結轉五年，以抵消資本收益，直到此類淨資本損失耗盡。

其他考慮事項

在以下情況下，上述討論部分可能不會描述持有和出售公司普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

外國個人控股公司

如果在一個納税年度內的任何時候，公司流通股總投票權或總價值的50%以上，實際或建設性地由五名或五名以下的美國公民或居民擁有，並且公司該年度總收入的60%(第一個納税年度後的50%)或更多來自某些被動來源(例如，從其子公司收到的利息收入)，公司將被視為“外國個人控股公司”。在這種情況下，持有該公司普通股的美國持有者將被要求在該年度的毛收入中包括他們可分配的此類被動收入部分，前提是該公司不實際分配此類收入。

本公司並不認為其目前具有“外國個人控股公司”的地位。然而，不能保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為外國個人控股公司。

外商投資公司

如果公司流通股的總投票權或總價值的50%或以上實際上或建設性地由美國公民或居民、美國國內合夥企業或公司、外國房地產或信託以外的房地產或信託(如守則第7701(A)(31)條所定義)持有，且公司被發現主要從事證券、商品或其中的任何權益的投資、再投資或交易業務，則本公司可能被視為守則第1246節所定義的“外國投資公司”。使出售或交換公司普通股的美國持有者實現的任何收益的全部或部分被視為普通收入，而不是資本收益。

被動對外投資公司

作為一家擁有美國持有者的外國公司，本公司可能被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，如守則第1297節所界定，這取決於公司被動收入的百分比，或為產生被動收入而持有的公司資產的百分比。

管理PFIC的規則可能會對外國公司的美國股東產生重大的税收影響，這些股東在每一位美國股東的選舉中根據替代方法接受美國聯邦所得税。作為PFIC，每個美國股東的收入或收益，與處置或被視為處置PFIC的股票或就此類股票支付的分配有關，通常將按適用於普通收入和某些利息費用的最高邊際税率徵税，除非美國股東及時為這些股票選擇了“合格選舉基金”或“按市值計價”的選擇。

根據準則的定義，選擇將PFIC視為合格選舉基金(“QEF”)的美國股東(“選舉美國持有人”)目前將被要求在公司有資格作為PFIC的任何納税年度的收入中按比例計入公司的(I)“淨資本收益”(長期淨資本收益超過短期淨資本損失)，這將作為長期資本收益徵税給當選的美國股東。和(Ii)“普通收益”(超過淨資本收益的收益和利潤)，在每一種情況下，這些收益都將作為普通收入計入美國股東的納税年度，即公司的納税年度結束時(或該年度結束時)，無論這些金額是否實際分配。QEF選舉還允許當選的美國持有者一般將出售其普通股所實現的任何收益(或被視為通過質押其普通股實現的任何收益)視為資本收益；將其在公司淨資本收益中的份額視為長期資本收益，而不是普通收入，並完全避免因PFIC地位而產生的利息費用，或在一定限制的情況下，每年選擇推遲支付其在公司年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款

美國持有人在適時進行優質教育基金選舉時必須遵守的程序，將視乎選舉的年份是否為該公司在美國持有人持有期內的第一年。如果美國股東在第一年選擇了QEF，那麼美國股東只需在美國股東提交第一年的納税申報單時提交適當的文件就可以選擇QEF。然而，如果該公司在美國股東持有期間的前一年有資格成為PFIC，那麼美國股東可以追溯地進行QEF選舉，前提是他在保護性聲明制度下保留了這樣做的權利，或者他獲得了美國國税局的許可。

如果美國股東在任何時候都沒有進行QEF選舉(“非選舉的美國股東”)，則守則第1291條下的特殊税收規則將適用於通過處置(或因質押而被視為變現)其普通股所實現的收益，以及公司的某些“超額分配”。超額分配是指美國股東在本年度從PFIC股票上收到的分配，其範圍是超過美國股東在過去三年中收到的平均金額的125%的應計部分。

一般情況下，非選舉權的美國股東將被要求按比例分配出售其普通股所實現的所有收益，以及普通股在整個持有期內的所有額外分配。分配給美國股東前幾年的所有收益或超額分配(在該美國持有者的持有期內該公司第一個納税年度之前的幾年和1987年1月1日之後的年度除外)將按適用於普通收入的每一前一年的最高邊際税率徵税。非選舉的美國股東還將對每一年的上述納税義務的利息負責，計算方法就像每一年的納税義務都是到期的一樣。非選舉權的非法人美國股東必須將這筆利息費用視為“個人利益”，完全不可扣除。收益或超額分配的餘額將在處置或分配當年被視為普通收入，不會就該餘額產生利息費用。

如果一家公司在任何課税年度是PFIC，而在任何納税年度內，非選舉權的美國股東持有普通股，那麼就此類普通股而言，該公司將繼續被視為PFIC，即使按照定義它不再是PFIC。非選舉美國股東可以通過選擇承認收益來終止這種被認為是PFIC的地位，這將根據非選舉美國股東的規則徵税，就像這些普通股是在它是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。如果公司在下一年不再有資格成為PFIC，那麼普通守則規則而不是PFIC規則將適用於已選擇QEF的美國股東。

在某些情況下，持有PFIC股票的美國持有者可以進行“合格選舉基金選擇”，通過在當前基礎上將其在公司收入中的份額計入收益，來減輕持有PFIC股票的一些不利税收後果。然而，我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。管理層敦促美國人就這些規則的影響諮詢他們自己的税務顧問。

受控制的外國公司

受控外國公司(CFC)是指在公司納税年度的任何一天，其股票的投票權或價值超過50%由美國股東(直接或間接)擁有的外國公司。如果有權投票的所有類別股票的投票權超過50%，實際或建設性地由美國公民或居民、美國國內合夥企業和公司或外國遺產或信託以外的遺產或信託擁有，且每個人實際或建設性地擁有本公司所有類別股票總投票權的10%或更多，則根據準則F分部，可被視為“受控制的外國公司”。這種分類將影響許多複雜的結果，其中之一是將氟氯化碳的某些收入包括在內，這需要繳納美國現行的税收。美國一般對現有氟氯化碳的美國股東按比例徵收氟氯化碳F分部分收入的税。這些美國股東通常被視為從CFCF分部的收入中獲得了當前的分配，而且他們按比例持有的CFC收益投資於美國房地產的份額也需要繳納當前的美國税。

上述外國税收抵免可能會減少美國對這些金額的税收。此外，根據守則第1248條，在出售或交換股份之前的五年期間內，由現為或曾經是美國股東的本公司美國股東出售或交換本公司普通股所得的收益，在本公司出售或交換股份的盈利及利潤(自1962年後的公司税年度開始累積，但僅在持有股份及本公司被“控制”期間)視為普通收入。如果一家外國公司既是PFIC又是氟氯化碳，該外國公司對於氟氯化碳的美國股東通常不會被視為PFIC。這一規則一般適用於1997年後開始的美國股東的納税年度，以及在美國股東的納税年度結束或在該納税年度內結束的外國公司的納税年度。PFIC的規定繼續適用於PFIC的情況，也是針對持股量低於10%的美國持有者的氟氯化碳。由於F分節的複雜性，對這些規則進行更詳細的審查超出了本討論的範圍。

任何備用預扣的金額將不會構成額外的税收，並將被允許作為美國持有者的聯邦所得税義務的抵免。

提交資料報税表。在許多情況下，收購公司股票的美國投資者可能被要求向美國國税局服務中心提交一份信息申報單，在那裏他們被要求向賓夕法尼亞州費城國税局服務中心提交納税申報單的副本，郵編為19255。特別是，任何直接或間接擁有本公司10%或以上股份的美國投資者將被要求提交此類申報表。其他申報要求可能適用，管理層敦促美國投資者就這些要求諮詢他們自己的税務顧問。

建議所有潛在投資者就購買我們公司普通股的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

F.股息和支付代理人

不是必需的。

G.專家的發言

本報告所載本公司的財務報表已由RBSM LLP(“RBSM”)於截至2021年12月31日止年度及Sadler，Gibb&Associates，LLC截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度進行審計，一如本文件所載報告所述，本報告所載財務報表乃依據彼等作為會計及審計專家授權所提交之報告而列入。

H.展出的文件

我們受制於1934年證券交易法，經修訂，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複製我們的任何報告和其他信息，並在支付規定費用後從公共資料室獲取副本。公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街道100F街。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲取這些報告和其他備案文件。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。

應上述人士的書面或口頭要求，我們將免費向每個人(包括任何實益擁有人)提供上述任何或所有已經或可能通過引用併入本報告的任何或所有文件的副本(不包括未通過引用具體併入此類信息的該等併入信息的證物)。索取此類副本的要求應以書面形式發送到我們的地址。

一、附屬信息

我們通過我們的全資子公司--內華達州的墓碑勘探和採礦公司以及我們擁有40%股權的內華達州的Bonanza礦業公司開展所有業務。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

我們的墓碑和Bonanza物業位於美國境內，目前處於勘探階段，我們的業務僅限於勘探這些物業。因此，我們的市場風險微乎其微。然而，我們未來的房地產勘探需求可能會以美元以外的貨幣到期。作為一家加拿大公司，我們的現金餘額保存在加拿大基金中，然後出於會計目的轉換為美國基金。因此，我們可能會面臨一些利率風險。我們認為風險量是可控的，目前不會，在可預見的將來也不會進行對衝來降低我們的市場風險。

此外，美國監管環境的變化可能會影響運營成本、礦產勘探和其他對業務有實質性影響的因素。本公司勤奮真誠地工作，以滿足或超過所有適用的許可要求、填海義務和其他法規，但受權威變更的影響。

第12項.除股權證券外的證券説明

不適用。

第II部

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息。

沒有。

項目14 對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。

不適用。

項目15控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

根據截至2021年12月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官根據交易所法案規則13a-15的要求，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

在截至2021年12月31日的一年中，管理層發現了以下弱點，這些弱點被認為是內部控制的重大弱點：

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。

管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準內部控制--綜合框架。根據其評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。

根據S-K規則第308(B)項，本20-F表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的、但不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。

內部控制和財務報告的變化。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據《交易法》規則13a-15和15d-15的(D)段要求我們的管理層進行評估而確定的，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的暫行規則，管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證，該臨時規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告

持續補救努力解決公司財務報告內部控制的缺陷

一旦公司有足夠的人員可用，我們的董事會，特別是針對上述缺陷，將制定以下補救措施：

第16項。[已保留]

項目16A。 審計委員會財務專家

由於無法吸引財務專家，公司的審計委員會中沒有審計委員會的財務專家。

項目16B。道德守則

公司有商業行為和道德準則，該準則於2007年6月1日由公司董事會批准。本準則的書面副本可向本公司提出書面要求，並已於2007年8月10日作為本公司經修訂的20-F/A表格年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

項目16C。首席會計師費用及服務

本公司外聘審計師在過去兩個會計年度每年收取的審計費用合計如下：

董事會必須事先批准核數師向本公司提供的任何與審計無關的服務，以及該等服務的費用，以確保核數師的獨立性，並符合適用的監管標準，包括與批准核數師提供的非審計相關服務有關的適用證券交易所要求；並在必要時採取或建議適當行動以監督核數師的獨立性。

項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免。

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。

不適用。

項目16F。變更註冊人的認證會計師。

2022年4月27日，公司董事會批准解除Sadler，Gibb&Associates，LLC(“SGA”)的獨立認證會計師職務。SGA自2019年3月4日起擔任本公司的獨立認證會計師。

SGA就截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度的公司綜合財務報表所作的報告，並無不良意見或免責聲明，亦無關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但該報告載有一段有關本公司持續經營能力的不確定性的解釋性段落。

在本公司最近兩個會計年度及解散SGA之前的任何過渡期內，(I)與SGA在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上並無分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所述)，若不能令SGA滿意地解決，將會導致SGA參考與其報告有關的分歧主題，以及(Ii)沒有S-K規則第304(A)(1)(V)項要求披露的應報告事件。

於2022年4月27日，本公司委任RBSM LLP(“RBSM”)為其截至2021年12月31日止年度的獨立核數師。

在公司最近的兩個會計年度內以及在2022年4月27日或之前的隨後的過渡期內，公司或代表公司的任何人都沒有就(A)對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型，或(B)任何存在分歧的事項，與RBSM進行過磋商。該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項(及其相關説明)中定義，或在表格20-F的第16F(A)(1)(V)(A)至(D)項中規定的須報告事件。

在2022年4月27日之前，本公司沒有就(1)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則，(2)公司財務報表上可能提出的審計意見的類型，(3)提供的書面或口頭意見將是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素，與RBSM進行磋商。或(4)第304(A)(1)(Iv)項所述公司與其前任核數師之間存在分歧的任何事項，或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的應報告事件。

2022年5月2日，公司以Form 6-K的形式向SGA提供了其正在對本報告進行的披露的副本，並要求SGA向其提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意上述陳述。SGA於2022年5月2日發出的這封信的副本已作為我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K文件中的99.1份報告進行了備案。

項目16G。公司治理。

目前，我們的普通股在OTCQB上市交易。我們於2019年8月27日從OTCPK升至OTCQB。作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，我們被允許遵循母國的公司治理做法，而不是美國證券交易委員會對美國國內發行人要求的某些公司治理做法。管理層認為，該公司的公司治理做法與在場外交易市場上市的美國國內公司所遵循的做法沒有任何重大差異。

第16H項。煤礦安全信息披露。

不適用。

第三部分

項目17.財務報表