附件10.4

交換協議

本交換協議(“協議”)日期為2023年1月25日(“生效日期”)，由佛羅裏達州有限責任公司NextTrip Group，LLC和NextPlay Technologies，Inc.(“成員”)簽訂和簽訂。

獨奏會

A.成員 擁有1,000,000個本公司會員單位(“共同單位”)，即持有本公司52.5%的會員權益。

B.就本公司的重組而言，股東及本公司希望股東將其在本公司的共同單位交換為新設立的優先單位(“優先單位”)，其權利、優惠及條款載於日期為2023年1月25日的該等經修訂及重訂的本公司營運協議(“重訂營運 協議”)。

協議書

因此，現予以解決， 鑑於本協議中所載的承諾和雙方協議以及其他善意和有價值的對價， 茲確認收到，雙方同意如下：

1.將成員通用單位的 交換為首選單位。自生效日期起，本公司向會員轉讓、轉讓及轉讓400,000股優先股，以換取會員目前在本公司的所有權益，包括1,000,000股普通股。自生效日期起，會員接受此類交換，會員同意遵守、遵守和遵守有限責任公司中會員關於單位的所有義務。自生效之日起，成員同意簽署一項協議，以大體上按照本協議附件A中規定的形式，受重新生效的協議的所有條款和條件的約束。

2.沒有 之前的作業。各成員及本公司聲明並保證，其先前並無分別出售、轉讓或轉讓所有或任何部分通用單位或優先單位，或訂立本協議以外的任何協議，以分別將通用單位或優先單位或其任何部分分別轉讓予本公司或成員以外的任何一方。

3.治理法律。雙方同意根據佛羅裏達州的法律對本協議進行解釋、解釋、管轄和執行。

4.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自在利益和轉讓方面的繼承人具有約束力並符合其利益。

5.副本。 本協議可以簽署多份相同的副本，每份副本應視為正本，副本簽名 頁可組合成單一正本文件。本協議可通過交換電子傳真件或簽名頁副本的方式簽署和交付，在任何情況下，簽名頁應被視為等同於墨水簽名頁。

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

附件A

協議須受約束

作為發行NextTrip Group，LLC 400,000個優先股的部分代價，簽署人確認已閲讀日期為2023年1月25日的修訂和重新簽署的NextTrip Group，LLC經營協議(“重新簽署的經營協議”)，該協議的副本作為附件I附於本文件，並同意受該 重新簽署的經營協議的所有條款約束。

交換協議的附件A

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