附件10.3

優先購買權和經銷協議

此優先購買權和分銷協議(此“協議“)，自25日起生效^這是2023年1月1日由佛羅裏達州有限責任公司NextTrip Group，LLC和內華達州在納斯達克資本市場(納斯達克代碼：NXTP)上市的NextPlay Technologies，Inc.(“投資者”)之間達成協議。

鑑於，投資者是本公司優先股的實益擁有人；

鑑於，本公司與投資者是本協議(以下簡稱“分離協議”)及交換協議(以下簡稱“分離協議”)的訂約方，根據該協議，投資者同意收購本公司的可換股優先股(“優先股”)，以換取其在本公司的普通股；

鑑於，本公司正在與一家現有的上市公司(“NewPubco”)進行反向合併交易談判，根據該交易，本公司將在美國國家證券交易所公開交易；以及

鑑於，本公司和投資者同意進一步限制優先股，以向本公司提供本協議規定的權利和特權。

因此，現在，公司和投資者同意如下：

定義。

(a)

“關聯公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於任何普通合夥人、該人士的管理成員、主管人員、董事或受託人，或由該人士的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制或與其共享同一管理公司或投資顧問的現在或將來存在的任何風險投資基金或註冊投資公司。

(b)

“經修訂及重新簽署的經營協議”是指本公司現行有效的經營協議。

(c)

“適用法律”是指對任何人而言，由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或以其他方式適用的政府實體制定、通過、頒佈、提出、發佈、命令或適用的任何和所有適用法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、規章、裁決、命令或其他類似要求，無論是國內還是國外的。經修訂的任何政府實體的通知和協議，除非另有明確規定。

(d)

“股本”指(A)本公司的普通股和優先股(無論是現在已發行的或以後在任何情況下發行的)，(B)NewPubco的普通股已發行或可在優先股轉換後發行，在每種情況下均由投資者或其繼承人現在擁有或隨後收購。

(e)

“普通股”是指NewPubco的普通股。

(f)

“公司通知”是指公司向投資者發出的書面通知，通知投資者公司打算就任何擬議的投資者轉讓行使其對轉讓股票的部分或全部優先購買權。

(g)

“轉換”指投資者根據經修訂及重新簽署的經營協議第5.6節的規定，將優先股轉換為普通股。

(h)

“分配”是指投資者將普通股轉換為投資者記錄持有人後的處置。

(i)

“分配日期”是指分配發生的日期。

(j)

“分配生效時間”是指投資者董事會在分配日確定的分配生效時間。

(k)

“投資者”是指本合同的簽字人。

(l)

“投資者普通股”是指投資者的普通股。

(m)

“經理”是指公司的經理。

(n)

“NewPubco”應具有演奏會中所給出的含義。

(o)

“優先股”指經修訂的及重新簽署的經營協議所載的本公司優先股。

(p)

“建議的投資者轉讓”指投資者建議的任何轉讓、出售、要約出售、質押、抵押、質押、產權負擔、處置或任何其他類似轉讓或任何轉讓股票(或其中的任何權益) 。

(q)

“擬轉讓通知”是指投資者發出的書面通知，列明擬轉讓投資者的條款和條件。

(r)

“預期受讓人”是指投資者建議向其進行擬議的投資者轉讓的任何人。

(s)

“記錄日期”是指投資者董事會確定的時間和日期，作為確定投資者普通股持有者在分配中有權獲得普通股的記錄日期。

(t)

“記錄持有人”是指其姓名在投資者賬簿上登記為投資者普通股記錄持有人的人。

(u)

“優先購買權”指本公司或其獲準受讓人或受讓人根據擬議轉讓通知中規定的條款和條件購買與擬議的投資者轉讓有關的部分或全部轉讓股票的權利，但不是義務。

(v)

“轉讓股票”是指投資者擁有的、或在本協議日期後向投資者發行的優先股(包括但不限於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組等)，但不包括轉換後發行或可發行的任何優先股或普通股。

2.	公司與投資者之間的協議。

(a)

優先購買權。

(i)

格蘭特。在符合以下第3節條款的情況下，投資者在此無條件且不可撤銷地授予公司優先購買權，以購買投資者可能建議轉讓的轉讓股票的全部或任何部分，價格和條款及條件與向潛在受讓人提出的轉讓股票相同。

(Ii)

注意。如果擬進行轉讓，投資者必須在投資者轉讓完成前不遲於四十五(45)天向本公司遞交擬轉讓通知。此類建議轉讓通知應包含建議的投資者轉讓的具體條款和條件(包括價格和對價形式)、預期受讓人的身份和建議的投資者轉讓的預定日期。為行使第2條規定的優先購買權，本公司必須在擬轉讓通知交付後十五(15)天內向賣方投資者遞交一份公司通知，説明本公司擬購買的轉讓股票數量。

(Iii)

權利的喪失。如果本公司未交付本公司通知，則本公司將被視為已放棄購買該轉讓股票的任何權利，投資者可自由將全部但不少於全部轉讓股票出售給預期受讓人，其條款和條件與建議轉讓通知中規定的條款和條件基本相似(且不比建議轉讓通知中規定的條款和條件更有利)。雙方理解並同意：(I)任何此類出售或轉讓應遵守(A)適用法律和上市公司股票的適用證券交易所的規則，以及(B)本協議的其他條款和限制，包括但不限於第2.2和6.9(B)款中規定的條款和限制；(Ii)未來任何建議的投資者轉讓仍須受本協議的條款及條件所規限，包括本第2條；及(Iii)該等出售應於本公司收到建議轉讓通知後四十五(45)天內完成，若該等出售未能在該四十五(45)天內完成，則該等出售將再次受本協議所載條款的優先購買權所規限。

(Iv)

對價；結案如擬就轉讓股份支付的代價為物業、服務或其他非現金代價，則代價的公平市價應由經理人真誠地釐定，並載於本公司通告內。如果公司因任何原因不能以相同形式的非現金對價支付轉讓股票，公司可以支付經理善意確定並在公司通知中規定的等值現金價值。公司對轉讓股票的購買將結束，公司和投資者的所有付款應在以下較晚的日期之前交付給出售投資者：(I)建議轉讓通知中指定的日期作為建議的投資者轉讓的預期日期；和(Ii)提交建議的轉讓通知後四十五(45)天。儘管有上述規定，但如果出現任何監管限制或延遲(包括但不限於美國的證券交易所或證券監管機構)，此類交易應在監管部門批准轉讓股票交易後不遲於十五(15)天完成。

(b)

分配。如修訂及重訂實施細則所述，就優先股轉換為普通股而言，投資者應按下列規定將該等普通股分配給其股東：

(i)

分配形式。對於轉換，投資者董事會(或根據授權行事的投資者董事會委員會)應根據內華達州修訂後的法規任何適用的證券法律和納斯達克資本市場(或此類轉換髮生時適用的交易市場)的規則和法規，設定記錄日期和分配日期，投資者應建立與分配有關的適當程序。在分派方面，投資者於分派日持有的所有普通股將按投資者決定的方式及根據第2.2(B)節的規定分派給記錄持有人。

(Ii)

影響分配的方式。

(1)

根據第2.2(A)條確立的條款和條件，每個記錄持有人有權為該記錄持有人持有的每一股投資者普通股獲得相當於投資者在分發日持有的普通股數量的普通股數量乘以分數，其中分子為1，分母為記錄日期已發行的投資者普通股總數。

(2)

根據任何適用的欺詐、遺棄財產或類似適用法律的規定，任何一方或其任何關聯公司均不對任何人就任何普通股、普通股或與其相關的分派負責。

(Iii)

分發之前的操作。

(1)

公司應以合理的商業努力與投資者合作，以實施和完成分銷，包括準備與分銷相關的所有文件和提交適用法律要求的所有文件。投資者應有權指導和控制各方在分銷方面及之前的努力，包括選擇一家或多家投資銀行來管理分銷，以及投資者的任何財務、法律、會計和其他顧問，公司應採取合理的商業努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切其他合理必要的措施，以促進投資者合理要求的分銷。儘管有上述規定，如果分銷需要本公司進行監管備案，則本公司有權指導和控制此類備案。在不限制前述規定的情況下，在分銷之前，本公司應採取商業上合理的努力並應應投資者的要求，安排其員工、顧問、代理人、會計師、律師和其他代表, 在中合理配合，並採取下列行動：(I)在投資者指定的一份或多份適當的登記表上準備並提交一份或多份登記聲明；(2)參加與分銷有關的會議、起草會議、盡職調查會議、管理介紹會議、“路演”和類似會議或會議；(Iii)向參與分銷的任何交易商經理或類似代理人提供(A)獨立公共會計師以慣常形式發出的“舒適”函件，並涵蓋包銷公開發售的慣常事項 (包括就隨後發生的事件截至任何要約文件所列財務報表之日)和(B)採用慣常格式並涵蓋可能合理要求的事項的律師的意見和消極保證函；以及(Iv)提供公司可獲得且與分銷有關的所有歷史和前瞻性財務及其他相關財務和其他信息。

(2)

投資者和公司應在分配日期之前，根據適用的法律，準備並向投資者普通股持有人郵寄有關公司和投資者、他們各自的業務、運營和管理、分配以及適用法律可能要求的其他事項的信息。投資者和公司應採取合理的商業努力來準備，公司應在適用法律要求的範圍內，向適用的證券監管機構提交併交換投資者合理確定為完成分配所需或適宜的任何此類文件。投資者和公司各自應盡合理的商業努力，儘快獲得適用證券監管機構和交易所對上述規定的所有必要批准。

(3)

投資者和公司應根據與分銷有關的任何適用證券、“藍天”或美國、其州和地區以及任何外國司法管轄區的類似法律，採取一切合理必要的行動。

(4)

投資者和公司應採取合理的商業努力，採取一切必要和適當的合理行動和步驟，以便在可行的情況下儘快滿足第2.2(D)節規定的分銷條件，並根據本協議在分銷日實施分銷。

(5)

儘管本協議有任何其他規定，如果公司擁有尚未向公眾披露的重大信息，並且公司根據其律師的建議，合理地認為不在招股説明書、註冊聲明或其他公開備案文件中披露此類信息是可取的，並且，在經理的合理判斷中，這種披露很可能會對公司的利益造成重大不利，嚴重損害公司股東的利益，或會對涉及本公司的任何融資、收購、處置、安排、合併、合併、業務合併或類似交易造成實質性幹擾，則本應要求公司進行此類披露的期限將延長，而此類信息在發出轉換通知後不超過六十(60)天內仍處於非公開狀態；但是，公司不得多次援引這一權利。

(Iv)

與分銷有關的其他事項。

(1)

投資者、公司和任何與分銷相關的代理(視情況而定)有權根據本協議扣繳和扣除根據適用法律規定必須扣留和扣除的與該等付款相關的金額。就本協議的所有目的而言，任何扣留的金額均應視為已支付給以其他方式享有權利的人員。

(2)

完成分配後，投資者應向代理人交付一份全球證書，代表在分配中分配的普通股，記入有權獲得該等股份的投資者股東的賬户。

(3)

自緊接轉換後，本公司普通股不得轉讓，除本協議另有規定外，普通股轉讓代理不得轉讓任何普通股。投資者應向轉讓代理髮出分配生效時間的書面通知，並獲得第2.2(B)節規定的書面授權。在轉換日期至分派日期期間，投資者不得行使該等普通股附帶的任何投票權。

(c)

不遵守的後果。

(i)

轉讓無效；公平救濟。未遵守本協議要求的任何擬議的投資者轉讓或轉換從一開始就是無效的，不應記錄在公司或其轉讓代理的賬簿上，也不應得到公司的認可。本協議的每一方都承認並同意，任何違反本協議的行為都將給本協議的其他各方造成實質性的損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，本協議雙方無條件且不可撤銷地同意，任何未違反本協議的一方應有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、強制令、救濟和其他補救措施(包括但不限於，尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本協議的優先單元的購買、銷售和其他轉讓)。

(Ii)

侵犯優先購買權。如果任何投資者根據本協議有義務向本公司出售任何轉讓股票但未能按照本協議的條款交付轉讓股票，則公司可根據其可能擁有的所有其他補救措施，向該投資者發送本協議規定的轉讓股票的買入價，並將代表待出售轉讓股票的任何證書、票據或賬簿記項轉移至公司賬面上的公司名稱。

(Iii)

侵犯分銷權。除了此類被禁止的轉讓從一開始就是無效的，如果投資者聲稱在違反第2.2條的情況下進行轉換後出售任何普通股(“被禁止的轉讓”)，投資者應向公司償還因違反第2.2條行使或試圖行使投資者的權利而產生的任何和所有合理且有記錄的自付費用和支出，包括合理的法律費用和支出。

3.	免税產品。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，第2節的規定不適用於根據被視為清算事件(如經修訂和重新簽署的《經營協議》所界定)出售任何優先股。

4.	傳奇。投資者持有的代表優先股的每張證書、票據或賬簿分錄應註明以下圖例：

上述證券的出售、質押、質押或轉讓受投資者和公司之間的某種優先購買權和分銷協議的條款和條件的約束，在某些情況下，這些條款和條件是被禁止的。如向公司祕書提出書面要求，可獲得此類協議的副本。

投資者同意，公司可指示其轉讓代理對標有上文第4節所指圖例的股票實施轉讓限制，以執行本協議的規定，公司同意立即執行。應持有者的要求，本協議終止時，圖例應被刪除。

其他的。

(a)

學期。本協議在完成被視為清算的事件(如修訂及重訂的經營協議所界定)、轉讓投資者或經銷所持有的所有優先股的事件(如經修訂及重訂的經營協議所規定)後自動終止。

(b)

股票拆分。應適當調整本協議中對股份數量的所有提及，以反映在本協議日期後發生的任何影響股本的股息、拆分、合併或其他資本重組。

(c)

所有權。投資者聲明並保證投資者是受本協議約束的優先股的唯一合法和實益擁有人，任何其他個人或實體在該等股份中擁有任何權益(持有者已書面承認並同意本協議項下的限制和義務的共同財產權益除外)。

(d)

司法管轄權。本協議雙方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院對基於本協議或因本協議引起的任何事項擁有非專屬管轄權和地點。

放棄陪審團審判：本協議雙方均不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之有關的所有由陪審團審判以及任何訴訟、訴訟或反索賠的權利(無論是基於合同、侵權行為或其他)。

(e)

通知。本協議項下的所有通知和其他通信應為書面形式，如果是親自或通過商業信使或快遞服務交付，或通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，或通過電子郵件(自動或個人確認收到)發送給各方(或類似通知或本協議其他地方明確規定的締約方的其他地址 )，應被視為已發出：

(i)

如果發送到公司，發送到：

NextTrip Group，LLC

1560鋸草公司 Parkway，130套房

佛羅裏達州日出，33323

注意：比爾·科比，首席執行官

電子郵件：bill.kerby@nexttrip.com

(Ii)

如果對投資者而言，則為：

NextPlay Technologies， Inc.

1560鋸草公司 Parkway，130套房

佛羅裏達州日出，33323

注意：聯席首席執行官尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特

電子郵件：nithinan.boonyawattanapisut@nextplaytechnologies.com

第5.5(I)節中規定的任何通知，如果當面送達，應最終被視為在送達時已發出或送達(Ii)如果通過電子郵件送達，則在收件人的正常營業時間內收到實際收件時，或在收件人收到後的下一個正常營業日開始時，如果未在收件人的正常營業時間內收到，則應被最終視為已發出生效。以及(Iii)如果通過商業遞送服務或通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，應在郵寄後的第三個工作日被最終視為收到。除非向投資者或本公司(視屬何情況而定)發出的通知與向投資者或本公司(視屬何情況而定)發出的任何通知的方式相同，否則不得視為已向投資者或本公司發出通知或收到任何通知；但就本條第5.5節而言，向投資者或本公司發出的任何通知不應構成向投資者或本公司發出的通知。

(f)

整個協議。本協議、交換協議、經修訂和重新簽署的經營協議和分居協議(包括附件和附表)構成雙方對本協議標的的完整和完整的諒解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

(g)

延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；也不得將任何單一違約或違約的放棄視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

(h)

修訂；放棄和終止。本協議可被修訂、修改或終止(根據上文第5.1節以外的其他條款)，並且只能通過公司和投資者簽署的書面文件放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。如此作出的任何修訂、修改、終止或豁免對本公司、投資者及其各自的所有繼承人均具約束力不論該等人士或其他股東是否訂立或批准該等修訂、修改、終止或豁免。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(i)

權利的轉讓和義務的承擔。

(i)

本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但本協議各方或其各自的繼承人除外。

(Ii)

未經公司書面同意，投資者在本協議項下的權利和義務不得轉讓。

(Iii)

投資者不得進行可能導致投資者控制權變更的交易，除非該交易的對手方首先同意承擔投資者在本協議項下的義務。

(Iv)

投資者不會完成任何交易(無論是通過安排、合併、合併、重組、合併、出售資產或其他方式)，使其所有或基本上所有的業務、財產和資產將成為任何其他人的財產，或在企業合併的情況下，成為由此產生的持續人的財產，除非該其他人(“繼承人”)因法律的實施而受本協議的條款和條款約束，或者，如果不受約束，則在該交易完成之前或同時簽約。補充本協議及其他合理需要或適宜的文書(如有)的協議，以證明繼承人承擔本協議項下所有應付款項及可交付財產的責任，以及該繼承人支付及交付或安排交付該等款項的契諾，以及遵守及履行投資者在本協議項下的所有契諾及義務的協議。

(v)

只要5.9(D)節的條件得到適當遵守和履行，如果5.9(D)節要求，繼承人和本協議的其他各方應簽署並交付本協議中規定的補充協議，繼任者屆時將擁有並不時地擁有、可行使每項權利及權力，並將以投資者名義或以其他方式受制於投資者在本協議項下的各項義務，而根據本協議任何條文須由投資者或投資者任何高級職員作出或進行的任何作為或程序，可由該繼承人的董事或高級職員以同等效力作出及進行。

(j)

可分性。如果本協議的任何條款在任何方面被有管轄權的法院判定為無效、非法或不可執行，則該裁決不應損害或影響本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的方式影響，且每一條款在此聲明為獨立、可分割和不同的。

(k)

治國理政。本協議應受特拉華州國內法管轄，不涉及會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

(l)

標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

(m)

對應者。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com) 或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，且在所有目的下均有效。

(n)

具體表現。在違反本協議的情況下，除法律規定的任何和所有其他補救措施外，各方均有權具體履行另一方在本協議項下的協議和義務，並有權獲得有管轄權的法院授予的其他禁令或其他衡平法救濟。

(o)

費用。投資者應根據本協議或遵守本協議支付與公司業績有關的所有費用，包括但不限於與路演有關的所有註冊和備案費用、印刷費用、費用和自付費用(包括公司、承銷商或代理人以及參與該路演的任何其他人的費用)、上市費、公司法律顧問和獨立審計師的費用和支出、證券交易商的費用、轉讓税、轉讓代理和註冊人的費用以及合理的自付費用(包括但不限於，公司的合理法律費用和法律顧問費用，以及承銷商或代理律師的合理法律費用和費用) 可分配給分銷的承銷費、折扣和銷售佣金。

(p)

賠償。投資者同意就任何要求、索賠、訴訟、法律程序、損失(利潤損失除外)對公司、其董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制公司的每個人(投資者除外)進行賠償並使其不受損害。根據適用法律或證券交易規則，或由於本協議下的分配，公司可能承擔的任何損害、成本、支出或責任(包括法律顧問的合理費用、收費和支出)。本賠償條款將在本協議期滿後繼續有效，無論公司或任何高管或其代表進行的任何調查如何，該條款都將保持完全效力和效力。董事或本公司的控制人，並將在根據與本協議相關的分銷進行的任何證券轉讓中繼續存在。儘管有上述規定，投資者對任何要求、索賠、訴訟、訴訟、損失(利潤損失除外)、損害賠償、費用、費用或債務(包括合理費用)不承擔任何責任。, 法律顧問的費用和支出)，只要該等費用或不作為是因依賴或符合本公司或代表本公司明確提供以供與該等分發有關的資料而作出的作為或不作為而引起或基於的。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本優先購買權和經銷協議。

	公司：

	NEXTTRIP集團，LLC。

	發信人：	/s/
	姓名：
	標題：

	投資者：

	NEXTPLAY科技公司

	發信人：	/s/
	姓名：
	標題：