附件10.2

本文件所證明的單位受本文件規定的轉讓和轉讓限制。此外，這些單位沒有根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法進行註冊。

修訂和重述
運營協議

的

NEXTTRIP集團，有限責任公司

日期為2023年1月25日及

自2023年1月25日起生效

目錄

展覽表

修訂和重述
的運營協議
NEXTTRIP集團，LLC

本修訂及重訂於2023年1月25日訂立並於2023年1月25日(“生效日期”)生效的NextTrip Group，LLC(“本公司”)經營協議，(A)由經理(定義見第7.1節)採納， 及(B)由初始成員(定義見第2.1.14節)及成員以良好及有價值的代價籤立及同意。

獨奏會

答：2021年1月7日，NextTrip Group，LLC的組織章程已提交給佛羅裏達州國務卿，以組建該公司。

B.生效 2021年1月11日，本公司的初始成員和經理通過並批准了本公司的經營協議( “原協議”)。

C.本公司經理和成員希望授權和批准本修訂和重述的運營協議(“經修訂和重述的運營協議”、“運營協議”或“協議”) ，該協議在所有方面都將取代原協議。

文章I 組織

1.1成立。 本公司已經或將會根據佛羅裏達州法令向佛羅裏達州州務卿提交組織章程(“章程”) ，以佛羅裏達州有限責任公司的形式組建。

1.2名稱。 公司的名稱是“NextTrip Group，LLC”，公司的所有業務都必須以該名稱進行，或者 經理可以選擇並符合適用法律的其他名稱。

1.3註冊辦事處；註冊代理；辦事處。本公司在佛羅裏達州的註冊辦事處和註冊代理應為章程細則中規定的或經理以適用法律規定的方式指定的註冊辦事處和註冊代理。公司的辦公室應設在經理指定的 個地點，不一定在佛羅裏達州。

1.4目的。 公司的目的是從事佛羅裏達州法律允許的任何合法商業活動。

1.5外國 資格。在公司在佛羅裏達州以外的任何司法管轄區開展業務之前，經理應促使公司 遵守所有必要的要求，使公司有資格成為該司法管轄區內的外國有限責任公司。

1.6期限。 公司開始/將於佛羅裏達州國務卿提交章程之日起生效。除非第 條或本經營協議另有規定，否則本公司將永久存在。

1.7沒有 國家-法律合作伙伴關係。成員有意本公司不是合夥企業(包括有限責任合夥企業)，任何成員或經理不得出於適用税法以外的任何目的成為任何其他成員或經理的合夥人，本經營協議 不得被解釋為另有暗示。

第二條 定義

2.1定義。 除非定義的術語出現的上下文另有要求，或另有規定，下列術語應具有本條第二條中規定的含義。其他條款或本協議導言段落中定義的術語應具有這些條款和/或段落中賦予它們的含義。

2.1.1“關聯公司” 指(X)任何直接或間接控制、由他人控制或與他人共同控制的人，或(Y)個人的任何 經理、董事、高級管理人員、合夥人或僱員；如果某人直接或間接擁有 直接或間接指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人，無論是通過 有投票權證券的所有權、合同或其他方式。前一句中使用的“控制”一詞，是指對於公司、有限責任公司、有限生命公司或有限責任公司(統稱為“有限責任公司”)，直接或間接行使受控公司或有限責任公司50%以上投票權的權利，對於任何個人、合夥企業、信託、遺產、社團或其他實體，直接或間接佔有，有權指導或引導受控實體的管理或政策。

2.1.2“適用法律”是指任何適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、法治、法令、許可、要求、 或其他政府限制或任何類似形式的決定、或根據上述任何 發佈的任何規定或條件，或任何對有關事項具有或聲稱具有管轄權的政府當局的任何決定，經解釋 並在當時執行。

2.1.3“破產”或“破產”對任何人來説，是指(I)該人(A)為債權人的利益進行一般轉讓；(B)提出自願破產呈請；(C)成為濟助令的標的(即，確定債務人受破產法院控制的實際法院命令)或在任何聯邦或州破產或破產程序中被宣佈破產；(D)提交請願書或答辯狀，尋求根據任何適用法律為該人進行重組、安排、組成、調整、清算、清盤和終止，或類似的救濟；(E)提交答辯書或其他答辯狀，承認或未能對在本條(A)至(D)款所述類型的訴訟中針對該人提出的請願書的實質性指控提出異議；或(F)尋求、同意或默許委任該人或其全部或任何主要部分財產的受託人、接管人或清盤人；或針對 該人士，根據任何適用法律尋求重組、安排、重整、清盤、清盤及終止或 類似救濟的程序已開始，並已屆滿120天而未被駁回，或在未經該人士同意或默許的情況下，該人士或其全部或任何主要部分的財產的受託人、接管人或清盤人已獲委任，且該等委任已滿90天而該等委任並未騰出或暫停。

2.1.4“商務” 指差旅和技術運營。

2.1.5“營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)佛羅裏達州商業銀行被授權或被要求關閉營業的日子以外的日子；但是，為了澄清起見，只要佛羅裏達州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要佛羅裏達州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉。

2.1.6“原因” 是指發生以下任何一個或多個不可由適用經理糾正的事件：(I)不可上訴的重罪或道德敗壞罪定罪；(Ii)任何故意或嚴重疏忽的行為，可能對公司的聲譽和商譽造成損害或損害 ；或(Iii)違反或違反本協議中任何重大條款或契諾，但未能在向適用經理髮出有關通知之日起30天內合理補救的 。

2.1.7“守則”指1986年的《國內税法》(經不時修訂)及根據該等守則頒佈的條例。

2.1.8“競爭者” 指從事該業務的任何其他人。

2.1.9“受保障人士”指(I)每名股東、(Ii)每名高級職員、董事、股東、合夥人、會員、控股聯營公司、每名股東的僱員、代理人或代表及其每一名控股聯營公司，及(Iii)每名經理、高級職員、僱員、 代理人或代表。

2.1.10“處置” 或“處置”是指出售、轉讓、遺贈、贈與、交換或其他處置 (自願、非自願或通過法律實施)。

2.1.11“不包括的單位”指非採購成員所持有的任何單位，以及第4.2節所要求的任何計算。

2.1.12“佛羅裏達州法案”是指佛羅裏達州不時生效的與有限責任公司有關的佛羅裏達州修訂的有限責任公司法，或該州任何後續或後續法律的任何相應條款；但條件是，如果對佛羅裏達州法案或任何後續或後續法律的任何修訂僅適用於本公司 公司已選擇受經修訂的佛羅裏達州法案或該等後續或後續法律(視屬何情況而定)管轄，則“佛羅裏達州法案”一詞應指經如此修訂的佛羅裏達州法案或該等後續或後續法律 僅在公司作出的適當選擇生效後才適用。

2.1.13“公認會計原則” 指在美國持續適用的公認會計原則。

2.1.14“直系親屬”是指個人的任何配偶、父母、子女，包括被收養的人、兄弟姐妹和直系後裔以及上述任何人的配偶。

2.1.15除非上下文另有明確指示，否則“所得税條例”是指美國財政部根據《守則》和任何後續條例的授權發佈的作為最終或臨時有效的條例。

2.1.16初始 會員指NextPlay。

2.1.17“多數權益”是指持有公司50%以上已發行普通股的成員。在確定多數權益時，受讓人持有的共同單位不應計算在內。優先股無投票權，在確定多數股權時不得計入。

2.1.18“經理” 是指公司的經理，但如果公司只有一(1)名經理，則在本經營協議中使用的術語經理應指該經理。

2.1.19“會員權益”是指單位代表的公司會員權益。

2.1.20“現金流量淨額”是指在任何一個會計期間，該會計期間營業收入、投資收入、關聯公司收入和其他收入超過該會計期間的營業費用和其他支出，包括但不限於本公司債務本金和利息，支付給貸款人的其他款項，以及因公司業務的正常運作而發生的現金支出，減去(I)該會計期間增加的準備金金額。並增加(Ii)本公司在該財政期間就財產收回成本、攤銷或折舊的所有免税額(如有)，(Iii)在該財政期間從儲備中提取的任何款項，及(Iv)根據本協議授權支付予 經理的任何補償款項。

2.1.21“NextPlay” 指NextPlay Technologies，Inc.，NextPlay Technologies，Inc.，一家內華達州公司及其後繼者。

2.1.22“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體或團體。

2.1.23“按比例分攤部分”是指每一成員的商數(以百分比表示)，其方法是：(I)該成員在確定時所持有的單位數除以(Ii)在確定時已發行和未完成的單位總數，但不包括適用的被排除單位。

2.1.24“訴訟程序” 指任何受到威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟程序。

2.1.25“預測” 是指公司的收入和利潤預測，由公司真誠編制，並由公司獨家負責。

2.1.26“準備金” 指經理不時設立及維持的合理準備金，其金額合理地被認為是足夠的 ，且經理不時足以支付營運開支、薪金、分配、税項、費用、保險及其他與本公司業務有關的成本及開支。

2.1.27“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

2.1.28“分享 比率”指每名股東在本公司分派中所佔的比率，該比率應等於(I)該股東於釐定時持有的記錄單位數目除以(Ii)於釐定時已發行及已發行的單位總數 。儘管如上所述，優先股享有清算優先權，按照第五條的規定，必須在共同股收到分配之前滿足這一優先權。

2.1.29“完全酌情決定權”或“完全酌情決定權”是指每一成員可在成員認為適當的條件下，在有或無理由的情況下，以唯一和絕對的酌情決定權 給予或拒絕同意。

2.1.30“配偶” 是指：(1)根據美國州或外國法律與身為個人的成員合法結婚的異性(包括普通法婚姻，如成員所在州的法律承認)；或(2)與成員結婚的同性，如果婚姻在結婚時被締結婚姻的美國州或外國的法律承認為有效，並且如果此類法律賦予婚姻中的同性伴侶享有與合法結婚的異性伴侶相同的所有權利、福利、保護和責任；或(3)民事結合中的同性或異性，如果民事結合在締結民事結合時被美國州或外國的法律承認為有效，並且此類法律賦予民事結合中的夫婦 享有與合法婚姻的異性 夫婦相同的所有權利、福利、保護和責任。

2.1.31“附屬公司”指對任何人而言，(I)由該人或其一個或多個附屬公司，或由該人及其一個或多個附屬公司，或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有其至少大部分已發行有表決權股票的任何公司，(Ii)任何普通合夥企業、合資企業、有限責任公司、法定信託或其他實體，其未發行合夥企業、成員資格或其他類似股權的至少多數股權當時應由該人擁有。或其一個或多個附屬公司，或該人士及其一個或多個附屬公司，及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。在本定義中，“有表決權的股票”是指擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等權利)的股份、 權益、股份或股權的其他等價物(無論如何指定)，但股份、權益、股份或其他等價物僅因發生或有事項而具有這種權力。

2.1.32“超級多數權益”是指持有所有尚未結清的共同單位總數的75%以上的成員。受讓人或優先股持有的單位 在確定超級多數權益時不應計算在內。

2.1.33“一致同意”是指持有所有未決共同單位總數100%的成員。在確定一致同意時，受讓人或優先單位持有的共同單位不應計算在內。

2.1.34“單位” 指公司的會員權益。

2.1.35“評估公司”是指由管理人員唯一合理確定的獨立第三方會計或評估公司。

2.1.36“書面同意”是指(1)書面同意，或(2)通過電子傳輸(即通過電子郵件、傳真或類似的複製，以電子郵件正文或作為電子郵件附件或其他形式)發送的同意。

第三條單位；利益處置；保密

3.1單位。 本公司擁有兩類會員權益，包括(I)1,000,000個有投票權的共有單位(“共有 個單位”)及(Ii)400,000個無投票權優先股(“優先單位”，連同 共有單位，“單位”)及單位總數不得超過上述100.04萬 千(1,400,000)個單位(“發行限額”)，但須按本章程第十三條 所述作出調整。各優先股應享有第五條規定的權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。經授權，經理可在經理簽署合理形式的認購協議(“認購”)後，按經理可能合理確定的條款和條件，不時發行本公司的單位，但不超過發行限額。 認購人根據認購條款支付將由認購人購買的單位的應付購買價格；並由認購人或其代表以本協議附件C的形式簽署本協議的加入書(“加入書”)。在經理的選擇和同意下，公司可以發行零碎單位。在取得一致同意和管理人同意的情況下，方可提高發行限額。

3.2成員； 成員分類。本公司的成員是簽署本經營協議的初始成員，以及此後根據本經營協議被接納為本公司成員的每個人(統稱“成員”)。 如果成員在本協議允許的範圍內處置了其全部或任何部分成員權益，但應保留其中的任何權利，則僅就如此處置的成員權益(或部分)而言，第VI條和第14.2.1節中對“成員”的所有提及應被視為指該成員權益的受讓人(“受讓人”)，但除非經新成員批准，否則任何受讓人不得成為本公司的成員。

3.3未完成的 台。各成員單位應列於本協議附件A(經理應不時修訂(該修訂不需任何成員同意)，如有新增成員加入公司或調整成員單位，均須遵守本協議的條款及條件)。

3.4處置單位 。股東不得出售其於本公司的全部或任何部分權利或權益(每個“單位”)， 除非獲得經理同意，或就優先股而言，如第V條所規定，任何試圖出售全部或任何部分成員權益的嘗試 除非嚴格按照本第3.4節的規定，否則應從一開始就無效。按照第3.4節被處分會員權益的人(包括但不限於受讓人)，只有在經理同意(“新成員批准”)的情況下，才可被接納為公司成員。 就任何會員權益或其任何部分的處置以及受讓人被接納為成員而言，作出這種處置的成員和受讓人應向經理提供經理 可能要求的有關處置的文件(形式和實質令經理滿意)，包括處置文件副本、確認受讓人同意受本運營協議條款約束(如果受讓人將被接納為 成員)的加入書副本、處置符合適用的聯邦和州證券法的法律意見以及處置不會導致公司根據守則第708條終止的法律意見。會員的任何判定債權人或會員權益的任何其他所有人根據《佛羅裏達州法》只能享有受讓人的權利。, 而該判定債權人在未經經理同意的情況下， 無權參與本公司的管理或事務，或成為或行使股東的任何權利。成員同意，違反本第3.4節的規定可能會對公司造成不可彌補的損害 ，由於(I)在衡量因成員不遵守該等規定而可能遭受的實際損害方面存在複雜性和不確定性，以及(Ii)公司業務的獨特性和成員之間的關係，因此金錢損害(或法律上的其他補救措施)是不充分的。因此，各成員同意可通過具體履行來執行本第3.4節的規定。根據本協議條款在成員之間轉讓的單位不需要新成員批准。

3.5單位的產權負擔 。未經經理人同意，會員不得質押、抵押、受擔保權益或留置權的約束，或以其他方式(自願、非自願或根據法律的實施)將其會員權益的全部或任何部分抵押、抵押或留置權，或以其他方式(自願、非自願或法律實施)將會員權益的全部或任何部分抵押、抵押或留置權，以及未經經理人同意而計算的多數股權，而無需參考希望進行此類產權負擔的會員。

3.6退出。 成員無權退出公司，但有權在違反本第3.6節的情況下隨時退出 。如果一名成員違反第3.6節行使這種權力， (A)退出成員應對公司和其他成員因退出而遭受的所有金錢損失承擔責任。以及(B)該退出成員無權獲得按照佛羅裏達州法案605.1066節規定的該退出成員在公司的 權益的公允價值，相反，公司有權在任何時候通過向退出成員提供其意向行使該收購權(“撤回購買權”)的通知以及一張總額為10倍的支票來獲得該退出成員的會員權益，該收購權是該退出成員所擁有的公司未清償單位的1%(或 部分)。股東一致認為這是對退出股東持有的本公司單位的公允價值的合理誠信估計。在任何情況下，公司或任何成員 均無權通過具體履行或其他方式阻止成員違反本第3.6條的規定退出。 公司行使撤回購買權不應終止或以其他方式影響退出成員支付本第3.6條規定的損害賠償的義務。

3.7.信息。 除了本運營協議明確規定的其他權利外，每個成員和每個受讓人都有權獲得該成員或受讓人在符合《佛羅裏達州法案》605.0410條的情況下有權訪問的所有信息 ，並受其中所述條件的約束。

3.8開除。 不得將成員逐出公司。

3.9成員的配偶 。作為個人的成員的配偶不會因為這種婚姻關係而成為成員，除非該等個人的成員權益是本公司記錄中明確規定的共同持有的。成員(本人並非成員)的每一位配偶均以附件D的形式簽署了配偶協議書。

3.10陳述 和擔保。每名成員向本公司、其他成員和經理作出如下陳述和保證：

3.10.1該 成員已請求並收到或已有機會請求和接收並放棄該機會，該成員認為有必要評估對本公司的投資的優點和風險 的有關本公司及本公司的運營和擬議運營的任何信息；

3.10.2公司和管理人員在本協議簽署前已給予該成員一段合理的時間，有機會向管理人員提出有關公司的問題，並得到管理人員的答覆；

3.10.3此類 成員瞭解與投資本公司相關的風險，包括但不限於：(I)對本公司的投資 涉及高度風險，包括但不限於公司運營造成經濟損失的風險；(Ii)本公司的證券未經任何聯邦或州監管機構傳遞或審查，且沒有聯邦或州監管機構就對本公司的任何投資作出任何建議或背書；(Iii)該等單位並未根據證券法或州證券法註冊 ，並依據該等法令所提供的豁免而提供；(Iv)該等單位僅為投資目的而收購，且在沒有根據該等法令作出有效的註冊聲明或本公司法律顧問認為不需要 註冊的情況下，不得出售或轉讓。本公司或管理人員均無義務代表投資者登記單位或協助 遵守任何豁免登記。單位沒有市場，預計也不會發展，因此，非流動性投資的風險必須由投資者承擔；(V)如果向成員分發了證明單位的證書或其他文件 , 本證書將印有限制性圖示，如下或類似：“本證書所證明的單位尚未根據1933年證券法或適用的州證券法註冊，不得轉讓或出售，除非：(A)根據該法案和州證券法的註冊聲明當時有效；或(B)已獲得公司律師的書面意見(費用應由會員承擔)，大意是不需要註冊。本證書所代表的會員權益及其轉讓須受本公司與本證書持有人之間的某些營運協議的條款、條件及限制所規限，而該等條款、條件及限制可不時予以修訂。

3.10.4公司的單位是為該成員的賬户購買的，用於投資，而不是分配、轉讓或轉售給 其他人；

3.10.5該 成員將或已經用該成員的自有資金支付其出資額，並且沒有借入或資助該成員的出資額。向本公司提供的作為該成員的出資或其他出資的任何對價或出資，在轉讓給本公司之前由該成員單獨持有和實益擁有，且此類投資 不向除該成員以外的任何第三方或任何其他人士提供任何獲得成員權益的權利、成為本公司成員的權利、在本公司的所有權權益和/或任何分派的權利；

3.10.6在評估對本公司的投資的優點、風險及適宜性時，已徵詢該等 成員的税務及法律顧問的意見， 或該等成員表示，為評估對本公司的投資的風險、優點及適宜性而徵詢該等法律顧問的意見是不必要的。本公司或任何經理均未就投資本公司可能產生的税務後果 作出任何陳述。沒有要求税務律師的意見或國税局的裁決，也沒有提供給公司或成員；

3.10.7此類 成員有足夠的資金來滿足其當前的需求和意外情況，在這項投資中不需要流動資金，並且沒有 理由預期任何可能導致或需要出售公司權益的財務或其他情況變化；

3.10.8該 成員有能力承擔公司投資所有權的經濟風險，並有能力承擔該投資單位的全部損失；

3.10.9我們理解並同意，本協議中包含的所有陳述和保證將由公司、經理及其律師信賴。截至本協議簽訂之日，本協議所提供和提供的所有信息均屬正確和完整；

3.10.10在本協議附件A或其適用的認購或其他文件中為該成員所列的地址是正確的，是其主要居住地址；以及

3.10.11上述 成員特此同意賠償公司、其他成員、經理及其高級管理人員、董事、代理、員工、發起人和律師，使其不會因因任何失實陳述或違反本協議中的任何陳述和保證而引起或產生的任何和所有損失、損害和責任(包括合理的律師費和費用)而受到損害。 本協議中包含的陳述和保證旨在並在本協議交付後繼續有效。

3.11證書。 公司內的單位可由管理人員決定是否通過認證。證書在簽發的範圍內，應由公司的任何經理簽署，簽名可以是傳真件。註冊單位證書如已損毀或遺失，可在出示已損毀的證書或出示令人滿意的遺失證明及經理決議所規定的彌償後續期。

3.12保密。 成員和管理人員同意，本第3.12節中規定的保密條款不僅僅是陳述 ，而且是本協議的重要組成部分，成員已選擇在本協議中包括此保密條款，以保護公司及其持續運營，每個成員同意 以下條款和條件：

3.12.1每個 成員有權在本運營協議和 佛羅裏達州法案所述的情況下以及在符合條件的情況下獲取所有信息。然而，成員同意，基於合同義務、業務顧慮或其他考慮，管理人員可酌情決定，有關公司業務、事務、財產和財務狀況的某些信息應保密，不提供給部分或所有其他成員，且這些成員、受讓人或代表檢查或複製該信息不公正或合理。

3.12.2更具體地説，各成員承認(1)該成員向本公司貢獻的當前和未來知識產權， (2)本公司當前和未來的其他知識產權，(3)本條款3.12.2中描述的信息以及本公司的業務記錄、商業祕密、商業計劃、營銷材料、流程、財務報表、客户名單或 信息以及其他專有信息，均屬保密性質，可能構成屬於本公司的商業祕密。並應構成“機密信息”。每個成員同意為公司保密，不使用、出售、出租、許可、分發、轉讓或向任何第三方披露公司的保密信息或其內容，包括構成保密信息的任何知識產權中使用的方法或想法，除非向該成員的員工或承包商披露，且僅在本公司與該成員之間根據本運營協議或任何其他 協議履行該成員的義務或行使該成員的權利需要向該等員工或承包商披露的情況下。該成員應要求所有不受其他保密要求或限制的承包商在向其披露任何保密信息之前，至少執行與第3.12.2節中包含的保密條款一樣嚴格的文件。在不限制前述規定的情況下，接收方應至少採取與其防止泄露其同等重要性的保密信息所使用的相同程度的謹慎，這種謹慎應不低於合理的謹慎, 以防止機密信息的泄露。接收方應及時將機密信息的任何實際或疑似濫用或未經授權的披露通知公司。第3.12.2節中規定的限制不適用於以下信息：(I)由於接收方的非過錯而可公開獲取；(Ii)接收方從第三方(公司、前身實體或其他 成員除外)處獲得且不受披露限制；(Iii)接收方在未參考或使用 機密信息(如接收方的記錄所示)的情況下獨立開發的信息，但此規定不適用於成員向公司提供的機密信息；或(Iv)有管轄權的法院或其他政府機關要求披露的；但接受方應在披露前向披露方發出書面通知，使披露方能夠尋求保護令或以其他方式阻止或限制此類披露。

3.12.3與公司業務有關的所有文件、記錄、文件、信息、數據和類似項目，無論是由任何成員或經理準備的，還是由其以其他方式佔有的，均應保持為公司的專有財產。成員和經理 還同意，如果它/他/她不再通過所有權利益、作為所有者的代表、或通過高級管理人員或經理職位與公司保持聯繫，則它/他/她將在沒有公司事先書面授權的情況下，既不接受也不保留屬於公司的與其業務、供應商、客户、財務狀況、人事記錄、知識產權、 產品或服務有關的任何文件、協議、成本或定價信息、文件、操作手冊或任何其他 類型的保密信息。

3.12.4每個 成員都理解第3.12節中規定的限制限制或禁止披露保密信息，但承認該成員在本協議下將獲得足夠高的報酬和其他福利，因此 有理由實施此類限制。各成員承認，第3.12節規定的契諾和限制是合理的，不是模糊的或不確定的，旨在保護公司的合法商業利益，如果發生違反該等契諾和限制的情況，對公司的損害將很難確定，除了因違反任何或所有上述契諾和限制而向公司支付的任何其他損害賠償外，公司應有權就違反任何上述契諾或限制尋求強制和/或其他衡平法救濟。加上合理的律師費和費用。成員同意此類契約和限制應被解釋為獨立於本運營協議的任何其他契約或條款。如果有管轄權的法院裁定此類公約和限制的任何條款根據適用法律是不合理或不可執行的，則應對此類條款進行最低限度的修改，以使 條款合理和/或可執行(視具體情況而定)。本協議第3.12.2節中旨在限制成員活動的任何此類規定應予以修改，以規定這些限制應適用於適用法律允許的最大產品、服務、活動、時間和地理範圍。

3.12.5只要任何成員在公司中保留成員身份或經濟利益，且此後保密信息不為公眾所知，這些保密條款即繼續有效。

3.13會員 可以參加其他活動。本公司的每一成員，無論是單獨或與他人一起，都有權參與各種其他商業企業，無論該等其他商業企業是否與本公司構成競爭。任何以成員身份行事的成員均無義務向本公司或其他成員提供參與任何其他此類商業風險投資的機會。本公司或其他成員均無權從成員或關聯實體的任何其他業務中獲得任何收入或利潤。

3.14會員 不是代理商。如本文所述，本公司的管理權歸經理所有。除佛羅裏達州法案、本協議或條款明確授權外，成員無權參與公司的管理。任何僅以成員身份行事的成員均不是本公司的代理人，除非經理以書面明確及正式授權，否則任何成員均無權以任何方式約束本公司或代表本公司行事、質押本公司的信用、代表本公司簽署任何文書或為任何目的使本公司承擔責任。

3.15成員與公司的交易 。在符合本協議規定的任何限制的情況下，經經理事先批准，成員可借錢給公司或與公司進行其他業務往來。除其他適用法律另有規定外，該成員享有與非成員相同的權利和義務。

第四條[br]出資和貸款

4.1最初的 捐款。

4.1.1於每名成員簽署本經營協議時，該成員須已作出或將同時作出或承擔附件B所述該成員對本公司股本的出資(“出資”)，並反映在為本公司設立的賬簿中。

4.2後續的 捐款。

4.2.1如果管理人員合理地預期或考慮出於任何原因需要額外的現金投資，或需要額外的現金 用於運營費用，則在任何情況下，管理人員(只有在所有管理人員一致決定的情況下)可以書面要求 (“通知”)，要求成員購買和公司向成員出售公司的額外單位，總出資額由管理人員確定(“隨後提供的權益”)，但條件是：經理人(無需全體經理人一致同意)可在未經本公司任何成員同意的情況下尋求銀行或第三方融資，以代替要求本公司額外出資 ，或出售額外單位至發行限額。成員應在通知發出後三十(30)個歷日內獲得與該成員當時的現有分享比例(“出資截止日期”)成比例的後續要約權益的百分比。發行限額應自動增加成員根據第4.2.1節的條款購買的後續要約權益的金額，並應授權管理人在未經成員同意或批准的情況下修改本協議，以證明已提高的發行限額適用。

4.2.2如果 任何成員希望不購買根據上文第4.2.1節規定必須購買的後續已提供權益(“非採購成員”)，則應通知其他成員(“採購成員”) ，然後所有采購成員有權在十(10)天內購買(I)其按比例分配的後續已提供權益，以及(Ii)由 採購成員指定的非購買成員後續已提供權益的該額外部分。任何兩個或兩個以上採購成員之間可以達成協議，重新分配非採購成員隨後提出的權益部分，由他們從各自的按比例部分購買。如果沒有采購成員希望購買非採購成員隨後提供的權益或其任何部分，則非採購成員 必須根據上文第4.2.1節的規定購買適用於其的後續提供權益(或採購成員未購買的剩餘部分) 。

4.2.3除經經理同意外，成員不得向本公司作出後續出資。成員未經經理同意而向本公司作出的任何額外出資 構成該成員對本公司的貸款， 不得視為出資額。此類貸款應符合本協議第4.6節規定的條款和條件。

4.3未能作出貢獻 。

4.3.1如果一成員未能按照本《經營協議》的規定，及時繳納該成員應繳納的全部或任何部分出資(包括隨後提供的權益，但與採購成員根據上文第4.2.2節購買的隨後提出的權益有關的 除外，此類出資 由另一成員正式作出)，經理可在通知該成員(“拖欠成員”)後，促使公司行使下列一項或多項補救措施：

(I)採取 管理人認為適當的訴訟(包括訴訟程序)，以獲得拖欠成員拖欠的出資額的 付款，連同從出資額到期之日起至繳出之日為止的利息，年利率等於(A)適用法律允許的最高出資率和(B)18%的年利率中的較小者；

(2)公平地調整拖欠會費成員的單位和分攤比例，以反映拖欠會費的情況；

(3)行使《佛羅裏達州統一商法典》規定的擔保當事人的權利；或

(Iv)行使法律或衡平法規定的任何其他權利和補救辦法。

4.3.2本公司向拖欠成員支付(或應付)的所有 分派應由 本公司保留，直至根據上文第4.2條應付的任何虧空金額(包括適用的利息)已悉數清償為止，而應付的抵銷金額則由本公司保留。

4.4退還捐款 。成員無權退還其任何部分的出資額，或就其資本賬户或出資額獲得利息。未償還的出資不是本公司或任何成員公司的負債。會員無需向本公司出資或借出任何現金或財產，使本公司能夠退還任何 會員的出資。

4.5會員預支 。如果公司沒有足夠的現金來償還其債務，任何成員在經理同意的情況下可以向公司或代表公司預支全部或部分所需資金。第4.5節中描述的墊款構成成員對公司的貸款(受第4.6節的約束)，不是出資額。儘管 如上所述，NextPlay、本公司和 其他各方根據該特定附屬公司組建和融資協議(經不時修訂)支付的任何墊款應為每年0%的利息貸款，在完成分拆(定義如下)後將自動免除 ，除非經理另有批准。

4.6會員貸款 。如任何成員借出或安排借出任何資金予本公司(就本第4.6節而言，為“借出成員”)，而貸款須經經理批准，則該等貸款應 由本公司本票證明，該本票應計提利息，並具有經理按其合理酌情權釐定及同意的其他條款。儘管如上所述，根據NextPlay、本公司及其他各方之間的融資協議(經不時修訂)而支付的任何預付款應為0% 年息貸款，應在完成分拆(定義見下文)後自動免除，除非經理另有批准 。

第五條 優先單位的權利

5.1解釋。 下列定義適用於首選單位：

5.1.1“適用的證券法”是指美國和所有其他司法管轄區內與本公司的證券發行或轉讓相關的所有適用的證券法，包括納斯達克證券市場和本公司任何股票當時在其上上市的任何其他適用的證券交易所或交易平臺的規則和政策。

5.1.2公用事業單位是指公司的公用事業單位。

5.1.3“轉換日期”是指公司收到第5.7.6(I)節規定的文件的日期。

5.1.4“折算率”是指根據第5.7.3節確定的金額。

5.1.5“公允市場價值”是指，就證券以外的資產而言，由管理人善意確定的其公允市場價值，以及就證券而言：

(I)如果此類證券不受任何法定持有期或轉讓合同限制：

(A)如果在一個或多個證券交易所或市場進行交易，在有關日期前三天結束的30天內，這些證券在主要進行證券交易的交易所或市場上的加權平均收盤價；

(B)如果場外交易活躍，則為在相關日期前三天結束的30天期間內收盤出價或銷售價格的加權平均數(以適用者為準)。

(C)如果沒有活躍的公開市場，則指管理人真誠確定的此類證券的公平市場價值，但不得以構成少數證券塊或多數證券塊的證券為基礎對其估值進行折價或溢價；

(Ii)如果該等證券受法定持有期或轉讓合約限制，或同時受法定持有期和/或轉讓限制的限制，則按管理人真誠釐定的適當折讓方式釐定的該等證券的公平市值，

但如果優先股 多數股東反對經理的任何決定，並在收到該決定的通知 後十天內通知經理，本公司和優先股多數股東將在該十日期限後十天內聯合任命 一名美國國家認可的獨立投資銀行或商業估值公司的評估師來確定公平的 市場價值。如果本公司與優先多數股東未能在該期限內就估值師達成一致，則本公司 與優先多數股東將在未來十天內共同選擇一名仲裁員來任命該估值師，否則可根據AAA《仲裁規則》指定一名仲裁員，該仲裁員將選擇將 確定公平市場價值的評估師。公平市價估值師的釐定為最終決定，並對優先持有人及本公司具約束力，並無明顯錯誤。

5.1.6“初始優先持有者”是指NextPlay Technologies，Inc.或其繼任者。

5.1.7“初始 價格”指本公司股份轉換為新上市公司的價格，初始價格 應根據已發行優先股的公平市價400萬美元(4,000,000美元)確定為每股10.00美元，但條件是，如果該新上市公司的轉換價格不是每單位10.00美元，則 初始價格應調整為該適用的轉換價格。

5.1.8，而每股價格相等於該等公司股份轉換為

5.1.9每股價格等於400萬美元(4,000,000美元)除以已發行優先股的數量。

5.1.10“清算事項”是指在單一交易或一系列交易中：

(I)公司的清算或解散，或公司資產在股東之間的其他分配，以結束公司的事務，無論是自願的還是非自願的；

(Ii)任何安排、重組、合併、合併、股份出售、企業合併或類似交易，而本公司在該等交易中是組成法團或當事一方，而該等交易的結果是，本公司在緊接該等交易完成前仍未完成的有表決權證券，並不代表或未轉換為所產生的 或尚存的法團的證券，而該等證券加起來在該等交易中代表產生的或尚存的法團的多數投票權；

(Iii)出售、租賃或轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或

(Iv)向第三方授予公司全部或幾乎所有知識產權的排他性、不可撤銷的許可；

但條件是：

(A)任何交易或一系列交易被視為清算事項可經首選多數持有人同意或表決而放棄。

5.1.11“優先股持有人”是指優先股持有人。

5.1.12“優先股持有人”是指截至相關參考時間的一個或多個優先股持有人，他們共同持有大部分尚未發行的優先股。

5.1.13“合格上市”指在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券市場)上市交易，或經本公司和優先股大股東雙方同意在該等其他交易所或市場上市或報價。

5.1.14“優先認購權及分派協議”指本公司與初始優先股持有人於2023年1月25日訂立的優先認購權及分派協議。

5.1.15“單位重組”係指：

(I)發行共同單位作為尚未發行的共同單位的股息或其他分配；

(Ii)將共同單位細分為更多的此類共同單位；或

(3)將共同單位合併為數量較少的此類共同單位。

本條第五條其他地方界定的其他術語應具有所賦予的含義。

就這些 優先股條款而言，如果優先多數股東要採取行動，除適用法律的要求(如果有的話)外，可在優先多數股東適用以下情況下采取此類行動：(I)書面同意；或(Ii)在正式組成的優先股持有人會議上通過有關決議。

5.2通用 個單位。共同單位的權利不受本條第五條所列條款的管轄，除非這些權利被本文所述的優先單位的權利所取代。

5.3排名。 在發生清算事件時，在股息、分配和資本回報方面，優先股的排名應高於普通股。

5.4投票權 。優先股為無投票權單位，除非法律另有規定，否則優先股持有人無權收取本公司股東通知及出席本公司股東大會。

5.5股息、股息的權利和優先順序。不會就任何普通單位或任何其他級別的單位就股息支付、宣佈或撥備任何股息或其他分配，除非已就每個未清償的優先單位支付或宣佈股息或分配，並撥出至少等於以下乘積 的金額：

5.5.1為上述其他類別的每個單位支付、宣佈或撥備的股息或分派金額(按折算為普通單位計算)；及

5.5.2每個首選單位可轉換成的公共單位數量。

5.6清算 優先。

5.6.1清算事件付款 。一旦發生清算事件，優先股持有人有權優先於共同單位持有人或優先股級別低於優先股的任何其他類別單位的持有人的權利，但受優先股級別高於優先股的任何類別單位持有人的權利的限制，有權從公司可用於分配給單位持有人的資產中支付(在合併、合併或安排的情況下，包括分配給單位持有人以換取其單位的資產，或該等單位轉換成的資產)。對於優先股，金額等於 初始價格，加上此類優先股的任何已申報但未支付的股息。

5.6.2資產不足 。如果本公司所有資產不足以全額支付給優先股持有人，則可供分配的本公司資產將按照優先股持有人根據第5.6.1節規定有權獲得的全部優先股金額按比例按比例在優先股 持有人之間按比例分配。

5.6.3剩餘的 資產。在第5.6.1節所述款項已全數支付給優先股持有人後，或本公司已為該等優先股持有人的獨有利益以信託方式撥出支付該等款項所需的資金，以便 可供分配的任何剩餘資產將予以分配，但須受任何其他類別單位的持有人 按比例收取該等剩餘資產的一部分的權利所規限，而優先股持有人不參與分配該等剩餘資產。

5.6.4轉換後無 首選項。在將任何優先單位轉換為共同單位後，該等單位持有人按比例參與本公司資產在共同單位持有人之間的任何分配。

5.6.5現金以外的分配 。如果發生清算事件，並且有現金以外的資產可用於償還優先持有人在發生清算事件時有權獲得的付款，則該等資產的價值為其公平市價。

5.6.6通知。 公司將在清算事件的建議日期(或優先持有人決定的較短期限)前至少30天，向優先持有人提交關於建議的清算事件的書面通知，説明預計付款日期、優先持有人有權獲得的金額估計 以及支付該等款項的地點。

5.6.7清算事件的代管金額 。在第5.1.5(I)(A)或(B)節所述的清算事件中，如果支付給公司單位持有人的代價的任何部分 被託管或應支付給公司單位持有人，則該清算事件的協議必須規定：

(I)此類對價中未託管且不受任何或有事項影響的部分(“初始對價”) 將按照第5.6.1、5.6.2和5.6.3節的規定分配給公司單位持有人，如同初始對價是與該清算事件有關的唯一應付對價一樣；以及

(Ii)根據第5.6.1、5.6.2及5.6.3節，於解除託管或償還或有事項後須支付予本公司單位持有人的任何額外代價 將於計及先前作為同一交易的一部分而支付的初步代價後，分配予本公司單位持有人 。

5.7轉換 權利；強制分發。

5.7.1可選的 轉換。優先單位可在任何時間和不時根據以下條件全部或部分轉換為通用單位：

(I)該優先股持有人與本公司的共同同意；或

(Ii)如在優先股首次發行日期起計12個月後，初始優先股持有人須轉換任何優先股 以符合1940年美國投資公司法的規定。

5.7.2自動 轉換。首選單位在以下情況下自動轉換為通用單位：

(I)完成符合條件的上市；或

(Ii)自優先股最後發行日期起計四十八(48)個月的 日期，但優先股持有人有權根據第5.8節要求本公司在緊接自動轉換之前贖回任何剩餘的優先股 。

5.7.3轉化率 。每個優先單位可轉換成的公共單位數等於這樣轉換的每個優先單位的一(1)個公共單位；但是，換算率應按照第 5.1.7和5.8節的規定進行調整。

5.7.4轉換時間 。轉換被視為已完成：

(I)在可選轉換的情況下，在緊接轉換日期營業結束前；

(Ii)在根據第5.7.2(I)節自動轉換的情況下，在緊接合格上市交易結束之前；

(Iii)在根據第5.7.2(Ii)節進行自動轉換的情況下，緊接優先股上次發行日期後四十八(48)個月 。

5.7.5轉換效果 。在轉換首選單位時：

(I)優先股持有人作為轉換後優先股持有人的權利終止；及

(Ii)在轉換時可以其名義簽發任何通用單位證書的每個人，均被視為已成為此類通用單位的記錄持有人。

5.7.6可選轉換的機械 。

(I)要 根據第5.7.1節行使可選的轉換權利，優先持有人必須：

(A)如果優先股持有人根據第5.7.1(I)節轉換任何優先股，應獲得公司的同意；

(B)向公司的主要辦事處或共同單位的任何轉讓代理人的辦事處發出書面通知：

(1)説明優先持有人選擇轉換該等單位；及

(2)提供 一個或多個名稱(帶有一個或多個地址)，以便在這種轉換時簽發一個或多個通用單位證書 ；

(C)將代表正在轉換的單位的證書交回公司的主要辦事處或共同單位的任何轉讓代理人的辦公室；和

(D)如果共同單位將以優先持有人以外的其他人的名義登記，應向本公司提供證據，證明交出的證書已正確轉讓和轉讓給本公司，包括遵守適用證券法的證據。

(Ii)在轉換日期後 十天內，本公司將向優先股持有人或(如共同單位將以優先股持有人以外的其他人士的名義登記)發行及交付一張或多張按優先股持有人所要求的面額計算的證書，連同有關轉換後可發行的任何零碎普通股的現金。

(Iii)如果優先股持有人交出的一張或多張證書所代表的優先股部分但並非全部已轉換，則本公司將簽署一份新證書，並向優先股持有人或按優先股持有人的要求交付新證書，費用由公司承擔，新證書代表未轉換的優先股數量。

5.7.7自動轉換機械 。

(I)在 任何優先股自動轉換為共同股後，每名優先股持有人必須將以前代表該優先股持有人優先股的一張或多張證書交回本公司主要辦事處或共同單位的任何轉讓代理人的辦事處。

(Ii)在本公司收到證書後，本公司將按已交回證書上所示的名稱，向優先股持有人迅速簽發及交付一張或多張證書，內容為該等優先股轉換成的通用單位數目，連同有關轉換後可發行的任何零碎通用單位的現金。

(Iii)在先前證明轉換後的優先單位的證書送交本公司或其轉讓代理，或優先持有人通知本公司或該轉讓代理該等證書已遺失、被盜或損毀，並簽署及交付協議以賠償本公司因遺失、被盜或銷燬而招致的任何損失前，本公司無須發出證明轉換後可發行的共同單位的證書。

5.7.8分數 單位。在轉換優先單位時，不會發行分數通用單位。本公司將向優先股持有人支付有關該等零碎普通股的現金調整，金額相當於轉換時每普通股市價(由經理以合理方式釐定)的相同分數，而不是優先股轉換時可發行的任何零碎普通股。

5.7.9轉換時強制分配 。在第5.10.2節的規限下，經優先股持有人選擇或自動轉換後，優先股轉換後可發行的普通股應在觸發事件發生後180(180) 天內，根據《優先購買權及分派協議》第2.2節的規定，分派給優先股持有人的股東。

5.8調整。

5.8.1單位重組調整 。單位重組時，應與單位重組同時自動調整轉換率，使轉換率等於緊接單位重組前的轉換率乘以分數所得的乘積：

(I) 分子是緊接股票拆分前尚未發行的通用單位數目；及

(Ii)其分母為緊接股票拆分後尚未發行的公用事業單位數目。

5.8.2資本重組的調整 。如在發行任何優先股後，任何類別單位的普通單位經資本重組、重新分類或其他方式更改為相同或 不同數目的單位(與清算事件有關的除外)，本公司將向各優先股持有人提供權利，以在該等改變後將各優先股轉換為 種類及金額的單位、其他證券及應收財產，而該等改變的數目相等於該優先單位在緊接該改變前可轉換為的公共單位數目的持有人有權在該等改變後收取。

5.8.3股息和其他分配的調整 。

(I)如本公司於任何優先股發行後的任何時間或不時宣佈或支付以普通股或本公司其他證券支付的任何股息 而不作任何代價，則緊接該事件發生前的有效換算率 應與該事件的效力同時按比例遞減。如果公司 宣佈或支付公司任何證券中可免費轉換為普通單位的應付普通單位的任何股息，則公司應被視為已以普通單位支付股息，其金額等於該等證券行使、轉換或交換時可發行的最大單位數。

(Ii)如果公司宣佈應以其他人的證券、本公司或其他人發行的債務的證據、資產(不包括現金股息)或第5.8.3(I)節中未提及的期權或權利進行的分配，則就本第5.8.3(Ii)節而言，優先股持有人應有權獲得任何此類分配的比例單位，如同他們是其優先股可轉換成的公用股數量的持有者一樣，自確定有權獲得此類分配的公用股的記錄日期起。

5.8.4無 減值。本公司將不會透過修訂其營運協議或透過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行根據本第5.8條須遵守或履行的任何條款，但本公司將始終真誠地 協助執行第5.7條及本第5.8條的所有條文，並採取任何必要或適當的行動，以保障優先股持有人的換股權利免受減值。

5.8.5調整證書 。在每次調整或重新調整換算率時，本公司將立即向此類 優先股持有人提供一份證書，説明該等調整或重新調整，併合理詳細地説明該等調整或重新調整所依據的事實。

5.8.6進一步 調整準備金。如果在根據本條款第五條作出調整的任何時間，優先股持有人 在交出優先股以進行轉換時，有權接受公司的任何單位或普通單位以外的其他證券，則該等其他單位或證券的轉換率將在該時間之後進行調整，並將按照與本條第五條所載有關優先股的規定儘可能等同的方式和條款，不時進行進一步調整。這些優先股條款的其餘條款適用於其他任何此類單位或證券的相同或相似條款。

5.8.7公共單位預留 。本公司須隨時從其認可但未發行的公用單位中預留及保留可供轉換優先單位的公用單位，其數目須不時足以轉換所有尚未發行的優先單位 。如果在任何時候，授權但未發行的通用單位數量不足以實現所有當時未發放的優先單位的轉換，公司應採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的通用單位數量增加到足以 達到該目的的數量，包括但不限於，盡最大努力獲得成員對本運營協議的任何必要修訂的必要批准，並徵求經理的同意。

5.9贖回。

5.9.1經優先股持有人及本公司雙方同意後，本公司可根據第5.9.3節的規定贖回部分或全部尚未贖回的優先股。

5.9.2於合資格上市日期後的任何時間，本公司可根據第5.9.3節的規定，於 贖回優先股持有人所持最多50%的優先股。

5.9.3優先股的每單位贖回價格(“贖回價格”)為初始價格 。在優先股持有人和本公司決定贖回該優先股持有人所持的 個優先股的日期後，公司應立即(無論如何不超過30天)向每個優先股持有人發出書面通知，列明：(A)公司已決定贖回所述優先股持有人持有的一定數量的優先股；(B)贖回價格；(C)預定贖回的日期(“支付日期”)；及 (D)以指定方式及在指定地點向本公司交出該持有人的一張或多張證書以取得付款的地點，該證書代表從該持有人贖回的優先股。自付款日期起及之後，除非 未能支付贖回價格(優先持有人未能免費及無產權負擔地轉讓有關其優先單位的一張或多張證書)，否則各優先持有人的所有權利，除 交回該優先持有人的一張或多張證書時可收取贖回價格而不收取利息的權利外， 將停止就該等優先單位支付，而該等優先單位此後不得在本公司賬面上轉讓，亦不得因任何目的被視為未償還。

5.10對初始優先股持有人轉讓優先股的限制 。

5.10.1初始優先股持有人不得出售、轉讓、質押或以任何方式轉讓優先股或其中的任何權利或權益，無論是自願或通過法律實施，或通過贈與或其他方式，除非通過符合下列要求的轉讓：

(I)遵守適用的證券法；

(Ii)遵守《優先購買權和分銷協議》第2.1節的條款；以及

(Iii)在公司書面同意的情況下(如果公司不行使優先購買權)；但是，如果在優先股首次發行之日起12個月後，初始優先股持有人需要轉讓任何優先股以符合1940年《美國投資公司法》的規定，則：(I)該受讓人和關聯公司將直接或間接實益擁有或控制公司10%或更少的未償還普通股的轉讓不需要本公司的書面同意，或(Ii)該受讓人和關聯公司將實益擁有或控制的轉讓，直接或間接超過10%的公司未償還普通股仍需得到公司的書面同意。

5.10.2初始優先股持有人將不會參與某人獲得對初始優先股持有人控制權的交易，除非：(A)獲得控制權的人其股權證券已在紐約證券交易所、美國證券交易所(前稱美國證券交易所)、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場、場外交易市場、或在本公司批准的其他 交易所或市場(“合資格市場”)上市或報價，且該人士同意(I)按與優先購買權及分銷協議大體相同的條款與初始優先股持有人訂立協議，同意將優先股轉換後發行的普通股分配給該人士的股權持有人，或(Ii)同意受優先股持有人根據優先購買權及分銷協議承擔的義務的繼承人的約束，以及(B)如果此人未將其股權證券在合格市場上市或報價，則作為完成控制權變更交易的先決條件，(I)初始優先持有者應將轉換後發行的普通股按優先購買權和分派協議的規定分配給其股東， 或(Ii)如果獲得控制權的人或其股東將直接或間接實益擁有或控制，則獲得控制權的人不能在沒有公司書面同意的情況下轉換優先股。在轉換和分發時超過當時未完成的 通用單位的10%。

第六條資本賬户、分配和分配

6.1資本 賬户。本公司應為每位成員建立並在其賬簿和記錄中保留一個資本賬户(單獨的“資本賬户”和統稱為“資本賬户”)，該賬户應貸記向本公司貢獻的其他財產的現金或 公平市值(扣除本公司根據守則第752條被視為承擔或承擔的此類已繳財產所擔保的負債)，應按具體情況記入該成員在本條例第6.2節項下的本公司利潤或虧損中所佔份額的貸方或借方。根據守則及所得税條例，本公司須將現金金額及本公司分派予該成員的本公司財產的公平市價(淨額 扣除根據守則第752條本公司被視為承擔或承擔的該等已繳入財產擔保的負債)記入借方。將分配給任何成員的實物財產應進行估值，以確定如果出售該財產將產生的收益或損失，並應調整成員的資本賬户，以反映如果該財產按分配價值出售將分配的收益或損失。此外，資本賬户應根據需要進行調整 ，以符合所得税條例第1.704-1(B)(2)(Iv)節中關於維護資本賬户的規定。如果本公司的任何權益轉讓，受讓人應繼承出讓人的資本賬户，但以其與轉讓權益有關的範圍為限。除非法律另有要求或管理人認為可取，否則應每年在每個日曆年度結束時對成員的資本賬户進行撥款, 在經理確定現金可用於分配的範圍內，並受本協議第6.3條的約束(進行此類分配的期間 在本文中稱為“會計期”)。

6.2分配。

6.2.1損益分配 。根據第6.2.2節的規定，在每個會計期間的所有出資和分配已反映在成員的資本賬户中後，每個會計期間的淨利潤或淨虧損(如有)應 記入該成員的資本賬户，其方式是，在該會計期間結束時，每個成員的資本 賬户應等於將分配給他們或他們將根據每個成員的分攤比例承擔責任的相應的正或負淨額。為了根據第6.2.1節計算成員的資本賬户， 該成員有義務恢復(或根據守則第704(B)條下的所得税規定被視為有義務恢復)的任何金額應被視為增加了該成員的資本賬户餘額。

6.2.2監管和特別撥款。儘管有6.2.1節規定的分配，公司的淨利潤、淨虧損及其項目應按所得税條例要求的方式和程度分配給成員，包括但不限於根據準則第704節，其中涉及最低收益扣減、合夥人最低收益扣減、合格收入抵銷、合夥企業無追索權扣除、合夥人無追索權扣除的條款，以及根據1.704-2(G)(1)節處理虧損資本賬户的條款。1.704-2(I)(4)、1.704-2(I)(5)、1.704-2(J)(2)(Ii)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)。

6.2.3税收分配 。公司的收入、收益、虧損、扣除和費用應根據在成員之間分配該等收入、收益、損失、扣除和費用以計算其資本賬户的方式在成員之間分配，用於聯邦、州和地方所得税 ，但如果守則或其他適用法律不允許進行任何此類分配，則公司隨後的收入、收益、損失、扣除和費用應在準則和其他適用法律允許的範圍內分配給成員用於税收目的 。以便儘可能反映在計算其資本賬户時所述的分配情況。儘管有前一句話，此類税目應按照法典第704(C)節及其下的所得税條例(處理出資財產)、 所得税條例1.704-1(B)(2)(1)(處理賬面價值不同於其納税依據的財產)和1.704-1(B)(4)(Ii) (處理税收抵免項目)的要求以不同的 方式在成員之間分配。根據本條款6.2進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或利潤份額、虧損、其他項目或根據本協議的任何規定進行分配，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

6.3分配。

6.3.1在符合第V條規定的優先股清算優先權的情況下，本公司將按照本第6.3節(“分派”)的規定，將現金流量淨額分配給共同單位成員。第6.3節規定的分配金額應根據各成員各自的按比例分配給各成員(“分配時間表”)。分配應在經理決定的時間進行；除非 本公司作為或成為締約方的任何貸款協議、契約或其他協議的條款或本協議的條款限制，和/或除非經理決定將該現金流量淨額轉而用於儲備、擴張活動、 業務費用或其他目的。除非經理批准，否則公司不應被要求分配淨現金流量。 經理將按季度(日曆季度)評估分配情況。

6.3.2管理人員有權從現金流量淨額中撥出其合理酌情權認為對本公司業務運作審慎的準備金。不得向成員分配會導致該成員 出現資本賬户赤字的部分。

6.3.3在不限制第6.3.1節的一般性的原則下，如果本公司所賺取的收入將導致 成員因其在本公司收入中的分配份額而繳納所得税，且經理確定可用於分配的現金 ，則向成員進行的最低分配的金額和時間(但在任何情況下不得遲於每年3月31日)應足以使成員能夠履行因參與本公司而產生或產生的美國所得税責任。就此類分配而言，應假定成員應按美國聯邦個人、州和地方35%(35%)的綜合税率納税。任何此類分配應在非歧視的基礎上根據所有成員各自的份額比例按比例分配給所有成員。具體認識到，在對税收分配作出35%(35%)的假設時，一些成員獲得的分配可能超過其實際納税義務，而一些成員獲得的分配可能低於其實際納税義務。

6.3.4關於解散和終止的分配 。本公司解散後，本公司的資產將按下列方式分配：

(I)首先， 支付公司債權人，包括經理、成員或已借錢或墊款給公司或推遲償還或費用的第三方 ；

(2)第二， 為預期或意外的公司負債建立準備金；

(3)第三，根據第五條向優先單位成員提供；和

(4)第四，根據《分配時間表》向共同單位成員發放。

6.4財務調整 。除本協議另有規定外，在本協議日期後接納的任何成員均無權 獲得公司現金流量淨額的任何追溯分配。經理可自行決定，在接納額外成員時，根據守則，關閉本公司的賬簿及記錄(如同該會計年度已結束)，或按比例向該額外成員按比例分配現金流量淨額。

6.5扣繳。 儘管本協議有任何相反規定，經理們仍可自行決定扣留本協議擬支付給任何成員的任何分派 該成員欠本公司或任何其他成員與本公司業務相關的任何款項，但不得以其他方式支付。如果守則、國税局條例、州或地方法律或 條例中的任何規定要求公司就成員在公司收入、收益、損失、扣除或抵免中的分配份額預扣任何税款，公司將扣繳所需金額，並按照該 規定的要求向税務機關支付。扣留的金額將從本應分配給該成員的金額中扣除，但將被視為已分配給本公司需要扣繳的成員。如果在任何時候，公司需要預扣的金額 超過了適用預扣要求的本應分配給該成員的金額，則該成員將向本公司繳納的出資額超過本應分配給該成員且可根據預扣要求使用的金額(如果有的話)的超額部分 。每一成員均表示，該等成員並不知悉守則、國税局條例或州或地方法律或法規中目前要求本公司就該成員預扣任何税款的任何規定。

6.6其他 項。

6.6.1總則。 除非《分配明細表》或第五條關於優先股的清算優先權另有規定，否則所有公司收入、收益、損失、扣除和其他未作規定的分配項目將按分配期間該等項目的分攤比例在成員之間按比例分配。

6.6.2折舊 回收。根據守則第704(C)節和本協議的規定，在出售或以其他方式處置公司財產時確認的收益(或根據本協議條款被視為確認的收益)應 分配給有權扣除該折舊的成員。

6.6.3貸款。 如任何成員根據守則第1272、1273、 1274、7872或482條的規則或現時或以後生效的任何類似條文被視為確認任何貸款所產生的收入，則本公司因此而產生的任何相應扣減應分配給收取該等收入的成員。在本守則第704(C)節及本協議的規限下，如本公司被視為根據守則第1272、1273、1274、7872或482節的規則或現時或以後生效的任何類似條文確認任何貸款所產生的收入，則該等收入應分配給有權獲得任何相應扣減的成員 。

6.6.4税收抵免 。税收抵免一般按照《所得税條例》1.704-1(B)(4)(Ii)節或法律另有規定的 分配。任何財產的投資税收抵免應根據成員的 按比例分配給成員，按照公司利潤根據分配時間表分配給成員的方式，自該財產投入使用之時起 。《守則》第47節要求重新獲得的任何投資税收抵免應按分配此類投資税收抵免的相同比例分配給各成員。

6.6.5更改按比例分配的權益 。除本合同另有規定或法律另有規定外，如果成員在公司的比例權益在任何課税年度內發生變化，則在整個課税年度內分配給成員的所有項目應根據該課税年度在該變化之前的部分和該納税年度在該變化之時和之後的部分按天數進行分配。在所涉課税年度的每個此類部分中，分配給每個此類部分的物品應按分配明細表中規定的分配方式分配給成員。

6.7治癒性 分配。如果税務成員在諮詢了在所得税事務方面經驗豐富的法律顧問後， 確定本條款第六條沒有規定分配公司收入、收益、損失或扣除的任何項目(“未分配的項目”)，或者公司收入、收益的任何項目的分配本合同項下的損失或扣除明顯不符合成員在公司的經濟利益(參照所得税條例1.704-1(B)節的一般原則和所得税條例1.704-1(B)(3)(Ii)節規定的因素確定)(“錯誤分配的項目”)，則經理可以分配該未分配項目，或重新分配該錯誤分配的項目，以反映該經濟利益。但不得在未經各成員事先同意而受不利及不成比例影響的情況下作出該等分配；此外，該等分配不得對應分配予任何成員的金額，包括本公司完全清盤時將予分配的金額，有任何重大影響。

6.8會計 方法。管理人員有權自行選擇公司的會計核算方法，是收付實現制還是權責發生制。

6.9對分發的限制 。

6.9.1如果根據《佛羅裏達州法案》不允許進行分發，或者在分發生效後，不得進行分發：

(I)在正常業務過程中債務到期時，公司將無法償還債務；或

(Ii)公司的總資產將少於其總負債的總和，除非本協議另有規定，否則公司在分派時解散時，為滿足其他 成員在解散時優先於接受分派的成員的權利所需的金額 。

6.9.2 管理人員可以根據下列任何一項確定分發不被禁止：

(1)根據公認會計原則編制的財務報表；

(2)公允估值；或

(Iii)在有關情況下屬合理的任何其他方法。

6.9.3如果付款發生在授權日期後一百二十(120)天內，則自授權銷售之日起衡量分銷的效果；如果付款發生在授權日期後一百二十(120)天 之後，則以付款之日為準。

6.10返回分發的 。收到違反佛羅裏達州法案或本協議的分配的成員和受讓人應將此類分配返還給公司。除違反《佛羅裏達州法案》或本協議而進行的分配外，任何成員或受讓人均無義務將任何分配退還給公司，或向公司或公司的任何債權人支付任何分配的金額。由成員或受讓人退還給公司或由成員或受讓人為公司賬户或公司債權人支付的任何分派金額，應加到分配給成員或受讓人時從其減去的一個或多個賬户中。

第七條[br}管理

7.1經理管理 。

7.1.1在符合第7.2節的規定和第五條優先股的權利的情況下，本公司的權力應由經理行使或在經理的授權下行使，本公司的業務和事務應在經理的指示下管理。任何成員以其成員身份並無權利、權力或授權為本公司或代表本公司行事， 作出對本公司有約束力的任何行為，或代表本公司產生任何開支。

7.1.2在管理本公司的業務及事務及行使其權力時，經理須(I)透過根據第8.3.4節於會議上通過的決議案及書面同意而採取集體行動；及(Ii)透過根據第7.6節獲轉授權力及職責的委員會及個別經理 行事。除前一句的規定外，任何經理均無權為本公司或代表本公司行事，或作出對本公司有約束力的任何行為，或代表本公司產生任何開支。經理根據本運營協議(包括本運營協議第7.1節、第7.2節、第7.7節和第7.8節)作出的決定或採取的行動 應構成公司的決定或行動，並對公司的每位經理、成員、高級職員(定義見第7.12節)、 和員工具有約束力。

7.2需要成員同意的決定 。儘管《佛羅裏達州法》、《章程》或本《經營協議》賦予經理人任何權力或權力，但經理人在未事先徵得《章程》或本《經營協議》的同意之前，不得作出任何決定或採取任何行動，除非事先徵得《章程》或本《經營協議》的多數同意或共同單位成員的其他同意。

每個共同單位成員可根據本運營協議，對其有權授予的任何投票、同意或批准， 可自行決定批准或不批准此類投票、同意或批准。

7.3經理人選 。本公司的經理應由共同單位成員以多數票選出。最初的 經理應為William Kerby和Don摩納哥。

7.4批准的預算 。管理者應不時但至少每年通過與醫療旅遊和開發/部署有關的支出預算，以及管理者認為必要的其他事項，包括收入和支出的成本分配、 和基本建設項目的時間安排(“核定預算”)。

7.5僵局。 如果經理們在影響公司運營的重大問題上產生分歧(“僵局”)，則成員應經多數人同意，有權解決僵局。

7.6管理人員委員會 ；授權給個別管理人員。管理人員可指定一個或多個委員會，每個委員會應由一名或多名管理人員組成，並可指定一名或多名管理人員為任何委員會的候補成員。任何此類委員會，在設立該委員會的決議規定的範圍內，應擁有並可行使經理可行使的所有權力。該委員會的定期會議和特別會議應以經理指定的方式舉行，如果沒有指定，則由該委員會指定。經理可以隨時解散任何委員會。此外，管理人員可將其認為適當的權力和職責授予一名或多名管理人員，並授予他們適當的頭銜。經理可隨時撤銷任何此類委派。

7.7經理的 權限。經理擁有完全、完整和專有的權力來管理和控制公司的業務、事務和財產，作出關於這些事項的所有決定，執行公司業務管理層慣常或附帶的任何和所有其他行為或活動，並做所有必要或適宜或有利的事情，管理、實施和監督公司的日常業務，並將其委託給另一成員或高級管理人員，在符合第7.7條的規定和本協議另有規定的情況下，在不限制前述一般性的情況下，並可能導致公司進行以下操作：

7.7.1至 訂立、受其約束並履行合同、協議和文書項下的義務，並根據需要作出所有決定和豁免 ；

7.7.2至 開立、維護和關閉銀行賬户，提款，指定和變更銀行賬户的簽字人；

7.7.3為公司的目的借入資金和產生債務，並安排以公司的名義為其籤立和交付本票、債券、債權證、信託契約、抵押、質押、質押或其他債務和證券證據 ；

7.7.4在業務運營中實施任何行為，前提是任何此類行為不會使公司無法 在符合本協議所述限制的情況下繼續開展業務；

7.7.5至 取得、購買、擁有、持有、維護、開發、經營、出售、交換、租賃、轉租、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何種類和性質的有形資產和無形資產。

7.7.6至 購買和維持責任保險，包括一般責任保險、人身傷害保險和財產損失保險，保險金額為可用金額，一般由從事類似活動的類似實體承保；

7.7.7至 產生所有法律、會計、投資銀行、獨立財務諮詢、訴訟、經紀、註冊和其他其認為必要或適當的費用和開支，以繼續和履行本協議所授予的權力和授權；

7.7.8至 擁有公司財產或公司對其財產的轉讓權；

7.7.9代表公司僱用高級管理人員、僱員、代理人、顧問和顧問，並與這些人員簽訂僱傭協議，並確定這些人員的薪酬；

7.7.10至 為開展、推廣或實現本公司的業務、目的或活動作出一切必要或方便的其他安排和行動；

7.7.11根據批准的預算進行支出並採取進一步行動；以及

7.7.12至 執行本協議中明確規定由管理者作出的任何其他決定或行為。

7.8需要成員同意的行動 。儘管上述第7.7條規定了管理人權力的一般性，但在未經多數人同意(或本協議中其他地方明確規定的成員同意)的情況下，管理人 無權承擔以下共同單位的任何事項：

7.8.1修改本協定或《組織章程》(受《佛羅裏達州法》要求的約束)；

7.8.2變更公司業務性質 ；

7.8.3出售公司的全部或幾乎所有資產；

7.8.4抵押或抵押公司的全部或幾乎所有資產；

7.8.5佣金 業務運營中的任何行為，將使公司無法繼續其業務，但與本協議其他地方描述的事件或交易之一有關的業務除外；

7.8.6做出任何違反本協議的行為；

7.8.7批准 在正常業務過程之外與成員或成員的任何附屬機構進行的任何交易，條件不低於本公司與非附屬第三方的交易條件；

7.8.8使 任何日曆年的個人支出超過250,000美元或總支出超過500,000美元，這不是批准的預算授權的 ；

7.8.9承認對公司不利的判決；或

7.8.10承擔 明確規定須經一致同意、超級多數權益、多數權益或本協議項下要求成員同意的其他行為批准的任何其他行為。

7.9對權威機構的依賴。在與公司進行交易時，第三方可以依靠任何經理的授權來約束公司，而無需 審查本協議的任何條款或確認該經理或公司代表的遵守情況。經理人所籤立的每份合約、契據、按揭、租賃及其他文書均為對第三者有利的確鑿證據，而第三者基於以下事實而訂立及交付文書：(I)本公司已存在，(Ii)本協議及章程細則並無以任何方式修訂以限制授予經理人的權力轉授，及(Iii)簽署及交付文書已獲經理人正式授權。此外，任何第三方均可依賴以其本人為收件人並由經理簽署的關於以下事項的任何文件：

7.9.1有權代表公司行事的經理的身份；

7.9.2本章程、本協議和與公司事務處理有關的任何其他文件的副本的真實性；

7.9.3任何事實的存在或不存在構成任何經理行為的先決條件或以任何其他方式與公司事務 密切相關。

7.10補償； 無工作。

7.10.1經理 應獲得經理批准的薪酬。第7.10節中包含的任何內容均不得被解釋為阻止任何經理以任何其他身份為公司服務並因該等服務獲得合理補償。

7.10.2本 協議沒有、也無意賦予任何經理有關本公司繼續僱用的任何權利，且本協議中的任何內容不得被解釋為與任何經理訂立了任何僱傭協議。

7.10.3管理人員有權獲得合理的自付費用和在本合同項下服務期間發生的費用的報銷。

7.11報銷。 經理有權從公司獲得報銷經理代表公司合理發生和支付的所有費用。

7.12高級職員。 經理可在其認為必要或適當時委任個別人士為本公司高級職員(“高級職員”)以經營本公司業務，並可將經理認為適當的權力及權力轉授予該等高級職員。 高級職員無須為成員或經理。任何個人均可擔任本公司兩個或兩個以上職位。每名主管人員應任職至管理人員指定其繼任者為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。任何主管人員均可在書面通知經理後隨時辭職。經理可隨時將任何人員免職，不論是否有理由。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，可由管理人員填補，但不一定要由管理人員填補。在沒有薪酬委員會的情況下，管理人員應以共同單位多數票表決的方式確定和批准官員的薪酬。自本協議簽訂之日起，威廉·科爾比將被任命為公司首席執行官(“首席執行官”)。行政總裁應獲授權委任本公司僱員，並闡明他們在本公司的職位及薪金，並進一步規定應支付予該等人士的獎金，但該等薪酬及獎金總額不得超過500,000元(“補償限額”)。任何超過薪酬限額的年度員工薪酬應經經理批准。

7.13經理 可以從事其他活動。經理有權參與任何類型的其他商業企業，無論此類商業企業是否與本公司競爭。管理人員無義務向本公司或成員提供任何參與任何其他商業項目的機會 。本公司和股東均無權從經理的任何其他業務風險中獲得任何收入或利潤。

7.14經理與公司的交易 。在符合本協議規定的任何限制的情況下，經理可以將資金借給公司或與公司進行其他業務。在符合其他適用法律的情況下，此類管理人與非成員或管理人具有相同的權利和義務。

第八條成員和經理的會議

8.1成員會議 。成員的特別會議可以由經理召開，也可以由成員中至少佔全體成員共同單位30%(30%)的成員召開。任何該等會議應於召開該會議的人士在會議通知中指明的日期及時間舉行，該通知須在收到要求後不少於十(10)天或不超過六十(60)天，而通知 應在會議前至少十(10)天送交每名會員。除法規另有明確規定的特殊情況外，會議的書面通知應在會議召開前不少於十(10)天但不超過 六十(60)天發給每名有權投票的成員。只有在通知(或放棄通知)所述的目的或目的範圍內的事務才可在該會議上進行。除非在本運營協議中另有明確規定，否則在 成員的任何會議上，根據 本協議的條款和要求，一致同意、超級多數權益和/或多數權益(視情況而定)應構成業務交易的法定人數。儘管有上述規定，任何本文未明確闡述的事項，包括但不限於《佛羅裏達州法案》規定的任何事項，包括但不限於《佛羅裏達州法案》規定的基本交易，均應獲得多數股東的批准。為免生疑問，首選單位在會員會議上沒有投票權。

8.2經理會議 。經理定期會議應每季度舉行一次，或在經理決定的時間舉行，會議日期和時間由經理決定，並向未出席通過會議的經理髮出建立定期會議時間表的通知。經理的特別會議可由任何經理 在開會前至少24小時向對方經理髮出通知(指定會議的地點和時間)。在該特別會議的通知(或放棄通知 )中，既不需要指明要在該特別會議上處理的事務，也不需要具體説明該特別會議的目的。除本經營協議另有明文規定外，在經理人的任何會議上，多數經理人應構成處理業務的法定人數，出席或參加此類會議的多數經理人的行為即為經理人的行為。第8.2節的規定在任何時候只有一名經理的情況下不適用。

8.3適用於所有會議的規定。與經理、成員或經理委員會的任何會議有關的，應適用以下規定：

8.3.1會議地點 任何此類會議應在本公司的主要營業地點舉行，除非該會議的通知 (或經理或委員會的決議，視情況而定)指定了不同的地點，該地點不必在佛羅裏達州。

8.3.2通過出席放棄通知。任何人出席該會議(包括根據第8.3.5節)應構成放棄該會議的通知，除非該人出席該會議的明確目的是反對任何事務的交易 ，理由是該會議不是合法召開或召開的。

8.3.3委託書。 任何人可由其簽署的書面委託書在此類會議上投票，並將委託書交付給另一位經理、成員或委員會成員(視情況而定)。委託書是可撤銷的，除非聲明它是不可撤銷的。

8.3.4經書面同意採取的行動。要求或允許在此類會議上採取的任何行動可在不召開會議的情況下采取，無需事先 通知，如果經理、成員或委員會成員(視情況而定)簽署了説明採取行動的書面同意，且擁有不少於在有權就行動進行表決的所有成員、經理或委員會成員(如適用)出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，則無需投票。成員的電報、電傳、電報或類似的傳輸，或由成員簽署的書面同意的照相、影印、傳真或類似副本，或來自成員記錄電子郵件地址的電子郵件，説明或包含成員對書面同意的批准(該電子簽名不需要任何成員的電子簽名，如《全球和國家商務電子簽名法》所定義，但只應要求管理者以其唯一和絕對的酌情決定權合理地 滿意該成員批准和/或同意書面同意的證據(br}或任何其他合理地證明同意的方式)，應被視為由該成員就本節的目的簽署。

8.3.5會議採用電子方式。經理、成員或委員會成員可通過電話會議、視頻會議、互聯網、任何其他電子通信設備或其任何組合(視情況而定)參加和舉行此類會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備進行交流。

第九條 成員和經理的有限責任

9.1對經理和成員責任的限制 。經理對公司和成員的責任應限於本經營協議條款和佛羅裏達州法案規定的範圍內 現在或以後規定的範圍。

9.2無個人責任 。除佛羅裏達州法案、適用法律或本協議另有明文規定外，任何成員、經理或高級管理人員不會僅僅因為是成員、經理和/或高級管理人員而對公司或公司任何子公司的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論是合同、侵權還是其他方面。

9.3經理的職責。經理將真誠地履行與公司有關的職責，並將在經理認為合理必要的情況下將時間和精力投入到公司的業務和運營中，以管理公司的事務。 經理不對公司或任何成員出於善意採取行動或不採取行動的行為負責，該等行動或不作為是合理地 相信符合公司最大利益的目的；或因本公司任何僱員、經紀或其他代理人的疏忽、不誠實或失信而承擔責任，但該等僱員、經紀或代理人須以合理謹慎的態度挑選、聘用或聘用 。經理可就與本公司有關的事宜與大律師及會計師磋商，並應獲得充分保障 ，並有理由按照大律師或會計師的建議行事，但該等大律師或會計師須經合理審慎挑選。儘管有上述任何相反規定，本第9.3節的規定不得解釋為免除(或試圖免除)任何人因以下原因而承擔的任何責任：(A)由於魯莽或故意的不當行為，或(B)根據適用法律不得放棄、修改或限制此類責任。

第十條競爭性經營活動；其他經營活動

10.1競爭性 商業活動。經理和成員及其各自的關聯公司必須以書面形式向經理提交任何可能要求經理、成員或其關聯公司可能充當競爭對手的業務 機會(每個此類通知，即“競爭性 業務活動通知”)，或參與可能直接或間接與業務 競爭的行為 (此處稱為“競爭性業務活動”)。競爭業務活動提交給公司後， 經理可選擇公司從事競爭業務活動，在作出決定之前，經理、成員或附屬公司不得從事此類活動。如果向經理提交了此類競爭性業務活動，並且經理 在公司收到競爭性業務活動通知後三十(30)天內決定公司將不再從事競爭性業務活動，則提交經理、成員或關聯公司(視情況而定)應可以完全在公司運營範圍之外自由地從事該競爭性業務活動。如果管理人員在公司收到競爭業務活動通知後三十(30)天內選擇公司從事競爭業務活動，則 提交經理、成員或關聯公司(視情況而定)或任何其他經理、成員或關聯公司均不得從事該競爭業務活動，而公司將擁有從事此類競爭業務活動的唯一權力，直至(I)經理為該經理、成員或關聯公司提供從事此類活動的授權之日中較早的 ；以及(Ii)公司放棄此類競爭性業務活動至少180天的日期 。

10.2其他 業務活動。本協議的任何內容不得限制、禁止或限制任何成員或經理在任何其他企業的董事會或其他管理機構或委員會中任職。各成員應以附件E的形式簽署並提交一份保密聲明。

第十一條[br}赦免和賠償

11.1承保人員無罪開脱 。

11.1.1護理標準 。投保人不對公司或任何其他投保人因該投保人真誠地採取或不採取任何行動或不作為而導致的任何損失、損害或索賠承擔責任，只要該行動或不作為不構成該投保人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為。

11.1.2良好 誠信。受保人應真誠地依據本公司的記錄以及下列個人或團體的信息、意見、報告或報表(包括關於本公司資產、負債、淨收益或淨虧損的價值或金額的財務報表、意見、報告或報表，或與可適當支付分配的資產的存在和金額有關的任何事實)得到充分保護：(I)另一位經理；(Ii)本公司的一名或多名高級管理人員或員工；(Iii)由本公司或代表本公司聘用或聘用的任何律師、獨立會計師、評估師或其他專家或專業人士；或(Iv)本公司或其代表真誠挑選的任何其他人士，在每宗個案中，須就該依賴人士合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜 。前一句話不以任何方式限制任何人依賴其根據適用法律被授權依賴的信息的權利。

11.2承保人的責任和義務。

11.2.1責任限制 。本協議不打算，也不會對任何被保險人產生或強加任何受託責任。此外， 每個成員和公司在此放棄適用法律可能暗示的任何和所有受託責任，如無此豁免，則承認並同意每個承保人對彼此和對公司的責任和義務僅為本協議明確規定的責任和義務。本協定的條款限制了以其他方式存在於法律或衡平法上的被保險人的職責和責任，由各成員商定，以取代該被保險人的其他職責和責任。在法律或衡平法上，任何被保險人對本公司或任何其他被保險人負有相關責任和責任的範圍內，根據本協議行事的被保險人不對公司或任何其他被保險人對該被保險人真誠依賴本協議的規定承擔責任。

11.2.2責任。 只要在本協議中，被保險人被允許或被要求作出決定(包括由被保險人“酌情決定”或根據類似的授權或自由授權作出的決定)，被保險人應 有權只考慮該被保險人希望的利益和因素，包括其自身利益，且無責任或義務對影響本公司或任何其他人士的任何利益或因素給予任何考慮。當本協議允許或要求被保險人按照該被保險人的“善意”或根據另一明示標準作出決定時，被保險人應按照該明示標準行事，不受本協議或任何其他適用法律強加的任何其他或不同的 標準的約束。

11.3賠償。

11.3.1賠償。 在佛羅裏達州法案允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂、替換或替換(但是，如果任何此類修改、替換或替換僅在此類修改、替換或替換允許的範圍內公司提供比佛羅裏達州法案允許公司在修改、替換或替換之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利)，公司應賠償、保持無害、辯護、支付和補償任何被保險人的任何和所有損失， 索賠、損害、判決、罰款或責任，包括針對此類損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或責任進行調查或辯護而產生的合理法律費用或其他費用，以及為了結該被保險人可能因下列原因而遭受的任何索賠(統稱為“損失”)而支出的任何金額：

(I)代表公司、任何經理、任何成員或前述公司的任何直接或間接附屬公司在與公司業務有關的情況下作出或不作出的任何作為或不作為或指稱的作為或不作為；或

(Ii) 上述承保人士是或曾經是作為本公司的合夥人、成員、股東、控股 聯屬公司、經理、董事、高級職員、僱員或代理人、任何經理、任何成員或他們各自的任何控股關聯公司的業務行事，或該承保人士現時或過去是應本公司的要求作為包括本公司或任何公司附屬公司在內的任何人士的合夥人、成員、經理、董事、高級職員或代理人而服務；但(X)該受保人本着善意行事，且其行事方式為符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，該受保人並無合理理由相信其行為屬違法，且(Y)該受保人的 行為不構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為，而上述兩種情況均由具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令 裁定。就上述情況而言，通過判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定被保險人並非出於善意行事，或就任何刑事訴訟而言，有合理理由相信該被保險人的行為是非法的，或被保險人的行為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為。

此外，任何從事故意不當行為或明知違反刑法或任何其他行為或不作為而根據《佛羅裏達州法案》605.408條無權獲得賠償的人，不應獲得任何賠償。

11.3.2報銷。 公司應及時報銷(和/或在合理需要的範圍內預支)每個被保險人與調查、準備辯護或抗辯任何索賠、訴訟或其他訴訟有關的合理法律或其他費用(如已發生)，該索賠、訴訟或其他訴訟與被保險人可根據第11.3節獲得賠償的任何損失有關；但條件是， 如果司法最終裁定該投保人無權獲得第11.3條規定的賠償，則該投保人應立即向公司償還任何已報銷或預付的費用。

11.3.3獲得賠償的權利 。第11.3條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何協議或其他規定有權獲得賠償的任何其他權利。第11.3節的規定應繼續為每一位被保險人提供保護，無論該被保險人是否仍處於該被保險人根據第11.3條有權獲得賠償的地位或身份，並應使該被保險人的遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

11.3.4保險。 在商業上合理的條款下，公司可以自費購買保險，以彌補前述賠償條款所涵蓋的損失，並以其他方式彌補任何被保險人違反或被指控違反承保人責任的損失，其條款、金額和免賠額由經理決定；但如果 未能獲得此類保險，不影響任何被保險人根據本合同所載賠償條款獲得賠償的權利 ，包括報銷或預支費用或以其他方式賠償本合同項下損失的權利。如果任何被保險人從任何保險覆蓋範圍中就任何損失追回任何金額，則該被保險人應在此類賠償是重複的範圍內，向本公司償還本公司以前就該等損失向該被保險人支付的任何金額。

11.3.5賠償義務的資金 。即使本協議有任何相反規定，本公司與第11.3條所涵蓋事項有關的任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產範圍內，任何成員(除非該成員另有書面同意)不會因此而承擔個人責任，也不需要作出額外的 出資以幫助滿足公司的此類賠償。

11.3.6節約 條款。如果本第11.3條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效， 則公司仍應根據本第11.3條，在本條款第11.3條的任何適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對所涵蓋的每個被保險人進行賠償並使其不受損害。

11.3.7修正案。 本第11.3條的規定一方面是本公司與在本第11.3條生效期間的任何時間以此類身份任職的每名被保險人之間的合同，另一方面，根據該合同，本公司和每一名此類被保險人將受到法律約束。未經被保險人事先書面同意，對本條款第11.3條的任何修正、修改或廢除不得對被保險人就在該修正之前發生的或與事實狀態有關的損失獲得賠償的權利產生不利影響。 修改或廢除不得取消或減少該被保險人就此類損失獲得賠償的權利。

11.4生存。 本條第十一條的規定在公司解散、清算、清盤和終止後繼續有效。本條第十一條的規定不應排除任何法律、協議、條款或本經營協議的規定或其他規定所規定的任何其他權利。成員對本條第十一條前述規定的任何修正、廢除或修改，或通過與第十一條不符的經修正或重述的章程中的任何規定，均不適用於或對受保險人在此類修正、廢除、修改或通過時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

11.5無《證券法》賠償。本條第十一條的規定不應包括對根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償，因為美國證券交易委員會認為這種賠償違反了公共政策。

第十二條税收

12.1税務 狀態。本公司應以合夥企業的形式提交聯邦所得税申請。儘管本協議有任何相反的規定， 僅出於美國聯邦所得税的目的，每個成員在此承認，公司可以遵守守則副標題A第一章K分章的規定；但是，提交美國合夥企業的收入申報單 不得被解釋為擴大公司的目的或擴大成員的義務或責任。會員可自行決定在任何時間更改公司的税務狀況。

12.2納税申報單 。公司應準備並及時提交公司要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單。 每個成員應向公司提供其擁有的與公司業務有關的所有相關信息，這些信息是使公司能夠及時準備和提交納税申報單所必需的。本公司應將每份該等申報表的副本 連同會員可能需要的其他資料一併送交，以便會員能及時提交反映本公司營運情況的個人申報表。公司應承擔編制和提交其申報表的費用。

12.3税收 選舉。公司須在適當的報税表上作出以下選擇：

12.3.1至 採用從1月1日開始至12月31日結束的財政年度；以及

12.3.2經理人可能認為適當且符合成員最佳利益的任何其他選舉。

12.4夥伴關係 代表。根據守則第6223條，經理應(以財政部長規定的方式)指定一名在美國有大量業務的人作為公司代表，根據守則第63章C分節，此人擁有代表公司行事的唯一權力(“合夥代表”)。 合夥代表應將其作為合夥代表可能注意到的所有重大事項，在知悉後的第五個工作日或之前通知對方成員，並在該時間內，應將其可能以該身份收到的所有重要書面函件的副本遞送給其他成員。除適用法律要求的行動外，合夥企業代表不得在未經多數股東授權的情況下采取任何行動。合夥代表因履行職責而產生的任何費用或開支，包括準備或進行行政或司法程序，應由公司支付。公司的首任合夥代表應為William Kerby先生。

第十三條賬簿、記錄和銀行賬户

13.1圖書維護 。經理應在公司的主要辦事處保存或安排保存完整和準確的公司賬簿和記錄、與公司業務開展有關的交易的佐證文件以及經理、成員和每個經理委員會的會議紀要 。與會計事項有關的賬簿和記錄應按照健全的會計慣例保存，所有賬簿和記錄應在正常營業時間內的任何合理時間在本公司的主要辦事處供任何成員或成員的正式授權代表查閲。經理應在公司任期內及之後的七(7)年內，在公司的主要營業地點保存和保存公司的所有帳目、賬簿和其他相關文件。

13.2報告。 經理將準備一份年度資料包，應要求在每年4月1日前提供。年度信息 套餐將包括年度運營更新、財務報表和公司納税申報單副本(如果適用)。 但是，K-1表格將發送給所有成員。

13.3帳户。 經理應為公司設立一個或多個單獨的銀行和投資帳户及安排，這些帳户應在經理確定的金融機構和公司中以公司名義保存。經理不得將公司的資金與任何經理或成員的資金混合在一起。

第十四條清盤和終止

14.1正在收緊 。

14.1.1發生下列事件中最先發生的事件時，公司的事務即告結束：

(I)公司期限屆滿(如果章程或本經營協議中有明確規定的話)；

(2)確定共同單位成員和管理人員的多數權益；

(Iii)《佛羅裏達州法》、《章程》或本經營協議中規定的要求公司清盤或終止的事件；或

(Iv)根據佛羅裏達州法令或其他適用法律作出的法院判令，要求本公司清盤。

14.1.2任何成員的死亡、開除、退出、清盤、終止或破產，或發生任何其他事件終止任何成員在本公司的繼續成員資格，並不需要本公司清盤及終止。

14.2將 捲起並終止。

14.2.1在發生第14.1.1節所述事件時，管理人應擔任清算人，或可任命一名或多名成員 為清算人；但條件是：(I)發生第14.1.1節所述事件的任何成員不得以成員或(如適用)經理的身份擔任清盤人(或與任何其他人一起擔任)， 及(Ii)如果應用前述條款(I)導致沒有清盤人，則應由多數人選出清盤人 (計算時不參考該條款第(Ii)款所指的任何成員)。清算人應按照《佛羅裏達州法案》的規定，勤奮地處理公司的事務。在最終分派之前，清算人應繼續 以經理的所有權力和授權經營公司財產。清盤費用應作為公司費用承擔。為清楚起見及謹慎起見，本公司的任何及所有負債須於本公司向股東作出與清盤程序有關的任何分派前償還。

14.2.2本公司於清盤程序結束時剩餘的任何 資產，應根據股東的 正資本賬户分配給股東。所有給予會員的實物分派均須由每名分發者承擔終止前已發生或本公司承諾承擔的費用、開支及責任。根據第14.2.2節的規定向成員分配現金和/或財產構成向成員完全返還其出資額 ，並向成員完全分配其成員權益和公司的所有財產，並構成適用法律意義上每個成員同意的妥協。

14.2.3完成最終分派後，經理人應向佛羅裏達州州務卿提交解散章程，取消根據第1.6條提交的任何其他申請，並採取終止公司存在所需的其他行動 。

14.3不恢復赤字資本賬户。任何成員均無須向本公司、任何其他成員或任何第三方支付為該成員為任何目的而設的任何資本或類似賬户中可能不時存在的任何赤字餘額。

第十五條 總則

15.1抵銷。 每當本公司向任何成員支付任何款項時，成員欠本公司的任何款項均可在付款前從該款項中扣除。

15.2書寫 和簽名。根據本運營協議，“簽字”和“簽字”是指 任何人簽署或採用的任何符號，目的是為了認證文字。除上下文另有要求外，術語 包括數字簽名、電子簽名和簽名傳真。“書面的”或“書寫的” 是指文字、字母、字符、數字、符號、數字或其他文字信息的表達，其記錄在有形的媒體上，或存儲在電子媒體或其他可感知的媒體中。除文意另有所指外， 術語(I)包括存儲或傳輸的電子數據以及文字的傳輸和複製；以及(Ii)不包括語音或視頻記錄，但屬於其他文字的文字記錄除外。本協議各方同意： (A)通過電子傳輸傳輸的任何同意或簽署的文件應在各方面被視為原始書面文件，(B)任何此類同意或文件應被視為與原始文件具有同等的約束力和法律效力 和(C)應本協議任何一方的請求，任何此類同意或文件應由相關一方或多方以其原始形式重新交付或重新簽署。每一方進一步同意，他們不會在任何訴訟或訴訟中以電子傳輸方式傳輸同意書或文件作為抗辯，因此永遠放棄此類抗辯。就本協議而言，術語“電子傳輸” 指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，該通信創建可保留的記錄, 由收件人檢索和審閲，並可由收件人通過自動化的 流程以紙質形式直接複製，包括但不限於電子郵件。

15.3完整的 協議；替代。本經營協議構成各成員與本公司有關的完整協議，並取代所有先前與本公司有關的合約或協議，不論是口頭或書面的。

15.4棄權或同意的效力。對任何人在履行其對公司的義務時的任何違約或違約行為的放棄或同意，無論是明示或暗示的，並不是同意或放棄該人在履行 該人對公司的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約。

15.5章程和運營協議的修訂 條款和本運營協議只有在經理批准的情況下，並根據佛羅裏達州法案605.04073(2)條的規定，方可進行修改或重述，該條款需要所有成員的一致同意。

15.6綁定 效果。在遵守本運營協議中規定的處置限制的情況下，本運營協議對 具有約束力，並使成員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人受益。

15.7管轄 法律；管轄權。本運營協議受佛羅裏達州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋(不包括其法律衝突規則)。只要有可能，本運營協議的每項規定應以適用法律和公共政策有效的方式進行解釋。

15.8違約。 如果成員在履行本協議項下的義務時發生重大違約，且在經理向違約成員發出書面通知後十(10)個工作日內未得到補救，且違約可通過支付金錢來補救，或經理向違約成員發出書面通知後三十(30)個日曆日內未糾正違約，則非違約成員應享有下文第15.9節中關於違約的權利和補救措施。

15.9補救措施。 如果成員未能履行其在本協議項下的義務，公司和非違約成員除有權代表其本人、公司或成員享有本協議規定的所有其他權利和補救措施外，還有權根據15.10節將此事提交仲裁。仲裁員在此類程序中的裁決可包括但不限於： 要求違約成員具體履行其在本協議項下的義務的命令，或就應支付給公司或成員的款項作出的損害賠償裁決。

15.10爭議解決方案。如果本協議雙方對本協議任何條款的解釋(或本協議項下義務的履行)存在任何爭議或分歧，應應任何一方的書面請求，將該問題提交雙方代表 決定。各方代表應立即本着誠意努力會面，以解決爭議。如果代表 在向他們提交該事項後三十(30)個日曆日內未就決定達成一致，則因本協議或本協議項下的交易而引起或以任何方式引起的任何爭議、爭議或索賠 應僅在佛羅裏達州布羅沃德縣通過仲裁解決。此類仲裁應由仲裁專員按照其當時通行的快速規則進行管理，由一名根據此類規則選定的獨立和公正的仲裁員進行管理。仲裁應受美國《仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)管轄。仲裁委員會和仲裁員的費用應由爭議雙方平分，並根據需要不時墊付；但在仲裁結束時，仲裁員應將費用和開支(包括先前墊付的仲裁費用以及律師、會計師和其他專家的合理費用和開支)判給勝訴方。不得允許仲裁前證據開示，除非仲裁員在任何一方當事人提出申請時有權自行決定。, 下令只對仲裁聽證中其他任何一方當事人有意提出的證人和文件進行仲裁前審查。當事人應在仲裁聽證結束後三十(30)個日曆日內指示仲裁員作出裁決。對於雙方之間因本協議或本協議項下的交易而產生或與之有關的任何糾紛，仲裁員 無權裁決任何一方因本協議或本協議項下的交易而產生或與之相關的任何爭議，且雙方均不可撤銷地放棄任何追回此類損害賠償的權利。儘管第15.10條有任何相反規定，但在不影響上述程序的情況下，任何一方當事人均可向任何有管轄權的法院申請臨時禁令或其他臨時司法救濟，前提是此類行動是避免不可彌補的損害或維持現狀所必需的，直到選定仲裁員並可聽取該方當事人的臨時救濟請求為止。仲裁員作出的裁決應為終局裁決，不受司法審查，並可在任何有管轄權的法院作出判決。 仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應列出事實調查結果和法律結論。

15.11可分割性。 如果本協議的任何條款被認為是不可執行的，則本協議將被視為進行了必要的修改，以使其他不可執行的條款和協議的其餘部分有效和可執行。如果法院拒絕按照本協議的規定修改本協議，則本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響其餘條款的有效性或可執行性 ，這些條款應按照違規條款未包括在本協議中的方式執行。

15.12放棄分區行動 。各成員不可撤銷地放棄他或她或其可能不得不就本公司的任何財產就分割 提起的任何訴訟的任何權利。

15.13通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他函件均應以書面形式發出，並應視為：(A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的過夜快遞公司發送)(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送(帶有發送確認)，則為收件人在正常營業時間以外發送的下一個工作日；或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信、要求的回執、郵資 預付。此類通信必須按下列地址(或按照本條款15.13節規定的通知中規定的另一方的地址)發送給雙方：

如果發送給某一成員，則發送至附件A中規定的該成員的 各自的通信地址。

15.14酌情決定權。 除本經營協議另有規定外，根據本經營協議，會員或經理可採取的所有行動及作出的所有決定，均可由會員及/或經理在適用法律允許的最大範圍內由其自行、絕對及不受控制地酌情作出。

15.15權利、義務和義務的生存。公司因任何原因解散、清盤、清盤或終止，不得免除任何一方在解散、清算、清盤或終止時已由任何其他 方承擔的任何損失，或此後可能因解散、清算、清盤或終止前的任何作為或不作為而產生的任何損失。 為免生疑問，前述各項均不得取代、減少或以其他方式對任何成員根據第11.3節獲得賠償的權利產生不利影響。

15.16債權人。 本經營協議的任何規定均不得對本公司或第三方的任何債權人或第三方有利或可由其執行。

15.17未能採取補救措施。任何一方未能就違反本協議的任何條款尋求補救或堅持嚴格執行，不會阻止最初構成違反的後續行為產生與最初違反的效果相同的效果。

15.18構造。 除非文意另有所指：(A)本運營協議中使用的所有詞語的性別(或非性別)包括 男性、女性和中性；(B)“包括”一詞是指“包括但不限於”； (C)提及的條款和章節指的是本運營協議的條款和章節；(D)提及的證物 是指本運營協議所附的展品，每個展品都是本運營協議的一部分；(E)如果公司只有一(1)名經理，則通篇中對經理的提及應指這一(1)名經理；(F)本文中定義或提及的任何協議、文書或法規，或與本協議相關交付的任何文書或證書，是指不時修訂、修改或補充的該等協議、文書或法規，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件和納入其中的文書的提及；和(G)所指的特定法規、法規或法律是指在本條例生效日期後不時修訂或以其他方式修改的法規、法規或法律。

15.19進一步的 保證。就本營運協議及擬進行的交易而言，各成員應簽署及交付任何額外文件及文書，並採取任何必要或適當的額外行動，以落實及執行本營運協議及該等交易的規定。

15.20通知了 決定。每名成員簽署本經營協議，即表示並保證已向其提供有關本公司及將由本公司經營的業務的足夠的 書面及口頭資料，以便其在購買本公司的會員權益前作出明智的決定 。

15.21傳真和複印簽名的效果。本《經營協議》可以簽署多份副本，每份副本均為正本。 在證明本《運營協議》或本協議的任何副本時，無需出示或説明任何其他副本。一方簽署、傳真或掃描並通過電子郵件發送給另一方的本運營協議副本(作為PDF或類似的 圖像文件)應被視為已由簽約方簽署並交付，就像正本一樣。本《運營協議》的複印件或PDF在任何情況下均與原件一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空 。簽名頁面如下。]

由簽署人於2023年1月25日通過，自2023年1月25日起生效。

茲證明，在經理採納本經修訂及重新簽署的經營協議後，該成員已簽署本經營協議，自上文所述日期起生效。

附件A

會員/分享比率/單位

附件B

出資

附件C

接合到
的運營協議
NEXTTRIP集團，LLC

通過簽署本《佛羅裏達州有限責任公司NextTrip Group，LLC經營協議》(以下簡稱《公司》和《合同書》)， 簽署人同意成為該《公司經營協議》的一方並受其約束，該《經營協議》日期為_以同樣的方式，猶如以下籤署人是該協議的原始簽字人 作為本公司的成員。

簽字人應享有本協議的所有權利，並應遵守作為本協議一方和本公司成員的所有義務。

簽字人簽署本聯名書並將其交付本公司，即表示同意完全遵守本協議的規定，就像簽署人是本協議的原始簽字人作為本公司的成員一樣。

本合同對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

以下籤署人代表 ，並保證簽署人已收到本協議及所有相關或相關文件和協議的副本，並已審閲其條款。

使用但未在本附件中定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

要求成為公司成員的簽署人的配偶(如有)簽署構成本協議附件D的配偶協議。

茲證明， 簽署人已於20_

附件D

配偶協議

本人確認已 閲讀並審閲了佛羅裏達州有限責任公司NextTrip Group，LLC的《運營協議》，該協議的日期為_或其他 歸因於我的配偶。本人自願接受本營運協議及其條款，並充分理解本營運協議的條款及條款，在本營運協議繼續有效期間，我認為該等條款及條款對本人公平及具約束力。

籤立日期： _。

附件E

保密協議

以下籤署人同意： 在他/她的所有權期間，不向其他與NextTrip Group，LLC(“本公司”)的職務或記錄所有權無關的人披露。 [或只要下列簽署人是船東的代表(視屬何情況而定)]，此後，除本公司明確書面授權外， 本公司的任何專有信息、營銷或其他商業祕密，或以下籤署人通過其與本公司的關聯而確定的任何事項或事情，使用或披露該事項或事情可能違反本公司的最佳利益。

簽署人確認、 同意並表示，本協議保護的本公司的專有信息和商業祕密，無論是現在存在的還是以後開發的，都是並將被視為本公司的有價值、特殊和獨特的資產，披露這些信息和商業祕密可能會對本公司造成重大傷害 和損害。此外，簽署人承認，任何受本協議保護的專有信息或商業祕密的委託已經發生或今後將會發生，僅由於簽署人在本公司的受託地位。 簽署人表示，本協議保護的專有信息和商業祕密，無論是現在存在的還是今後開發的， 僅通過大量的時間、精力和金錢支出而存在，僅用於促進公司的業務。

與公司業務有關的所有文件、記錄、文件、信息、數據和類似項目，無論是由簽署人準備或以其他方式歸其所有，均應保持為公司的專有財產。簽署人還同意，如果他/她不再以所有權權益、業主代表或辦公室的身份與公司保持聯繫，他/她將在沒有公司事先書面授權的情況下， 既不接受也不保留與公司的業務、供應商、客户、財務狀況、人事記錄、產品或服務有關的任何文件、協議、成本或定價信息、文件、操作手冊或任何其他類型的機密信息。

於_。

附件E