附件10.1

修訂和重述

分居協議

日期為

2023年1月25日

之間

NEXTPLAY科技公司

和

NEXTTRIP集團，有限責任公司

目錄

附件

修訂和重述

分居協議

本修訂及重述的分居協議(下稱“協議”)日期為2023年1月25日，由NextPlay Technologies、在納斯達克資本市場(納斯達克股票代碼：NXTP)(“本公司”)在內華達州上市的公司NextPlay Technologies(以下簡稱“公司”)和佛羅裏達州的有限責任公司及本公司的直接子公司NextTrip{Group，LLC(“NextTrip”)簽訂。

W I T N E S E T H：

鑑於，本公司，NextTrip，萊因哈特互動電視股份公司，瑞士Aktiengesellschaft(萊因哈特)，公司的部分擁有的子公司，TGS eSports Inc.，不列顛哥倫比亞省的一家在多倫多證券交易所創業板(TSXV：TGS)上市的公司(TGS)，William Kerby和Donald摩納哥是該特定證券交換協議(“購買協議”)的訂約方，TGS和公司同意(I)收購公司的所有未償還股權，該協議日期為2022年6月27日(“購買協議”)。 William Kerby和Donald摩納哥持有NextTrip，據此，NextTrip將成為TGS的全資子公司(“NextTrip 出售”)，以及(Ii)還從本公司收購公司持有的萊因哈特的所有股權，據此，Reinhart 將成為TGS的部分擁有子公司(“Reinhart出售”，連同NextTrip出售，“出售”)。 購買協議於1月終止。[_]，2023年(“終止”)。

鑑於與此次出售有關，公司董事會(連同其正式授權的委員會) 認為，將NextTrip業務和Zappware業務與公司及其子公司的剩餘業務分離(“分離”)是適當的、可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益。

鑑於與分離和出售有關，本公司希望轉讓、轉讓、轉讓和交付(“轉讓”)，但不得超過目前未持有的範圍，或使本公司集團其他成員將所有NextTrip資產轉讓給NextTrip，並將或 使本公司集團其他成員向NextTrip轉讓所有NextTrip債務，而NextTrip希望接收該等NextTrip資產並承擔該等NextTrip債務；

鑑於，為了實現分離，本公司、NextTrip、Reinhart和TGS於2022年6月27日簽訂了分離協議(“原協議”)。

鑑於，儘管已終止，公司和NextTrip仍希望通過修改和重申公司與NextTrip之間的原始協議來完成NextTrip業務的分離。

因此，現在， 考慮到前述以及本協定中所包含的相互協議、條款和契諾，雙方在此 同意如下：

第 條 定義和解釋

第1.01節總則。

(A)本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“行動“ 對任何人來説，是指在任何政府實體面前針對或涉及該人或其業務或影響其資產的任何訴訟、法律行動、訴訟、索賠、審計或其他程序(無論是民事、行政、準刑事或刑事)。

“任何人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人共同控制的另一人。

“資產” 是指所有資產、財產、權利、許可證、許可證、合同、知識產權、軟件、數據、技術和各種類型和描述的訴訟原因，無論位於何處，無論是不動產、個人還是混合、有形或無形的，無論是應計的、或有的 或其他。

“可用保險單”是指附表2.08所列的保險單。

“營業日” 指位於紐約的銀行機構被授權關閉或根據法律或行政命令有義務關閉的非週六、週日或其他日子的每一天。

“結束” 是指本協議的簽署。

“截止日期” 指簽署本協議的日期。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司業務” 指(I)本公司或其任何附屬公司在截止日期前的任何時間由本公司或其任何附屬公司(NextTrip業務除外)在截止日期前進行的業務、經營和活動(不論該等業務、經營或活動是否終止、剝離或終止)，以及(Ii)在截止日期後由本公司集團任何成員收購或設立的實體或業務 。

“公司數據/技術” 指公司集團或NextTrip集團的任何成員或其各自的任何關聯公司擁有、許可或使用的所有技術和數據(構成NextTrip資產的合同項下的NextTrip數據/技術和技術權利除外)，包括截至截止日期分配給公司集團或NextTrip集團或其各自的任何關聯公司的任何成員或其任何 關聯公司的互聯網協議地址。

“公司指定人員” 是指公司指定的、在緊接截止日期 之後將成為公司集團成員的任何和所有人員。

“公司集團”指(I)截止日期前，本公司及緊接截止日期後將成為本公司附屬公司的每名人士，及(Ii)自截止日期起及之後，本公司及當時屬本公司附屬公司的每名人士。

“公司知識產權”是指由公司集團或NextTrip集團或其任何關聯公司的任何成員擁有、許可或使用的所有知識產權(NextTrip知識產權和構成NextTrip資產的 合同下的知識產權除外)。

“公司名稱和商標”是指公司、公司集團的任何成員或其各自的任何關聯公司擁有、許可或使用的名稱或商標，無論是單獨還是與其他詞語組合使用，以及所有商標、商業外觀、徽標、字母、域名和其他來源的標識，無論是單獨還是與其他詞語組合，都令人困惑地類似於或包含上述任何內容。為免生疑問，《公司名稱和標記》不包括附件A中所列的所有商標。

“公司軟件” 指由Company Group或NextTrip Group的任何成員或其各自的任何附屬公司 擁有、許可或使用的所有軟件(NextTrip軟件和構成NextTrip資產的合同下的軟件權利除外)。

“協議” 指從任何第三方(包括任何政府實體)獲得或提交的任何同意、豁免、通知、報告或其他備案，包括與任何合同有關的任何同意、豁免、通知、報告或其他備案，或將從任何第三方(包括任何政府實體)獲得的任何註冊、許可證、許可、授權、批准或通知要求。

“合同”是指任何合同、分包合同、協議、期權、租賃、許可、交叉許可、具有約束力的銷售或採購訂單、承諾或其他任何類型的具有法律約束力的文書、安排或諒解。

“轉讓和假設文書”統稱為此類轉讓文書或其他合同，包括相關的當地資產轉讓協議或知識產權轉讓協議，以及在截止日期前簽訂的其他文件，這些文件可能是以本協議預期的方式進行資產轉讓和承擔債務所必需的，或與本協議預期的交易產生或產生的其他文件有關。

“數據”是指所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，在適用的範圍內包括：財務和商業信息，包括費率和定價數據和信息、收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、營銷計劃、業務和戰略計劃、一般市場評估和調查、預算、會計、融資和信用相關信息、質量保證政策、程序和規範、客户信息和清單、以及業務和其他程序、程序和政策(包括手冊和手冊、控制程序和程序描述等)；包括任何藍圖、圖表、流程圖或其他圖表、用户手冊、培訓手冊、培訓材料、命令媒體和文檔以及其他財務或業務信息。為免生疑問，數據不包括軟件和技術。

“評估材料” 是指所有信息、數據、文件、協議、文件和其他材料，無論是口頭披露的，還是以書面、電子或其他形式或媒體存儲的，由披露方或其代表在本協議日期之前或之後從披露方或其代表處獲得或披露，包括但不限於由接受方或為接受方準備的所有分析、彙編、報告、預測、研究、樣本 和其他文件，這些信息、數據、 文件、協議、文件或其他材料包含或以其他方式反映或生成。此處使用的術語“評估材料”不包括以下信息：(I)在披露時或之後，公眾通常可以獲得並知曉該信息(但由於接收方或其代表違反本協議而直接或間接披露的情況除外)；(Ii)接收方可從除披露方或其代表以外的其他來源獲得信息，條件是該來源在接收方經過合理的 查詢後得知，不受有關公司的保密協議約束；或(Iii)由接收方在不違反其在本協議項下的任何義務的情況下獨立獲得或開發的。

“除外資產” 指在截止日期或之前由本公司或其任何子公司擁有、使用或持有的任何和所有下列資產：

(I)受制於第2.07節，公司現金和現金等價物；

(Ii)對公司名稱和商標的所有權利，以及授予其使用權的任何合同；

(Iii)除附件C所載的 外，本公司集團或NextTrip集團對自有和租賃的不動產的所有權利、所有權和權益以及 租賃的不動產的其他權益，包括根據每份不動產租約 其中任何一方租賃、轉租(作為分業主或分租客)或以其他方式佔用任何該等租賃的不動產的所有權利、所有權和權益，包括 所有建築物、構築物、改善、固定附着物和附屬設施及其權利；

(Iv)除代表NextTrip業務(而非任何公司業務)在公司與其附屬公司之間或之間的任何貸款或墊款外， 公司與其任何附屬公司之間的所有貸款或墊款；

(V)公司審計師的任何工作底稿和公司集團任何成員的任何其他税務記錄(包括會計記錄) (受第5.01節的約束)，提供, 然而，，NextTrip在任何情況下均有權獲得並 有權使用僅與NextTrip業務或NextTrip有關的任何此類賬簿和記錄；

(Vi)在不限制第2.08節明確規定的NextTrip權利的情況下，公司或其任何子公司的所有保險單，以及與任何保險單有關的所有性質的權利，包括根據該保險單獲得的任何賠償，以及尋求任何此類賠償的任何索賠權利。

(Vii)為免生疑問，在本協議日期當日持有或在本協議日期後取得，並在截止日期前 前出售或以其他方式處置的任何資產；

(Viii)與任何除外資產或除外負債有關的所有權利、索賠、訴因(包括反訴和抵銷權)和針對第三方的抗辯，以及與之有關的任何簿冊、記錄和特權資料；

(Ix)除本文明確規定的以外，所有公司知識產權、公司軟件和公司數據/技術；

(X)本公司集團任何成員持有的與業務無關的任何許可證；

(Xi)交易協議項下本公司集團任何成員的所有 權益；

(Xii)公司集團或NextTrip集團任何成員的僱員和前僱員的所有 非NextTrip連續僱員的人員和僱傭記錄，但NextTrip集團根據本協議履行其義務所必需的除外；

(Xiii)與業務無關的公司集團或NextTrip集團任何成員的任何 其他資產，但(X)NextTrip 知識產權、NextTrip軟件和NextTrip數據/技術和(Y)由NextTrip集團保留或轉讓的資產除外；

(Xiv)除(A)代表NextTrip業務(而非任何公司業務)在公司與其子公司之間或之間的任何應收賬款和(B)任何尚存的公司間賬款、任何欠本公司或其任何關聯公司的公司間應收賬款以外的其他 ；

(Xv)(A)公司集團任何成員的所有 公司會議紀要(和其他類似的公司記錄)和股票記錄，(B)與除外資產有關的任何簿冊和記錄，(C)公司集團或NextTrip集團的任何成員或由其擁有或擁有的任何簿冊和記錄或其他材料，(X)法律要求公司集團的任何成員保留，(Y)公司集團任何成員合理地認為使公司集團能夠編制和/或提交納税申報表所需的任何 ， 或(Z)法律禁止公司集團任何成員向NextTrip集團交付(包括通過轉讓NextTrip集團任何成員的股權)，包括以任何方式披露任何其他簿冊和記錄、報告、信息或其他材料的任何賬簿和記錄、報告、信息或其他材料 法律禁止公司集團任何成員向NextTrip集團交付的信息或其他材料(包括通過轉讓NextTrip集團任何成員的股權)或(D)公司集團任何成員根據第5.05節保留的任何賬簿和記錄的副本 ；

(Xvi)(A)本公司或其任何附屬公司就處置NextTrip業務或擬進行的交易而編制或收到的所有 記錄和報告，包括如此編制或收到的與NextTrip業務有關的所有分析；(B)與NextTrip業務或其任何部分的潛在買家簽訂的所有 保密協議(“NextTrip資產”定義第(Xv)款所述的範圍除外)，以及從 第三方收到的關於NextTrip業務的所有出價和利益表達，以及(C)所有特權材料、與業務無關的文件和記錄 ；和

(十七)附件B所列資產。

“除外負債” 指公司及其子公司因除外資產或公司業務而產生或與之相關的所有負債。在不限制前款一般性的前提下，免責責任應包括下列責任：

(I)與任何除外資產有關的任何責任；

(Ii)除(A)代表NextTrip業務(而不是任何公司業務)在公司與其附屬公司之間或之間專門應付的公司間帳款和(B)尚存的公司間帳目以外的其他 任何應付給公司或其任何關聯公司的公司間帳目的任何負債，這些公司間應付帳款應(除上述例外情況外)在結算時予以清償；

(Iii)所有 與下列有關的負債：

(A)公司業務的經營和運作(在與公司業務有關的範圍內，包括與公司集團任何成員的任何董事、高級管理人員、合夥人、經理、僱員或代理人的任何作為或沒有作為有關的、因其任何作為或沒有作為而引起的任何法律責任(不論該作為或沒有作為是否在該人的權限範圍內))；或

(B)在公司業務過程中就其產品或服務訂立、產生或發生的任何擔保、產品責任義務或索賠或類似義務，無論是在截止日期之前、當日或之後；

(Iv)根據第2.05(C)節轉讓給公司集團成員的任何共享合同分配部分項下產生的所有負債 ；

(V)本公司集團任何成員公司根據交易協議承擔的所有責任；及

(Vi)任何政府實體施加的與公司在截止日期前提交的申請有關的所有罰款或處罰；

(Vii)至 公司未能履行第2.07(B)節規定的入侵檢測系統義務的程度；以及

(八)附件D所列所有 負債。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府實體”是指任何法院、行政機構、實體或委員會或其他聯邦、州、縣、地方、地區或其他外國政府機構、實體或委員會。

“集團” 指(I)就本公司、本公司集團和(Ii)就NextTrip、NextTrip集團而言，按照上下文的要求 。

“已確定的共享 合同”是指(I)對NextTrip業務具有重要意義且在NextTrip將在本合同簽訂之日起60天內由NextTrip交付給本公司的時間表上確定的共享合同，或(Ii)雙方在截止日期前真誠地同意根據第2.05(C)節的規定尋求分離的共享合同。

“入侵檢測系統義務” 指公司、入侵檢測系統公司、TD Assets Holding LLC和Ari Daniels根據《知識產權購買協議的某些修正案》於2021年5月18日生效的某些付款義務，金額約為2,500,000美元。

“負債”指所有本金、所有應計利息和未付利息、保費、罰款、與付款或預付款有關的費用(如破損費、預付款或提前解約金、外幣手續費或兑換費用)、手續費或其他欠款，涉及下列事項：(I)因借款而產生或產生的債務，或以債務換取借款；(Ii)抵押、債券、票據、債權證或其他類似票據或信用證所證明的債務；僅在相關確定日期的範圍內，(Iii)作為承租人的義務 已經或本應根據公認會計準則(在本協議生效之日)被記錄為資本租賃的 ，且所租賃的資產在截止日期無法用於NextTrip業務，以及(Iv)擔保 或與任何債務、義務、以上第(I)至(Iii)款所述的 類型的公司集團任何成員的索賠或責任，除非公司同意為此向擔保人進行賠償。

“保險單” 指保險池和保險計劃的所有保險單和計劃或就保險和其中的利益達成的協議，在每種情況下都包括自我保險和關聯公司的保險。

“知識產權 權利”是指在美國或任何其他司法管轄區的法律中或根據法律產生的下列所有知識產權和類似權利、所有權或利益：(I)專利、專利申請、實用新型、設計權和所有相關專利權， 包括任何重新發布、重新審查、分割、延期、臨時、延續或部分延續，(Ii)著作權、道德權利、掩膜作品權利、數據庫權利和設計權，在每種情況下，軟件和數據的此類權利除外，無論是否已註冊。及其註冊和應用，以及國際條約或公約規定的在其中的所有權利，(Iii)商標和(Iv)商業祕密。為免生疑問，就本協議而言，知識產權不包括軟件和數據。

“公司間賬户”指公司或其任何子公司代表公司業務與公司或其任何子公司代表NextTrip業務之間的任何應收、應付或貸款。

“公司間協議” 指公司或其任何子公司代表公司業務與公司或其任何子公司代表NextTrip業務簽訂的任何合同，但為免生疑問，不包括任何第三方為當事人的合同。

“法律”是指，對於任何人，任何和所有適用的法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、裁決、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，無論是國內還是國外的，由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用的政府實體制定、通過、公佈、提出、發佈、命令或適用，並具有法律、政策、指導方針的效力。除非另有明確規定，否則經修訂的任何政府實體的通知和協議。

“負債”是指各種類型和描述的任何負債、債務、擔保、損害、罰款、評估、費用、成本、損失、索賠、要求、費用、承諾或債務(無論是直接的還是間接的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、主張的或未主張的、應計的或未應計的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或到期的、即將到期的或即將到期的，也不論這些是否需要在財務報表中反映或在其附註中披露)，包括與之相關的所有成本和費用。

“NextTrip資產” 在每一種情況下，都是指在緊接出售前由本公司或其任何附屬公司現有和擁有或持有的以下資產，但在每種情況下都不包括任何除外的資產：

(I)NextTrip擁有的所有不動產，以及與業務有關的所有建築物、構築物、改善措施、固定裝置和附屬設施以及與其有關的權利；

(Ii)所有 NextTrip租賃不動產；

(Iii)公司或其適用子公司在(A)項下的所有 權利，但知識產權、軟件和技術、與業務有關的合同(包括(X)關於NextTrip租賃不動產的不動產租賃和(Y)以NextTrip業務的名義或明確代表NextTrip業務簽訂的任何合同)，以及(B)附件A所列第三方的知識產權、軟件和技術許可證除外；

(4)與NextTrip業務有關的所有 賬户和其他應收款；

(V)本公司或其任何附屬公司已預付的與NextTrip業務相關的所有費用，包括與NextTrip業務相關的租金和租金；

(Vi)與NextTrip業務有關的針對第三方的所有權利、索賠、信用、訴因(包括反索賠和抵銷權)，包括與NextTrip業務有關的製造項下的未清償權利和供應商保修；

(Vii)所有NextTrip知識產權、NextTrip軟件和NextTrip數據/技術；

(Viii)與業務有關的所有 許可證；

(9)NextTrip圖書和記錄；

(X)所有 個人財產及其權益，包括傢俱、傢俱、辦公設備、通訊設備、車輛和其他與業務有關的有形個人財產(在每種情況下，包括前述購買的任何財產的權利(如有)，但須符合以任何其他人為受益人的有條件銷售或所有權保留協議)；

(十一)附件A所列所有 資產；

(十二)附件A所列本公司子公司的普通股或其他股權；

(Xiii)在與NextTrip業務的機密信息有關的範圍內，執行任何保密、保密或其他類似合同(包括與NextTrip業務或其任何部分的潛在買家的任何合同)的保密或轉讓條款的權利。

(Xiv)NextTrip集團在本協議或任何其他交易協議項下的所有權利以及與此相關而交付的證書和文書；以及

(Xv)由本公司或其任何附屬公司擁有並與業務有關的所有 本定義中未明確涵蓋的類型的其他資產。

“NextTrip賬簿和記錄”是指(I)NextTrip集團成員的所有公司或有限責任公司會議記錄和相關庫存記錄，以及(Ii)所有其他賬簿、記錄、文件和文件，無論是硬拷貝形式還是計算機格式，包括髮票、分類賬、通信、圖表、圖紙、照片、產品文獻、銷售和推廣文獻、設備測試記錄、研究、 報告、製造和質量控制記錄和程序、研發文件、手冊和數據、銷售和採購 通信、分發名單、客户名單、供應商名單、人事和僱傭記錄以及會計和業務賬簿， 與業務有關的記錄、文件、文件和材料，但任何納税申報單和其他税務記錄除外。

“下一步業務” 指(I)公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年2月28日的財政年度10-K表格年度報告中披露的公司旅行業務(也稱為Monaker Group歷史業務，在該交易於2021年6月30日完成之前是公司的核心業務)，以及(Ii)更具體地説，為商務和休閒旅行提供預訂解決方案的業務，為允許公司管理差旅費用的中小型企業提供公司差旅管理解決方案的業務，旅行預訂、費用報告，並提供對類似禮賓的旅行支持服務的訪問，以及在線旅行社門户網站，各方可在該門户網站上預訂和管理度假套餐，提供類似禮賓的服務，由公司及其子公司實施。

“NextTrip數據/技術” 指公司或其任何子公司在一定程度上擁有的以下所有數據：(I)公司及其子公司在NextTrip業務中專門使用的所有技術，以及(Ii)公司及其子公司在NextTrip業務中專用的所有數據。

“NextTrip designnees” 指由NextTrip指定的、自緊接 截止日期起將成為NextTrip集團成員的任何和所有人員。

“NextTrip Group” 指(I)截止日期前，NextTrip，緊接截止日期之後將成為NextTrip子公司的每一人，以及(Ii)從截止日期起及之後，NextTrip以及每一位屬於NextTrip子公司的人。

“NextTrip債務” 指NextTrip或NextTrip集團任何成員的債務，不重複；提供NextTrip的債務不應僅包括NextTrip集團成員之間的任何債務。

“NextTrip知識產權”是指本公司或其任何子公司擁有的以下所有知識產權：(I)任何可註冊的 知識產權，(Ii)由公司集團或NextTrip集團的任何成員專門用於NextTrip業務的所有其他知識產權(為免生疑問，不包括公司名稱和商標以及可註冊的 知識產權)，以及(Iii)就上述任何內容過去、現在和未來的侵權、挪用、違規或稀釋提起訴訟和索賠的權利。

“NextTrip租賃 不動產”是指本公司或其任何子公司根據管理附件C所列租賃不動產的不動產租賃而享有的租賃權益。

“NextTrip負債” 指本公司集團或NextTrip集團任何成員因NextTrip資產或NextTrip業務而產生或與之相關的所有負債，因為該等資產或業務應在截止日期當日或之後存在，而不論該等負債是在截止日期之前、當日或之後產生。在不限制上述一般性的情況下，NextTrip負債應包括以下 負債：

(I)尚存公司間賬户下的所有負債；

(Ii)根據NextTrip資產定義第(Iii)款所指合同而產生的所有負債；

(Iii)與業務有關的所有 負債(包括與NextTrip資產有關的所有負債)，無論是在截止日期之前或之後 (直接或間接、已知或未知、絕對或有、已斷言或未斷言、應計或未應計、清算或未清算、到期或未到期或將於截止日期到期)；

(4)附件C所述的所有 負債；

(V)在NextTrip業務過程中就其產品或服務訂立、產生或發生的任何保修、產品責任義務或索賠或類似義務，無論是在截止日期之前、當日或之後；

(Vi)根據交易協議分配給NextTrip集團任何成員的所有 負債；

(Vii)根據第2.05(C)節分配給NextTrip集團成員的任何共享合同分配部分項下產生的所有負債 ；以及

(Viii)與NextTrip債務有關的所有負債；以及

(Ix)根據第2.07(B)節規定公司不能履行義務的情況下的入侵檢測義務。

“NextTrip擁有的不動產 指公司或其任何子公司擁有的任何不動產，連同其上的所有固定裝置和改進 以及與此相關的所有附屬權利、特權和地役權。

“NextTrip軟件” 指本公司或其任何子公司所擁有的附件A所列軟件。

“許可證” 指任何政府實體根據法律頒發或要求的所有許可證、授權、許可證、同意、登記、特許權、授予、特許經營權、證書、身份編號 豁免、豁免和備案。

“個人” 指個人、實體或政府實體(或其任何部門、機構或政治分支)。

“可註冊知識產權” 指公司集團或NextTrip集團任何成員所擁有的專利、專利申請、法定發明註冊、註冊商標、註冊服務商標、版權註冊和發明披露。

“與業務有關” 指(I)除知識產權外，直接或間接使用或產生的超過80%的軟件、技術及數據， 超過80%來自或與NextTrip業務有關的營運或處理(截至截止日期由本公司集團及NextTrip集團進行)及(Ii)與知識產權、軟件、技術及數據有關，但僅限於NextTrip知識產權、NextTrip軟件及NextTrip數據/技術。

“代表” 就任何人而言，是指該人的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他顧問或代理人。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“共享合同” 指公司或其任何子公司在截止日期前簽訂的與 (I)NextTrip業務和(Ii)公司業務有關的任何合同。

“軟件”是指所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，以及(Ii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，在每種情況下(I)-(Ii)，不包括數據。

“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體，被收購的實體直接或間接擁有至少50%(50%)的股份或有權在董事會或類似管理機構的成員選舉中投票的其他股權。

“倖存的公司間賬户”是指任何公司間賬户，該賬户：(I)根據任何交易協議明示產生，(Ii)是公司或其任何子公司代表公司業務與公司或其任何子公司代表NextTrip業務在正常過程中購買或銷售產品或服務而產生的應收或應付款項，或(Iii)附件A所列。

“存續公司間協議”是指附件E所列的(I)是交易協議或(Ii)列明的任何公司間協議。

“税”(和具有相關含義的“税”和“應税”)是指(I)由任何政府徵收的任何和所有税、税、費、消費税、保費、評税、附加費、徵費和其他任何種類的收費或評税，不論是以單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的，包括但不限於就收入、毛收入、利潤、收益、意外之財、資本、股本、生產、重新獲取、轉讓或其他基礎上徵收的或由 衡量或描述的。 土地轉讓、許可證、贈與、職業、財富、環境、淨值、負債、盈餘、銷售、商品和服務、協調銷售、使用、增值、消費税、特別評估、印花、扣繳、商業、特許經營、不動產或個人財產、健康、僱員健康、工資、工人補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、附加税、海關、進出口，包括所有許可證和註冊費以及所有就業保險、健康保險和 政府養老金計劃保費或繳費；(Ii)任何政府實體對以上第(I)款或第(Ii)款所述類型的金額或就此類金額而徵收的所有利息、罰款、罰款、附加税或其他額外金額；(Iii)因在任何時期是附屬、合併、合併或單一集團的成員而支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何金額的任何責任。以及(Iv)因任何明示或默示的賠償任何其他人的義務或因作為受讓人或繼承人而向任何一方支付第(I)或 (Ii)款所述類型的任何金額的任何責任。

“技術” 統稱為所有技術、設計、程序、模型、發現、過程、技術、想法、訣竅、研究和開發、 工具、材料、規格、過程、發明(無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐)、 創作、改進、任何媒體的原創作品、機密、專有或非公開信息、以及其他類似材料、 以及所有記錄、圖表、繪圖、報告、分析和其他文字，以及上述內容的其他有形實施例，無論是否列在本文件中。以及除軟件和數據之外的所有相關技術。

“第三方” 指本合同雙方或其各自子公司以外的任何人。

“商業祕密”是指機密和專有信息，包括與專有技術或商業祕密有關的權利，包括想法、概念、方法、 技術、發明(無論是否可申請專利)和其他作品，不論是否已開發或付諸實踐，工業產權、客户、供應商和潛在客户名單以及所有相關信息或數據庫的權利，以及除軟件外的其他機密或專有信息。

“商標”是指商標、服務標誌、商號、服務名稱、域名、商業外觀、徽標和其他標識，包括與其相關的所有商譽、所有普通法權利、註冊和註冊申請、國際條約或公約規定的所有權利，以及上述任何條款的所有重新發布、延期和續期。

“交易協議” 指本協議、優先購買權和經銷協議、交換協議以及所有轉讓和假設文書。

“使用”是指使用、實踐、許可、再授權、複製、分發、表演、展示和以其他方式利用、製造、製造、銷售、銷售、進口和以其他方式提供，以及準備修改、衍生作品或改進，或將產品和服務商業化或合法處置。

“Zappware業務”指公司的Zappware媒體業務萊茵哈特互動電視股份公司，(I)如S-3/A於2021年10月27日向美國證券交易委員會提交的某些表格中所述，(Ii)公司於2021年3月31日根據2021年1月15日的特定創始投資和認購協議獲得其中的控股權，以及(Iii)如更具體地描述的， 一個娛樂服務提供商平臺，目前部署在歐洲和拉丁美洲的設備上，為最終用户 提供跨機頂盒、聯網電視、智能手機、平板電腦和PC的多屏幕電視體驗，並提供服務管理 系統，使運營商能夠管理其服務的用户體驗和盈利。

(A)下列術語中的每個術語在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅為參考方便，在本説明的解釋或解釋中應忽略。除非另有説明，否則提及本協定的條款、章節、附件和附表即為本協定的條款、章節、附件和附表。本協議中所附或提及的所有附件和明細表在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件或減讓表中使用但未另有定義的任何大寫術語應 具有本協定中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時， 應被視為後跟“但不限於”一詞，無論其後邊是否有該等詞或類似含義的詞。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規、法律或條例，應視為指不時修訂的該等法規、法律或條例以及根據其頒佈的任何規則或條例。對任何合同的引用是指根據本合同及其條款不時修改、修改或補充的該合同。 對任何人的引用包括該人的繼承人和允許的受讓人。除非 另有説明，否則從任何日期起或到任何日期為止的引用都意味着, 分別從和包括或通過和包括。在短語“到 範圍”中的“範圍”一詞應指某一學科或其他理論的擴展程度，該短語不應指“如果”。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果出現含糊之處或意向問題或解釋，本協議應被視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而對任何一方產生偏袒或不利。除非另有明確規定，否則術語“或”、“任何”和“任一項”都不是排他性的。

第二條分離

第2.01節分離。 在截止日期或之前，在尚未完成的範圍內，本公司和NextTrip中的每一方應並應促使其各自的子公司根據本協議的條款採取可能需要的步驟以實現分離。

第2.02節轉移資產；承擔負債。

(A)轉移資產 和承擔負債。除本協議或任何交易協議中另有明確規定外，以及 除NextTrip或本公司以前分別持有或轉讓的範圍外，均按本協議中規定的條款和受本協議中所述條件的約束，於緊接截止日期之前生效：

(I)轉讓NextTrip資產。本公司應並將促使本公司集團的適用成員向NextTrip或適用的NextTrip指定人轉讓，而NextTrip或該等NextTrip指定人應接受本公司和公司集團的適用成員對本公司或公司集團成員持有的所有NextTrip資產的各自權利、所有權和權益。

(2)轉移排除的資產。NextTrip應並應促使NextTrip集團的適用成員向公司或適用的公司指定人轉讓，公司或該公司指定人應接受NextTrip和NextTrip 集團的適用成員對NextTrip或NextTrip集團成員持有的所有除外資產的相應權利、所有權和權益。

(3)對負債的承擔。(A)本公司將或將導致本公司集團的另一成員將NextTrip或適用的NextTrip指定人轉讓給NextTrip，而NextTrip將或將導致NextTrip集團的另一成員接受、承擔(或如適用，保留) 並根據各自的條款履行、解除和履行NextTrip的所有債務，以及(B)NextTrip將 或將導致NextTrip集團的另一成員轉讓給本公司或適用的公司指定人，而本公司應、 或將導致本公司集團的另一成員、承擔所有免責責任，無論以下情況：(1)何時或在何處產生或產生該等責任；(2)在何處或針對誰主張或確定該等責任；(3)該等責任是否因疏忽、重大疏忽、魯莽、違法、故意行為不當、 本公司集團或NextTrip集團任何成員(視屬何情況而定)或其任何過去或現任董事、高級人員、僱員或代理人的失信、欺詐或失實陳述而引起或被指稱引起，(4)在與任何法律責任有關的任何訴訟中被指名的人 及(5)該等法律責任所依據的事實是在法律責任生效日期之前、當日或之後發生的。

(4)有條件地承擔入侵檢測義務。儘管有第2.02(A)(Iii)條的規定，NextTrip承擔入侵檢測系統義務的條件是公司根據第2.07(B)條全面履行義務。如果公司未能在要求付款之日起五(5)個工作日內根據第2.07(B)條 向NextTrip集團支付任何款項，則公司應接受、承擔(或在適用的情況下，保留)，並根據各自的條款履行、履行和履行入侵檢測義務。

(B)在 在應用或解釋“次要旅行資產”、“排除的資產”、“次要旅行負債”和“除外負債”的定義時可能出現的任何不一致或衝突的情況下，(I)在任何此類定義中提及的任何附件中明確列入一項，應優先於任何一種定義的任何文字規定，否則將根據具體情況包括或排除此類資產或負債，從適用的定義和(2)給定定義中的任何具體引用將優先於另一個定義中的一般引用。

(C)在 在截止日期當日或之後的任何時間或不時，本公司集團或NextTrip集團的任何成員是 任何資產(包括根據合同支付的付款和應收賬款的收益)或根據本協議或任何交易協議分配給另一集團成員的任何人的負債的所有者、收受或以其他方式擁有的情況下(但在截止日期後以價值從另一方收購資產的情況除外)，公司集團或NextTrip集團的該成員應(視情況而定)迅速將該等資產或負債轉讓或安排轉讓給有權享有該等資產或負債的人；提供, 然而，第2.02(C)節的規定 不打算也不應被視為任何一方授權允許另一方代表其接受程序文件 的送達，任何一方都不是也不應被視為任何其他方的代理人。在任何此類轉讓之前，此類資產或負債應按照第2.05(B)節的規定持有。

(D)根據第2.05節的規定，為推進分離，本公司應並應促使其各自適用的子公司在截止日期前籤立和交付所有必要的轉易和假設文件，以根據本協議的條款進行分離和轉讓NextTrip資產、NextTrip負債、排除的資產和排除的負債。雙方同意，每份轉讓和假設文書的形式應符合本協議或適用的交易協議的條款和條件，並符合相關資產或負債所在司法管轄區的法律要求的條款。

(E)在法律允許的範圍內，本公司及本公司集團的每一成員公司特此放棄遵守任何司法管轄區內任何可能適用於向本公司或本公司集團任何成員轉讓或出售任何或全部除外資產的“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

(F)NextTrip 特此聲明，在法律允許的範圍內，NextTrip自身和NextTrip集團的每個成員均不遵守任何司法管轄區關於向NextTrip或NextTrip集團的任何成員轉讓或出售任何或全部NextTrip資產的要求 和適用的任何司法管轄區的任何“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的條款。

第2.03節公司間賬户、公司間協議和某些其他負債。

(A)除尚存的任何公司間賬户外，每個公司間賬户應由公司集團和NextTrip集團的相關成員在截止日期前結清、結算或以其他方式終止，而NextTrip集團或公司集團的任何成員不再對此承擔任何責任，方法是(I)相關債務人的寬恕，(Ii)一系列或相關的資本分配，(Iii)通過公司的公司程序進行非現金公司間轉移和結算， 或(Iv)現金支付，每種情況均由本公司決定。

(B)除尚存的任何公司間協議外，每份公司間協議以及NextTrip集團和Company集團成員對此的所有權利和義務應於截止日期或之前終止，NextTrip集團的任何成員或Company Group的任何成員不再對此承擔任何責任。

第2.04節責任限制。除第4條另有規定外，本公司或NextTrip或其各自集團的任何成員 均不會基於或產生於截止日期或之前存在的任何協議、安排、交易過程或諒解而對集團的其他或任何成員承擔任何責任，但根據任何尚存的公司間協議或尚存的公司間賬户除外，且任何該等責任(不論是否以書面形式)在此被不可撤銷地取消、免除及免除於截止日期起生效。該等終止的協議、安排、交易過程或諒解(包括 任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在截止日期後將不再具有任何效力或效力。為免生疑問，第2.04節不會更改或限制雙方在其他交易協議下各自的權利或義務。

第2.05節表示贊同。

(A)如果 且在截止日期前未就任何NextTrip資產、NextTrip負債、排除資產或排除負債 獲得任何同意，則儘管本協議有任何其他規定，將任何此類 NextTrip資產或NextTrip負債轉讓給NextTrip集團或轉讓給公司集團，應自動視為遞延，除非各方 以其他方式相互確定，任何該等聲稱的轉讓或假設均屬無效，直至所有法律障礙均已消除，或已取得或作出上述同意為止。儘管有上述規定，任何此類資產或負債應繼續構成下一次旅行資產、下一次旅行負債、排除的資產或排除的負債， 視情況而定(包括第4條的目的)，並受第2.05(B)節的約束。自截止日期起至截止日期後12個月為止，雙方應盡各自合理的最大努力(包括尋求創新並採取附表3.05規定的行動)，但為避免產生疑問，根據第3.05節第二句) 繼續尋求消除任何法律或合同障礙，或從第三方或 政府當局獲得轉讓此類資產所需的任何合同內容(或不需要同意的書面確認)，條件是截至截止日期尚未獲得任何 此類同意。如果消除了導致根據本第2.05節推遲轉讓任何資產或負債的法律或合同障礙，或獲得了根據本第2.05節不存在導致推遲轉讓任何資產或負債的任何異議, 適用的資產或負債的轉讓應根據本協議或適用的交易協議的條款迅速生效，無需進一步考慮，並應在法律允許的最大限度內，在不對任何一方施加任何不當成本的情況下，被視為自根據第2.01節或第2.02節(視適用情況而定)進行轉讓時起生效。儘管有任何相反的規定，本第2.05(A)節不適用於作為第3.03節的主題的知識產權。

(B)如果 由於第2.05(A)節的規定或任何其他原因(包括第2.02(C)節所述的任何錯誤分配的轉讓)，任何擬轉讓的資產或負債的轉讓未在截止日期之前或在截止日期完成，則在法律允許的合理範圍內，保留該資產或負債(視情況而定)的人應在此後持有該資產或負債，對於任何遞延資產或負債，為有權獲得該資產或負債的人的使用、利益和負擔而信託(並由該人獨自承擔費用)，直至完成轉讓(或由雙方另行決定)，並作出合理的最大努力，以制定和實施雙方均可接受的 安排，在合理可能的範圍內，使有權獲得該資產或負債的人處於基本相同的 位置，如同該資產或負債已按本協議設想的那樣轉讓，並使與該等資產或負債有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收益、支配權、對該等資產或負債行使權利的能力，以及對該等資產或負債的控制和指揮，應在根據第2.01節或第2.02節(視情況而定)進行此類轉讓後，適用於有權收到該等資產或承擔該等責任的一家或多家公司集團或NextTrip集團的一名或多名成員。為進一步説明上述事項，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，(X)根據第2.01節或第2.02節(視具體情況而定)進行轉讓之時, 公司集團和NextTrip集團的每一名適用成員應被視為已獲得對所有資產及其附帶的所有權利、權力和特權的完全和唯一實益所有權，並應被視為已根據本協議條款承擔該人根據本協議條款有權收購或被要求承擔的所有責任、義務和責任，以及(Y)公司和NextTrip的每一方應，並應促使其集團成員：(A)在不遲於 按照第2.01節或第2.02節(視屬何情況而定)進行轉移的時間，(B)在不遲於根據第2.01節或第2.02節(視屬何情況而定)進行轉移的時間，將遞延資產視為已由打算承擔該等負債的人承擔的遞延負債，不遲於根據第2.01節或第2.02節(視屬何情況而定)進行轉移的時間，和(C)不報告也不採取任何與這種處理不一致的納税立場(在納税申報單或其他方面)(除非在(A)、 (B)或(C)條的情況下，適用税法或與税收有關的訴訟的解決方案另有要求)。任何因推遲轉移資產或負債而保留資產或負債的人，在上述情況下，不需要支付任何款項、承擔任何債務或提供或給予任何通融(財務或其他方面)，而不論任何基礎合同中是否有相反的規定，包括任何擔保、信用證或類似票據的擔保或郵寄要求。, 或提供任何擔保)給任何第三方，除非有權獲得資產或對責任負有責任的人(視情況而定)同意向保留資產或責任的人支付任何款項或其他通融，並使其合理滿意，使其滿意。 保留資產或責任的人應有權獲得資產或責任的人的請求而支付的任何款項或其他便利。

(C)雙方應作出商業上合理的努力，將已確定的共享合同分成不同的合同，從截止日期起生效，或在截止日期後儘快生效，以便NextTrip集團有權享有權利和利益，並在與NextTrip業務相關的範圍內承擔與每個已確定的共享合同有關的責任，公司集團應享有權利和利益，並在與公司業務相關的範圍內承擔與該共享 合同相關的責任部分(提供儘管本協議有任何相反規定， 任何集團均不需要向任何第三方支付任何款項、開始或參與任何行動、向任何第三方提供或給予任何通融 (財務或其他方面，包括任何通融或安排以保持對另一集團的任何次要責任或或有責任 )以獲得任何此類分離)。在此類共享合同分離後，分離的合同 將為NextTrip資產或排除資產(視情況而定)。如果根據 共享合同的條款有權同意該共享合同分離的任何已確定的共享合同的對手方未提供此類同意，則第2.05(B)節的條款應適用於該合同，作必要的變通。第2.05(C)節規定的尋求分離的義務應 在截止日期一週年時終止，或者，如果任何已確定的共享合同的終止時間早於該共享合同，則在該共享合同的期限屆滿時終止(沒有續簽或延期的義務)。

第2.06節陳述和保證的免責聲明 。(A)除本協議或其他交易協議中的任何 明確規定外，每一方代表其本人及其每一關聯公司理解並同意，其他任何一方 或其各自關聯公司的任何關聯公司都不會就本協議或任何其他交易協議或根據本協議或任何其他交易協議交換或提供的任何信息 向其他 方或其各自關聯公司或任何其他人作出任何明示或默示的任何陳述或擔保，並且所有NEXTTRIP資產 正在轉讓和轉讓。並且NEXTTRIP的所有債務都是按“原樣”承擔的，其中是“ ”。在不限制前述一般性的情況下，除在任何其他交易協議中明確規定外，(I)公司或其任何關聯公司都沒有或不應被視為在與本協議擬進行的交易有關的任何陳述或與NEXTTRIP業務有關的書面信息中，或在公司或其任何附屬公司與任何政府實體之間提交或將提交的任何文件中作出任何陳述或保證，且沒有在任何此類陳述或書面材料中作出任何陳述或保證，在任何此類申請中或在任何此類其他信息中所做的陳述或擔保應被視為 本協議項下或以其他方式作出的陳述或擔保，以及(Ii)公司代表其自身和代表公司集團的其他成員明確拒絕任何和所有明示或默示擔保，包括對特定目的的適用性的擔保, 以及適銷性保證。NEXTTRIP的每個人都承認，公司已通知IT，公司或其任何附屬公司未授權任何人就NEXTTRIP業務或與本協議擬進行的交易 作出任何陳述或擔保(並在此承認，IT不依賴任何此類陳述或擔保)。

(A)公司的每一個人(代表自己和公司集團的每個成員)、NextTrip(代表自己和公司集團的每個成員)進一步瞭解並同意，如果第2.06(A)條中包含的明示或暗示的陳述和保證的免責聲明根據美國以外的任何司法管轄區的法律被認定為不可執行或因任何原因不可用，或者如果根據美國以外司法管轄區的法律，一方面，公司或公司集團的任何成員，而NextTrip或NextTrip集團的任何成員對任何免責責任或任何NextTrip責任負有連帶責任， 則在每一種情況下，雙方都打算，儘管該等非美國司法管轄區的法律有任何相反的規定， 交易協議的規定(包括對所有陳述和保證的免責聲明，各方及其各自子公司之間的責任分配，免除，賠償和責任分擔)應在法律允許的最大範圍內 雙方及其各自的子公司和關聯公司之間的任何和所有目的為準。

第2.07節營運資金； 現金管理。

(A)從2022年5月1日至截止日期，NextTrip有權使用、保留或以其他方式處置由NextTrip業務和NextTrip資產產生的或由NextTrip集團任何成員以其他方式持有的所有現金。截止截止日期，NextTrip集團任何成員 持有的所有現金和現金等價物均為NextTrip資產，而截至截止日期，本公司 集團任何成員持有的所有現金和現金等價物均為除外資產。此外，自2022年5月1日起，此類NextTrip現金將由NextTrip的高管獨家管理，並應為NextTrip資產。如果截至結算日，NextTrip現金和現金等價物 仍由公司持有且尚未轉讓給NextTrip，NextTrip和公司應簽署一張簡單的本票，在結算日起六十(60)天內支付年利率為5%的本票，以便公司向NextTrip支付所欠NextTrip現金的餘額。

(B)截至本協議簽訂之日，本公司已向NextTrip Group轉移1,500,000美元作為額外營運資金。公司 應向NextTrip Group額外轉賬1,500,000美元，從2022年7月1日開始至此後每個月的第一天開始，分十(10)個月等額支付。資金支付“)。

第2.08節保險。

(A)自 起及截止日期後，NextTrip集團的成員將停止以任何方式獲得本公司集團任何保險單下或有權從或根據本公司集團的任何保險單尋求利益或承保範圍的任何利益或保險，但以下情況除外：(I)專門以NextTrip集團任何成員的名義併為其利益而出具的任何 保險單；(Ii)在截止日期前已向相關保險人適當報告的保險單所涵蓋的任何 事項；或(Iii)對於僅根據可用保險單提出的索賠，對於在截止日期之前發生或存在的任何索賠、事故、傷害、損壞或損失，在上述第(I)至(Iii)款的每種情況下，均受相關保險單和本協議的條款和條件的約束，但法律另有規定的除外。NextTrip Group的成員應在截止日期購買 所有合同和法定義務保險。

(B)儘管 本協議有任何規定，(I)本協議的任何規定不得以任何方式限制、放棄或廢除 公司就任何事項獲得保險的任何權利，無論是與NextTrip集團成員或其他事宜有關的權利，以及(Ii)公司將保留控制現有保險單及其所有其他保險單的獨家權利，包括 用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保險單有關的爭議和修改的權利， 修改或放棄任何此類保單下的任何權利，無論任何此類保單是否適用於NextTrip集團任何成員已經或將來可能提出保險索賠的任何負債或損失；提供，NextTrip Group的成員應在保險索賠和福利請求方面與本公司合作，並分享為使本公司能夠管理和處理本公司認為適當的保險事宜而合理需要的信息。

(C)當第2.08節要求NextTrip集團的任何成員在關閉後採取任何行動時，該要求應被視為構成NextTrip採取此類行動或促使NextTrip集團的該成員採取此類行動的承諾。

第2.09節交易 協議。在交易結束時或之前，本公司和NextTrip的每一方應(並應促使其每一家適用的子公司)簽署並交付其所屬一方以前未簽署的每項交易協議 。

第2.10節辭職； 離職官和董事事宜。

(A)於截止日期 ，將在NextTrip Group擔任職務的本公司現有高級職員及董事(“分開高級職員及董事”)應辭去在本公司的所有該等職務。

(B)儘管有第2.10(A)節的規定，截至截止日期(或無論如何不遲於截止日期後五(5)個工作日)，公司應：

(I)支付 截至截止日期應支付給離職高管和董事的所有薪酬，以表彰他們為本公司及其子公司提供的服務，包括因在本公司及其子公司擔任董事會角色而欠下的所有董事費用；以及

(Ii)真誠合作，並採取一切商業上合理的努力，處理任何分開的高級職員和董事對該等人士持有的該等公司普通股股份的限制要求 。

(C)在分離官員或董事根據第2.10(B)(Ii)節向本公司提出刪除限制性圖例的書面請求後， 本公司同意在收到該書面請求後兩(2)周內，根據 美國證券交易委員會(《聯邦法規》第17編230.144節)第144條的規定對該請求方持有的該等公司普通股出具意見書。如果公司未能提供本節要求的第144條意見書，該離職幹事或董事有權(但沒有義務)聘請另一名律師提供這些服務，費用由公司承擔。

(D)如果 需要採取任何法律或衡平法訴訟來執行本第2.10款的條款，則勝訴一方有權 獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴一方可能有權獲得的任何其他救濟。

第三條：某些公約

第3.01節進一步保證。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方將盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動和行動，或促使進行，並協助和配合另一方進行或導致進行根據法律規定必須、適當或適宜的一切事情，以在本協議日期後儘快完成本協議預期的交易 以及為完成和生效本協議預期的交易而可能需要的其他事項。

第3.02節公司名稱和標誌。

(A)除第3.02節另有規定的情況外，NextTrip及其關聯公司應在截止日期後立即停止並停止使用公司名稱和商標。對於NextTrip本身及其關聯公司，NextTrip同意，NextTrip 集團及其各自關聯公司的成員根據任何商標協議的條款或以其他方式 公司或其任何關聯公司與NextTrip集團的成員或其各自關聯公司之間的權利應於截止日期終止，並由第3.02節規定的權利取代。

(B)NextTrip 及其關聯公司應(I)除本第3.02節允許的情況外，(A)在截止日期後立即停止在所有文具、名片、採購訂單、租賃協議、保證、賠償、發票和其他類似函件及其他合同性質的文件上或與之相關的任何公司名稱和標記，以及(B)完成從所有產品、服務和技術信息宣傳手冊中刪除公司名稱和標記，以及(Ii)對於帶有任何公司名稱和標記的資產或NextTrip資產，利用他們在商業上合理的努力，在可行的情況下儘快重新標記該等資產或NextTrip資產或從該等資產或NextTrip資產中刪除該等公司名稱和標記。

(C)NextTrip本身及其關聯公司同意，在截止日期後，NextTrip及其關聯公司(I)將不會以公司或其任何關聯公司的身份開展業務或代表自己開展業務，(br}將不會明示或默示地以公司或其任何關聯公司的身份開展業務；(Ii)對於截止日期後管理、運營或租賃的資產或其他資產，將以書面形式向該等資產或其他資產的所有者或出租人表示，該等資產或其他資產是NextTrip及其聯營公司的資產，而不是本公司及其聯營公司的資產，並且(Iii)將與本公司及其聯營公司合作，終止任何合同，根據這些合同，公司集團的成員或NextTrip集團的成員將向客户許可與NextTrip業務相關的任何公司名稱和標誌。NextTrip及其附屬公司 應採取一切必要行動，確保任何公司名稱和商標的其他用户，其權利根據本第3.02節在截止日期 終止，應停止使用公司名稱和商標，除非公司此後明確授權。

(D)NextTrip， 為其本身及其關聯方確認並同意，除第3.02節明確規定的範圍外，NextTrip及其任何關聯方均不得對任何公司名稱和商標擁有任何權利，NextTrip及其任何關聯方 不得就公司或其任何關聯方對任何公司名稱和商標的任何權利的所有權或有效性提出異議。

3.03關於知識產權的進一步行動 。(A)如果在截止日期後，公司或NextTrip 發現(I)NextTrip知識產權、(Ii)NextTrip軟件、(Iii)NextTrip數據/技術、(Iv)公司或其任何子公司擁有的可註冊知識產權、或(V)知識產權(可註冊知識產權和公司名稱和商標除外)、公司或其任何子公司擁有的、並非專門用於NextTrip業務的數據或技術， 在每種情況下，均未無意中轉讓或在適用附件中闡述，如適用，公司集團的任何成員或其對NextTrip的任何關聯公司，則在公司有權這樣做且不支付 額外對價(象徵性費用(例如：$1))向第三方轉讓，公司應(或應促使 本公司集團或其關聯公司的成員)根據本協議條款將該等NextTrip知識產權、NextTrip軟件或NextTrip數據/技術 轉讓給NextTrip，無需額外考慮；提供如果此類轉讓需要支付額外的 對價，則NextTrip可選擇自費轉讓此類許可證。在公司 集團或其任何關聯公司的成員將NextTrip知識產權、NextTrip軟件或NextTrip數據/技術轉讓給NextTrip之前， 該公司集團成員代表其自身及其關聯公司，授予NextTrip及其子公司(I)非獨家、免版税、全額繳足、全球範圍、不可撤銷、可再許可和可轉讓的權利和許可(或再許可，視情況而定)，以充分使用、實踐和以其他方式利用該等NextTrip知識產權、NextTrip軟件、NextTrip軟件或NextTrip Data/Technology 由本公司集團的適用成員公司及其聯屬公司及(Ii)不就上述活動提起訴訟的契諾， 分別根據第(I)及(Ii)項作出，自截止日期起生效。

(A)如果， 截止日期後，公司或NextTrip發現任何公司知識產權、公司軟件或公司數據/技術 在截止日期前由公司集團或其任何關聯公司的成員轉讓，或(Ii)在截止日期前由NextTrip集團的任何成員擁有，但在截止日期之前未轉讓給公司或公司的關聯公司，則NextTrip應迅速轉讓該公司知識產權，或應促使NextTrip集團的適用成員迅速轉讓該公司知識產權，公司 根據本協議條款免費向公司或其指定關聯公司轉讓軟件或公司數據/技術。 在NextTrip或其任何關聯公司將該等公司知識產權、公司軟件或公司數據/技術轉讓給公司或其指定關聯公司之前，NextTrip代表其自身及其關聯公司向公司及其關聯公司授予 (I)非獨家、免版税、全額、全球範圍、不可撤銷、可再許可和可轉讓的權利和許可(或再許可， 視情況而定)NextTrip集團及其關聯公司的適用成員實踐並以其他方式利用該等公司知識產權、公司軟件或公司數據/技術 ，以及(Ii)不就上述活動提起訴訟的契約， 在每一種情況下，第(I)和(Ii)項，自截止日期起生效。

第3.04節第三方許可證。如果NextTrip資產中包含的任何知識產權、軟件、技術或數據是根據合同(NextTrip資產定義第(Iii)條 中規定的合同除外)從第三方獲得許可或再許可的，則該知識產權、軟件、技術或數據受公司集團成員與該第三方之間合同的所有條款和條件的約束，根據這些條款，該知識產權、軟件、技術或數據已被許可或再許可給該公司集團成員。包括對 領域或使用範圍的限制。

第3.05節第三方 同意。在截止日期之前，各方同意合作以從任何第三方(政府實體除外)獲得與本協議所述交易相關的任何協議，包括採取附表3.05中規定的行動。儘管本協議有任何相反規定，但附表3.05另有規定的除外，本公司、NextTrip或其各自的任何關聯公司均無需 賠償任何第三方、開始或參與任何行動或向任何第三方提供或給予任何通融(財務或其他方面，包括繼續對NextTrip的任何次要責任或或有責任承擔任何通融或安排)，以獲得任何此類同意。

第四條
發佈；保密

第4.01節發放成交前索賠。

(A)除第4.01(B)節規定的 外，自截止日期起生效：

(I)公司本身和公司集團的每個成員，以及在法律允許的範圍內，在截止日期之前的任何時間是公司集團任何成員的董事、高級管理人員、合夥人、經理、代理人或僱員(以其各自的身份)的所有人，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，在此 將NextTrip和NextTrip集團的其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人轉讓、釋放和永久解除，及所有在截止日期前的任何時間為股東、成員、合夥人、董事(包括因分居而辭職的本公司董事)、NextTrip 集團任何成員的經理、高級管理人員、律師、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人 (統稱為在每個情況下，因 已發生或未發生或已發生或未發生的任何行為或事件，或存在或未發生的任何行為或事件，或存在或未發生的任何行為或事件，或存在或未發生的任何情況，或存在或存在的任何條件，包括與分居及本協議項下及根據交易協議擬進行的任何其他交易有關的任何及所有責任(包括根據任何合約、法律實施或其他方式而產生的任何責任)，包括與分居及本協議項下及根據交易協議擬進行的任何其他交易有關的任何法律責任或責任(包括任何出資權利)。但不限於，上述豁免包括就本公司及本公司集團的每名成員及其各自的繼承人和受讓人根據任何法規或普通法原則現已或將來可能授予他們的責任 的任何權利及利益作出豁免。該原則規定，如果知悉某一方在簽署豁免時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠 ，則一般豁免並不延伸至該當事人在籤立該豁免時不知道或懷疑存在的索賠。在這方面，本公司特此確認 本公司意識到其目前未知的事實事項可能已經或以後可能導致目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並進一步同意本豁免是根據該認識進行談判和達成協議的 ，儘管如此，本公司仍打算免除NextTrip被釋放人員在第4.01(A)(I)節第一句中所述的責任。

(Ii)NextTrip，對於NextTrip本身和NextTrip集團的每一名成員(包括因分離而辭職的公司董事)，以及在法律允許的範圍內，在截止日期之前的任何時間是公司的董事、高級管理人員、合夥人、經理、代理人或員工或NextTrip集團的任何成員(以各自的身份)的所有人，在每種情況下，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此轉讓，免除並永遠解除本公司和 本公司集團的其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在截止日期之前的任何時間成為本公司集團任何成員的股東、成員、合夥人、董事、經理、高級管理人員、律師、代理人或員工的所有人員(在每種情況下，以各自的身份)及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“公司被免除人”)的任何和所有責任，無論是在法律上還是在衡平法上 (包括任何出資權利)，無論是根據任何合同、法律實施或其他方式，在每一種情況下，現有的或 由於在成交日前或之前發生或沒有發生或被指控已經發生或未能發生的任何行為或事件，或存在或據稱已經存在的任何情況，包括與分居和根據本協議和交易協議預期的任何其他交易有關的情況 。但不限於，上述新聞稿包括解除NextTrip和NextTrip Group的每個成員及其各自的繼承人和 轉讓的任何權利和利益, 現在已經或將來可能已經根據任何成文法或普通法原則授予他們，該原則規定，如果一方當事人在簽署免除書時不知道或懷疑存在對其有利的索賠， 如果知道此類索賠會對該方與債務人的和解產生重大影響，則一般免除書不適用於該當事人。在這方面，NextTrip特此 承認，它知道現在未知的事實可能已經或以後可能導致目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並且它還同意，本新聞稿是在 意識到這一點的情況下談判和達成的，NextTrip仍打算在此免除公司被免責人員在本條款第4.01(A)(Ii)節第一句中所述的責任。

(B)第4.01(A)節中包含的任何內容不得限制或以其他方式影響任何人根據或預期的權利或義務，或強制執行任何尚存的公司間協議或公司間賬户的能力，在每種情況下均應符合其 條款。

(C)在截止日期 之後，本公司不得，也不得促使本公司集團的其他成員不對NextTrip或其各自的任何關聯公司或因根據第4.01(A)(I)節免除的任何債務而被免除的任何其他人士提出任何索賠或要求，或展開 任何訴訟。截止日期後，NextTrip不得且不得促使其關聯公司、 和NextTrip集團的每一名其他成員對公司或其任何關聯公司或根據第4.01(A)(Ii)節免除的任何其他人提出任何索賠或要求，或採取任何行動主張任何索賠或要求。

第五條記錄的保存；信息的獲取；保密；特權

第5.01節一般訪問。

(A)除與提供税務記錄有關的事項外，並受對特權信息或評估材料的適當限制的其他 自截止日期及之後，直至(I)截止日期六週年及(Ii)相關訴訟時效期限屆滿(如適用)，並在遵守交易協議條款的情況下， 在本公司或NextTrip事先提出書面合理請求後，適用一方應採取商業上合理的努力，在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供合理的訪問權限或，在此類信息 識別和提取該適用方(或其關聯方)所擁有或控制的此類信息的合理可行範圍內，但僅限於請求方或其任何關聯方尚未擁有或控制且出於合理的商業目的所必需的範圍內。本公司和NextTrip均應在正常營業時間安排各自的 人員討論根據本條款第5條交換的信息。

(B) 本公司和NextTrip各自應通知其各自有權或有權獲得另一方的評估材料或根據本條款第5條提供的其他信息的代表，他們有義務根據本協議的規定對該等信息保密。

(C) 本條第5條的任何規定均不得要求任何一方違反與任何第三方就保密與該第三方或其業務有關的保密和專有信息達成的任何協議；提供, 然而，如果第5.01節要求任何一方披露任何此類信息，則該方應採取商業上合理的 努力，爭取獲得該第三方對披露此類信息的書面同意，並以合理預期不會違反此類協議的方式披露任何此類信息。

第5.02節財務報表和會計。在不受第5.01節限制的情況下，從本協議之日起至截止日期，公司和NextTrip同意提供合理協助，並在符合第5.06條的情況下，合理訪問其財產、賬簿和記錄、其他信息和人員，並在商業上合理努力配合另一方的要求，在每種情況下，使該另一方能夠(A)滿足其發佈收益的時間表。財務報表和管理層分別根據S-K條例第307和308項對其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性的評估，(B)該另一方的會計師 及時完成對該另一方的季度財務報表的審查和對年度財務報表的審計， 包括，在適用於該另一方的範圍內，審計師根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則對其財務報告和管理層的內部控制進行審計和評估，以及(C)該另一方對政府實體的任何書面請求或官方 評論做出迴應，包括迴應美國證券交易委員會的評議函或進行的調查；提供， 關於第(C)款，各方應按照第5.02節中規定的條款提供合理的訪問權限，直至與該評議函或調查相關的問題得到解決。

第5.03節報銷。根據本條第5條要求提供信息或服務的一方同意賠償另一方因提供此類信息或服務而實際發生的合理的自付費用，只要此類費用是為請求方的利益而發生的。

第5.04節訴訟中的合作。每一個Company Group、NextTrip及其高級管理人員、董事、員工和代理同意在任何已經或可能導致對Company Group、NextTrip及其高級管理人員、董事、員工和代理提出法律索賠的事宜上與Company Group和NextTrip充分合作 ，並且由於其與以前屬於Company 集團的其他此類各方的關係，因此可能知曉這些事項。這要求該公司集團、NextTrip高級管理人員、董事、員工或代理人(但不限於)：(1)在合理請求下使自己能夠就此類事項向公司集團、NextTrip和此類高級管理人員、董事、員工或代理人提供信息和協助，但不收取額外報酬，但此類公司集團、NextTrip高級管理人員、董事、員工和代理的自付費用除外；(2)立即在五(5) 個工作日內將向該公司集團、NextTrip及此類高級管理人員、董事、與涉及公司集團或NextTrip的任何懸而未決或潛在的法律索賠或訴訟有關的信息的員工和代理，在披露任何此類信息之前，與該方的指定代表一起審查任何此類請求，並允許該方的代表 出席此類信息的任何交流，以及(3)未經該 方的書面同意，不得自願向任何第三方披露任何信息或文件，除非是根據合法傳票或法院命令。

第5.05節保留書籍和記錄。

(A) 本公司及其關聯公司有權保留與截止日期或之前的期間有關的NextTrip業務的所有賬簿和記錄的副本；提供，此類副本應被視為評估材料，並應遵守第5.07節的規定。NextTrip同意保留和保留NextTrip或其關聯公司擁有或控制的與NextTrip業務有關的所有原始賬簿和記錄，時間以(I)任何適用的訴訟時效 和(Ii)截止日期起計六年為限。

(B) 在適用的六年或訴訟時效期間，(I)公司及其關聯公司的代表應在合理的書面通知下，出於任何合理的商業目的，在正常營業時間內有合理的機會進行檢查，查閲及複製該等簿冊及記錄，及(Ii)NextTrip應向本公司及其聯營公司提供本公司或其聯營公司就本公司或其任何聯屬公司參與的任何訴訟或任何法律規定而合理要求的有關NextTrip集團及NextTrip業務成員的原始帳簿及記錄的合理訪問權限 。本公司或其聯營公司(視情況而定)應儘快將該等原始帳簿及記錄交回NextTrip或其聯營公司，因前一句所述情況不再需要該等帳簿及記錄。

(C) 在NextTrip或其任何聯營公司處置任何該等簿冊及記錄之前，NextTrip應在該六年或訴訟時效期間(視何者適用而定)後，向本公司發出至少90天的事先書面通知，表示有意處置任何該等 簿冊及記錄，而本公司及其聯營公司應獲給予機會，由其支付費用及費用，移走及保留其在向NextTrip發出合理書面通知後可能選擇的全部或任何部分該等簿冊及記錄。

第5.06節保密；非公開

(A)自截止日期 起，未經NextTrip事先書面同意，公司不得、也不得促使本公司集團的每一成員及其各自的代表 不得直接或間接向任何第三方(需要了解該信息並被告知該等信息的保密性質的 彼此及其代表除外)披露與NextTrip業務有關的任何評估材料；提供上述限制不應 (I)適用於公眾可獲得的任何信息(違反第5.06(A)節披露的情況除外)或(Ii)禁止法律規定的披露，只要在法律允許的範圍內，公司或該公司集團的該成員向NextTrip提供關於該披露的合理事先書面通知，並有合理的 機會就該披露提出異議，費用由NextTrip承擔。自截止日期起及之後，本公司應且 應促使本公司集團的每名成員及其各自的代表使用與NextTrip業務有關的評估材料，僅限於本公司或本公司集團的該成員公司根據本協議保留該等評估材料的目的，且不得出於其他原因(且僅在該目的繼續適用於本公司或本公司集團的該成員公司的情況下)。

(B)自截止日期起及之後，NextTrip不得且NextTrip應促使其關聯公司，包括NextTrip集團的其他成員及其各自的代表，在未經公司事先書面同意的情況下，直接或間接向任何第三方(需要了解信息的對方及其各自的代表以及被告知此類信息的保密性質的 除外)披露與公司業務有關的任何評估材料；提供， 上述限制不適用於(I)公眾可獲得的任何信息(違反第5.06(B)節披露的情況除外)或(Ii)禁止法律規定的披露，只要在法律允許的範圍內，NextTrip或NextTrip集團的該成員向本公司提供關於此類披露的合理事先書面通知，並有合理的 機會就此類披露提出異議，費用由本公司自理。自截止日期起及之後，NextTrip應且NextTrip 應促使其子公司，包括NextTrip和NextTrip集團的每個其他成員，及其各自的代表 僅在NextTrip或NextTrip集團的該成員根據本協議保留該等評估材料的目的(且僅限於該目的繼續適用於NextTrip或NextTrip集團的該成員)的情況下，使用與公司業務有關的評估材料。

(C) 為免生疑問，儘管本第5.06節有任何其他規定，(I)特權信息的共享應僅受第5.06節的管轄，以及(Ii)任何交易協議中受任何保密條款或其他披露限制的信息應受該交易協議的條款管轄。

第5.07節特權問題。

(A)服務結束前 服務。在某些情況下，雙方承認在截止日期前已經和將提供的法律和其他專業服務已經並將為公司集團和NextTrip集團的每個成員的集體利益提供，並在法律允許的最大程度上，公司集團和NextTrip集團的每個成員都應被視為此類關閉前服務的客户，以維護所有特權、豁免或其他根據法律可能主張的披露保護，包括律師-客户特權、商業 特權戰略、共同防禦特權、共同利益特權和勞動產品主義保護 (“特權“)。在法律允許的最大範圍內，公司和NextTrip應對與該等關閉前服務相關的所有受特權信息(“特權信息”)享有共享特權 。為免生疑問，本第5.07(A)節範圍內的特權信息包括但不限於本公司或NextTrip(或該當事人各自集團的任何成員)所聘用或僱用的法律顧問所提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。

(B) 結賬後服務。雙方認識到，在截止日期 之後，將向公司和NextTrip各自提供法律和其他專業服務。雙方進一步認識到，某些此類交易後服務將僅為本公司或NextTrip(視情況而定)的利益而提供，而其他此類交易後服務可能涉及涉及本公司和NextTrip的 行動或其他事項。在法律允許的最大範圍內，關於此類關閉後的服務和相關特權信息，雙方同意如下：

(I) 與涉及本公司和NextTrip集團的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項有關的所有特權信息，應由索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他有爭議的事項所涉及的各方共享特權；以及

(Ii) 除第5.07(B)(I)節另有規定外，與僅向公司集團或NextTrip集團之一提供的關閉後服務有關的特權信息不應被視為雙方之間共享；提供，前述 不得被解釋或解釋為限制雙方(X)達成任何進一步協議的權利或權力， 不得以其他方式與本協議中關於共享特權信息的條款相牴觸，或(Y)以其他方式共享特權信息而不放棄根據法律可主張的任何特權。

(C) 雙方就各方根據第5.07(A)或(B)節享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：

(I) 除第5.07(C)(Iii)節另有規定外，未經另一方書面同意，公司集團或NextTrip集團的任何成員不得放棄、聲稱或聲稱放棄根據任何法律可主張的、另一方(或其集團的成員)享有共享特權的任何特權；

(Ii) 如果雙方之間或雙方或其各自子公司之間就是否應放棄保護或促進任何一方利益的特權產生爭議，各方同意將本着誠意進行談判，並應努力將對另一方權利的任何損害降至最低，公司和NextTrip各自代表各自及其各自的集團，特別是 同意不同意放棄任何目的，但保護自己的合法利益除外；以及

(Iii)在雙方或其各自集團的任何成員之間發生 任何訴訟或糾紛的情況下，公司或NextTrip可代表其本人和其各自的集團，放棄該集團的另一方或成員共享的特權，而無需徵得另一方的同意；提供，這種共享特權的放棄應在法律允許的最大範圍內僅對當事人和/或其各自集團的適用成員之間的訴訟或糾紛的特權信息的使用有效，而不應作為對第三方共享特權的放棄。

(D) 根據本協議進行的所有信息轉讓均依據第5.07節和本第5.07(D)節規定的公司或NextTrip的協議進行，以維護特權信息的機密性，並維護和 維護任何適用的特權。根據第5.01節和第5.02節授予的信息訪問權限、第5.06節規定的提供通知和文件以及其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自子公司之間轉讓特權信息，不應被視為放棄已經或 根據本協議或以其他方式可以主張的任何特權。

第5.08節信息的所有權。一方或其任何附屬公司擁有的任何信息，如根據本條第5條提供給提出請求的一方，應視為仍為提供方的財產。除非本協議有明確規定，否則本協議中包含的任何內容不得解釋為向任何一方授予關於任何此類信息的許可證或其他權利，無論是以暗示、禁止反言或其他方式。

第5.09節其他協議。根據本第5條授予的權利和義務受任何交易中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、資格或附加條款的約束。 協議。

第六條其他

第6.01節完成協議。本協議、其他交易協議以及轉讓和假設文書構成了雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾。

第6.02節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。本協議自雙方收到其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到由其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是否依據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第6.03節契諾的存續。除本協議或任何其他交易協議另有規定外，雙方在本協議和每項交易協議中包含的所有契諾應在截止日期後仍然有效，並根據其適用條款繼續有效和 有效。

第6.04節費用。 除本協議或任何其他交易協議另有規定外，各方應自負費用 。

第6.05節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真傳輸和電子郵件傳輸，只要要求並收到此類電子郵件)，並應：

如果是對公司：

NextPlay Technologies， Inc.

1560鋸草公司 Parkway，130套房

佛羅裏達州日出，33323

注意：聯席首席執行官尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特

電子郵件：nithinan.boonyawattanapisut@nextplaytechnologies.com

如果是NextTrip：

NextTrip Group，LLC。

1560鋸草公司 Parkway，130套房

佛羅裏達州日出，33323

注意：比爾·科比，首席執行官

電子郵件：bill.kerby@nexttrip.com

或發送至該方此後通過通知另一方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為收件人在收到之日起收到。在營業日 。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在下一個營業日收到。

第6.06節修訂和豁免。

(A) 除附表2.01另有規定外，如果且僅當該等修訂或放棄以書面形式作出，且如屬修訂，則由NextTrip與本公司簽署，或如屬放棄，則須由豁免所針對的每一方簽署，方可修訂或放棄本協議的任何條文。

(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議所規定的權利及補救措施應是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第6.07節終止。本協議將在截止日期前的任何時間終止，不採取進一步行動。如果終止，除本協議另有規定外，任何一方均不因本協議而對任何其他方或任何其他人承擔任何責任。

第6.08節轉讓。 未經NextTrip明確書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本協議及本協議項下的權利和義務。如果是公司試圖轉讓或轉讓，則公司或公司(如果是NextTrip試圖轉讓或轉讓)。任何不符合本第6.08節規定的轉讓嘗試均為無效。

第6.09節繼承人和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人執行。

第6.10節附屬公司。每一方應促使履行並在此保證履行本協議規定的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或因完成本協議擬進行的交易而成為該方的子公司的任何人履行，在每種情況下，該子公司仍是適用一方的子公司。

第6.11節第三方受益人。除(A)本協議第4.01條規定的任何人的免責以及任何交易協議中明確規定的(B)以外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

第6.12節適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。雙方同意，任何尋求強制執行本協議任何條款或因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟、程序或行動(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)應 提交給特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應向特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他法院提起訴訟，每一方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟、法律程序或行動的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟、訴訟、法律程序或訴訟在任何此類法院提起的任何 反對意見，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟、法律程序或訴訟已在不方便的法院提起的反對意見。任何此類訴訟、訴訟、法律程序或訴訟中的訴訟程序可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內 。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第6.05節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第6.13節放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第6.14節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或被以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，並且雙方將無法根據 法律獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或 以其他方式。每一方都同意放棄任何擔保或郵寄與該補救措施相關的任何保證書的要求。雙方還同意不斷言具體強制執行的補救辦法因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害的補救辦法將提供適當的補救辦法。

第6.15節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應受到任何影響、損害或無效。在此 確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成預期的交易 。

第6.16節不承認責任。本協議中對資產和負債的分配(包括在本協議的附表中)僅用於在本公司和NextTrip之間分配該等資產和負債，而不是承認對任何第三方的責任 或對任何第三方承擔責任，包括對本公司或NextTrip的任何非全資子公司的責任。

[簽名頁如下]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[分離協議的簽名頁 ]