美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期(報告的最早事件日期)：2023年1月25日

NextPlay Technologies， Inc.

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

註冊人電話號碼，包括區號：(954)888-9779

原姓名或前 地址，自上次報告以來如有更改：不適用

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的 框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議

正如此前在2022年6月29日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的當前8-K表格報告中披露的那樣，2022年6月28日，內華達州的公司NextPlay Technologies，Inc.同意將其旅行(NextTrip)和媒體(Reinhart/Zappware)業務出售給TGS eSports Inc.(TGS)，TGS是一家在加拿大多倫多證券交易所創業板上市的不列顛哥倫比亞省公司。 交換TGS的證券(“交易”)。為了完成交易，雙方簽訂了一系列協議，包括(I)完成出售NextTrip和Reinhart/Zappware的證券交換協議，以及(Ii)進一步記錄NextTrip和Reinhart/Zappware從公司分離的分離協議。

於2023年1月25日，本公司、TGS及William Kerby先生及Donald摩納哥先生(作為證券交換協議訂約方)共同同意終止證券交換協議及因此而產生的交易(“終止”)。由於終止， 分居協議也自行終止。

終止後， 同樣於2023年1月25日，本公司及其旅行業務NextTrip Group，LLC及其附屬公司(“NextTrip”)同意 正式完成NextTrip與本公司的分離(“分離”)，據此，NextTrip同意向本公司發行其無投票權的 優先股單位(“優先股”)，以換取本公司現有持有NextTrip多數股權的普通股 ，從而實現NextTrip與本公司的分離。

分離後， 公司將繼續運營其剩餘的業務部門，包括HotPlay、NextFintech和NextBank業務，並保留其Media(Reinhart/Zappware)業務。

為了實現分離，本公司和NextTrip簽訂了一系列協議，如下所述。

修訂並重新簽署《分居協議》

在簽署證券交換協議的同時，本公司、NextTrip、Reinhart和TGS簽訂了分離協議，以進一步 記錄NextTrip和Reinhart從本公司分離，並將分別在NextTrip或本公司名下持有的 資產和負債分別轉讓、轉讓和轉讓給NextTrip或本公司，以便在交易完成時分離證券交換協議中的業務 。

作為終止的結果，上述各方之間的分居協議終止。然而，於2023年1月25日，本公司與NextTrip共同 決定訂立經修訂及重述的分居協議(“經修訂及重述的分居協議”)，以完成分居協議中擬進行的分居。

修訂和重新簽署的 分居協議終止了NextTrip與公司之間的某些公司間協議和賬户，設定了與NextTrip和公司之間的保密、保密和維護律師-客户特權事項相關的權利，並 規定公司和NextTrip之間相互免除他們與相關高級管理人員、董事、關聯公司、繼任者和受讓人之間的所有成交前索賠。

此外，修訂後的 和重新簽署的分離協議規定，公司將(I)向NextTrip提供150萬美元，(Ii)從2022年7月1日起，以十(10)個月的等額分期付款額外提供150萬美元，以換取截至5月1日的NextTrip，同意承擔NextTrip的持續運營費用，並同意承擔Reinhart/Zappware的持續運營費用，直至2023年2月1日。

修訂並重新簽署《運營協議》

關於分拆，NextTrip修訂及重述其經營協議(“經修訂及重訂經營協議”)，以指定及確立優先股的權利、義務及特權，詳情如下： 已向本公司發行哪些優先股。

投票

優先股為無投票權單位，除非法律另有規定，否則優先股持有人無權接收NextTrip成員的通知並出席其會議 。

分紅

將不會就任何NextTrip普通單位或任何其他級別低於優先股的單位支付、宣佈或撥備股息或其他分配，除非就每個未償還優先股支付或宣佈股息，並留出用於支付的股息，其金額至少等於以下乘積：(I)為該其他類別的每股 股份支付、宣佈或撥備的股息金額(按轉換為普通單位計算)和(Ii)每個優先股當時可兑換的股份數量，在向普通股持有人支付任何此類股息之前。

清算

在發生NextTrip清算事件(解散、合併/收購或出售或相關交易)時，優先股持有人有權 優先於普通股持有人的權利，優先股的初始價格為每股10.00美元， 基於已發行優先股的公平市場價值400萬美元(4,000,000美元)，但條件是，如果該新上市公司的換股價格不是每股10.00美元，則初始價格應將 調整為適用的轉換價格(“初始價格”)，外加該等 優先股的任何已申報但未支付的股息或分派。

救贖

優先股： (I)經NextTrip和本公司共同同意，NextTrip可贖回優先股；(Ii)在NextTrip在美國高級交易所上市之日(“合格上市”)之後的任何時間，NextTrip可贖回最多50%的優先股，但在NextTrip選擇分銷之前 (定義如下)(根據公司的 同意，贖回超過50%的優先股)，或(Iii)自本公司選舉的截止日期起計四(4)年末。每股贖回價格為 等於初始價格。

換算和強制分配

優先股只有在立即作為股息分配給本公司股東的情況下，才可由本公司轉換為NextTrip普通股。

優先股可 按每個優先股一股NextTrip普通股的比率兑換：(I)經優先股持有人(最初為本公司)及NextTrip雙方同意，或(Ii)如優先股首次發行起計12個月後，本公司須轉換任何優先股以符合1940年美國投資公司法的規定。

優先股可於(I)完成合資格上市後或(Ii)自完成上市之日起計四十八(48)個月內自動轉換及分派，但本公司可選擇首先要求贖回上述優先股。

優先股持有人(最初為本公司)的強制分配應受優先購買權和分配協議的第2.2節管轄，該協議同時生效，其形式作為本協議的附件，並通過引用併入本協議。

對轉讓的限制

公司可以在任何時間出售優先股，條件是：(I)NextTrip擁有優先購買權，(Ii)NextTrip必須同意出售，但如果持有優先股在分離結束一週年後的任何時間 向公司發行美國1940年投資公司法，公司可以(I)在NextTrip擁有優先購買權的情況下出售優先股，或(Ii)如果買方和/或買方的關聯公司擁有NextTrip超過10%的股份，則NextTrip還必須 同意出售。關於優先購買權的補充説明載於“優先購買權和分銷協議 “如下所述。

第一拒絕和經銷協議的權利

關於分拆，本公司訂立了優先購買權及分派協議(“優先購買權協議”)， 該協議的副本附於本協議，並以引用方式併入本協議，該協議管轄本公司與NextTrip之間有關優先股其後出售的若干權利。具體地説，如NextTrip修訂和重新簽署的運營協議所規定的，(I)NextTrip有權在本公司建議出售優先股之前優先購買優先股 中所述的情況。經修訂和重新簽署的《經營協議》--轉讓限制(2)如果公司將優先股轉換為NextTrip的普通股(在進行公開交易後，公司有義務將NextTrip普通股作為股息分配給其股東，如中所述 )。經修訂和重新簽署的運營協議--轉換和分配“。”優先購買權 和經銷權及義務均在本優先購買權協議中規定。

交換協議

如上所述 ，作為優先股的代價，本公司以其在NextTrip的100%普通股的形式交換了其在NextTrip的多數股權 。本公司和NextTrip簽訂了日期為2023年1月25日的特定交換協議，記錄了此類交換。

前面的摘要 並不聲稱完整，僅參考修訂和重新簽署的分居協議、修訂後的 和重新簽署的經營協議、優先購買權協議和交換協議受附件10.1、10.2、10.3和10.4所附文件條款的約束和限制，這些文件通過引用併入本文。

項目1.02終止實質性最終協議

本8-K表格現行報告(“本報告”)第1.01項所載有關股份交換協議及分拆協議終止的資料，以引用方式併入本第1.02項。修訂章程細則、優先購買權及分派協議及股票託管協議的表格將於交易完成時填寫，因此亦於終止時有效終止。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

與2023年1月25日生效的分離有關，William Kerby、Donald P.摩納哥和Carmen Diges辭去了公司董事會(“董事會”)成員的職務，Kerby先生也辭去了公司的所有職位，包括聯席首席執行官 。由於科比先生辭去聯席首席執行官一職，尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特將擔任公司唯一的首席執行官。本公司相信，在辭職後，董事會和委員會的組成將繼續遵守納斯達克的公司治理和董事獨立性規則。

辭職並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。

第7.01項法規 FD披露

2023年1月31日，公司發佈新聞稿宣佈分拆。新聞稿作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

附件99.1包含 個前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定性 和難以預測的假設。前瞻性陳述基於對未來事件的假設，而這些事件可能不會被證明是準確的。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。

本8-K表格(“當前報告”)第7.01項(“當前報告”)項下所列信息，包括本報告所附的附件99.1，為1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第18條的目的而提供，不應被視為已提交，或以其他方式承擔該部分的責任。本報告第7.01項中的信息，包括附件99.1，不得以引用方式併入修訂後的《1933年證券法》或《交易法》規定的任何文件中，無論此類文件中是否包含引用語言，除非此類文件中的具體引用明確規定。本報告不會被視為承認本報告中僅由FD法規要求披露的任何信息的重要性。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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