美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

RALLYBIO公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

任命新的首席財務官

2023年1月31日，RallyBio公司董事會(董事會)任命喬納森·I·利伯為首席財務官兼財務主管，自2023年2月1日起生效。從2023年2月1日起，利伯先生還將擔任RallyBio的首席財務官。

在加入Rallybio之前，現年53歲的Lieber先生在2021年9月至2022年11月期間擔任應用基因技術公司的首席財務官，該公司是一家專注於罕見疾病的生物技術基因治療公司，在2022年11月被收購之前一直在上市，在那裏他領導了所有融資活動，並負責會計和財務、人力資源、投資者關係、信息技術和項目管理。從2018年12月到2021年9月，利伯在私募股權投資公司丹福斯顧問公司擔任董事董事總經理，為不同的公共和私營醫療保健公司提供財務、會計和戰略建議。從2015年7月到2018年12月，利伯先生擔任上市細胞治療公司組織基因公司的首席財務官。利伯先生還擔任過Metamark Genetics公司、Repligen公司、Xcellerex公司和Altus製藥公司的首席財務官。利伯先生的醫療保健生涯始於所羅門兄弟/所羅門美邦和SG Cowen的投資銀行家。他是Salarius製藥公司(SLRX)的董事會成員，並在其審計、提名和公司治理委員會任職。利伯在波士頓大學獲得工商管理和金融學士學位，並在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得金融MBA學位。

關於他被任命為首席財務官，Lieber先生和Rallybio先生簽訂了一項僱傭協議(僱傭協議)，根據該協議，Lieber先生將獲得每年460,000美元的初始年基本工資。此外，利伯還將獲得10萬美元的簽到獎金。根據僱傭協議的條款，Lieber先生將有資格獲得基於實現董事會或董事會薪酬委員會設定的個人和/或公司年度業績目標而高達其基本工資40%的年度目標獎金。利伯先生最初的任期為一年，這一任期將自動延長到連續的一年任期，除非拉利比奧或利伯先生選擇不延長任期，在當前任期結束前至少提前60天通知另一方。

與這一任命相關的是，利伯先生將被授予購買24萬股Rallybio普通股的選擇權，行權價相當於Rallybio普通股在授予之日的收盤價。股票期權受RallyBio的2021年股權激勵計劃和Rallybio形式的股票期權協議的執行條款的約束。購股權將於授出日期一週年時按受授股份的25%歸屬，其後按月等額分期付款，直至授出日期四週年時全部歸屬為止，惟須受利伯先生持續服務至該等歸屬日期為止。

根據僱傭協議，Lieber先生有權獲得與某些符合資格的終止僱傭有關的遣散費和福利。如果Lieber先生因Rallybio不延長僱傭期限而被RallyBio無故終止僱用，或因僱傭協議中定義的正當理由被Lieber先生終止僱用，他將有權獲得(I)在終止日期或之前結束的日曆年度內任何已賺取的和應支付的但未支付的年度獎金，(Ii)在終止後12個月內繼續支付其年度基本工資，以及(Iii)如果他及時選擇COBRA保險，每月支付的金額相當於終止合同後12個月內Rallybio代表Lieber先生及其合格受撫養人支付的每月醫療保險費(或，如果更早，直至Lieber先生不再有資格享受眼鏡蛇保險或從另一僱主那裏獲得醫療保險為止)。如果Lieber先生的僱用因其死亡或殘疾而被終止，他將有權獲得(I)任何已賺取和應支付但未支付的上一年度年度獎金(或如果終止發生在日曆年度的最後一天，則為本年度獎金)和(Ii)在終止僱傭後六個月內繼續支付其年度基本工資。

如果Lieber先生因Rallybio不延長僱傭期限而被Rallybio無故終止僱傭關係，或被Lieber先生按照《僱傭協議》的規定以正當理由終止僱傭關係，則在控制權變更後的12個月內，Lieber先生將有權獲得(I)任何已賺取和應支付但未支付的上一年度年度獎金(或如果終止發生在日曆年度的最後一天，則為本年度獎金)，以代替上述遣散費和福利。(2)相當於其年度基本工資和目標年度獎金之和的1.5倍，在終止合同後18個月內支付；(3)視其及時選擇眼鏡蛇保險，每月支付一筆金額，相當於終止合同後18個月Rallybio代表其及其合格受撫養人支付的每月醫療保險費(或在此之前，直至該執行幹事不再有資格享受眼鏡蛇保險或從另一僱主獲得健康保險為止)。此外，Lieber先生於終止日期所持有的任何未完成及未歸屬的股權獎勵，如其歸屬只以時間推移為依據，則須於緊接該僱傭終止前全數歸屬。

根據僱傭協議，拉里比奧有義務提供遣散費和其他福利，條件是利伯簽署了一份有利於拉里比奧的索賠聲明。根據僱傭協議，利伯先生同意，在他任職期間和終止僱傭後的一年內，他不會與RallyBio競爭或招攬其客户、員工、代表、代理商、銷售商、合資企業或許可方。

關於任命利伯先生為首席財務官，他將與其董事和高級管理人員簽訂標準格式的賠償協議，該協議的副本已於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會，作為Rallybio的S-1表格註冊聲明修正案10.7的證物。

利伯先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被任命為執行幹事。根據S-K條例第404(A)項的規定，李伯先生在任何必須披露的交易中並無直接或間接重大利益關係。

上述對僱傭協議的描述並不聲稱是完整的，受僱傭協議全文的約束，並受僱傭協議全文的限制，Rallybio預計將向其提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

傑弗裏·M·弗萊爾的離開

利伯接替了Rallybio的聯合創始人兼首席財務官、註冊會計師傑弗裏·M·弗萊爾。拉里比奧於2022年6月宣佈弗萊爾離職。在與利伯進行了一段過渡期後，弗萊爾將於2023年2月15日離開公司。關於Fryer先生的離職，Fryer先生與Rallybio簽訂瞭解除和分離協議(Fryer協議)，根據該協議，Rallybio同意加速授予75,000股公司的限制性普通股，自Fryer協議生效之日起生效。該協議還包括關於競業禁止和賠償的條款，以及其他公約。

上述對Fryer協議的描述並不是完整的，受Fryer協議全文的約束，並受Fryer協議全文的限制，RallyBio預計將提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並將在提交時通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。