amgn-20230130

特拉華州

001-37702

95-3540776

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

一條安進中心大道

千棵橡樹

加利福尼亞

91320-1799

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

由於百濟神州有限公司(百濟神州)的持續增長，自2023年1月30日起，我們由安進(本公司)與百濟神州訂立了日期為2019年10月31日的股份購買協議(股份購買協議)第3號修正案(修正案3)，放棄吾等任命董事進入百濟神州董事會的權利，因此，吾等對百濟神州的股權投資將從權益會計方法轉移到公允價值會計方法。第3號修正案條款的前述描述並不是完整的，而是通過參考協議全文進行限定的，該協議在此作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。

在其新聞稿中，該公司包括了某些非美國公認會計原則(GAAP)的財務指標，這些財務指標由證券交易委員會頒佈的法規G中定義。新聞稿中包含的非GAAP財務指標包括非GAAP每股收益、非GAAP營業收入、非GAAP營業利潤率、非GAAP税率、非GAAP淨收入、非GAAP其他(費用)收入、淨利息支出、淨非GAAP運營支出以及非GAAP運營支出的子組成部分，如非GAAP銷售成本、非GAAP研發(R&D)費用和非GAAP銷售、一般和行政費用。新聞稿中包含了此類非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。該公司包括自由現金流(FCF)，其計算方法是從運營現金流量中減去資本支出，每一項都是根據公認會計原則確定的。該公司包括經外幣匯率影響調整後的總收入和產品銷售額，這是通過使用上一期外幣匯率換算我們本期本幣產品銷售額並將其與我們本期產品銷售額進行比較而計算的。該公司還包括扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，計算方法是將利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷費用與GAAP淨收入相加，以及債務槓桿率，計算方法為GAAP總債務與EBITDA的比率。

該公司認為，這種非公認會計準則財務指標的陳述為投資者提供了有用的補充信息，並促進了他們的進一步分析。該公司使用某些非公認會計準則財務指標，通過促進當前、過去和未來期間正在進行的業務運營結果的比較，加強投資者對公司正在進行的業務活動的財務業績和未來前景的總體瞭解。本公司相信FCF為本公司的流動資金提供了進一步的衡量標準。該公司認為，經外幣匯率影響調整後的總收入和產品銷售額剔除了比較期間外幣匯率的變化，為公司的產品銷售業績提供了補充信息。此外，該公司認為其債務槓桿率提供了一個重要的持續經營指標，因為它比較了我們的業務在特定時期產生的現金金額與我們同期未償還的債務。該公司使用與其內部預算和財務規劃相關的非GAAP財務措施來評估業務業績，包括分配資源和評估與激勵性薪酬目標相關的結果。非公認會計原則財務指標是對根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標。

•與收購相關的費用：與收購相關的費用主要與與業務收購相關的無形資產有關。此類費用包括已開發產品技術權、許可權、研發技術權和營銷相關權利的攤銷，以及正在進行的研發資產的減值。購買無形資產的費用受到公司收購的時機和規模以及潛在的產品批准的重大影響，因為它們與收購中的研發項目有關。因此，這些收費在不同時期的數額可能不同。公司不計入這些費用是為了計算提出的非公認會計準則財務指標，以便對公司目前的經營業績進行更有意義的評估，並與過去的經營業績進行比較。該公司認為，剔除與在業務收購中收購的無形資產相關的非現金費用，將這些資產視為公司過去在內部開發的資產，從而提供了一種盈利能力的補充衡量標準，在這種情況下，公司收購的知識產權與其內部開發的知識產權得到了類似的對待。

•根據公司的成本節約舉措產生的淨費用：成本節約舉措的成本主要與設施費用有關，包括加速折舊，以及根據我們的轉型和流程改進努力而被解僱的員工的遣散費和福利。此類舉措的成本在數額上是不一致的，並受到這些活動的時間和性質的重大影響。因此，儘管公司未來可能會產生這些類型的費用，但它認為，為計算非公認會計準則財務指標而取消這些費用，可以對公司目前的經營業績進行補充評估，並便於與過去的經營業績進行比較。

•其他項目：公司對某些收入和支出(或損益)進行GAAP財務結果調整。這些調整包括：(1)來自投資交易的某些項目，包括某些權益法投資產生的攤銷和基差減值，以及我們在權益證券投資中計入其他收入和支出的某些損益；(2)非戰略性資產剝離的影響，包括累計外幣換算調整；(3)與我們備案文件中討論的法律程序的判決和/或和解相關的某些項目；以及(4)與我們建議收購Horizon Treateutics plc(Horizon)相關的橋樑信貸安排費用的攤銷，這筆費用記錄在利息支出中。在計算提出的非公認會計準則財務計量時，公司不計入這些項目，因為公司認為這些項目不在正常業務過程中。該公司認為，取消這些項目可以對公司目前的經營業績進行補充評估，並便於與過去的經營業績進行比較。

•公認會計原則與非公認會計原則結果之間的調整的税務影響考慮適用於適用税務管轄區的每項調整的税務處理和相關税率。一般來説，這會對某些調整產生美國邊際税率的影響，包括大部分無形資產的攤銷，而其他調整的税收影響，包括與成本節約計劃相關的費用，取決於這些金額在各自的税收管轄區是否可以扣除，以及這些司法管轄區的適用税率。

從2022年第一季度開始，該公司修改了其非GAAP業績的列報方式，不再排除任何用於許可或合作協議的預付款或里程碑付款(無論美元金額)、預先審批的資產收購、正在進行的研發資產或為股權投資支付的溢價，只要這些溢價作為預付款的一部分，從其非GAAP衡量標準中扣除。我們非GAAP政策的這一變化不影響公司截至2022年12月31日的三個月和年度的非GAAP業績，但它確實影響到之前公佈的截至2021年12月31日的三個月和年度的非GAAP業績，因為公司在這些期間產生了與這些項目相關的費用。上期業績已進行重新預測，以符合這一新的非公認會計準則政策。根據本項目2.02作為附件99.2提供的是對公司2021年非公認會計準則結果的重新編制，以反映我們最新的非公認會計準則政策。

這些信息以及公司2021年非GAAP財務業績的新聞稿和重塑陳述中包含的信息，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定提交，也不應受該條規定的責任約束。本報告第2.02項中的信息並未通過引用的方式併入本公司根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件中，無論該文件是在本報告日期之前還是之後提交的，無論文件中使用的任何一般公司語言如何，除非文件中有明確説明。

2023年1月30日，本公司和Horizon分別收到美國聯邦貿易委員會(FTC)對本公司擬議收購Horizon(交易)的審查請求，要求提供更多信息和文件材料(第二次請求)。第二項要求的效力是延長經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法案)規定的等待期，直至本公司和Horizon基本上遵守第二項要求後30天，除非該期限由本公司和Horizon自願延長或由聯邦貿易委員會提前終止。該公司和Horizon都希望迅速對第二個請求做出迴應，並繼續與聯邦貿易委員會合作審查這筆交易。交易的完成仍須視乎高鐵法案下的等待期屆滿或終止，以及本公司、Pillartree Limited及Horizon之間於日期為2022年12月11日的交易協議所指明的其他成交條件是否滿足或豁免而定。

本公司董事對本條款第8.01條所載信息承擔責任。據董事所知及所信(他們已採取一切合理的謹慎措施以確保有關情況屬實)，本項目8.01所載資料與事實相符，並無遺漏任何可能影響該等資料輸入的事項。

這份當前的Form 8-K報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過“相信”、“預期”、“初步”、“預定”和類似的詞語來識別。這些前瞻性陳述基於我們的信念、假設和估計，使用了我們當時掌握的信息，並不是對未來事件或業績的保證。這些前瞻性陳述包括與公司對交易完成時間的預期有關的陳述。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大不相同。這些風險和不確定因素包括市場狀況和公司無法控制的其他因素，以及在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中“風險因素”項下確定的經濟、競爭、政府、技術和其他因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中包含的信息。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的義務。



10.1						百濟神州有限公司和安進於2023年1月30日簽署的股份購買協議第3號修正案。
99.1						新聞稿日期：2023年1月31日
99.2						重新預測2021年報告的非GAAP財務信息，以反映更新的非GAAP政策
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	AMGN	納斯達克股市有限責任公司
優先債券2026年到期，息率2.000	AMGN26	納斯達克股市有限責任公司


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前溝通


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17編240.13e-4(C))進行開市前通信