根據2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

勁量控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

勁量控股公司2023年綜合激勵計劃

(圖則全稱)

約翰·J·德拉比克

常務副總裁兼首席財務官

勁量控股公司

瑪麗維爾大學路533號

密蘇裏州聖路易斯，63141

(314) 985-2000

(代辦人名稱、地址、電話，含區號 代碼)

將副本複製到：

Gillian Emmett Moldowan，Esq.

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 848-4000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書第10(A)節規定的資料

根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第428條的規定，表格S-8第I部分第1項和第2項所規定的信息，以及表格S-8第I部分的介紹性説明，將從本申請中省略。根據證券法第428(B)條的要求，包含第一部分中規定的信息的文件已經或將被交付給勁量控股公司2023綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的參與者。

第II部

註冊聲明中需要的信息

註冊人已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的下列文件在此引用作為參考(根據第2.02項或第7.01項提供的當前表格8-K報告的任何部分，以及提供但未向委員會提交的任何相應證據除外)：

註冊人根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本《註冊聲明》之日之後向委員會提交的所有文件 (但按照表格8-K或 以其他方式根據當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或其部分除外，除非其中另有説明，包括此類項目所包括的任何證物)，在提交對本註冊聲明的生效後的 修訂版之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券已被出售或註銷所有當時未出售的證券的 應被視為通過引用併入本註冊聲明中，並自該等文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入或被視為納入本註冊聲明的文件中所包含的任何陳述，或以引用方式包含或併入本註冊聲明的任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明的情況下，應被視為修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

不適用。

在此提供的普通股，面值$0.01(“普通股”)的有效性已由註冊公司的總法律顧問和公司祕書Kathryn A.Dugan，Esq.傳遞。Dugan女士有資格參與該計劃，她目前實益擁有普通股、根據2015 Energizer Holdings，Inc.股權激勵計劃條款可轉換為普通股的限制性股票等價物，以及根據Energizer Holdings，Inc.綜合激勵計劃條款可轉換為普通股的限制性股票單位。

登記人修改和重述的公司章程規定，登記人將賠償在任何時間正在或曾經擔任登記人的董事、高級職員或僱員的每個人(代表登記人本人或根據登記人的權利起訴的一方原告除外)因此類服務或代表登記人的任何其他服務而產生的任何索賠、責任或費用 同時也是登記人的董事、高級職員或僱員，應註冊人的請求(該請求無需 以書面形式提出)，在法律允許的最大範圍內作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、貿易協會或行業協會或其他企業(無論是否註冊成立，是否以營利為目的)的董事、高級管理人員、僱員、成員或代理人提供服務，除非相關訴訟的當事人的行為已被最終判定為故意欺詐、故意不誠實或構成故意不當行為，或者，除非法律另有規定，註冊人不得提供此類賠償。在不限制前述一般性的情況下，註冊人將賠償任何曾是或可能成為 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人(代表註冊人或以註冊人的權利起訴的原告除外)，無論是民事、刑事、行政或調查(包括，但不限於，由註冊人或根據註冊人的權利提起的訴訟)，作為此類服務或代表註冊人的任何服務的結果 同時還擔任註冊人的董事、高級職員或僱員，以對抗費用(包括但不限於調查費用和律師費)、判決, 他或她因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款和為達成和解而支付的金額。註冊人修訂和重述的公司章程明確授權我們 購買董事和高級職員保險，以保護註冊人、其董事、高級職員、僱員或代理人承擔某些責任。

註冊人的董事、高級管理人員和員工將被允許依賴修訂和重述的公司章程中規定的賠償權利作為與註冊人的具有約束力的合同 。註冊人已與其董事訂立賠償協議，據此，註冊人 同意在密蘇裏州法律授權或允許的最大限度內，就與該董事有關的標的事項、責任 或開支向其董事提供賠償，理由是該人現在、過去或任何時候成為註冊人的董事、高級職員、僱員 或代理人，或應登記人的要求隨時服務於另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員 或代理人。協議還規定，用於預支調查、起訴、準備辯護、辯護、參與或服務或準備 在任何民事、仲裁、刑事、行政或調查行動、索賠、訴訟或法律程序中擔任證人的費用 董事或人員正在、曾經或在任何時間成為註冊人的董事、人員、僱員或代理人，或正在或曾經 作為註冊人的董事、人員、僱員或代理人，或在任何時間應註冊人的請求作為另一公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業，並在司法最終裁定董事無權獲得此類賠償的情況下，由董事償還此類費用。

密蘇裏州法律授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任，但具體例外情況除外。註冊人修改和重述的公司章程包括這樣一項免責條款。

以上是密蘇裏州法律的賠償條款、註冊人修訂和重述的公司章程以及此類協議和保險的一般影響的摘要。有關董事和高級管理人員賠償的其他信息可在密蘇裏州一般商業和公司法351.355節、註冊人修訂和重述的公司章程以及任何相關的 協議中找到。

不適用。

以下證物在本註冊聲明中存檔或通過引用併入 。

以下籤署的註冊人特此承諾：

提供, 然而，，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述承諾不適用，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13節或交易法第(Br)15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中；

以下籤署的註冊人承諾 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用納入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因與正在登記的證券有關的 責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，且註冊人已於2023年1月31日在密蘇裏州聖路易斯市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Mark S.Lavigne、John J.Drabik和Kathryn A.Dugan，以及他們中的任何一人或多人，其真實合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代和再代替權，以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其提交，以及所有證物。以及與此相關的其他文件，並在此授予事實律師和代理人充分的權力和權限，以他或她本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人，或他們的替代者或代理人，可以合法地進行或導致 憑藉本合同而進行。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月31日由下列人士以下列身份簽署。