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SeafoodGroupMember2021-01-012021-03-310001680873Hffg：革命行業LLCM成員2022-01-012022-03-310001680873Hffg：革命行業LLCM成員2021-01-012021-03-310001680873Hffg：UgoUsaIncMember2022-01-012022-03-310001680873Hffg：UgoUsaIncMember2021-01-012021-03-310001680873HFIG：其他相關參與者成員2022-01-012022-03-310001680873HFIG：其他相關參與者成員2021-01-012021-03-310001680873Hffg：革命行業LLCM成員Hffg：資產購買協議成員2021-02-250001680873Hffg：abcTradingLlcMember2022-01-012022-03-310001680873Hffg：abcTradingLlcMember2021-01-012021-03-310001680873Hffg：朝日食品IncMember2022-01-012022-03-310001680873Hffg：朝日食品IncMember2021-01-012021-03-310001680873Hffg：EagleFoodServiceLLCM成員2022-01-012022-03-310001680873Hffg：EagleFoodServiceLLCM成員2021-01-012021-03-310001680873Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2022-01-012022-03-310001680873Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2021-01-012021-03-310001680873恆豐食品服務IncMember2022-01-012022-03-310001680873恆豐食品服務IncMember2021-01-012021-03-310001680873Hffg：非成員2022-01-012022-03-310001680873Hffg：非成員2021-01-012021-03-310001680873HFG：RAndNHoldingsMembers美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-03-310001680873HFG：RAndNHoldingsMembers美國-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-03-310001680873HFIG：ProductionAreaMemberHFG：韓峯成員2022-01-012022-03-310001680873HFIG：ProductionAreaMemberHFG：韓峯成員2021-01-012021-03-310001680873Hffg：HGRealtyMember美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-03-310001680873Hffg：HGRealtyMember美國-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-03-310001680873Hffg：FirstHorizonBankMembers2022-01-012022-03-310001680873美國-GAAP：BuildingMembersHffg：KirnlandMember2021-02-280001680873美國-GAAP：BuildingMembersHffg：KirnlandMember2022-01-012022-03-310001680873美國-GAAP：BuildingMembersHffg：KirnlandMember2021-01-012021-03-310001680873Hffg：abcTradingLlcMember2022-03-310001680873Hffg：abcTradingLlcMember2021-12-310001680873Hffg：朝日食品IncMember2022-03-310001680873Hffg：朝日食品IncMember2021-12-310001680873Hffg：BestFoodServicesLlcMember2022-03-310001680873Hffg：BestFoodServicesLlcMember2021-12-310001680873Hffg：EagleFoodServiceLLCM成員2022-03-310001680873Hffg：EagleFoodServiceLLCM成員2021-12-310001680873Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2022-03-310001680873Hffg：EnsonSeafoodGAIncMember2021-12-310001680873Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2022-03-310001680873Hffg：ForTuneOneFoodsIncMember2021-12-310001680873恆豐食品服務IncMember2022-03-310001680873恆豐食品服務IncMember2021-12-310001680873HFIG：北卡羅來納州GoodTasteNoodleIncMember2022-03-310001680873HFIG：北卡羅來納州GoodTasteNoodleIncMember2021-12-310001680873HFIG：其他相關參與者成員2022-03-310001680873HFIG：其他相關參與者成員2021-12-310001680873Hffg：東部新成員2022-03-310001680873Hffg：東部新成員2021-12-310001680873HFIG：FirstChoiceSeafoodIncMember2022-03-310001680873HFIG：FirstChoiceSeafoodIncMember2021-12-310001680873福建榮豐塑膠有限公司成員2022-03-310001680873福建榮豐塑膠有限公司成員2021-12-310001680873Hffg：BRGroupRealtyMemberHFG：MortgageSecuredTermLoansMember2020-01-310001680873Hffg：BRGroupRealtyMemberHFG：MortgageSecuredTermLoansMember2022-03-310001680873Hffg：BRGroupRealtyMemberHFG：MortgageSecuredTermLoansMember2022-01-012022-03-310001680873Hffg：BRGroupRealtyMemberHFG：MortgageSecuredTermLoansMember2021-01-012021-03-310001680873美國公認會計準則：次要事件成員Hffg：FirstHorizonBankMembers2022-04-012022-06-3000016808732021-07-310001680873美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001680873美國公認會計準則：績效共享成員2022-03-310001680873美國-GAAP：BuildingMembers2018-07-022018-07-02Hffg：租賃0001680873Hffg:LeaseFor273FifthAvenueManhattannewYorkMember美國-GAAP：BuildingMembers2018-07-020001680873Hffg:LeaseFor275FifthAvenueManhattannewYorkMember美國-GAAP：BuildingMembers2018-07-020001680873SRT：最小成員數2021-02-102021-02-100001680873美國-公認會計準則：物業租賃擔保成員2022-01-012022-03-310001680873美國-公認會計準則：物業租賃擔保成員2022-03-310001680873SRT：最小成員數美國-公認會計準則：物業租賃擔保成員2022-01-012022-03-310001680873美國-公認會計準則：物業租賃擔保成員SRT：最大成員數2022-01-012022-03-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________________________________________
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 
截至本季度末March 31, 2022
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期_______________________ 至_______________________.
委託文件編號：001-38180
__________________________________________________________________________
HF食品集團公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
81-2717873
(國際税務局僱主身分證號碼)
南彩虹大道6325號，套房420, 拉斯維加斯, 內華達州89118
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(888) 905-0988
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元HFFG
納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☐加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器 ☐規模較小的報告公司 ☒
新興成長型公司 ☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2023年1月27日，註冊人擁有53,706,392已發行普通股的股份。


HF食品集團公司。及附屬公司
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
描述頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表(未經審計)
1
簡明綜合收益表和全面收益表(未經審計)
2
簡明合併現金流量表(未經審計)
3
簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。
控制和程序
30
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
31
第1A項。
風險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
第三項。
高級證券違約
32
第四項。
煤礦安全信息披露
32
第五項。
其他信息
32
第六項。
陳列品
33
簽名頁
34
i

第一部分財務信息
項目1.財務報表
HF食品集團公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)March 31, 20222021年12月31日
資產
流動資產
現金$16,426 $14,792 
應收賬款淨額43,320 36,281 
應收賬款關聯方918 249 
盤存114,759 102,690 
其他流動資產8,388 5,559 
流動資產總額183,811 159,571 
財產和設備，淨額147,244 145,908 
經營性租賃使用權資產12,410 11,664 
長期投資2,685 2,462 
客户關係，網絡156,741 159,161 
商標和其他無形資產，淨額35,157 35,891 
商譽80,257 80,257 
其他長期資產1,761 2,032 
總資產$620,066 $596,946 
負債和股東權益
流動負債
開出的支票未提示付款$18,513 $17,834 
信用額度68,449 55,293 
應付帳款57,220 57,745 
應付帳款--關聯方1,632 1,941 
長期債務的當期部分，淨額5,339 5,557 
融資租賃項下債務的本期部分2,382 2,274 
經營租賃項下債務的當前部分2,958 2,482 
應計費用和其他負債15,358 12,138 
流動負債總額171,851 155,264 
長期債務，扣除當期部分80,254 81,811 
應付本票關聯方4,500 4,500 
融資租賃項下的非流動債務11,795 11,676 
經營租賃項下的非流動債務9,533 9,251 
遞延税項負債37,300 39,455 
租賃擔保負債，扣除當期部分
5,697 — 
總負債320,930 301,957 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份，不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，53,706,392截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
5 5 
額外實收資本597,517 597,227 
累計赤字(303,170)(306,284)
HF食品集團公司的股東權益總額。294,352 290,948 
非控制性權益4,784 4,041 
股東權益總額299,136 294,989 
總負債和股東權益$620,066 $596,946 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1

HF食品集團公司。及附屬公司
簡明合併損益表和全面收益表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20222021
淨收入--第三方$276,151 $156,990 
與淨收入相關的各方2,064 2,390 
淨收入合計278,215 159,380 
收入成本--第三方225,633 127,639 
與收入相關各方的成本1,855 2,313 
收入總成本227,488 129,952 
毛利50,727 29,428 
分銷、銷售和管理費用40,408 28,089 
營業收入10,319 1,339 
其他費用(收入)
利息支出1,278 902 
其他收入(776)(436)
利率互換合約的公允價值變動(358)(1,431)
租賃擔保費用5,931 — 
其他費用(收入)合計，淨額6,075 (965)
所得税前收入撥備4,244 2,304 
所得税撥備1,104 646 
淨收益和綜合收益3,140 1,658 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入26 300 
淨收益和綜合收益
歸因於HF食品集團公司。		$3,114 $1,358 
普通股每股收益-基本$0.06 $0.03 
每股普通股收益-稀釋後$0.06 $0.03 
加權平均股份-基本53,706,39251,913,411
加權平均股份-稀釋53,884,51051,913,411
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2

HF食品集團公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
經營活動的現金流：
淨收入$3,140 $1,658 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用5,779 4,730 
處置設備的收益(65)(4)
壞賬準備(12)(83)
遞延税項優惠(2,154)(487)
權益法投資收益(223)(30)
利率互換合約的公允價值變動(358)(1,431)
基於股票的薪酬290 — 
債務發行攤銷和其他與債務有關的成本144 40 
非現金租賃費用737 197 
租賃擔保費用5,931 — 
其他運營費用79 — 
營業資產和負債變動(不包括收購的影響)：
應收賬款(7,026)(5,406)
應收賬款關聯方(669)96 
盤存(12,070)2,665 
對供應商相關方的預付款— 197 
其他流動資產(2,758)(774)
其他長期資產268 (87)
應付帳款16,805 8,654 
應付帳款--關聯方(309)(313)
經營租賃負債(715)(178)
應計費用和其他負債3,299 1,559 
經營活動提供的淨現金10,113 11,003 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(2,672)(448)
處置設備所得收益79 8 
為收購長城集團支付的款項(17,339)— 
用於投資活動的現金淨額(19,932)(440)
融資活動的現金流：
開出的支票未提示付款679 (4,400)
來自信貸額度的收益281,616 155,898 
償還信貸額度(268,298)(157,829)
償還長期債務(1,475)(1,477)
支付債務融資成本(604)— 
應付本票的償還-關聯方— (500)
償還融資租賃項下的債務(616)(508)
非控股股東所得收益240 — 
向股東分配現金(89)(73)
融資活動提供(用於)的現金淨額11,453 (8,889)
現金淨增1,634 1,674 
期初現金14,792 9,581 
期末現金$16,426 $11,255 
補充披露現金流數據：
支付利息的現金$927 $726 
繳納所得税的現金$382 $48 
補充披露非現金經營、投資和融資活動：
用經營性租賃負債換取的使用權資產$1,483 $1,410 
為換取融資租賃而獲得的財產$815 $8,367 
從應付票據購買財產和設備$— $257 
以非控制性權益換取的無形資產$566 $— 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

HF食品集團公司。及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

普通股額外實收資本累計赤字股東總數
應佔權益
給HF Foods Group Inc.		非控制性
利益		總計
股東的
權益
(單位：千，共享數據除外)數量
股票		金額
2021年1月1日的餘額51,913,411 $5 $587,579 $(328,429)$259,155 $4,367 $263,522 
淨收入— — — 1,358 1,358 300 1,658 
分配給股東— — — — — (73)(73)
2021年3月31日的餘額51,913,411 $5 $587,579 $(327,071)$260,513 $4,594 $265,107 
2022年1月1日的餘額53,706,392 $5 $597,227 $(306,284)$290,948 $4,041 $294,989 
淨收入— — — 3,114 3,114 26 3,140 
股東的出資— — — — — 806 806 
分配給股東— — — — — (89)(89)
基於股票的薪酬— — 290 — 290 — 290 
2022年3月31日的餘額53,706,392 $5 $597,517 $(303,170)$294,352 $4,784 $299,136 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

HF食品集團公司。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-組織和業務説明
組織和一般事務
HF食品集團有限公司及其子公司(統稱為“HF集團”或“公司”)是一家亞洲餐飲服務分銷商，主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户營銷和分銷新鮮農產品、海鮮、冷凍和幹食品以及非食品產品。該公司的業務包括一運營部門，這也是其一可報告的部門：HF集團，僅在美國運營。該公司的客户羣主要由中式和亞洲餐廳組成，併為主要使用普通話或漢語方言交談的客户提供銷售和服務支持。
於2021年12月30日，本公司完成對長城海鮮供應有限公司、長城餐飲供應商及第一馬特公司(統稱為“長城集團”)的收購，以及長城集團旗下海鮮及餐飲產品銷售、營銷及分銷業務的幾乎全部營運資產(“長城收購事項”)。此次收購是該公司通過向美國中西部、西南部和南部地區擴張以拓展全國業務的戰略的一部分。所有營運資產和存貨的總收購價格約為#美元。68.2百萬美元。
看見附註7--收購有關最近收購的其他信息，請訪問。
獨立調查最新進展
2020年3月，一份分析師報告指出，該公司的運營存在某些不當行為。這些指控成為二推定的股東集體訴訟，後來被駁回。針對分析報告中的指控，公司董事會委任了獨立董事特別調查委員會(“特別調查委員會”)，在獨立法律顧問的協助下進行獨立調查。作為調查的結果，獨立調查委員會確定了某些事實調查結果。管理層評估SIC提出的事實調查結果，並對其進行分析，以確定哪些對公司的歷史財務報表(包括披露)產生影響。
除了獨立調查外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)還對公司發起了正式、非公開的調查，美國證券交易委員會也非正式地要求，後來又發出傳票，要求提供文件和其他信息。傳票涉及但不一定限於集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和公司正在與美國證券交易委員會合作。對美國證券交易委員會的調查仍在進行中。
與任何美國證券交易委員會調查一樣，也有可能被罰款和處罰。然而，目前美國證券交易委員會還沒有提出任何要求，也無法估計如果發生此類罰款和罰款的金額。看見附註15--承付款和或有事項以獲取更多信息。

附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計準則(GAAP)根據美國證券交易委員會的規則及規定編制的中期財務信息而編制，並得到一致應用。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。這些財務報表簡明扼要，應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表及其附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
隨附的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的HF集團及若干可變權益實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對於我們擁有或面臨的經濟風險低於100%的合併實體，公司
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在其合併損益表中記錄可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)，相當於各自的非控制方在該實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
可變利息實體
公認會計準則為通過投票權以外的其他方式實現控制的實體的VIE的識別和財務報告提供了指導。本公司評估其於某一實體的每項權益，以確定被投資人是否為VIE，若然，本公司是否為該VIE的主要受益人。在確定本公司是否為主要受益人時，本公司將考慮(1)本公司是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)是否獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。如果被認為是主要受益人，公司將合併VIE。
非控制性權益
公認會計準則要求在子公司和聯營公司的非控股權益在公司簡明綜合資產負債表的權益部分報告。此外，該等附屬公司應佔淨收益的金額於簡明綜合收益表及全面收益表中分別列報。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，非控股股權包括：
(千美元)擁有權
非控制性
利息		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
HF食品工業公司(“HFFI”)40.00%$689 $462 
閩食品股份有限公司39.75%1,450 1,363 
蒙特利食品服務有限責任公司35.00%452 453 
海洋西部食品服務有限責任公司32.50%1,791 1,763 
Syncglobal Inc.(a)
43.00%402 — 
總計$4,784 $4,041 
_______________
(a)在截至2022年3月31日的三個月內，本公司與Syncglobal Inc.成立了一家合資企業，貢獻了0.6百萬美元，並獲得先進的技術。看見附註8--商譽和已獲得的無形資產以獲取更多信息。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司合併財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於壞賬準備、庫存儲備、財產和設備的使用壽命、租賃假設、長期資產減值、長期投資減值、租賃擔保負債、商譽減值、收購的資產和負債在業務合併中的購買價分配和公允價值、遞延税項資產的變現、不確定的所得税狀況、自我保險負債和基於股票的補償。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2016-13年度》(《ASU 2016-13》)，《金融工具信貸損失計量》(話題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。ASU 2016-13於2019年11月在“對專題326，金融工具--信貸損失的編纂改進”中作了進一步修訂。本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於新興成長型公司，生效日期已延長至2022年12月15日之後的財年。本公司將在截至2022年12月31日的年度報告期內採用本ASU，生效日期為2022年1月1日，因為自2022年12月31日起，本公司將不再是一家新興成長型公司。該公司目前正在評估採用這一準則的影響，但根據初步評估，預計採用這一指導方針不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。指導意見要求購買方在購入之日確認和計量購入的合同資產和合同負債，其確認和計量方式與被購買方在購併前的財務報表中確認和計量的方式相同。本指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的業務合併。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。

附註3--可變利息實體

該公司擁有三公司不是主要受益者的VIE，因此不進行合併，以及14VIE是公司的主要受益者，並進行了整合。VIE總結如下，註明公司在2022年不再與哪些VIE進行交易：
•未合併的VIE(統稱為“未合併的VIE”)：
•革命工業有限責任公司(“革命工業”)-貨物供應商(至2021年3月)
•UGO美國公司(UGO)-在線商品、客户和承租人的供應商(至2021年4月)
•安心公司(“安心”)

•綜合VIE(統稱為“綜合VIE”)：
•扶桑貨運有限責任公司(“FUSO”)
•13人員編制機構(統稱為“人員編制機構”)--到2021年提供人員編制服務：
•安福股份有限公司
•安順股份有限公司
•陳企業(至2020年12月)
•喬治亞·金(至2020年12月)
•Inchoi，Inc.
•Mways，Inc.
•盧薩菲
•標普(S&P)
•SNP
•SunTone
•THLI，Inc.(至2020年12月)
•THLR，Inc.(至2020年12月)
•TWRR，Inc.(至2020年12月)
合併後的VIE
扶桑
扶索的成立完全是為了向公司提供專屬的卡車運輸服務。在沒有本公司額外附屬財務支持的情況下，該實體缺乏足夠的股本為其活動提供資金，而本公司有權指導VIE的活動。此外，本公司從該實體獲得經濟利益，並已認定本公司為主要受益人。本公司綜合資產負債表、損益表和全面收益(虧損)表以及現金流量表中包含的VIE的資產、負債、經營業績和現金流量的賬面價值並不重要。
人員編制機構
人員編制機構由公司員工或其親屬設立，在公司的指導下專門為公司提供臨時勞務服務。人員編制機構沒有其他實質性業務活動。存在持有的無形資產、人員編制機構所欠的無形負債和無形權益。這個
7

該公司已確定，在2021年12月31日之前，它是人力資源機構的主要受益者，因為它控制了勞動力的使用方式和時間。本公司對人員編制機構沒有任何擔保、承諾或其他形式的融資。自2022年1月1日起，本公司不再與任何人力資源機構打交道。
未整合的VIE
革命工業與烏戈
革命工業是為公司生產蛋卷混合料而成立的。UGO最初是為了成為各種亞洲商品的在線市場。革命工業和烏戈的資本很少，如果沒有額外的從屬支持，就無法為其活動提供資金。 這位前聯席首席執行官的兒子(倪先生)作為革命工業的唯一股東，單方面控制了革命工業正在進行的活動，並從其運營中獲得了顯著好處。因此，該公司不是革命工業的主要受益者。這位前聯席首席執行官(倪先生)和他的侄女作為股權持有人，對Ugo正在進行的活動擁有單方面控制權，並從其運營中大幅受益。因此，該公司不是UGO的主要受益者。
革命工業和UGO也是關聯方，通常是本公司的供應商或客户，本公司與這些實體沒有其他參與。因此，公司因參與這些實體而遭受的損失僅限於這些實體的應付金額。本公司與這些實體沒有任何擔保、承諾或其他形式的融資。與革命工業和UGO的所有交易於2021年停止，因此，自2022年3月31日起，這些實體不再被視為VIE。與革命工業和UGO的關聯方交易，如購買商品和服務，披露於附註13--關聯方交易.
安心
安心公司之前是該公司的子公司，旨在銷售中藥，於2019年2月出售給第三方。如中所討論的附註15--承付款和或有事項出售後，該公司繼續為與紐約曼哈頓的兩個租約相關的所有租金和相關費用提供擔保。該公司重新評估了它與安心的關係，並確定由於這項擔保，安心是一家VIE。然而，該公司得出結論認為，它不是安心的主要受益者，因為它沒有權力指導安心的活動，這些活動對安心的經濟表現產生了最大的影響。因此，該公司不是安心的主要受益者。請參閲附註15--承付款和或有事項有關該公司對安心公司的最大損失敞口的更多信息。

注4--收入
當每件產品的控制權轉移到客户手中，客户接受貨物時，公司確認銷售產品的收入，這發生在交付時。向客户開具發票並匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額中。
公司關注ASC主題606(“ASC 606”)，與客户簽訂合同的收入。本公司確認向客户轉讓商品和服務的收入，其數額反映了本公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。該公司的合同包含履約義務，當客户實際擁有每一種產品時，這些義務就會得到滿足。該公司的收入流在特定的時間點確認。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，從與前期相關的業績義務中確認的收入並不重要。預期在未來任何期間確認的與剩餘履約義務有關的收入無關緊要。
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下表列出了按主要產品類別分列的公司淨收入：
截至3月31日的三個月，
(千美元)20222021
亞洲特產$74,676 27 %$50,480 32 %
商品15,926 5 %12,133 7 %
鮮活農產品29,879 11 %21,593 14 %
肉類和家禽60,915 22 %38,048 24 %
包裝和其他22,013 8 %15,134 9 %
海鮮74,806 27 %21,992 14 %
總計$278,215 100 %$159,380 100 %

附註5--資產負債表組成部分
應收賬款，淨額如下：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
應收賬款$44,147 $37,121 
減去：壞賬準備(827)(840)
應收賬款淨額$43,320 $36,281 
壞賬準備的變動情況如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
期初餘額$840 $909 
增加(減少)壞賬準備(12)(83)
減去：註銷/(回收)(1)4 
期末餘額$827 $830 
長期投資包括以下內容：
(千美元)所有權截至3月31日，
2022		March 31, 20222021年12月31日
朝日食品公司。49%$885 $662 
PT.Tamron Akuatik Produk Industri(“Tamron”)12%1,800 1,800 
總計$2,685 $2,462 
使用ASC主題321(“ASC 321”)下的測量備選方案來計算對Tamron的投資，投資--股票證券，按成本減去任何減值，加上或減去相同或類似投資(如有)在有序交易中可見的價格變動所導致的變動。對朝日食品股份有限公司的投資按權益法入賬，原因是該公司對這項投資具有重大影響，但不對此投資行使控制權。該公司確定有不是這些投資截至2022年3月31日和2021年12月31日的減值。
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財產和設備，淨額包括：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
汽車$32,069 $31,577 
建築物76,547 68,998 
建築改進11,477 19,004 
傢俱和固定裝置384 211 
土地51,412 51,412 
機器和設備16,432 14,114 
按成本計算的財產和設備總額188,321 185,316 
減去：累計折舊(41,077)(39,408)
財產和設備，淨額$147,244 $145,908 
折舊費用為$2.2百萬美元和美元2.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

附註6--金融工具的公允價值
本公司遵循ASC主題820(“ASC 820”)的規定，公允價值計量和披露。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
•第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
•第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。
•第3級-投入是不可觀察的投入，反映了報告實體自己關於市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。
公允價值層次結構的第1級、第2級和第3級之間的任何資產或負債轉移將在發生轉移的報告期結束時確認。於本文所列任何期間內，公允價值水平之間並無任何轉移。
未經審核簡明綜合資產負債表所載現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、未開出支票及應計開支及其他負債的賬面值按該等工具的短期到期日計算接近其公允價值。
由於與該等工具相關的利率變動，浮動利率債務的賬面價值接近其公允價值。對於本公司的固定利率債務，公允價值是根據類似類型借款安排的當前遞增借款利率，使用貼現現金流分析估計的。
截至2022年3月31日，固定利率債務(包括本公司應付關聯方的本票)的賬面價值為#美元14.5百萬美元，公允價值為$10.5百萬美元。截至2021年12月31日，固定利率債務(包括本公司應付關聯方的本票)的賬面價值為#美元15.0百萬美元，公允價值為$12.2百萬美元。浮動利率債務和固定利率債務都屬於二級債務。請參閲附註10--債務和附註13--關聯方交易獲取有關公司債務的更多信息。
在美元中14.5截至2022年3月31日的固定利率債務為百萬美元4.5百萬美元與公司應付關聯方的本票有關，$2.4100萬美元可歸因於東西銀行的房地產定期貸款，$2.5百萬美元可歸因於美國銀行的車輛和設備定期貸款，$4.5100萬美元可歸因於第一地平線銀行的貸款，以及#0.6100萬美元可歸因於在其他金融機構的車輛貸款。
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在美元中15.0截至2021年12月31日的固定利率債務為百萬美元4.5百萬美元與公司應付關聯方的本票有關，$2.5100萬美元可歸因於東西銀行的房地產定期貸款，$2.7百萬美元可歸因於美國銀行的車輛和設備定期貸款，$4.5100萬美元可歸因於第一地平線銀行的貸款，以及#0.8100萬美元可歸因於在其他金融機構的車輛貸款。
請參閲附註9-衍生金融工具獲取有關本公司被歸類為2級的衍生金融工具的公允價值的更多信息。

附註7--收購
於2021年12月30日，本公司與德克薩斯州的長城海鮮供應公司、俄亥俄州的長城餐飲供應商公司和伊利諾伊州的第一馬特公司(統稱為“長城集團”)簽署了一項資產購買協議，以收購長城集團旗下海鮮和餐飲產品銷售、營銷和分銷業務的幾乎全部運營資產(“長城收購”)。此次收購是該公司通過向美國中西部、西南部和南部地區擴張以拓展全國業務的戰略的一部分。
所購資產的最終總價為$。43.7百萬美元30.8成交時以現金支付的百萬美元，併發行1,792,981公司普通股(基於60天VWAP為7.36美元)，公允價值為$12.9百萬美元，以美元的股價計算8.11收盤時的每股收益和11.5由於鎖定限制，可享受%的折扣。除期末現金付款外，公司還分別收購了賣方的所有可銷售產品庫存約#美元。24.3百萬美元(公允價值為$24.7百萬美元)，其中約為$6.8在截至2021年12月31日的年度內支付百萬元及$17.4截至2021年12月31日，綜合資產負債表上的應付賬款記錄為100萬美元。該公司還以大約#美元的價格購買了更多的車輛。0.2百萬美元。因此，所有營運資產和存貨的收購總價約為#美元。68.2百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了17.4百萬美元，以獲得剩餘的可銷售產品庫存。
本公司根據ASC 805對這筆交易進行會計處理，企業合併，通過應用收購會計的方法，建立了新的收購日會計基礎。本公司收購的資產按其於收購日期的估計公允價值計量。商譽是指購買價格超過已確認淨資產的部分，是將業務與新出現的國家業務相結合所預期的協同效應和收益。收購的交易成本反映在簡明綜合損益表和全面損益表的分配、銷售和行政費用中，總額為#美元。1.3百萬，$0.4截至2022年3月31日的三個月為百萬美元和0.9在截至2021年12月31日的一年中，
本文所載資料乃根據收購價格的分配而編制，並採用收購資產及假設負債的公允價值估計，而該等估計是結合報價市價、貼現現金流及管理層作出的其他估計而釐定的。
購進價格分配
收購長城集團的資產和負債所支付的總對價如下：
(單位：千)金額
庫存$24,728 
物業、廠房和設備1,537 
無形資產30,145 
收購的總資產56,410 
商譽11,745 
總對價$68,155 
該公司記錄了收購的無形資產#美元。30.1百萬美元，包括商品名稱和商標$10.5百萬美元，客户關係價值17.2百萬美元和競業禁止協議2.4百萬美元。客户關係的公允價值是通過應用收益法確定的，該方法利用超額收益法，使用第三級投入，包括
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貼現率。 商標名和商標的公允價值是通過應用收益法確定的，該方法利用了免除特許權使用費的方法和包括1%的特許權使用費税率和貼現率在內的第三級投入。 競業禁止協議的公允價值是通過採用包括貼現率在內的第三級投入的收益法來確定的。用於確定客户關係、商號和商標以及競業禁止協議的公允價值的貼現率從11.5%到14.0%不等。商標名和商標的使用期限為十年，客户關係是十年和競業禁止協議是三年，加權平均攤銷期限約為九年。相關商譽可在税務上扣除。看見附註8--商譽和已獲得的無形資產有關長城收購中收購的無形資產的更多信息。
未經審計的備考補充財務資料
下表顯示了該公司截至2021年3月31日的三個月的未經審計的預計業績，就好像收購長城的交易已於2021年1月1日完成一樣。列報的未經審核備考財務資料包括與已收購無形資產攤銷有關的調整的影響，但不包括協同效應及其他與收購直接相關的非經常性交易成本，例如法律及其他專業服務費。法定税率被用來計算所得税。因此，未經審計的備考信息不一定反映本應出現的實際結果，也不一定表明未來的業務結果。

(單位：千)截至2022年3月31日的三個月
預計淨收入$199,791 
預計淨收入$1,378 
HF集團的預計淨收入$1,078 
Sealand採辦
在2022年3月31日之後，公司於2022年4月29日完成了對Sealand Food，Inc.(“Sealand”)的幾乎所有運營資產的收購，包括設備、機械和車輛。收購完成是為了擴大公司在東海岸的業務範圍，從馬薩諸塞州到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。
購買的資產的價格是$20.0成交時以現金支付的百萬美元。除期末現金付款外，公司還以約#美元的價格收購了賣方的所有可銷售產品庫存。14.4百萬美元和額外的固定資產，約為0.5百萬美元。該公司正在最後確定其採購會計，這與收購的庫存和無形資產的估值有關，這可能會影響商譽的估值。
本公司根據ASC 805對這筆交易進行會計處理，企業合併，通過應用收購會計的方法，建立了新的收購日會計基礎。本公司收購的資產按其於收購日期的估計公允價值計量。商譽是指購買價格超過已確認淨資產的部分，是將業務與新出現的國家業務相結合所預期的協同效應和收益。
本文所載資料乃根據收購價格的分配而編制，並採用收購資產及假設負債的公允價值估計，而該等估計是結合報價市價、貼現現金流及管理層作出的其他估計而釐定的。收購價格分配有待進一步調整，直至公司對收購的資產和負債的所有相關信息進行充分評估，不超過ASC 805允許的一年.
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初步購進價格分配
該公司已對收購Sealand的資產和負債所支付的總對價進行了分配，如下所述：
(單位：千)金額
庫存$13,846 
物業、廠房和設備1,424 
使用權資產127 
無形資產14,717 
收購的總資產30,114 
經營租約項下的債務127 
承擔的總負債127 
淨資產29,987 
商譽4,861 
總對價$34,848 
該公司記錄了收購的無形資產#美元。14.71000萬美元，按公允價值使用第三級投入計量。這些無形資產包括#美元的商號和商標。4.4百萬美元，客户關係價值8.9百萬美元和競業禁止協議1.4百萬美元。客户關係的公允價值是通過使用超額收益法和包括貼現率在內的第三級投入來確定的。 商標名和商標的公允價值是通過應用收益法確定的，該方法利用了免除特許權使用費的方法和包括1%的特許權使用費税率和貼現率在內的第三級投入。 競業禁止協議的公允價值是通過採用收益法和包括貼現率在內的第三級投入確定的。用於確定客户關係、商號和商標以及競業禁止協議的公允價值的貼現率從17.5%到18.0%不等。商標名和商標的使用期限為十年，客户關係是十年和競業禁止協議是三年，加權平均攤銷期限約為九年。相關商譽可在税務上扣除。

附註8--商譽和已獲得的無形資產
商譽
商譽是$80.3截至2022年3月31日和2021年12月31日。截至2022年3月31日止三個月的商譽賬面值並無變動。

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收購的無形資產
無形資產的構成如下：
March 31, 20222021年12月31日
(單位：千)毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額
競業禁止
協議		$2,407 $(201)$2,206 $2,407 $— $2,407 
商標名39,883 (7,346)32,537 39,833 (6,349)33,484 
客户關係176,408 (19,667)156,741 176,408 (17,247)159,161 
發達的技術439 (25)414 — — — 
總計$219,137 $(27,239)$191,898 $218,648 $(23,596)$195,052 
無形資產攤銷費用為#美元。3.6百萬美元和美元2.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。


附註9-衍生金融工具

本公司使用利率互換(“IRS”)合約的唯一目的是減輕與浮息債務工具相關的利率波動風險(定義見附註10--債務)。本公司不會將任何其他衍生金融工具用於交易或投機目的。

2019年8月20日，HF集團進入二美國國税局與西岸東岸(“EWB IRS”)簽訂合同，初始名義金額為#美元1.1百萬美元和美元2.6分別為100萬美元。EWB美國國税局的合同是與二按美元1個月期LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)加的相應金額的按揭定期貸款2.25在整個定期貸款期限內的年利率。EWB IRS合同固定了二定期貸款利率為4.23年息%，直至2029年9月到期。

2019年12月19日，HF Group與美國銀行(“BOA IRS”)簽訂了一份IRS合同，初始名義金額為#美元2.7百萬美元，連同一筆新簽訂的相應金額的抵押定期貸款。這筆定期貸款是以1個月期倫敦銀行同業拆借利率加美元簽約的。2.15年利率，但固定為4.25相應的美國銀行國税局合同產生的年利率。2021年12月19日，本公司簽訂《貸款協議第二修正案》，將抵押定期貸款與SOFR(有擔保隔夜融資利率)+掛鈎2.5%。美國銀行國税局相應地進行了修改，將基於SOFR的貸款固定在大約4.50%. 定期貸款和相應的美國銀行國税局合同將於2029年12月到期。

2020年6月24日，HF集團與摩根大通銀行(“JPM IRS”)簽訂了一份遠期起始IRS合同，固定金額為$80.0百萬名義金額，從2021年6月30日起生效，2025年6月30日到期，作為部分對衝其現有浮息貸款敞口的手段。2021年3月3日，該公司解除了摩根大通的國税局。該合約平倉的目的是，儘管收益率曲線的長端出現飆升，但在可預見的未來，1個月期倫敦銀行同業拆借利率將繼續保持在低位。該公司記錄了大約#美元的收益0.7在截至2021年3月31日的三個月中，

本公司對上述現行利率掉期合約進行了評估，並未將其指定為現金流對衝。因此，上述利率掉期合約的公允價值變動在未經審計的簡明綜合收益表和全面收益(虧損)表中計入並確認為利率掉期合約的公允價值變動。
截至2022年3月31日，公司確定國税局合同在資產頭寸的公允價值為#美元0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，計入未經審計的精簡綜合資產負債表的其他流動資產。截至2021年12月31日，本公司確定負債的利率掉期合同的公允價值為#美元0.3百萬美元，計入未經審計的簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。在公允價值層次結構中，IRS被歸類為2級。

14

附註10--債務
於2019年11月4日，本公司與摩根大通銀行訂立信貸協議(“JPM信貸協議”)。摩根大通信貸協議規定了一美元100.02022年11月4日到期的100萬資產擔保循環信貸安排，並有權由銀行酌情續簽。於二零二零年一月十七日，本公司與本公司若干全資附屬公司及聯營公司作為借款人，以及本公司若干主要附屬公司作為擔保人，訂立第二份經修訂及重訂信貸協議(“第二份經修訂信貸協議”)。於二零二一年十二月三十一日，本公司與作為行政代理的摩根大通及其若干貸款方(包括Comerica Bank)就第二份經修訂信貸協議訂立同意、放棄、合併及第三號修正案。第二個經修訂的信貸協議規定：(1)一美元100.0於2022年11月4日到期的百萬資產擔保循環信貸安排(“循環信貸”)，(Ii)按揭擔保定期貸款#75.6(Iii)將參考利率由1個月倫敦銀行同業拆息修訂為1個月有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加0.1釐的信貸調整(倫敦銀行同業拆息與SOFR之間的差額加1.375%的年利率)。
根據第二次修訂信貸協議，現有循環信貸安排餘額已於2021年12月30日轉至循環信貸安排。同一天，該公司又動用了#美元。33.3從循環貸款中提取100萬美元，為收購長城提供資金。經修訂的第二份經修訂信貸協議載有若干財務契諾，包括但不限於固定收費覆蓋比率及有效有形淨值。
2022年3月31日，公司修訂了摩根大通信貸協議，將轉賬貸款延長至五年。修正案規定了一筆$100.0百萬有資產擔保的循環信貸安排，期限為1個月，信貸調整為0.1%+1.375年利率，以及定期貸款從#美元增加69.0百萬至美元115.0百萬美元，1個月的SOFR，外加0.1%+1.875年利率，(“2022年信貸協議”)。在有關修訂方面，該公司招致$0.6百萬美元的融資費，其中0.5100萬歐元將在各自設施的壽命內攤銷。此外，$0.1與循環融資機制有關的未攤銷融資費用中有100萬已遞延，並將在循環融資機制的使用期限內攤銷。截至2022年3月31日，本公司尚未收到定期貸款資金，因此，沒有記錄#美元46.0其未經審計的精簡綜合資產負債表增加了100萬美元。
截至2022年3月31日，該公司遵守了其公約。在2022年3月31日之後，公司的貸款人同意在2023年1月31日或之前交付公司2021年經審計的財務報表。截至2022年3月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為#美元。68.4百萬美元。
長期債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日的長期債務如下：
(單位：千)
銀行名稱成熟性截至2022年3月31日的利率March 31, 20222021年12月31日
美國銀行(a)
2022年5月至2029年12月3.73%—5.80%$4,906 $5,134 
東西岸(b)
2027年8月至2029年9月4.25%—4.40%5,945 5,994 
第一地平線銀行(c)
2027年10月3.85%4,519 4,571 
摩根大通(d)
2023年2月-2030年1月2.17%—2.21%69,929 70,866 
其他金融機構(e)
2022年7月至2024年3月3.90%—7.53%627 838 
債務總額、本金金額85,926 87,403 
發債成本(333)(35)
總債務，賬面價值85,593 87,368 
減：當前部分(5,339)(5,557)
長期債務$80,254 $81,811 
_______________
(a)貸款餘額包括房地產定期貸款、設備定期貸款和車輛定期貸款，由一不動產及特定設備和車輛。房地產術語與術語SOFR+掛鈎2.5%.
(b)東西銀行的房地產定期貸款由以下機構擔保四不動產。支付金額激增至$2.2百萬美元和美元2.9100萬美元將分別於2027年和2029年到期。
(c)用不動產擔保的。這筆債務的氣球付款是$3.1到期日一百萬美元。
(d)本金餘額為$的房地產定期貸款69.0截至2022年3月31日，69.8截至2021年12月31日，以公司持有的資產為抵押，到期日為2030年1月。本金餘額為#美元的設備定期貸款0.9截至2022年3月31日，1.0截至2021年12月31日，100萬輛汽車和設備由貸款協議中定義的特定車輛和設備擔保。
15

(e)由車輛保護。
與長期銀行借款有關的各種貸款協議的條款要求本公司遵守某些財務契約，包括但不限於固定費用覆蓋率和有效有形淨值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了其公約。在2022年3月31日之後，公司的貸款人同意在2023年1月31日或之前交付公司2021年經審計的財務報表。


注11-每股收益
公司根據ASC主題260(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)，每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但按每股攤薄潛在普通股(例如可轉換證券、期權、認股權證及限制性股票)的方式呈現攤薄效果，猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。有幾個14,381與股東總回報相關的潛在普通股，基於業績的限制性股票單位，不包括在截至2022年3月31日的三個月的稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。有幾個不是截至2021年3月31日止三個月的反攤薄潛在普通股.
下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
截至3月31日的三個月，
(以千為單位，不包括股票和每股數據)20222021
分子：
可歸因於HF食品集團公司的淨收入。$3,114 $1,358 
分母：
加權平均已發行普通股53,706,392 51,913,411 
稀釋證券的影響178,118 — 
加權平均已發行稀釋股53,884,510 51,913,411 
普通股每股收益：
基本信息$0.06 $0.03 
稀釋$0.06 $0.03 
附註12--所得税
確定公司的整體有效所得税率需要使用估算值。實際所得税税率反映了美國聯邦和各州司法管轄區根據制定的税法、賬面和税目之間的永久性差異、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的相對收入的變化而賺取和納税的收入。税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債以及公司未來的有效所得税税率。該公司沒有在美國以外的業務，因此，沒有記錄外國所得税。
截至2022年3月31日的三個月，本公司的實際所得税税率為26.0%與聯邦法定税率不同，主要是州所得税的結果。截至2021年3月31日止三個月，本公司的實際所得税税率為28.0%與聯邦法定税率不同，主要是州所得税的結果。

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附註13--關聯方交易
該公司定期向各關聯方進行採購和銷售。關聯方關聯繫指本公司與本公司部分或全資擁有的業務實體、本公司的高級管理人員及/或持有不少於10公司持股百分比。
於2021年2月23日，本公司前聯席行政總裁周珉倪某先生(“倪先生”)辭去所有公職。由於倪先生是本公司證券的主要持有人，因此就本報告而言，倪先生及其直系親屬被視為關連人士。
北卡羅來納州Good Taste Noodle，Inc.(“NC Noodle”)為關聯方，因本公司前首席財務官倪建明先生繼續擁有NC Noodle的所有權權益。
革命產業和UGO也被認為是未整合的VIE，這一點在附註3--可變利息實體.
截至2022年3月31日和2021年12月31日的關聯方交易，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的關聯方交易如下：
關聯方買賣交易
本公司定期向各關聯方進行銷售和採購。
a.與採購有關的各方
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別記錄的從關聯方購買商品和服務的摘要：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)自然界20222021
(a)最佳食品服務有限責任公司貿易2,945 990 
(b)東方新鮮新澤西州有限責任公司貿易1,093 1,495 
(c)Enson Group，Inc.(前身為Enson Group，LLC)貿易— 52 
(d)First Choice海鮮公司貿易83 83 
(e)福建榮豐塑料有限公司。貿易398 800 
(f)韓風信息技術(金華)有限公司。服務— 42 
(g)北卡羅來納州好味道麪條公司。貿易1,658 1,325 
(h)太平洋海鮮集團有限公司。貿易136 131 
(i)革命工業有限責任公司貿易— 259 
(j)UGO美國公司貿易— 242 
其他貿易32 42 
總計$6,345 $5,461 
_______________
(a)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給三家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(b)倪某擁有該實體的股權。
(c)倪某擁有該實體的股權。
(d)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(e)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(f)倪某擁有該實體的股權。
(g)前首席財務官倪建明先生擁有該實體的股權。
(h)倪某擁有該實體的股權。
(i)倪志強的家族成員倪某擁有該實體的股權。2021年2月25日，韓峯簽署資產購買協議，收購革命工業機械設備有限責任公司(以下簡稱RIL)。韓峯收購了用於或持有用於該業務運營的幾乎所有運營資產，金額為#美元。250,000加上RIL所有已核實、可用捲心菜和蛋卷混合庫存的原始批發購買價值。RIL在交易時應支付的預付款抵消了支付給RIL的購買價格。展望未來，韓風已經接管了內部的蛋卷生產業務，並終止了與RIL的供應商關係。
(j)倪某擁有該實體的股權。
17

瀚峯(福建)信息技術有限公司提供的服務涉及外包銷售呼叫中心服務。服務費以協議中規定的銷售額的百分比為基礎。此類服務不時轉包給瀚峯信息技術(金華)有限公司。
B.與銷售相關的各方
以下是分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月對關聯方的銷售摘要：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
(a)ABC食品貿易有限責任公司$1,192 $714 
(b)朝日食品公司。181 118 
(c)最佳食品服務有限責任公司645 74 
(d)鷹食品服務有限責任公司— 1,009 
(e)東方新鮮新澤西州有限責任公司— 23 
(f)Enson Group，Inc.(前身為Enson Group，LLC)— 27 
(g)First Choice海鮮公司10 75 
(h)財富一號食品公司。— 92 
(i)恆豐食品服務有限公司。— 40 
(j)N&F物流公司36 207 
其他— 11 
總計$2,064 $2,390 
_______________
(a)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給3家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(b)本公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。
(c)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給3家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(d)倪如彬的家族成員之一蒂娜·倪通過其母公司間接持有該實體的股權。
(e)倪某擁有該實體的股權。
(f)倪某擁有該實體的股權。
(g)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(h)倪某擁有該實體的股權。
(i)倪某擁有該實體的股權。
(j)倪某擁有該實體的股權。
C.租賃協議--關聯方
本公司將各種設施出租給關聯方。
本公司根據一項經營租賃協議向Ugo USA Inc.租賃了一處設施，該協議由雙方共同終止，自2021年4月1日起生效。不是截至2022年3月31日的三個月錄得租金收入。租金收入為$7,000截至2021年3月31日止三個月，於未經審計簡明綜合收益表及全面收益表中計入其他收入。
本公司向iUnited Services，LLC(“iUnited”)租賃設施，後者因本公司前首席財務官倪建明先生於iUnited擁有股權而被確定為關聯方。租賃協議於2021年11月3日因出售該設施而終止。建築和相關土地以150萬美元的價格賣給了iUnited，並獲得了80萬美元的收益。截至2021年3月31日的三個月的租金收入為15,000美元，在綜合收益表和全面收益表中列入其他收入。
根據逐月租賃協議，該公司將一個生產區租賃給革命工業有限責任公司。本租賃協議因2021年2月25日簽署的資產購買協議而終止。不是截至2022年3月31日的三個月錄得租金收入。租金收入為$6,000截至2021年3月31日止三個月，於未經審計簡明綜合收益表及全面收益表中計入其他收入。
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該公司將一個倉庫出租給Enson Seafood GA Inc.(前身為GA-GW Seafood，Inc.)根據一項將於2027年9月21日到期的運營租賃協議。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金收入為$80,000及$120,000分別計入未經審計簡明綜合收益表和全面收益表中的其他收入。在2022年3月31日之後，公司於2022年5月18日將倉庫出售給Enson Seafood GA Inc.，價格約為$7.2百萬美元，確認收益為$1.5百萬美元，並用所得款項的一部分支付公司的未償還餘額$4.5向第一地平線銀行貸款100萬美元。
於2020年，本公司根據一份於2020年12月31日到期的經營租賃協議，與友安常貿易有限公司(“友安”)續訂倉庫租賃。2021年2月，本公司簽署了一項新的5年期與友安的經營租賃協議於2021年1月1日生效，2025年12月31日到期。所產生的租金為$72,000及$77,000分別於截至2022年及2021年3月31日止三個月，並計入未經審核簡明綜合收益表及全面收益表的分配、銷售及行政開支。
關聯方餘額
a.應收賬款--關聯方，淨額
以下為截至2022年3月31日和2021年12月31日分別記錄的與關聯方的應收賬款摘要：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
(a)ABC食品貿易有限責任公司$404 $76 
(b)朝日食品公司。225 72 
(c)最佳食品服務有限責任公司282 1 
(d)鷹食品服務有限責任公司— 16 
(e)森森海鮮公司(前身為“GA-GW海鮮公司”)5 24 
(f)財富一號食品公司。— 24 
(g)恆豐食品服務有限公司。— 18 
(h)北卡羅來納州好味道麪條公司。— 15 
其他2 3 
總計$918 $249 
_______________
(a)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給3家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(b)本公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。
(c)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給3家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(d)倪如彬的家族成員之一蒂娜·倪通過其母公司間接持有該實體的股權。
(e)倪某擁有該實體的股權。
(f)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(g)倪某擁有該實體的股權。
(h)前首席財務官倪建明先生擁有該實體的股權。
所有來自這些關聯方的應收賬款都是流動的，被認為是完全可收回的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不認為有必要發放任何津貼。
B.應付帳款--關聯方，淨額
所有應付關聯方的賬款均為即期付款，不含利息。以下是分別截至2022年3月31日和2021年12月31日記錄的與關聯方的應付賬款摘要：
19

(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
(a)最佳食品服務有限責任公司$896 $699 
(b)東部新鮮新澤西州，有限責任公司61 581 
(c)First Choice海鮮公司22 36 
(d)福建榮豐塑膠有限公司27 20 
(e)北卡羅來納州好味道麪條公司。622 595 
其他4 10 
總計$1,632 $1,941 
_______________
(a)截至2020年10月31日，Mr.Zhang此前通過母公司間接持有該實體的股權。自2020年11月1日起，將這部分股權轉讓給3家不可撤銷信託，使Mr.Zhang的子女受益。
(b)倪某擁有該實體的股權。
(c)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(d)倪某通過母公司間接持有該實體的股權。
(e)前首席財務官倪建明先生擁有該實體的股權。
C.向與供應商有關的各方墊付款項，淨額
本公司定期向包括關聯方供應商在內的各供應商提供採購預付款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有對關聯方供應商的預付款記錄。
d.應付本票關聯方
該公司發行了一美元7.0作為收購BRGR的付款的一部分，於2020年1月向BRGR(通過本公司某些股東擁有的關聯方，前VIE至2020年)發行了100萬無擔保從屬本票。票據將於2030年1月到期，固定息率為6年利率。在到期之前，不需要償還本金。如本公司選擇在到期日前預付本金，則在符合摩根大通信貸協議所界定的若干還款規定的情況下，並無預付罰金。截至2022年3月31日，未償餘額為#美元。4.5百萬美元，而且還有不是應計應付利息。不是已支付截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的本金。支付的利息為$68,000及$101,000分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。在2022年3月31日之後，在截至2022年6月30日的三個月內，公司支付了剩餘的$4.5應付關聯方本票百萬元。

附註14--基於股票的薪酬
2021年7月，公司開始根據HF Foods Group Inc.2018年綜合股權激勵計劃(以下簡稱2018年激勵計劃)頒發獎勵，該計劃保留了3,000,000用於向僱員、非僱員董事和顧問頒發獎勵的公司普通股。截至2022年3月31日，公司擁有356,340已發行的基於時間的歸屬限制性股票單位(“RSU”)，143,277以業績為基礎的已發行限制性股票單位(“PSU”)，以及2,500,383根據2018年激勵計劃，未來仍可獲得獎勵的股票。
截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為$0.3在本公司未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中計入分銷、銷售和行政費用。截至2021年3月31日的三個月，未確認基於股票的薪酬支出。
截至2022年3月31日，1.7與2018年獎勵計劃下所有未歸屬未償還RSU和PSU相關的未確認補償費用總額的百萬美元，加權平均剩餘服務期為2.16好幾年了。

附註15--承付款和或有事項
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，公司僅在其財務報表中記錄或有損失
20

對可能造成損失並可合理估計的事項。如可合理估計某一損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則本公司記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的並且涉及的金額是重大的，本公司將披露具體索賠的性質。本公司不斷評估與本公司未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。部分或全部這些事項的不利結果可能會導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間，也可能對我們的財務報表產生重大不利影響。
2022年5月20日，HF集團董事會收到了據稱是股東詹姆斯·畢曉普的一封信(“畢曉普要求”)。畢曉普的要求指控HF集團的某些現任和前任官員和董事從事不當行為並違反他們的受託責任，並要求HF集團調查這些指控，並在有理由的情況下對這些現任或前任官員和董事提出索賠。畢曉普的要求中包含的許多指控是畢曉普於2020年8月提起的股東派生訴訟(“畢曉普派生訴訟”)的主題。2021年11月24日，在美國加利福尼亞州中心區地區法院以偏見駁回了一起相關的證券集體訴訟後，標題為門多薩訴HF食品集團等人的畢曉普衍生品訴訟在沒有偏見的情況下被自願駁回。
2022年6月30日，HF集團董事會決議成立一個由獨立董事組成的特別委員會(“特別訴訟委員會”)，並在律師的建議下分析和評估畢曉普要求中的指控，以確定公司是否應向現任或前任高級管理人員和董事提出任何索賠。
2022年8月19日，詹姆斯·畢曉普向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的股東派生訴訟(“特拉華州訴訟”)，該訴訟聲稱與畢曉普的要求中提出的指控類似。2022年9月21日，畢曉普和公司提交了一項規定，將特拉華州訴訟暫緩90天，法院於2022年9月22日批准了這一規定。2022年12月20日，畢曉普和公司提交了一項規定，將特拉華州訴訟的緩期再延長60天，法院於2022年12月21日批准了這一規定。
特別訴訟委員會正在分析和評估《畢曉普要求和特拉華行動》中所稱的索賠，尚未確定是否應提出任何索賠或追回此類索賠的可能性。
此外，美國證券交易委員會對本公司發起了正式、非公開的調查，並對美國證券交易委員會進行了非正式要求，後來又發出傳票，要求提供文件等信息。傳票涉及但不一定限於後來被駁回的兩起推定的集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和公司正在與美國證券交易委員會合作。 在美國證券交易委員會調查仍在進行期間，特別調查委員會已根據調查期間舉出的證據做出了某些事實調查結果，並就改善公司運營和結構向管理層提出了建議，包括但不限於公司與關聯方的交易。該公司正在努力實施這些改進措施。有關以下方面的更多信息，請參閲公司2021年年度報告
特別調查委員會的調查結果。
與任何美國證券交易委員會調查一樣，也有可能被罰款和處罰。然而，目前美國證券交易委員會還沒有提出任何要求，也無法估計如果發生此類罰款和處罰的金額。
安心租賃擔保
如中所討論的附註3--可變利息實體，公司為以下事項提供擔保二單獨的租約二位於紐約曼哈頓第五大道273號和第五大道275號的物業，用於30年和15分別是幾年。
於二零二一年二月十日，本公司與安心及Premier 273 Five，LLC訂立於二零二一年一月二十一日生效的轉讓及接管租賃協議(“轉讓”)，據此，本公司承擔第五大道273號物業的租賃(“273租賃協議”)。同時，根據租賃修訂(“租賃修訂”)交付結束文件以完成對第273份租賃協議的修訂。轉讓及租賃修訂乃根據本公司在第273租賃協議項下作為擔保人的擔保責任而磋商。本公司同意遵守經修訂的租賃協議的所有契諾及條件，包括支付所有到期租金。根據第273號租賃協議和轉讓協議的條款，該公司已承諾自費在該房地建造一座大樓，最低費用為#美元。2.5百萬美元。《租約》
21

修訂允許將物業轉租，而本公司擬將新建物業轉租，以支付根據其擔保義務承擔的租金支出。
2022年1月17日，本公司收到通知，安心拖欠其在第五大道275號的租約中作為租户的義務。2022年2月7日，本公司承擔了其擔保義務，承擔了支付月租金和其他租户義務的責任，包括從2022年1月到期的租金開始支付逾期租金和物業税義務。2022年2月25日，本公司提起法律訴訟，尋求對安心和民生的法律補救。於2022年3月，本公司同意擱置針對安心的訴訟，以換取安心於2022年1月至4月期間支付若干欠租，並繼續支付部分月租。雖然此案在紐約仍懸而未決，但該公司並未積極提起訴訟。
根據ASC 460，擔保，本公司已確定，第五大道275號租賃擔保產生的最大風險包括未來最低租賃付款加上潛在的額外付款，以滿足租賃項下的維修、物業税和保險要求，剩餘期限約為11好幾年了。該公司選擇了一項政策，將貼現現金流量法應用於支付時間超過18個月的或有損失。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司錄得一次性租賃擔保負債#美元。5.9百萬美元，公司確定租賃擔保負債的貼現價值為#美元。5.9截至2022年3月31日，使用貼現率為4.55%，並在公允價值層次結構中被歸類為第二級。租賃擔保負債的當前部分為#美元。0.3百萬美元計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債。該公司在截至2022年3月31日的三個月內開始支付的月租金約為$42,000每月至$63,000每月，最後一筆款項將於2034年到期。
截至2022年3月31日的估計未來最低租賃付款如下：
(單位：千)金額
截至十二月三十一日止的年度：
2022年(剩餘9個月)$381 
2023543 
2024582 
2025604 
2026621 
此後5,116 
總計7,847 
減去：推定利息(1,905)
總計$5,942 

附註16--後續活動
看見附註7--收購，關於收購Sealand，附註10--債務，關於修改公司的摩根大通信貸協議以及豁免，以及附註13--關聯方交易，關於關聯方應付本票以及公司關聯方為後續事項出售倉庫。
22

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在這份Form 10-Q季度報告中使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將會”等與我們或我們的管理層有關的詞語都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中包含的結果和事件大相徑庭。可能導致實際結果與我們的預期或警告性聲明大不相同的重要因素包括但不限於：
•新冠肺炎大流行或其他流行病的影響；
•餐飲服務分銷行業利潤率低，通貨膨脹嚴重或持續時間長；
•合格的勞動力短缺；
•美國不利的宏觀經濟狀況；
•餐飲服務分銷行業的競爭，特別是進入中國/亞洲餐飲供應市場的新競爭者；
•燃料成本增加；
•中斷與供應商的關係並提高產品價格；
•依賴供應商及時交付產品，特別是全球供應鏈長期減少；
•我們的業務已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情的影響，以及中國政府為應對疫情所採取的措施；
•與客户關係中斷或客户流失；
•消費者就餐習慣和外出就餐習慣的變化；
•關聯方交易和可能的利益衝突；
•關聯方和可變利益主體合併；
•未能保護我們的知識產權；
•我們有能力以優惠條款續簽或更換現有的倉庫租賃，或在規定的條款到期前終止；
•未能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，特別是我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席運營官/總法律顧問；
•我們吸引、培訓和留住員工的能力；
•移民法的修改和執行；
•不遵守有關食品安全、衞生、交通、最低工資、加班和其他健康和安全法律的各種聯邦、州和地方規章制度；
•產品召回、自願召回或撤回，如果我們分銷的任何產品被指控導致疾病、貼錯標籤、品牌錯誤或摻假，或以其他方式違反適用的政府法規；
•遵守環境法律法規的成本；
•訴訟；
•商品價格上漲；
•美國政府對進口到美國的產品徵收關税，特別是從中國進口的產品；
•惡劣天氣、自然災害和不利的氣候變化；
•不利的地緣政治條件；
•任何網絡安全事件、其他技術中斷或延遲實施我們的信息技術系統；
•目前的負債影響我們的流動性和未來的融資能力；
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•未能收購其他分銷商或批發商並擴大我們的客户基礎可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響；
•收購機會的稀缺和競爭；
•我們獲得收購融資的能力；
•與重大收購相關的無形資產攤銷相關的非現金費用的影響；
•我們識別收購候選者的能力；
•增加債務，以成功實施我們的收購戰略；
•整合被收購企業的業務、人員和資產的困難，可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響；
•我們有能力重新遵守1934年《證券交易法》的報告要求；以及
•為我們的普通股發展活躍的交易市場。
所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，均受這些警示聲明以及其他警示聲明的明確限定，這些警示聲明以及其他警示聲明在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和公共通信中不時做出。我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含所有風險、不確定性(其中一些超出我們的控制範圍)或對您重要的其他假設。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於項目1A所載的因素。我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素。除非法律要求，我們沒有義務修改或公開發布對本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂。
公司背景和概況
我們主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户營銷和分銷亞洲特色食品、海鮮、新鮮農產品、冷凍和乾燥食品以及非食品產品。HF集團是由兩家互補的行業參與者--HF食品集團和B&R Global合併而成的。
2021年12月30日，HF集團收購了海產品供應商長城集團，從而增加了位於伊利諾伊州和德克薩斯州的三個配送中心(簡稱長城收購)。
繼2022年3月31日之後，2022年4月29日，HF集團收購了Sealand Food，Inc.(“Sealand收購”)的幾乎所有資產，Sealand Food，Inc.是一家服務於東海岸從馬薩諸塞州到佛羅裏達州以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州的亞洲/中國餐廳市場的最大冷凍海鮮供應商之一。
看見附註7--收購有關最近收購的其他信息，請訪問。
憑藉我們對中國文化的制度理解，我們超過1,000名員工和分包商，以及我們在中國的兩個外包呼叫中心的支持，我們在46個州提供15,000多家亞洲餐廳，在全國各地設有18個配送中心，為以普通話或其他漢語方言為主的客户提供全天候的銷售和服務支持。我們致力於以具有競爭力的價格為廣大需要高質量和專業食品配料的亞洲和中國餐廳提供服務。
作為服務亞洲/中國餐飲業的市場領先者，我們為長期的成功做好了準備。亞洲/中國餐飲業的分散性質和目前的環境為一家擁有必要專業知識和對這一獨特客户基礎的全面文化理解的公司創造了機會。我們相信，憑藉我們廣泛的足跡、牢固的供應商和客户關係以及增值服務產品，我們有別於競爭對手，所有這些都已經並將繼續使我們能夠在這些前所未有的條件下更好地服務於我們的客户。
財務概述
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收入為2.782億美元，較截至2021年3月31日的1.594億美元增加了1.188億美元，增幅為74.6%。截至2022年3月31日的三個月，我們股東應佔淨收益為310萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們股東應佔淨收益為140萬美元。截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為1,790萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的650萬美元增加1,140萬美元，增幅為175.4%。
有關我們的非公認會計準則財務指標EBITDA和調整後EBITDA的更多信息，請參閲下面標題為“EBITDA和調整後EBITDA”的章節。
24

新冠肺炎帶來的影響
2020年新冠肺炎疫情的破壞性影響已基本消退。截至2021年12月31日的財年，我們的淨收入恢復到新冠肺炎疫情前的96%。根據目前的銷售量和調整後的成本結構，我們每週繼續產生正的運營現金流，並沒有即時的流動性問題。我們對業務的長期前景保持樂觀，儘管新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的財務狀況或運營業績尚不確定，將取決於未來的發展，包括可能出現的有關疾病嚴重性或傳播性的新信息、新變種、政府應對措施、感染率趨勢、有效醫療和疫苗的開發和分配、以及未來消費者消費行為等因素。
如何評價HF集團的業績
在評估我們的業績時，我們考慮各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利、分銷、銷售和行政費用的本金增長，以及某些非公認會計準則財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下：
淨收入
淨收入等於總銷售額減去銷售回報、我們向客户提供的銷售激勵措施，如與總銷售額相抵銷的返點和折扣；以及某些其他調整。我們的淨收入是由客户數量和平均客户訂單金額、反映在我們產品定價中的產品通脹和銷售產品組合的變化推動的。
毛利
毛利等於淨收入減去收入成本。收入成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮)、入境運費、通關費和其他雜項費用。收入成本通常會隨着供應商成本的增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。
分銷、銷售和管理費用
分配、銷售和管理費用主要包括工資、員工和合同工的股票薪酬和福利、卡車和燃料費、水電費、維護和維修費、保險費、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費和其他運營費用。
EBITDA和調整後的EBITDA
對我們業績的討論包括某些非GAAP財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA，我們認為這些指標為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務業績與同行業的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。我們列報EBITDA和調整後EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他部分包含的合併財務報表的讀者相關的補充信息，這些信息並不意味着取代或取代GAAP衡量標準。
管理層使用EBITDA來衡量經營業績，定義為扣除利息支出、所得税和折舊及攤銷前的淨收入。此外，管理層使用調整後的EBITDA，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的淨收入，進一步調整以排除某些非常、非現金或非經常性費用。管理層認為，調整後的EBITDA不太容易受到非經常性費用和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響，更能反映影響我們經營業績的其他因素。
EBITDA和調整後EBITDA的定義可能與業內其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP定義的，作為分析工具受到重要限制，不應孤立地考慮或作為根據GAAP報告的HF集團業績分析的替代品。例如，調整後的EBITDA：
•不包括某些可能代表公司可用現金減少的税款；
•不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出需求；
•不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
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•不反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。
有關EBITDA和調整後EBITDA的更多信息，請參閲下面標題為“EBITDA和調整後EBITDA”的表格。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營結果摘要。下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。
截至3月31日的三個月，變化
(千美元)20222021金額%
淨收入$278,215 $159,380 $118,835 74.6 %
收入成本227,488 129,952 97,536 75.1 %
毛利50,727 29,428 21,299 72.4 %
分銷、銷售和管理費用40,408 28,089 12,319 43.9 %
營業收入10,319 1,339 8,980 670.6 %
利息支出1,278 902 376 41.7 %
其他收入，淨額(776)(436)(340)78.0 %
利率互換合約的公允價值變動(358)(1,431)1,073 (75.0)%
租賃擔保費用5,931 — 5,931 NM
所得税前收入撥備4,244 2,304 1,940 84.2 %
所得税撥備1,104 646 458 70.9 %
淨收入3,140 1,658 1,482 89.4 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收入26 300 (274)(91.3)%
可歸因於HF食品集團公司的淨收入。$3,114 $1,358 $1,756 129.3 %
_______________
NM--沒有意義
下表列出了我們綜合業務結果的組成部分，以所示期間淨收入的百分比表示：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨收入100.0 %100.0 %
收入成本81.8 %81.5 %
毛利18.2 %18.5 %
分銷、銷售和管理費用14.5 %17.6 %
營業收入3.7 %0.9 %
利息支出0.5 %0.6 %
其他收入，淨額(0.3)%(0.3)%
利率互換合約的公允價值變動(0.1)%(0.9)%
租賃擔保費用2.1 %— %
所得税前收入撥備1.5 %1.5 %
所得税撥備0.4 %0.4 %
淨收入1.1 %1.1 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收入— %0.2 %
可歸因於HF食品集團公司的淨收入。1.1 %0.9 %
26

淨收入
網絡收入截至2022年3月31日的三個月增加了1.188億美元與2021年同期相比增長了74.6%。增長主要是由於2022年放寬了與新冠肺炎相關的限制，為我們的客户帶來了更多的就餐業務和餐廳的整體客流量增加，以及收購長城和整體產品成本膨脹。與2021年同期相比，收購長城將我們的產品組合轉變為更高的海鮮銷售額，貢獻了4790萬美元，有機增長貢獻了剩餘的7090萬美元。
毛利
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利潤增加了2130萬美元，增幅為72.4%，這主要是由於收入強勁增長和收購長城，在截至2022年3月31日的三個月中，長城收購貢獻了610萬美元的毛利潤。整體毛利率由截至2021年3月31日的三個月的18.5%下降至截至2022年3月31日的三個月的18.2%，主要是由於預期我們增加的海鮮銷售的毛利率較低，但被有機增長帶來的毛利率增加所抵消。
分銷、銷售和管理費用
截至2022年3月31日的三個月的分銷、銷售和行政費用增加了1230萬美元，增幅為43.9%，達到4040萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的分銷、銷售和行政費用為2810萬美元。在分銷、銷售和行政費用增加中，990萬美元主要來自工資和相關勞動力成本，其中包括因收購長城汽車而產生的額外成本，因為需要並將繼續需要更多工人來應對日益增長的銷售需求，而110萬美元是主要由燃油價格上漲和收入增長推動的與交貨相關的成本。分銷、銷售和行政費用佔淨收入的比例從2021年的17.6%提高到2022年的14.5%，這主要是由於強勁的收入增長和固定成本槓桿。
利息支出
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了40萬美元，增幅為41.7%，這主要是由於信貸額度的利用率更高。截至2022年3月31日的三個月，我們的日均信用額度增加了4,820萬美元，增幅為300.0%，從截至2021年3月31日的3個月的1,610萬美元增至6,430萬美元。
所得税撥備
我們的所得税撥備增加了50萬美元，增幅為70.9%，從截至2021年3月31日的三個月的60萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的110萬美元，這主要是由於業務擴張和我們的盈利能力改善導致税前收入增加。
可歸因於HF食品集團公司的淨收入。
在截至2022年3月31日的三個月中，HF食品集團的淨收入為310萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為140萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，HF Foods Group Inc.的淨收入同比增加了180萬美元，增幅約為129.3%。強勁的上升趨勢是由於隨着2022年新冠肺炎限制的放鬆，消費者對外賣/外賣的需求增加，從而促使餐館更頻繁地補充產品，但被590萬美元的一次性租賃擔保費用部分抵消(見附註15--承付款和或有事項瞭解更多信息)。
27

EBITDA和調整後的EBITDA
下表列出了EBITDA和調整後EBITDA的計算，以及與最接近的公認會計準則衡量的淨收入的對賬：
截至3月31日的三個月，變化
(千美元)20222021金額%
淨收入$3,140$1,658$1,48289.4 %
利息支出1,27890237641.7 %
所得税撥備1,10464645870.9 %
折舊及攤銷5,7794,7301,04922.2 %
EBITDA11,3017,9363,36542.4 %
租賃擔保費用5,931—5,931NM
利率互換合約的公允價值變動(358)(1,431)1,073(75.0)%
基於股票的薪酬費用290—290NM
收購和整合成本749—749NM
調整後的EBITDA$17,913$6,505$11,408175.4 %
調整後EBITDA利潤率6.4 %4.1 %
____________________
NM--沒有意義
截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為1,790萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的650萬美元增加了1,140萬美元，增幅為175.4%。經調整的EBITDA增加1,140萬美元，主要是由於我們的業務強勁恢復到新冠肺炎疫情前的水平，以及分銷、銷售和管理費用佔淨收入的比例從2021年的17.6%提高到2022年的14.5%。

流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金約為1,640萬美元，簽發的支票未出示以支付1,850萬美元，並可通過我們的1.0億美元信貸額度獲得約3,160萬美元的額外資金，這取決於借款基數的計算。我們主要通過運營現金流和我們的信貸額度為營運資本和其他資本需求提供資金。需要現金支付庫存、工資、燃料和卡車運輸費用、銷售費用、租金費用、所得税、其他運營費用和償還債務的購買成本。
根據目前的銷售額，自2020年上半年新冠肺炎爆發以來，銷售額一直在按季度穩步增長，我們相信我們從運營產生的現金流足以滿足我們至少未來12個月的正常營運資金需求和債務義務。然而，我們償還當前債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現。管理層考慮了歷史經驗、美國的總體經濟趨勢和餐飲服務分銷行業的趨勢，以確定截至2022年3月31日的預期應收賬款收回率和庫存實現情況。2022年3月31日，我們修改了與摩根大通的信貸協議，將我們的信貸額度延長了5年。修訂規定提供1,000,000,000美元的資產抵押循環信貸安排，1個月的SOFR加上0.1%的信貸調整加1.375%的年利率。2022年4月，抵押貸款擔保定期貸款增加了4600萬美元，用於償還我們的1.0億美元信用額度。我們還收到了一份截至2023年1月31日的豁免，涉及我們提交2021年經審計財務報表的時間。
2022年4月29日，我們完成了對Sealand的收購，現金對價為2000萬美元，外加約1440萬美元的庫存。我們通過1億美元的信貸額度為收購Sealand提供了資金。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們以約720萬美元的價格將一個倉庫出售給關聯方，並用部分收益支付了我們與第一地平線銀行450萬美元貸款的未償還餘額。我們還支付了關聯方應付本票的剩餘450萬美元。
28

基於上述考慮，管理層相信我們有足夠的資金來滿足未來12個月的營運資金要求和債務義務。然而，可能出現的許多因素可能會導致預期現金流出現短缺，例如對我們產品的需求、經濟狀況、政府對新冠肺炎可能捲土重來的幹預、餐飲服務分銷行業具有競爭力的定價，以及我們的銀行和供應商能否提供持續的支持。如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能不得不減少或推遲預期的收購計劃，清算資產，獲得額外的債務或股權資本，或對我們的全部或部分債務進行再融資。
截至2022年3月31日，我們目前沒有任何表外安排對我們的綜合財務狀況、財務狀況的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的現金流數據 and 2021:
截至3月31日的三個月，變化
(千美元)20222021金額%
經營活動提供的淨現金$10,113 $11,003 $(890)(8.1)%
用於投資活動的現金淨額(19,932)(440)(19,492)NM
融資活動提供(用於)的現金淨額11,453 (8,889)20,342 NM
現金及現金等價物淨增加情況$1,634 $1,674 $(40)(2.4)%
____________________
NM--沒有意義
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為1,010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,100萬美元，減少了90萬美元，這主要是由於兩個因素造成的營運資金項目的變化：(A)截至2022年3月31日，我們的應收賬款餘額顯著增加，因為這兩個因素都產生了銷售額的增加與收購長城以及增加銷售量有關，以及(B)與2021年3月31日相比，我們截至2022年3月31日的庫存水平大幅上升，直接原因是銷售量增加和對正常庫存水平的需求在此期間積累，但被淨收入增加150萬美元部分抵消。
投資活動
用於投資活動的淨現金增加了1,950萬美元，主要是因為為收購長城汽車而收購的庫存支付了1,740萬美元，其次是為我們不斷擴大的業務購買財產和設備。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1,150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為890萬美元，增加2,030萬美元，主要是由於2021年淨還款額增加190萬美元至2022年淨收益1330萬美元對我們的信貸額度產生了1520萬美元的淨影響，以及我們出具的支票的淨影響為510萬美元，而2021年淨還款額為440萬美元，2022年淨收益為70萬美元。

關鍵會計政策和估算
本季度報告中的財務信息是根據公認會計準則編制的。編制我們的合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。這些假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。2021年年報Form 10-K的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包括我們認為對幫助理解我們的財務業績最重要的關鍵會計政策的摘要。有過
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在截至2022年3月31日的三個月中，那些對我們報告的資產、負債、收入或費用金額沒有實質性影響的關鍵會計政策沒有變化。

近期會計公告
有關最近的會計聲明的討論，請參閲注2--重要會計政策摘要，在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的債務使我們面臨利率波動的風險。浮動利率債務，即利率週期性波動，使我們暴露在市場利率的短期變化中。固定利率債務，即利率在工具的有效期內是固定的，使我們面臨反映在債務公允價值中的市場利率的變化，以及我們可能需要用更高利率的新債務為到期債務再融資的風險。我們管理我們的債務組合，以實現固定和浮動利率債務的總體預期比例，並可能不時使用利率互換作為實現這一目標的工具。為了管理我們的利率風險敞口，我們簽訂了三份利率掉期合約，以對衝浮動利率定期貸款。看見附註10--債務請參閲本表格10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表，以獲取更多信息。
截至2022年3月31日，我們的總浮動利率債務的未償還本金餘額為1.38億美元，佔總債務的89.6%，其中包括長期債務和我們的循環信用額度。看見附註10--債務請參閲本表格10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表，以獲取更多信息。我們的浮動利率債務利息是基於浮動的1個月SOFR加上預定的信貸調整利率加上銀行利差。剩下的10.4%的債務是固定利率和浮動利率的對衝。在假設的情況下，適用利率每變化1%，我們浮動利率債務的利息支出每年將變化約140萬美元。
燃料價格風險
我們還面臨與柴油價格和可獲得性波動有關的風險。我們的車隊需要大量的柴油，我們銷售的產品的入境交付也依賴於柴油車輛的運輸。我們目前能夠獲得充足的柴油供應，儘管本季度的價格比2021年同期上漲了47.9%。然而，無法預測柴油未來的可獲得性或價格。柴油價格和供應的波動基於非我們所能控制的外部因素，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、地區生產模式、天氣狀況和環境問題。柴油成本的上漲可能會增加我們銷售商品的成本和向客户交付產品的運營成本。
我們一般不會積極對衝柴油價格的波動。相反，我們尋求通過優化交付路線和改善機隊利用率將燃料成本風險降至最低。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告所述期間結束時。在這次審查和對截至2021年12月31日的年度合併財務報表的審計中，我們發現了之前報告的兩個重大弱點，這些弱點截至2022年3月31日仍然存在。此外，2021年期間發現的截至2022年3月31日的其他重大弱點。我們沒有正確地設計或保持對控制環境、風險評估、監控、控制活動的有效控制，以及
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特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年的信息和通信部分。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，由於我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中報告的重大弱點和控制缺陷，我們的披露控制程序和程序截至2022年3月31日沒有生效。儘管存在這些缺陷，但我們的管理層得出結論，本報告其他部分包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
為了解決和解決上述重大弱點，我們已開始實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括繼續聘用更多財務人員，他們具有按照適用的美國證券交易委員會要求編制財務報表的必要培訓和經驗；正規化我們的流程以生成足以支持客户訂單和採購訂單的文件；並實施控制措施以獲取證明客户對交易金額和賬户餘額達成的協議的文件。2022年第一季度，我們聘請了總裁副董事長和內部審計負責人，直接向臨時首席財務官和審計委員會主席彙報工作。
我們正在實施的措施將接受持續的管理審查，並得到確認和測試的支持，以及審計委員會的監督。管理層仍然致力於持續努力，以解決這些重大弱點。儘管我們將繼續採取措施彌補內部控制的缺陷，但不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。此外，在補救步驟完成並運行足夠長的一段時間並完成隨後對其有效性的評估之前，上述查明和描述的重大弱點將繼續存在。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化。

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。關於我們未決的法律問題，我們相信合理可能損失的金額或可估測範圍不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。有關法律程序的信息，請參見附註15--承付款和或有事項在我們的合併財務報表中。

第1A項。風險因素。
與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營結果和財務狀況具有重大意義的風險因素沒有實質性變化。

第二條股權證券的未登記銷售和登記證券收益的使用。

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沒有。

第3項高級證券違約
沒有。

第4項礦山安全信息披露
不適用。

第5項其他資料
沒有。

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項目6.展品。
本季度報告以表格10-Q的形式提交或提供了以下證據：
以引用方式併入
展品編號描述表格展品提交日期
3.1
第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書
8-K3.18/11/2017
3.2
公司註冊證書修訂證書
8-K3.1.28/27/2018
3.3
修訂及重新制定附例
8-K3.0211/04/2022
4.1
普通股證書樣本
S-1/A4.27/28/2017
4.2
美國股票轉讓和信託公司與註冊人之間的權利協議格式，日期為2017年8月8日
8-K4.18/11/2017
4.3
註冊人與Chardan Capital Markets之間的單位購買選擇權表格
S-1/A4.57/28/2017
10.1
由HF Foods Group Inc.、B&R Global Holdings，Inc.和本公司的某些全資子公司和附屬公司作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及某些貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年3月31日
8-K10.14/1/2022
31.1*
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
**隨信提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
HF食品集團公司。
發稿：/s/小某張
小某張
首席執行官
作者：/s/卡洛斯·羅德里格斯
卡洛斯·羅德里格斯
首席財務官
(首席會計和財務官)
日期：2023年1月31日
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