勁量控股公司
2023年綜合激勵計劃
一、總則
A.計劃的目的
勁量控股有限公司2023年綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是通過提供激勵薪酬獎勵機會，吸引、留住和激勵對公司成功做出重要貢獻的高級管理人員、其他關鍵員工和非員工董事，從而提高公司的盈利能力和價值，造福股東。
本計劃文件是一份綜合性文件，除計劃外，還包括允許向某些外國子公司的員工提供贈款的單獨的子計劃(“子計劃”)。子計劃下的發售可在美利堅合眾國以外的特定地點進行，並應符合適用於該等外國司法管轄區發售的當地法律。本計劃應是一個獨立於子計劃的獨立計劃，但根據本計劃授權發行的普通股總股數適用於本計劃和子計劃。
本計劃取代勁量控股有限公司的綜合股權激勵計劃(以下簡稱“先行計劃”)，並自公司股東批准之日起生效。本計劃經本公司股東批准後，不得根據先前計劃作出新的獎勵，儘管先前根據先前計劃作出的未完成獎勵將繼續受先前計劃的條款所管限。根據先前計劃接受未完成獎勵的普通股到期、被沒收或以其他方式終止而未行使的普通股可以根據該計劃接受新的獎勵，如第I.D節所規定的。
B.計劃中使用的術語定義
“聯屬公司”是指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體，條件是在授予獎項時，除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體擁有該鏈中其他實體之一的所有類別股票(或非法人實體的實益所有權)的總投票權的50%或更多。
“獎勵”指根據本計劃條款授予的期權、股票增值權、現金紅利獎勵或任何其他股票獎勵，其中應包括委員會全權酌情決定的協議，包括但不限於競業禁止條款。
“授標協議”是指證明根據本計劃授予的授標的書面或電子文件。
“董事會”是指公司的董事會。
“現金紅利獎”是指根據第五節規定的現金紅利獎勵。
“控制權變更”是指完成下列任何事項，但下列事項構成公司的“所有權變更”或“實際控制權變更”，或代碼第409a節所指的“公司大部分資產的所有權變更”：
(I)由一名人士或多於一名人士作為一個集團收購本公司股票(包括普通股)的所有權，連同該人士或該集團持有的股票，佔本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。儘管如此，如果任何人或一個以上的人作為一個集團，被認為擁有公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，同一人或多個人收購額外的股票不會構成控制權的變化；
(Ii)在任何12個月的期間內，公司董事會的過半數成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲公司董事會過半數成員認可；或
(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有業務或資產。
任何人不會僅僅因為他們同時購買或擁有同一公司的股票或作為同一公開募股的結果而被視為一個集團。然而，這些人將被視為
如果他們是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則作為集體行事。
“守則”指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的條例和其他指導方針。
“委員會”指董事會的人力資本委員會，或董事會為管理本計劃而指定的任何後續委員會或其他委員會，只要該委員會由兩名或兩名以上人士組成。委員會每名成員應為(I)本公司普通股上市所在證券交易所規則所指的“獨立董事”，及(Ii)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”，或根據該規則或交易所法令下任何後續規則所預期的有資格執行計劃的其他人士。
“普通股”是指Energizer Holdings，Inc.在普通股或任何其他類別或系列普通股重新分類後發行的面值為0.01美元的普通股或普通股，包括但不限於任何股票拆分、股票股息、設立目標股票、與股票有關的剝離或其他股票分配、任何反向股票拆分，或由於公司的任何資本重組、合併或合併。
“公司”是指Energizer Holdings，Inc.，密蘇裏州的一家公司，或通過合併、合併、購買資產或其他方式對其全部或幾乎所有業務的任何繼承人。
“競爭”是指直接或間接地擁有、管理、運營、控制、受僱於任何個人、公司、公司或其他實體(無論是作為僱員、顧問、獨立承包商或其他身份，也不論是否獲得報酬)，或向任何個人、公司、公司或其他實體提供服務，這些個人、公司、公司或其他實體從事的任何業務類型與本公司或其關聯公司所從事的業務或它們已提議從事的業務以及獲獎者在前一(1)年期間的任何時間曾在任何程度上(以最低限度的方式)參與的業務相同。在公司或其關聯公司開展業務的任何國家/地區的任何地點。競爭不應包括擁有從事此類業務的任何公眾持股實體所有類別流通股的總股份不超過1%。
“公司高管”是指本公司的任何總裁、首席執行官、公司副總裁總裁、財務總監、祕書或財務主管，以及董事會指定為公司高管的任何其他高管。
“董事”係指董事會的任何成員。
“生效日期”是指本計劃的生效日期，如第X節所述。
“僱員”係指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士，包括公司主管人員，以及擔任本公司顧問或顧問的任何自然人(董事除外)。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
普通股的“公平市價”是指確定該公平市價之日在紐約證券交易所綜合錄像帶上報告的收盤價，如果在確定之日沒有股票交易，則指緊隨普通股交易的下一個交易日的收盤價，或指委員會選定的、通過適用法律或法規允許的任何其他方法確定的公平市價。
“激勵性股票期權”是指根據本準則第422節的規定符合條件的期權。
“不合格股票期權”是指不符合激勵性股票期權資格的期權。
“期權”是指根據本計劃授予的、在特定時期內以固定價格購買一定數量普通股的權利。
“其他股票獎勵”是指根據本計劃第四節授予的任何獎勵。
“參與者”是指委員會選定參加本計劃並根據本計劃獲得獎勵的任何合格個人。
“計劃”指的是本重述的勁量控股公司2023年綜合激勵計劃。
“先前計劃”應具有本計劃第I.A.節所賦予的含義。
“限制性股票獎勵”是指對可轉讓或其他股東權利施加限制的普通股獎勵，包括但不限於使該獎勵面臨守則第83節所界定的“重大沒收風險”的限制。
“限制性股票單位”是指根據本計劃的條款授予的接受普通股或現金的權利，該權利等於(I)設定數量的普通股或(Ii)根據公式或其他標準確定的數量的普通股，截至指定的歸屬或支付日期。
“股票增值權”是指根據本計劃的條款授予的一項權利，該權利的收受金額相當於股票增值權行使之日每股普通股的公平市價超出獎勵協議規定的普通股每股價格的數額。
“股票紅利”是指根據本計劃第四節D節授予的普通股獎勵。
“因故終止”是指參與者因故意從事對公司造成重大損害的嚴重不當行為(由委員會善意確定)而終止與公司或關聯公司的僱傭關係，或參與者被判犯有重罪或對此類罪行不認罪的抗辯，但因故終止不應包括因(I)參與者工作表現不佳、判斷失誤或疏忽所致的終止，(Ii)參與者真誠地相信符合或不反對本公司最佳利益併合理地相信為合法的作為或不作為，或(Iii)參與者就本公司控制權變更(包括反對或支持該控制權變更)的誠信行為。
除適用的授獎協議另有規定外，“正當理由終止”是指參與者有“充分理由”終止參與者的僱傭或服務，如參與者與公司或關聯公司之間在終止時有效的任何現有僱傭、諮詢或任何其他協議中所定義的，或在沒有此類僱傭、諮詢或其他協議的情況下，在未經參與者事先書面同意的情況下，發生下列任何情況時：(I)參與者的基本薪酬大幅減少；(Ii)參與者的權力、職責或責任的實質性減少；(Iii)參與者被要求向其報告的主管的權力、職責或責任的實質性減少，包括要求參與者向公司高級管理人員或員工報告，而不是直接向公司(或與公司以外的實體有關的類似管理機構)的董事會報告；(Iv)參與者保留權限的預算的實質性減少；(V)參與者必須提供服務的地理位置的重大變化；以及(Vi)構成公司或關聯公司實質性違反參與者提供服務的協議的任何其他行動或不作為，前提是參與者在條件最初存在的30天內向公司提供書面通知，説明存在本節所述的條件，並且公司或關聯公司在收到該通知後30天內不對該條件進行補救。
C.計劃的範圍和資格
委員會和任何董事選出的任何員工都有資格獲得本計劃設想的任何獎勵。
D.授權和預訂
1.除第IX.F節另有規定外，自生效日期起及之後，根據本計劃可授予獎勵的普通股總數不得超過(I)4,300,000股普通股加上(Ii)根據先前計劃可供獎勵的每一(1)股普通股換取一(1)股普通股之和。根據本計劃預留供發行的普通股可以由授權但未發行的普通股或重新收購的股份組成，或兩者兼而有之。除期權和股票增值權以外的股票計價獎勵將以2：1的比例計入根據該計劃為發行保留的普通股數量。任何到期、被沒收或以其他方式終止或以現金結算的受本計劃或先前計劃獎勵的普通股，應以與根據本計劃或先前計劃(視何者適用而定)保留髮行的普通股相同的比率計入根據本計劃可供發行的普通股中。
2.儘管本協議有任何相反規定，下列普通股股份不得重新加入根據本計劃授權授予的普通股股份：(1)參與者為支付期權購買價格而投標或扣留的普通股股份；(2)參與者為履行與期權或股票增值權有關的適用預扣税款義務而投標或扣留的普通股股份；(3)未與股票結算或行使股票增值權相關而發行的受股票增值權約束的普通股股份；(Iv)本公司在公開市場或以其他方式使用行使期權所得現金回購的普通股股份；及(V)不得加入根據先前計劃授權授予的普通股股份中的先前計劃普通股股份。為免生疑問，但就以下事項而言除外
認股權或股票增值權的授予、公司為履行員工與此類獎勵有關的預扣税款義務而扣留或以其他方式匯給公司的普通股，應從根據該獎勵交付給計劃參與者的普通股數量中扣除，以確定根據該計劃獲得的普通股數量。
3.以下內容將不適用於本計劃的股份限制，也就是説，下列內容不應計入本計劃的股份儲備中：(I)與未償還獎勵相關的現金股息或股息等價物；(Ii)普通股股票以及通過結算、承擔或替代先前授予的未完成獎勵，或通過未來授予獎勵的義務授予的任何獎勵，這些獎勵是由於與本公司或由本公司合併、合併、剝離或收購僱傭公司而獲得的；以及(Iii)根據本計劃應以現金支付的獎勵。
4.本計劃不得發行普通股的零碎股份。普通股的零碎股份將向下舍入到普通股的最接近的整數部分。
5.根據本計劃，作為獎勵股票期權的普通股不得超過7,292,334股。
E.獎勵的授予和計劃的管理
1.委員會(或在董事會全權酌情決定或在委員會缺席的情況下，由董事會決定)應決定哪些員工有資格獲得獎勵，以及每項獎勵的金額、類型和條款，但須符合本計劃的規定。董事會應在符合本計劃規定的前提下，決定授予董事的每項獎勵的數額、類型和條款。即使本計劃有任何相反規定，委員會或董事會(視屬何情況而定)可在任何授標協議中加入與該授標有關且不與本計劃衝突的任何附加或不同條款或條件，而該等條款應受該等條款所管限。在根據該計劃作出任何決定時，委員會或董事會(視乎情況而定)應有權依賴本公司高級職員或僱員以及大律師、會計師及其他專業或專家人士的報告、意見或陳述。任何此類報告、意見或聲明都可能考慮到與本公司類似或與本公司同行業同行的上市公司或私人持股公司的獲獎做法，包括獲獎比例以及與此類獎項相關的任何業績標準。委員會或董事會(視屬何情況而定)根據或就本計劃或任何獎勵作出的所有決定、解釋及其他決定，均為最終、決定性及對各方均具約束力，包括但不限於本公司、任何參與者及任何其他有權根據本計劃獲得任何獎勵的人士，董事會或委員會任何成員均不須就本計劃承擔個人責任。
2.委員會(或在董事會完全酌情決定或在委員會缺席的情況下，董事會)應管理該計劃，並在此方面擁有完全的權力和酌情決定權：(1)解釋和解釋該計劃；(2)制定與該計劃的運作和獎勵有關的規則和條例；(3)決定獎勵所涵蓋的普通股股份的數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(4)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定是否以及在何種程度上以及在何種情況下可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停執行獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法；(Vi)決定現金、普通股股份、其他證券、其他期權、其他財產和與獎勵有關的其他應付款項的交付應在何種程度和何種情況下自動推遲，或由持有人或委員會選擇；(Vii)加速行使任何期權或股票增值權，並取消對任何獎勵的任何限制；(Viii)解釋、管理、協調任何不一致之處，糾正任何缺陷，並提供與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的任何獎勵；(Ix)建立、修訂、暫停或放棄此類規則和條例；(X)任命其認為適當的代理人，以妥善管理計劃；(Xi)執行其認為合理和適當的所有其他行為，包括將責任委託他人協助其管理計劃的權力, 在適用法律允許的範圍內；以及(Ii)為授予美國境外個人的獎項採納子計劃或制定特別規則。但是，如果這種解釋和解釋或規則和條例的建立涉及或影響董事以董事身份授予的任何獎項，董事會(不包括受影響的董事)必須批准此類解釋、解釋或設立。
3.委員會，或如未委任委員會，則董事會可將計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何獲授予此項權力的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(其後在計劃中對委員會或小組委員會的提述即為委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃條文牴觸的決議所規限。董事會可隨時廢除、暫停或取代該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的規模、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會出現的空缺。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。授予的任何權限
也可由董事會或董事會授權的另一個董事會委員會行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。在不限制前述條文的一般性的原則下，如董事會已將本計劃下的任何權力轉授予董事會的另一委員會，則委員會不得行使該等權力，除非董事會就該項轉授作出明確準許。
4.在本計劃的期限內，(I)在任何一個財政年度內可授予參與者的績效獎勵的普通股總數不得超過1,000,000股，如果獎勵以現金支付，則不得超過授予之日的等值現金價值；和(Ii)在任何一個財政年度可授予參與者的基於時間的獎勵的普通股總數不得超過1,000,000股，如果獎勵以現金支付，則不得超過授予之日的等值現金價值。根據現金獎金獎，在任何一個財政年度可向任何參與者支付的最高金額為10,000,000美元。在任何一個財政年度內，任何個人可以獲得的期權和股票增值權的最高股票數量為1,000,000股。這些數額可根據下文第IX.F.節的規定進行調整。
5.在某一財政年度內發放但在同一財政年度內被取消的獎勵，將繼續適用於該財政年度的年度限額，儘管該財政年度被取消。根據本計劃授予的獎勵應以委員會根據授標協議不時規定的方式予以證明。委員會可要求獲獎者簽署並以書面或電子方式提交他或她對該獎的接受。
6.以普通股股份結算的獎勵應具有不少於一(1)年期的最低歸屬或行使時間表；但條件是，委員會可授予最多為根據該計劃授權的股份的5%的獎勵，但歸屬或行使期限較短。上述限制並不排除由於(I)死亡、退休、殘疾或非自願終止服務等情況或(Ii)在至少一(1)年內實現業績目標而提前獲得或可提前行使的獎勵。
股票期權
A.Description
委員會可以向公司及其子公司的員工授予激勵性股票期權，向員工或董事授予不合格的股票期權。
B.術語和條件
1.在本計劃條文的規限下，每項期權的條款及條件須由委員會決定，或就授予董事的獎勵而言，由董事會決定。
2.受任何期權約束的普通股股票的期權價格不得低於期權授予之日普通股的公平市值。
3.委員會或就授予董事的獎勵而言，應由董事會決定授予時間表以及有關根據本計劃授予的期權的可行使性的條款、條件和限制。除非按照其條款加速，否則在授予之日起至少一(1)年內不得行使期權，且根據本協議授予的任何期權的期限不得超過十年。
4.根據任何期權的行使，任何普通股的購買價格必須在行使時全額支付。支付應以美元現金支付，方式是以如下所述的淨行權或互換行權，或委員會在行使選擇權之日之前批准的任何其他方式，出售參與者(或行使選擇權的人)擁有的普通股股票。
除第IXI.節規定的任何額外預扣税款外，任何選擇“淨行使”期權的個人將在該淨行使時獲得相當於行使時購買的普通股總數減去公平市場價值等於行使非限定股票期權的普通股總購買價的普通股數量。
除第IXI.節規定的任何額外預扣税款外，任何選擇“互換行使”的個人應在行使期權之前，以公平市場價值等於行使期權的公平市場價值，通過提供該個人擁有的普通股股份來支付期權的購買價。
5.根據本準則授予的任何激勵性股票期權的條款和條件應遵守本準則第422節的規定，並應符合任何其他行政程序
委員會不時通過的。獎勵股票期權不得授予授予時不是本公司或其子公司之一員工的任何人。在本公司所有激勵股票期權計劃下，受權人在任何日曆年首次可行使激勵股票期權的普通股股票的公平總市值(在授予激勵股票期權時確定)超過100,000美元，超過該限額的期權將被視為非限定股票期權。如果在授予激勵性股票期權時，員工接受者擁有(在適用守則第424(D)節或其後續條款中所載規則後)普通股股份，擁有公司或其子公司所有類別股票總投票權的10%以上，(A)該激勵性股票期權的期權價格應至少為受該激勵性股票期權約束的普通股股份在授予日的公平市值的110%；及(B)自該激勵性股票期權授予之日起五年後，該期權不得行使。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每一參與者應在其對根據該獎勵股票期權的行使而獲得的任何普通股作出不符合資格的處置之日後立即以書面通知公司。喪失資格的處置是指在(I)授予獎勵股票期權之日後兩年或(Ii)參與者通過行使獎勵股票期權獲得股票之日後一(1)年之前對該普通股進行的任何處置(包括任何出售)。本公司可, 如果委員會作出決定，並按照委員會制定的程序，保留因行使獎勵股票期權而獲得的任何普通股的所有權，作為適用參與者的代理，直至上一句所述期間結束，但須遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。
6.在任何情況下，不得就任何期權獎勵支付股息或股息等價物(無論是以現金或普通股支付)。
三、股票增值權
委員會或就授予董事的獎項而言，董事會可酌情向參與者授予股票增值權。在本計劃條文的規限下，委員會或董事會應全權酌情決定股票增值權的條款及條件。這些條款和條件應在書面授標協議中規定。每項股票增值權的持有人應有權在其註銷或終止前選擇行使該單位或期權，並收取委員會或董事會可能決定的現金或普通股股份，總金額相當於普通股在該選擇日期的公平市價超過授予股票增值權當日的公平市價；但如對期權作出修訂以包括股票增值權，則適用獎勵協議中的指定公平市價可以是授予該期權當日的公平市價。根據本協議授予的任何股票增值權的期限不得超過十年。委員會或董事會可規定，股票增值權只能在一個或多個指定日期行使。股票增值權可以在“獨立”的基礎上授予，也可以與期權所涵蓋的全部或部分普通股一起授予。除獎勵協議所載的任何其他條款和條件外，股票增值權應受下列條款的約束：(I)股票增值權，除非按照其條款加速，否則不得在授予之日後的第一年內行使；(Ii)委員會或董事會(視情況而定)可全權酌情不批准選擇放棄任何股票增值權以換取現金，以全部或部分結清現金。, 但這種不同意不影響接受者日後放棄普通股或現金股票增值權的權利；及(Iii)除非股票增值權持有人於行使時為自授予股票增值權之日起已在本公司或任何聯營公司連續服務的參與者，否則不得行使任何股票增值權，惟委員會或董事會可按其認為適當並於相關獎勵協議中指明的條款及條件，準許在接受者終止服務或從董事會退休或辭職後的任何期間內行使任何股票增值權，但不得超過獎勵的原定任期。
在任何情況下，不得就任何股票增值權獎勵支付股息或股息等價物(無論以現金或普通股支付)。
四、其他股票獎勵
除購股權外，委員會或就授予董事的獎勵而言，董事會可按委員會或董事會決定的條款及條件，向參與者授予以普通股或現金支付的其他股票獎勵，但須受計劃的規定所規限。其他股票獎勵可能包括但不限於以下類型的獎勵：
A.限制性股票獎勵和限制性股票單位
1.委員會或(如屬董事)董事會可向參與者授予限制性股票獎勵，其中每一項獎勵包括授予受特定歸屬條件規限的普通股或受限股票單位，其中每一項獎勵均有權在滿足特定歸屬條件後獲得普通股或現金等價物(或普通股和現金的組合)。適用於此類授標的條款和條件應在授標協議中規定。
2.授予的普通股股份將受到限制，在根據獎勵協議和計劃的條款取消或解除限制之前，不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置。在限制失效或解除之前，所有屬於限制性股票獎勵標的的普通股股票將根據本計劃第VII節予以沒收。在受限期間，受限制性股票獎勵的普通股不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、抵押、質押或以其他方式抵押。為執行對限制性股票獎勵施加的限制，委員會可(I)在證明該等限制性股票的任何證書上放置一個或多個圖例，及(Ii)發出其認為必要或適當的“停止轉讓”指示。獲授予限制性股票獎勵的每名參與者應簽署並向本公司交付一份關於限制性股票獎勵的獎勵協議，其中列出了適用於受該限制性股票獎勵限制的普通股股份的限制及其他條款和條件。如果委員會決定受限制性股票獎勵的普通股股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)與該協議所涵蓋的普通股相關的適當空白股票權力。如果參與者不執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力(如果適用), 該獎項無效。在符合本文所述限制的情況下，參與者一般擁有股東對受該限制性股票獎勵的普通股的權利和特權，包括對該普通股的投票權。
3.根據其條款和條件應支付的限制性股票單位應以現金、普通股或現金和股票的組合的形式結算，由委員會決定並在獎勵協議中規定。任何持有受限制股票單位的人士，在與受限制股票單位有關的普通股股份中並無所有權權益，除非與該等受限制股票單位有關的款項已實際以普通股股份支付。對於限制性股票單位的支付日期應在適用的獎勵協議中規定。限售期間不得出售、轉讓、轉讓限售股。
4.儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物的權利的獎勵，如果股息是在獎勵懸而未決的期間宣佈的，則此類股息(或股息等價物)應(I)不就該獎勵支付或記入貸方，或(Ii)累積，但仍受與適用獎勵相同的歸屬要求的約束，僅應在滿足該歸屬要求和確定(視情況適用)該獎勵時支付。在計算這種額外的現金支付時，不應包括利息。在任何情況下，不會就任何沒有授予或達到其業績目標的獎項支付股息或股息等價物。因此，股息和股息等價物只能在既得的限制性股票獎勵或限制性股票單位上支付。
B.與股票相關的遞延薪酬
委員會可酌情允許以普通股或普通股等價物的形式延遲支付參與者的現金紅利、其他現金補償或計劃下的獎勵(每種等價物對應於一股普通股)，其條款和條件由委員會在有關獎勵協議中或向該參與者提供的單獨選擇表格中規定，包括可授予此類普通股等價物的任何遞延補償計劃的條款。此外，委員會可在任何財政年度根據這種遞延補償計劃向參與人的賬户提供另一筆相應的遞延款項。委員會還可允許參與方酌情將根據這種遞延補償計劃維持的其他現金或共同基金等價物的假設賬户餘額轉換為普通股等價物的形式，或允許普通股等價物按照此類計劃中規定的條款以及委員會酌情決定的其他條款和條件轉換為此類其他現金或共同基金等價物的賬户餘額。委員會可酌情決定任何等值普通股形式的遞延，包括本公司任何遞延補償計劃條款下的遞延，應在分配時以現金或普通股的形式支付。在規範第409a條適用的範圍內，根據本第四條採取的所有行動必須滿足規範第409a條及其規定和指南的要求，包括但不限於以下內容：
1.參加者選擇延期必須在委員會指定的時間提交，但在任何情況下不得遲於提供與延期賠償或賠償有關的服務的歷年第一天之前的12月31日。12月31日以後，選舉不得撤銷或修改。然而，儘管前面有兩句話，但如果補償或獎勵受到一項沒收條件的限制，該條件要求參與者自獲得具有法律約束力的補償或獎勵權利之日起繼續服務至少12個月，委員會可允許參與者在參與者獲得具有法律約束力的補償或獎勵權利後的第30天或之前提交選舉，但條件是選擇必須在喪失條件可能失效的最早日期至少12個月之前提交；以及
2.參與者選擇延期必須在委員會提供的參數範圍內包括付款時間和付款方式，付款時間必須符合《守則》第409a節所允許的付款事件。
C.以業績為基礎的其他股票獎勵
委員會或董事會釐定的任何其他股票獎勵(下稱“目標獎勵”)項下的支付，須視乎能否達到委員會以書面訂立的一個或多個預先設定的業績目標而定，而授予的目標獎勵項下的任何業績目標的實現仍存在相當大的不確定性。這種業績目標可以基於一個或多個基於業績的標準，包括但不限於：(1)每股收益、每股淨收益或此類指標的增長；(2)收入、淨收入、收入、淨收入或收入或收入的增長(税前或税後)；(3)回報指標(包括但不限於資產、資本、投資、股權、收入或銷售額的回報)；(4)投資的現金流量回報，等於淨現金流除以所有者權益；(五)可控收益(一個部門的營業利潤，不包括商譽和無形資產的攤銷，減去該部門平均營運資本投資的利息成本)；(六)營業收益或淨營業收益；(七)成本或成本控制措施；(八)股價(包括但不限於增長指標)；(九)總股東回報(股價增值加股息)；(十)經濟附加值；(十一)EBITDA；(十二)營業利潤率或營業利潤率的增長；(十三)市場份額或市場份額的增長；(十四)現金流、經營現金流、自由現金流或此類計量的增長；(十五)銷售收入或數量或此類計量的增長；(十六)毛利率或毛利率的增長；(十一)生產率；(十二)品牌貢獻；(十九)產品質量；(十五)公司價值計量；(十一)與收購有關的目標, 資產剝離或客户滿意度；(Xxii)多樣性；(Xiii)指數比較；(Xxiv)債務權益比或債務股東權益比；(Xxv)營運資本；(Xxvi)風險緩解；(Xxvii)可持續性和環境影響；(Xxviii)員工留任；(Xxix)費用或費用控制措施(包括但不限於平均單位成本、銷售、一般和行政費用)；(Xxx)委員會或董事會可能不時選擇的任何其他客觀或主觀標準或標準。在不限制委員會或董事會選擇其認為適當的任何業績標準的權力的情況下，業績可按個人、公司集團、業務單位、子公司、部門、部門、區域、職能、市場或綜合基礎進行衡量，並可相對於公司同行絕對地衡量，或結合兩個或兩個以上先前業績標準(例如，自由現金流佔銷售額的百分比)來確定業績目標。在確定業績目標時，委員會或董事會可以規定，業績目標將進行調整，以考慮以下因素的影響：收購、資產剝離、非常股息、股票拆分、股票股息或分配、任何目標股票的發行、資本重組、認股權證或權利發行或組合、交換或重新分類，涉及任何未完成的普通股類別或系列，或公司交易，如本公司與另一公司的任何合併、本公司與另一公司合併為另一公司。公司或其業務部門的任何分離(包括公司對股票或財產的剝離或其他分配), 本公司的任何重組(不論該等重組是否符合守則第368條的定義)，或本公司的任何部分或全部清盤，或出售本公司的全部或實質全部資產，或不包括未合併的附屬公司，或旨在計入外幣與預算匯率之間的變動的措施，或其他非常項目，或委員會或董事會認為適當的任何其他事件或情況。除非委員會或董事會在授權頒獎時另有規定，否則所有以業績為基礎的標準，包括前一句中所述的任何調整，應通過應用反映在公司經審計的財務報表中的美國公認會計原則來確定。
在不違反第IX.H.節的情況下，委員會或董事會可酌情調整所獲得的目標獎。在根據目標獎支付款項之前，委員會或董事會可以書面證明，根據目標獎支付的業績目標已達到。在任何情況下，不會就任何沒有授予或達到其業績目標的獎項支付股息或股息等價物。因此，股息和股息等價物只能在目標獎勵中實現適用業績目標的既得部分支付。
D.股票紅利獎
在符合第I.E.6節規定的最低歸屬要求的情況下，委員會或董事會可根據本計劃單獨或與其他獎勵一起向參與者發行無限制股票或其他以股票計價的獎勵，包括但不限於完全歸屬的遞延股票單位，發行金額及條款和條件由委員會或董事會不時全權酌情決定。本計劃下的股票紅利獎勵應作為獎金髮放，或作為獎金的支付，或提供激勵或表彰特殊成就或貢獻。
五、現金獎金獎
委員會有權向任何參與者頒發現金獎金。任何此類獎勵可受業績期限、業績目標或委員會在適用的獎勵協議中指定的其他條款和條件的約束。
六、董事薪酬限制
儘管本計劃中有任何相反的規定，在單一會計年度內授予任何非僱員董事的須予獎勵的普通股的最高數量，加上在該會計年度內就該董事作為
在該財政年度內擔任董事會成員(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)的人士，其公平市價總額不得超過1,000,000美元。
七.裁決的喪失
A.沒收事件
除非委員會或董事董事會在授標協議中另有決定，否則根據本計劃獲得的任何授標，在發生下列任何事件時，應在遵守任何適用的當地法律的前提下喪失授標，但不得支付或行使該授標：
1.接受者因原因被終止，
2.獲獎者自願終止其僱傭關係，除非《授標協議》另有規定，或參與者有正當理由終止受僱，如第IX.G節所述，
3.收件人與公司或任何關聯公司進行競爭，或
4.接受方從事任何違反公司或任何關聯公司最大利益的活動或行為，包括但不限於違反接受方對公司或關聯公司忠誠義務的行為，或在金錢或其他方面對公司或關聯公司造成重大損害的行為。此類活動或行為可能包括但不限於：(I)披露或濫用與本公司或關聯公司有關的任何機密信息；(Ii)直接或間接誘使本公司或任何關聯公司的任何員工受僱或在其他地方執行服務的任何企圖；或(Iii)任何直接或間接的企圖招攬或協助另一僱主招攬本公司或任何關聯企業的任何客户或供應商或潛在客户的交易。儘管如此，本協議並不禁止收件人(A)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為，(B)進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露，或(C)以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會管理的任何此類計劃。
B.附加條件/豁免條件
委員會或董事會(視屬何情況而定)可在任何授標協議中加入其認為適當的任何額外或不同的沒收條件，並可放棄上述或授標協議所述的任何沒收條件。
C.沒收的效果
在被沒收的情況下，獲獎者將失去對未授予或不可行使的獎勵部分的所有權利。但是，除非限制性股票獎勵的限制尚未失效且符合第IX.Q節的規定，否則不得援引這一規定要求任何接受者將獎勵項下已收到的任何普通股或現金轉移給公司。
D.委員會/董事會酌情決定權
適用本節所需的決定，包括授予他人根據本節作出決定的任何授權，應由董事會委員會全權酌情決定，或在授予董事獎勵的情況下，該等決定應為最終決定並具有約束力。
八.受益人指定；Awardee之死
A.受益人稱號
如果委員會允許，獲獎者可向委員會提交一份指定受益人的書面文件(受委員會不時規定的受益人和或有受益人的類別和數量的限制)，以便在獲獎者死亡時行使期權或股票增值權，或在這種情況下接受任何其他獎勵。委員會保留審查和批准受益人指定的權利，並要求使用特定的表格才能對獎勵生效。受益人可以隨時撤銷或更改任何此類受益人的指定，本計劃下的任何受益人指定應控制任何其他處置，無論是遺囑性質的還是其他性質的。然而，如委員會對任何該等受益人行使任何購股權或股票增值權或接受任何其他獎勵的權利存疑，委員會可決定只承認接受者的法定代表人的行使或接受權利，在此情況下，本公司、委員會及其成員將不再對任何人負任何責任。
B.收件人之死
獲獎者死亡時，除授獎協議另有規定外，應適用下列規則：
1.在接受者死亡之日可行使的期權，可在接受者死亡後三年內的任何時間行使，但不得在期權期限屆滿後行使。選擇權可由受贈人的指定受益人(如果檔案中有委員會允許的受益人指定)或遺產代理人或有權以遺囑或按照世襲和分配法享有的一人或多人行使，或由選擇權受讓人根據第十一節A節的規定行使；以及
2.在任何股票增值權或任何其他獎勵的情況下，根據獎勵協議的條款，任何普通股或應付現金應在接受者去世之日確定，公司應以遺囑或根據繼承法和分配法向接受者的指定受益人或遺產代理人或有權獲得該等股份的人發行普通股或支付現金。
九.其他管理條款
A.Transferability
除本合同另有規定外，除受益人指定、遺囑或繼承法和分配法外，任何獎項不得轉讓，獲獎者在有生之年只能由獲獎者或其監護人或法定代表人行使獲獎者的任何權利；但可允許獲獎者在委員會自行決定的條件下，向委員會或其代表所界定的獲獎者的直系親屬、家庭信託或家庭合夥中的成員轉讓獎勵股票期權以外的期權，但須遵守委員會自行決定的條款和條件。
B.作為股東的權利
在普通股股票發行之前，獲獎者對於與獎勵相關的任何獎勵或普通股股票不享有股東權利，除本文所述外，不得對記錄日期早於該普通股股票發行的股息或其他權利進行任何調整。此外，關於限制性股票獎勵，獲獎者僅擁有獎勵協議條款中可能規定的作為股東的權利。儘管第IX.B節中有先前的措辭，但在任何情況下，對於沒有授予或未達到其業績目標的任何獎勵，均不會支付紅利或紅利等價物。因此，股息和股息等價物只能在獎勵的歸屬部分或其部分歸屬之日或之後支付。
C.授獎的一般條件
在獎勵協議交付給接受者並且滿足本計劃中適用於該接受者的所有條款、條件和規定之前，任何員工、董事或其他人員都不應對本計劃、保留的普通股股份或任何獎勵、或其他獎勵享有任何權利。
D.公司權利的保留
根據適用的當地法律和個人僱傭合同(如有)，設立本計劃或授予獎勵均不得賦予任何員工繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或以任何方式幹擾本公司或任何聯屬公司隨時終止該等僱用或服務的權利。就計算本公司或任何聯屬公司的任何僱員福利、退休金或退休計劃而言，任何獎勵不得被視為薪金或補償，除非委員會另有決定、適用的當地法律另有規定或該等計劃的條款特別包括該等補償。
E.Acceleration
委員會或就授予董事的任何獎勵而言，董事會可全權酌情加快任何獎勵的授予或行使日期，但加速實施會導致守則第409A節規定的不利税務後果者除外。
F.某些更改的效果
如果發生任何非常股息、股票拆分、股票分紅、分拆、目標股票發行、資本重組、認股權證或配股發行，或與公司普通股或任何其他類別或系列普通股有關的合併、交換或重新分類，或合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產，委員會應促使對根據本計劃I.D.節保留的股份和第I.4節規定的獎勵限額進行公平調整。委員會或董事會應促使對懸而未決的獎項的條款進行此類調整，以反映此類事件並保留此類獎項的價值。對非限制性股票期權或股票增值權的任何此類調整應符合《守則》第409A節規定的要求。如果任何此類調整將導致根據本計劃發行或獎勵普通股的零碎份額，則不應計入該零碎份額。
G.控制權變更的影響
1.如(I)在控制權變更後12個月內或(Ii)預期控制權變更時，參與者在本公司或任何聯屬公司的僱傭或服務被本公司或聯屬公司終止(因故終止除外)或因正當理由而終止，則該參與者所持有的所有獎勵，不論歸屬時間表為何，均應完全歸屬並可立即行使，如適用，限制期應於終止時結束。
2.在控制權發生變更的情況下，在控制權變更發生之日起生效的此類獎勵的所有未完成績效期限應在該變更發生之日結束，委員會應(A)根據其認為相關的、當時可獲得的經審計或未經審計的財務信息，確定各項此類獎勵的績效目標已達到的程度，(B)根據委員會對績效目標實現程度的確定，向適用的參與者支付每項此類獎勵的部分或全額獎勵，以及(C)促使獎勵，如果以前被推遲，儘快全部解決。
3.如果控制權發生變更，委員會可酌情在提前至少10天通知受影響的人後，取消任何尚未授予的獎勵，無論是已授予的還是未歸屬的，以換取以現金、股票或兩者的任何組合向其持有人支付基於公司其他股東在控制權變更中收到或將收到的普通股每股價格的獎勵的價值。
4.如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或收購的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可在沒有任何參與者同意的情況下，承擔或繼續本公司在緊接控制權變更前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分下的權利和義務，或取代每項或任何該等未決獎勵或其部分，視情況而定，就收購方的股票給予實質上相同的獎勵。就本節而言，如果委員會酌情決定以普通股計價的獎勵，在控制權變更後，如果獎勵授予權利，在符合本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的情況下，在緊接控制權變更之前，受獎勵限制的普通股每股股票的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)，普通股股份持有人在控制權變更生效之日有權獲得的(如果向持有人提供對價選擇，則為普通股多數已發行股份持有人選擇的對價類型)；但是，如果這種對價不只是收購方的普通股，委員會在徵得收購方同意的情況下，可以規定在行使或結算獎勵時收到的對價，每一股受獎勵約束的普通股，僅包括被收購方的普通股，其公平市價等於普通股持有人根據控制權變更收到的每股對價。任何未被假定的獎勵或其部分, 不論歸屬時間表如何，收購人就控制權變更而繼續或取代的權利，應完全歸屬並可立即行使，如適用，限制期應於控制權變更完成之時結束。
5.如果參與者收到或將收到任何與控制權變更有關或視控制權變更而定的任何付款或利益的價值(無論是根據計劃或任何獎勵協議或公司的任何其他計劃、安排或協議的條款而收到或將收到的)，其繼承人、其行為導致控制權變更的任何人或與其中任何人有關聯的任何人(或由於導致控制權變更的交易完成而將成為其中任何一者的關聯)(統稱為，“支付”))，根據本款的規定，被確定需繳納守則第499條所規定的消費税(任何此等消費税，連同任何利息和罰金，在下文中統稱為“消費税”)，則公司應減少支付給參與者的款項總額，使參與者無需支付消費税，且付款不會因守則第280G條(或其任何後續規定)而停止由公司扣除。儘管有上述規定，如果未減少的付款的税後金額(定義見下文)大於根據前述句子減少付款應支付的税後金額，則本公司不得減少根據前述句子應支付給參與者的付款總額。就本協議而言，“税後金額”
指在支付所有消費税(如果有)、所得税、工資和預扣税以及參與者就該指定金額支付或應支付的其他適用税款後剩餘的指定金額部分。
如果確定必須根據前一段的規定減少支付給參與者的款項，公司應立即向參與者發出通知，並提供其詳細計算和應減少的金額的副本。參與者隨後可選擇取消或減少付款，只要(I)第一筆此類付款不被視為守則第409a節(如果有)所指的“遞延補償”，(Ii)如果第(I)款所述付款已用盡，且有必要進一步減少任何現金付款，以及(Iii)在這種選擇之後，付款的總現值等於以下兩項的最大金額：(A)不會導致參與者應支付任何消費税，以及(B)不得因守則第280G條(或其任何後續條款)而導致任何付款不可由公司扣除。參賽者應在收到參賽者從公司發出的通知後十(10)天內，將參賽者的選擇以書面形式通知公司。儘管如上所述，如果參與者在十天內沒有作出選擇，公司可以選擇取消或減少哪些付款以及減少多少付款，只要(1)第一次減少的付款不被視為守則第409a節(如果有)所指的“遞延補償”，(2)如果第(1)款所述的付款已經用完，並且需要進一步減少，則接下來減少任何現金付款，以及(3)在選擇之後，付款的總現值等於最大金額，該金額(A)不會導致參與者應支付任何消費税, 以及(B)不得因守則第280G條(或其任何後續條款)而導致任何付款不可由公司扣除。就本款而言，現值應根據規範第280G(D)(4)節確定。
根據本款規定須作出的所有決定，包括付款總額是否應減少，以及作出該等決定時所採用的假設，均須由本公司在緊接控制權變更交易前經常聘用的註冊會計師(“會計師行”)作出。會計師事務所的任何決定應對公司和參與者具有約束力，並應在構成控制權變更交易的事件發生後六十(60)天內作出。在作出上述決定後，公司應在實際可行的情況下儘快向參與者支付或為參與者的利益分配根據計劃和適用的獎勵協議應支付給參與者的款項。
在會計師事務所作出初步釐定時，本公司可能已根據計劃向參與者或為參與者的利益支付或分配不應如此支付或分配的款項(“多付”)，或本公司根據計劃向參與者或為參與者的利益而支付或分配的額外金額可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下，均與以下計算一致。如果會計師事務所基於美國國税局對公司或參與者認為有很高的成功概率或控制權先例或其他實質性權威而斷言多付了一筆款項，則公司支付或分配給參與者或為參與者的利益而支付或分配的任何此類多付款項，在任何情況下都應被視為從一開始就向參與者提供的貸款，參與者應向公司償還按代碼第7872(F)(2)條規定的適用聯邦利率計算的利息；然而，在下列情況下，參賽者不得被視為已發放該等貸款，且參賽者無須向本公司支付任何款項：(I)該等被視作貸款及付款不會減少參賽者根據守則第1節及第4999節須繳税的金額或產生該等税款的退還，或(Ii)參賽者須受2002年薩班斯-奧克斯利法案第402節所禁止的個人貸款所規限。如果會計師事務所基於控制先例或其他實質性權威，確定發生了少付, 任何此類少付款項應由公司立即支付給參與者或為參與者的利益而支付，並按代碼第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。
6.本計劃下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。本公司同意，本公司將在其可能訂立或採納的任何協議或計劃中作出適當撥備，以保留參與者在本計劃下的權利，以進行任何該等合併、合併、重組或轉移資產。
H.Repricing
未經本公司股東事先批准，本公司不會影響根據本計劃條款授予的任何期權、股票增值權或其他股票獎勵的重新定價(定義見下文)。就前一句而言，“重新定價”應視為指下列任何行為或具有相同效果的任何其他行為：(1)在授予期權、股票增值權或其他股票獎勵後降低其購買價格；(2)在被取消的期權、股票增值權或其他股票獎勵的購買價格超過相關普通股的公平市場價值時，取消期權、股票增值權或其他股票獎勵，以換取另一種期權、股票增值權或其他股票獎勵(除非取消和交換與合併、收購、剝離或其他類似的公司交易有關)；(3)在所購買的期權、股票增值權或其他股票獎勵的購買價格超過所購買的期權、股票增值權或其他股票獎勵的購買價格時，以現金或其他對價購買期權、股票增值權或其他股票獎勵
增值權或其他股票獎勵超過相關普通股的公平市值(除非購買與合併、收購、分拆或其他類似的公司行為有關)；或(Iv)根據公認會計原則被視為重新定價的行為。
一、持有税金
本公司及其附屬公司應通過委員會酌情決定的下列任何方式，履行因接受者參加計劃而產生的任何聯邦、州、外國或地方所得税、社會保險繳費、臨時付款或其他扣繳義務：(I)在獎勵以股份結算的情況下，減少根據此類獎勵應支付的普通股的數量；(Ii)從接受者的工資、補償或其他付款中扣留；(Iii)要求獲獎者在根據獎勵收到股份或現金之前向本公司或其一家聯屬公司支付現金；(Iv)在獎勵以現金結算的情況下不支付現金；(V)通過無現金行使交易或在市場上出售普通股；或(Vi)獎勵協議所載的任何其他方式。
因履行納税義務而減少應付普通股股數的，應當參照確定税額之日普通股的公平市價計算。
對於符合交易所法案第16(B)條的公司高管、董事或其他接受者，委員會或就授予董事的獎勵而言，董事會可對接受者的選舉施加其認為必要或適當的其他條件，以免除上述條款規定的處罰。
J.沒有税務效力的擔保
對於根據本計劃授予的任何獎勵在聯邦、外國、州或當地法律或法規下的税收影響，不發表任何意見，也不作任何保證。無論獎勵是否旨在獲得優惠的税收待遇，本公司都不保證或表示將提供此類待遇。
K.圖則的修訂及終止
除第IX.K.節另有規定外，董事會可不時修訂、暫停或終止本計劃的全部或部分，如果終止，可恢復本計劃的任何或所有規定，但(I)任何修訂、暫停或終止不得適用於在該等修訂、暫停或終止生效日期之前授予的任何未決獎勵的條款，其方式應被合理地視為對接受者不利，未經接受者同意，(Ii)除第IX.F節所規定外，不得修改增加本計劃I.D.節規定的普通股預留股數；(3)除第IX.F.節規定外，不得修改增加第I.D.節規定的限制。及(Iv)未經股東批准，不得根據任何適用法律、法規或規則，包括任何可上市或報價普通股的證券交易所或報價系統的規則，作出任何須經本公司股東批准的修訂。
如果本計劃的一部分受守則第409A條的約束，董事會可終止本計劃，並在未經受影響的獲獎者同意的情況下分配所有已獲得的應計福利，但須遵守財務條例第1.409A-3(J)(4)節規定的限制。受守則第409a節約束的本計劃的任何部分的終止，必須符合守則第409a節的規定及其頒佈的條例和指導，包括但不限於對最終分配的時間和採用未來遞延補償安排的限制。
L.圖則的構造
本計劃的管理地點應在密蘇裏州，本計劃及其規則和法規的有效性、解釋、管理和效力以及與本計劃有關的權利應完全根據密蘇裏州的法律確定，而不應考慮其中的法律衝突條款。
M.法律/地點的選擇
本計劃的有效性、結構和效力以及所採取的或與本計劃有關的任何行動應根據密蘇裏州的法律確定，而不影響其選擇的法律條款。任何針對本計劃、本公司、附屬公司或委員會的法律訴訟只能在聖路易斯縣的巡迴法院或密蘇裏州聖路易斯市的美國地區法院提起。
N.計劃的無資金性質
該計劃規定的現金支付不應為其提供資金，本公司不應被要求分離任何可能在任何時候根據該計劃授予的資產。本公司就本計劃下的任何獎勵對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款可能產生的任何合同義務。本公司的該等債務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為抵押。
O.Successors
本計劃項下本公司的所有義務，與根據本計劃授予的任何獎勵有關，對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
P.Code第409a條
根據本計劃應支付的任何金額應豁免或符合守則第409a條(包括財政部條例和與此相關的其他已公佈的指導)，以避免參與者支付根據守則第409a條徵收的任何利息或附加税。如果根據本協議支付的任何金額將觸發規範第409a條規定的額外税款、罰款或利息，則應修改計劃以避免此類額外税款、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給參與者的預期利益。在任何情況下，公司、任何董事會成員或任何員工、代理或其他服務提供商均不對任何參與者承擔任何與未能遵守守則第409a節的要求相關的任何税收、罰款或罰款。
如果支付或福利是符合守則第409a條的非合格遞延補償，則對於本計劃或任何獎勵協議中規定在僱傭終止時或之後支付任何金額的任何條款而言，不應視為發生了僱傭終止，除非此類終止也是守則第409a條所指的“離職”，並且，就本計劃和任何獎勵協議中的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。如果參與者在離職之日(符合守則第409a節的含義)被視為“特定員工”(屬於守則第409a(A)(2)(B)節所指的特定僱員，並使用公司不時選擇的任何識別方法和程序，或如果沒有，則按照守則第409a節規定的默認方法和程序確定)，則對於因參與者“離職”而支付的、屬於守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何付款或福利，不得在(I)參與者“離職”之日起的六個月期限屆滿之日和(Ii)參與者死亡之日(“延遲期”)之前支付或提供。在延遲期結束時，根據本條款延期支付的所有款項和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應一次性支付或退還給參與者。, 根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常付款日期支付或提供。
就守則第409a節而言，參與者根據本計劃或任何授標協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。當本計劃或任何授標協議規定的付款期限以若干天為基準時(例如，“付款應在終止日期後30天內支付”)，在指定期限內的實際付款日期應由本公司自行決定。
問：回扣與競業禁止
儘管本計劃有任何其他規定，所有獎勵將根據本公司的獎勵補償退還政策或根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或本公司採取的任何其他政策而另行要求的情況下扣除或退還。此外，儘管本計劃有任何其他規定，任何獎勵均須受獎勵協議條款或本公司採納的任何其他協議或政策下的非競爭條款所規限，包括但不限於任何有關在獲獎者成為與本公司有競爭關係的實體的僱員、代理人或負責人的情況下立即終止及沒收獎勵的條款。
R.套期和質押
儘管本計劃有任何其他規定，但獎勵將受制於公司可能不時採用或修訂的有關公司證券的對衝或質押(或任何類似交易)的任何公司政策。
S.Sub-Plans
委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的藍天、證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。
T.Non-Uniform待遇
委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。
U受僱於外國司法管轄區的僱員
為了使外國公民或在美國境外受僱的參與者，或兩者兼而有之，委員會可在不違反計劃條款的情況下，通過委員會認為必要或適宜的修正案、行政政策、分計劃等，以實現計劃的目的，並根據適用的外國司法管轄區的法律獲得優惠的税收待遇或促進遵守。因此，如果委員會確定本計劃施加的限制妨礙在美國以外的司法管轄區實現獎項的實質性目的，委員會有權和酌情修改這些限制，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法。
V.代課學生獎
本計劃可不時授予獎勵，以取代因本公司或關聯公司與另一公司合併或合併、本公司或關聯公司收購另一公司的全部或幾乎所有資產或本公司或關聯公司收購另一公司已發行和已發行股票的至少50%的已發行和已發行股票的結果而即將成為員工或其僱主即將成為關聯公司的其他公司的服務提供商持有的獎勵。按此方式授予的替代獎勵的條款和條件可能與本計劃所載條款和條件有所不同，但對於獎勵為激勵股票期權的獎勵，不得進行任何影響任何此類替代期權作為激勵股票期權的地位的變更，範圍為董事會或委員會(視情況而定)在授予時可能認為適當的範圍，以完全或部分符合獎勵獎勵的規定。儘管有上述規定，但在任何情況下，此類替代都不會導致違反規範第409a節的規定。
W.Whileblowers條款
本協議沒有禁止參與者：(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為；(Ii)進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露；或(Iii)以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會管理的任何此類計劃。
十、生效日期和期限
本計劃於2023年1月30日經本公司股東批准後生效(“生效日期”)。終止時，根據I.D.節建立的準備金中的任何餘額均應取消，此後不得根據本計劃給予任何獎勵。然而，在必要時，本計劃應繼續有效，以完成公司在未清償獎勵項下的所有義務或完成本計劃的管理。本計劃將一直有效，直至(I)根據本計劃沒有其他普通股可供發行之日，(Ii)本計劃根據第IX.K.條終止之日，或(Iii)於生效日期十週年結束之日。終止時，根據I.D.節建立的準備金中的任何餘額均應取消，此後不得根據本計劃給予任何獎勵。然而，在必要時，本計劃應繼續有效，以完成公司在未清償獎勵項下的所有義務或完成本計劃的管理。