Document

鑑於，公司希望以某些解僱補助金的形式向員工提供額外補償，但僅限於下文規定的公司 “控制權變更” 時；

1。期限。本協議的期限從 2022 年 10 月 10 日開始，一直持續到員工終止僱傭關係之日以較早者為準，包括根據下文第 3 節或 2023 年 12 月 31 日；但是，除非任何一方在 2023 年 9 月 30 日之前或在隨後每年 12 月 31 日之前至少 90 天以書面通知另行選擇，否則該期限應自動續訂連續一年期限，截止日期為 12 月 31 日每隔一年，並進一步規定，如果本協議在控制權變更之前尚未終止，則在控制權變更後，本協議的期限應自動延長兩年（“協議期限”）。公司和員工均承認，公司對員工的僱傭是隨意僱用的，並且本協議僅適用於控制權變更時的解僱補助金。

2。考慮。除了根據公司僱用員工目前或將來向員工提供的所有薪酬和福利外，在本協議附錄A中定義的 “控制權變更” 發生後，員工有權獲得本協議第3節規定的終止僱傭補助金。

(a) 如果發生控制權變更，則應加快在任何公司股權激勵計劃下授予員工的所有期權、股息等價物和其他權利，並應在控制權變更結束前立即行使，以便員工能夠充分行使所有未償還的期權和權利。如果控制權變更未完成，則員工根據本協議行使此類期權和權利的選擇將無效，員工的選擇權應繼續受到最初受到的限制。

(b) 如果發生 “控制權變更事件”（定義見本協議附錄A），則如果員工在此類控制權變更事件發生後的90天內通過書面通知公司做出選擇，則員工有權終止僱員的工作，無論哪種情況，均有權獲得等於 (i) 員工按該費率計算的年基本工資之和兩倍的乘積的金額在控制權變更事件發生前夕生效，(ii) 金額等於員工最後一次定期年度獎金 (前提是就本協議而言，此類定期年度獎金金額不得超過員工年基本工資的50％（按控制權變更事件前夕生效的費率計算）。

(i) 本協議中規定的款項應不包括根據公司的任何協議、福利計劃、遣散費政策或類似計劃本應向員工支付的任何款項。

(ii) 儘管有相反的規定，但如果根據本協議第 3 (a)、(b) 和 (c) 節應支付的總金額，無論是單獨支付還是與員工有權直接或間接從公司或其任何關聯公司獲得的任何其他款項一起，均需繳納消費税，作為《美國國税法》第 4999 條規定的 “降落傘超額付款”，則員工特此同意根據本協議應支付的總金額應在最短的時間內每年分期支付根據第4999條，此類總金額可以支付，不得視為 “超額降落傘補助金”。本第 3 (d) (ii) 節中要求的所有決定均應由公司選出的具有全國聲譽的獨立公共會計師事務所作出。公司應承擔與獲得此類決定有關的所有費用。

(iii) 根據本第 3 節應支付的款項應在僱員解僱後 10 天內支付給員工（如果根據上文第 3 (d) (ii) 節分期付款，則應開始支付）。

(a) 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州達成和將要履行的協議。

(b) 通知。就本協議發出或發出的任何通知、同意或其他通信均應採用書面形式，當通過美國掛號信或掛號郵件、要求退貨收據、寄往以下地址或一方通過向另一方發出通知所指定的其他地址發送給雙方時，應視為已正式發出。

(d) 豁免。一方未能在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得被視為放棄本協議或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本協議的該條款或任何其他條款的權利。

(e) 轉讓。除非本款另有規定，否則本協議應為本協議各方及其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人受益並具有約束力。本協議不得由員工轉讓，只能由公司轉讓給因公司與任何其他公司或實體或公司可能向其出售全部或基本全部資產的任何公司或實體進行重組、合併或合併而產生的任何公司或其他實體，並且本協議必須由公司轉讓給與任何此類重組、合併或合併有關的其他公司或實體，並接受其具有約束力銷售。

(f) 仲裁。作為簽訂本協議的重要考慮因素，每位員工和公司同意，因本協議、違反本協議或員工在公司的僱傭而產生或與之相關的任何爭議或索賠，均應由美國仲裁協會根據《商業仲裁規則》進行仲裁解決，對仲裁員做出的裁決可在任何具有該協議管轄權的法院作出裁決。雙方明確同意，與任何此類仲裁相關的費用和律師費應判給勝訴方。根據本款啟動的任何仲裁均應在科羅拉多州丹佛市大都市區進行。

(g) 可分割性。如果本協議的任何條款無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他人員和情況。

本附錄 A 附於 M.D.C. HOLDINGS, INC. 於 2022 年 10 月 10 日簽訂並構成《控制權變更協議》（以下簡稱 “協議”）的一部分。（“公司”）和邁克爾·卡普蘭（“員工”）。

(a) 就本協議而言，當 “控制權變更”（定義見下文 (b) 段）之後在兩年內發生 “重大變更”（定義見下文 (c) 段）時，即發生 “控制權變更事件”。

(i) 根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條向美國證券交易委員會提交附表13D報告，披露除公司（或其子公司之一）或公司（或其子公司之一）贊助的任何員工福利計劃以外的任何人（在《交易法》第13（d）條的含義範圍內）或公司（或其子公司之一）贊助的任何員工福利計劃或公司任何董事為協議簽訂之日的，或該董事的關聯公司是協議50％或以上的直接或間接的受益所有人本公司當時在發行證券的合併投票權；

(ii) 除公司（或其子公司之一）或公司（或其子公司之一）贊助的任何員工福利計劃、截至協議簽訂之日的公司任何董事或該董事的關聯公司以外的任何個人（根據《交易法》第13（d）條的含義）均應根據收購公司任何普通股（或可轉換為公司的證券）的要約或交易要約購買證券普通股）以換取現金、證券或任何其他對價，前提是要約完成後有關人員是公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的受益所有人（該術語的定義見交易法第13d-3條）（在收購普通股的權利的情況下，根據《交易法》第13d-3條第 (d) 段確定）；

(iii) 公司股東應批准 (A) 公司的任何合併或合併 (1) 公司不是持續存在或倖存的公司，或 (2) 根據這些合併或合併，公司普通股將轉換為現金、證券或其他道具

erty，或 (B) 公司全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中）；或

(iv) 公司董事會的多數成員應在十二個月內發生變動，除非公司股東在這十二個月期間對每位新董事的選舉或提名獲得當時在職且在該十二個月期限開始時擔任董事的三分之二董事的投票批准。

(ii) 公司與員工在 2022 年 10 月 10 日所擔任的職位相比對員工的職責或責任進行任何更改，如果本協議已續訂或延期，則更改最後一次續訂或延期的日期，但前提是此類變更會導致：

(A) 員工向公司總裁以外的任何人報告，或者，如果本協議已續訂或延期，則向截至上次續訂或延期之日員工向其報告的人報告，

(iii) 公司（未經員工書面許可）在 2022 年 10 月 10 日或本協議最後一次續訂或延期之日（如適用）將員工分配或重新分配到距離員工工作地點超過 50 英里的其他工作地點；

(iv) 公司降低員工的基本工資、年度或長期激勵性薪酬或此類薪酬的確定方式，除非這種削減同樣適用於年基本工資最高的公司十名高管；或

(d) 就本協議而言，“原因” 是指：(i) 員工在收到公司拒絕的書面通知且未能在此期間開始履行此類職責後 30 天內故意拒絕履行合理要求或要求員工履行的物質職責（因身體或精神疾病完全或部分喪失工作能力的情況除外），(ii) 員工犯有重大欺詐行為，員工在履行公司職責時的行為或虛假陳述，或 (iii) 任何根據美國或其任何州的法律，員工的行為構成了重罪，該行為導致或意圖直接或間接導致員工以公司為代價獲得收益或個人致富，因此該員工被判有最終的、不可上訴的定罪。


邁克爾·卡普蘭
南摩納哥街 4350 號
科羅拉多州丹佛 80237