美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(RULE 14a-101)

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

選中相應的框：

路德·伯班克公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

2023年1月27日

致：Luther Burbank Savings的員工

出處：Wafd Bank和Luther Burbank Savings的高管管理

回覆：延長保留決定的時間線

我們今天寫信是想請您理解，在我們最終決定留住員工之前，請允許我們在Wafd的團隊再留一些時間。過去一個月與您的會面給我們留下了深刻的印象，我們對您的才華、熱情以及我們為客户服務和發展關係的聯合潛力感到非常興奮。Wafd和Luther Burbank的董事會和管理層仍將全力合作，完成合並。

不幸的是，我們最初的目標是在1月31日之前敲定保留員工的決定，但在今天的環境下，銀行合併過程的現實阻礙了我們的目標。當我們最初在2022年11月13日宣佈合併時，我們打算讓每一名Luther Burbank Savings員工在1月31日之前知道他們是否會在交易結束時被Wafd保留。當時，有人建議最早在4月份完成交易。然而，我們現在預計合併更有可能在第三季度的某個時候完成。你們中的一些人可能已經聽説，哥倫比亞大學和Umpqua公司花了16個月的時間才獲得監管部門的批准。雖然我們當然相信我們可以更快地行動，但我們不會知道什麼是現實的，直到我們進一步進入這個過程。我們與監管機構就我們合併申請的狀態舉行的第一次會議將於2月初舉行，之後我們可能會知道更多情況。

其次，在當前經濟不確定的情況下，這使得我們更難預測我們合併後的組織的未來需求。我們希望花更多的時間來確定這兩種商業模式將如何結合起來，並確保我們的決定是經過深思熟慮和衡量的，反映了市場潛力，並符合兩家銀行的最佳利益。

第三，一旦預計的結束日期確定，Wafd Bank將能夠確定我們何時應該實施軟招聘，以確保合併後沒有獲得類似職位的Luther Burbank隊友將有機會申請這些“保留的”職位。我們公共網站上的求職頁面是一個很好的地方，可以看到我們經常招聘的職位，包括分析師、呼叫中心代理、運營支持角色以及零售和商業一線銀行家：https://www.wafdbank.com/about-us/banking-careers

請允許我們設定一個新的截止日期，並在我們對可能的結束日期有更明確的瞭解時與您溝通。與此同時，我們知道這已經創造了

額外的個人不確定性，並對延遲表示歉意。我們期待着與你們每一個人就你們未來在Wafd大家庭中的角色進行專門的溝通。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關Wafd和Luther Burbank的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似的詞彙和表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Wafd和Luther Burbank目前對Wafd和Luther Burbank的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。許多可能的事件或因素可能會影響Wafd或Luther Burbank未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與預期結果或業績大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況，可能對Wafd或Luther Burbank提起的任何法律訴訟的結果，交易完成的延誤，未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件)和股東批准，或未能及時或根本滿足交易的任何其他條件的風險, 交易的預期收益沒有按預期實現的可能性，或根本沒有實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題的結果，或者由於Wafd和Luther Burbank開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果，完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括意外因素或事件的結果，將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移的結果，潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括宣佈或完成交易所導致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除適用法律或法規要求的範圍外，Wafd和Luther Burbank均不承擔任何義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關Wafd和Luther Burbank的更多信息以及本文中包含的可能影響前瞻性陳述的因素，請參閲Wafd截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告和它提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件。

有關建議交易的重要信息以及在哪裏可以找到該交易

關於擬議的交易，Wafd將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書，其中包括一份向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書，該説明書將分發給Wafd和Luther Burbank的股東，讓他們就擬議的交易進行投票。本通訊不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或取得資格之前是非法的。鼓勵投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書時閲讀它們(以及與交易相關的或通過引用納入聯合委託書/招股説明書的任何其他向美國證券交易委員會提交的文件)，因為這些文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。最終的聯合委託書/招股説明書將郵寄給Wafd和Luther Burbank的股東。投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件以及Wafd向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件可在Wafd網站www.wafdbank.com的“投資者關係”部分免費獲得。投資者和證券持有人將能夠獲得這些文件，以及路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，也可以通過訪問路德·伯班克網站www.lutherburbansavings.com的“關於我們/投資者關係/財務/美國證券交易委員會備案”部分獲得。此外, 由WIFD或路德·伯班克提交給美國證券交易委員會的文件將免費提供：(1)寫信給WIFD，地址是華盛頓州西雅圖派克街98101，收件人：投資者關係部，或電話：(206)6247930，或(2)寫信給路德·伯班克，地址：加利福尼亞州聖羅莎，第三街，4樓，郵編：95401，收件人：投資者關係部，或電話：(844)446-8201。

在作出任何投票或投資決定之前，Wafd和Luther Burbank的股東應仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括對它們的任何修改，因為它們將包含有關擬議交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

徵集活動中的參與者

WAFD的董事、行政人員及若干其他管理層成員及僱員可被視為參與向WAFD股東徵集與建議交易有關的委託書。有關Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股東大會的委託書中，該委託書於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會。

Luther Burbank的董事、高級管理人員及若干其他管理層成員及僱員亦可被視為參與向Luther Burbank股東徵集與建議交易有關的委託書。有關路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股東年會的委託書中，該委託書於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會。

有關這些參與者和可能被視為交易參與者的其他人的利益的其他信息，可通過閲讀有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。如上所述，可以獲得本文檔的免費副本。