1

貸款

1.1

根據本協議的條款和條件，出借人和借款人特此確認，借款人從出借人那裏獲得了一筆人民幣貸款[•](“貸款”)。貸款期限為自本協議生效之日起10年，經雙方書面同意，可延長期限。在貸款期限或延長期限內，借款人應當立即全額償還貸款：

1.1.1

借款人在收到貸款人要求償還貸款的書面通知後30天內；

1.1.2

借款人死亡、喪失民事行為能力或者限制民事行為能力的；

1.1.3

如果借款人(因任何原因)不再是貸款人、借款人公司或其關聯公司的僱員；

1.1.4

借款人有犯罪行為或者參與犯罪活動的；

1.1.5

如果根據中國的適用法律，外國投資者被允許投資於借款人公司目前在中國開展的持有控股權的主要業務和/或以外商獨資企業的形式投資，則中國的有關主管部門開始批准該等投資，並且貸款人的母公司玖富行使本協議所述獨家期權協議(“獨家期權協議”)下的獨家期權。

1.2

貸款人根據本協議提供的貸款只對借款人有利，不對借款人的繼承人或受讓人有利。

1.3

借款人同意接受貸款人提供的上述貸款，特此確認並保證其已將該貸款用於增加借款人公司的註冊資本。

1.4

貸款人與借款人特此約定並確認貸款償還方式如下：借款人應根據《獨家期權協議》將借款人股權全部轉讓給玖富或玖富指定的任何人(法人或自然人)，並按照本協議並按照貸款人指定的方式使用轉讓借款人股權所得款項(在允許的範圍內)向貸款人償還貸款

1.5

雙方特此同意，除非本協議另有約定，否則貸款應免息。當借款人將借款人股權轉讓給玖富或玖富指定的任何人時，如果該股權的轉讓價格超過本協議項下貸款的本金，在法律允許的範圍內，超出本金的金額應被視為借款人應向貸款人支付的本協議項下貸款的利息。

2

申述及保證

2.1

自本協議之日起至本協議終止之日止，貸款人特此向借款人作出以下陳述和擔保：

2.1.1

出借人是依照中國的法律依法成立併合法存在的法人；

2.1.2

貸方具有簽署和履行本協議的法律行為能力。貸款人簽署和履行本協議符合貸款人的業務範圍以及貸款人公司章程和其他組織文件的規定，並且貸款人已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；以及

2.1.3

本協議構成貸款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

2.2

自本協議之日起至本協議終止之日止，借款人特此作出以下陳述和保證：

2.2.1

借款人具有簽署和履行本協議的法律行為能力。借款人已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；

2.2.2

本協議構成借款人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；以及

2.2.3

不存在與借款人有關的糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序，也不存在任何與借款人有關的潛在糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。

3

借款人的契諾

3.1

當他成為借款人公司的股東時，只要他仍然是借款人公司的股東，借款人就不可撤銷地承諾，在本協議期限內，借款人應促使借款人公司：

3.1.1

嚴格遵守獨家購股權協議、總獨家服務協議及借款人公司為其中一方的代理協議及授權書的規定，並避免任何可能影響獨家購股權協議及總獨家服務協議的效力及可執行性的行動/不作為。

3.1.2

應貸款人(或貸款人指定的一方)的要求，與貸款人(或貸款人指定的一方)簽署業務合作合同/協議，並嚴格遵守該合同/協議；

3.1.3

應貸款人的要求，向貸款人提供有關借款人公司業務運營和財務狀況的所有信息；

3.1.4

立即通知貸款人與借款人公司的資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生；

3.1.5

根據貸款人的要求，任命貸款人指定的任何人為借款人公司董事；

3.2

借款人承諾，在本協議期限內，他應：

3.2.1

努力讓借款人公司繼續經營其主業；

3.2.2

遵守本協議、代理協議和授權書、股權質押協議和借款人作為一方的獨家期權協議的規定，履行其在本協議、代理協議和授權書、股權質押協議和獨家期權協議項下的義務，避免任何可能影響本協議、代理協議和授權書、股權質押協議和獨家期權協議的有效性和可執行性的行動/不作為；

3.2.3

除非根據股權質押協議，否則不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的法定或實益權益，或允許對任何擔保權益或產權負擔進行產權負擔；

3.2.4

促使借款人公司的任何股東大會和/或董事會不批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但貸款人或貸款人的指定人員除外；

3.2.5

未經貸款人事先書面同意，使借款人公司的任何股東大會和/或董事會不得批准借款人公司與任何人的合併或合併，或其對任何人的收購或投資；

3.2.6

立即通知貸款人任何與借款人股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生；

3.2.7

在必要的範圍內維持其對借款人股權的所有權，執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

3.2.8

未經貸款人事先書面同意，不得采取任何可能對借款人公司的資產、業務和負債產生重大影響的行動/不作為；

3.2.9

應貸款人的要求，任命貸款人的任何指定人為借款人公司的董事；

3.2.10

在中國法律允許的範圍內，應貸款人的要求，隨時迅速、無條件地將借款人的全部股權轉讓給貸款人或貸款人的指定代表，並使借款人公司的其他股東放棄對本節所述股份轉讓的優先購買權；

3.2.11

在中國法律允許的範圍內，應貸款人隨時提出的要求，使借款人公司的其他股東在任何時候迅速、無條件地將其所有股權轉讓給貸款人或貸款人的指定代表，借款人特此放棄對本節所述股份轉讓的優先購買權(如果有)；

3.2.12

如果玖富根據獨家期權協議的規定向借款人購買借款人股權，則用由此獲得的購買價格向貸款人償還貸款；以及

3.2.13

未經貸款人事先書面同意，不得以任何方式促使借款人公司補充、更改或修改其公司章程，增加或減少其註冊資本，或以任何方式改變其股本結構。

4

失責的法律責任

4.1

如果借款人有任何實質性違反本協議任何條款的行為，貸款人有權終止本協議，並要求借款人賠償所有損害；第4.1條不影響貸款人在本協議中的任何其他權利。

4.2

除非適用法律另有要求，否則借款人在任何情況下均不得終止本協議。

4.3

如果借款人未能履行本協議規定的還款義務，借款人應支付每日0.01%的逾期利息，直至借款人全額償還貸款本金、逾期利息和其他應付金額。

5

通告

5.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

5.1.1

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為自投遞之日起生效。

5.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

5.2

就通知而言，各方的地址如下：

貸款人：

[WFOE的名稱]

地址：

[•]

注意：

[•]

電話：

[•]

借款人：

[VIE股東名稱]

地址：

[•]

電話：

[•]

5.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向另一方發送通知，更改其通知地址。

6

保密性

7

管理法與糾紛的解決

7.1

本協議的簽署、生效、解釋、履行、修改、終止以及爭議的解決，適用中國的法律。

7.2

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方仍未就爭議達成協議，則任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

7.3

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協定的各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

8

雜類

8.1

本協定自締約雙方簽署之日起生效，並於雙方全面履行各自在本協定項下的義務之日失效。

8.2

本協議以中英文書寫，一式兩份，雙方各執一份。中文本和英文本具有同等的法律效力。

8.3

本協議可通過貸款人和借款人之間的書面協議進行修改或補充。貸款人和借款人之間簽署的此類書面修訂協議和/或補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

8.4

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定，以便在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人的意圖，並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

8.5

本協議的附件(如有)是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

8.6

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。第4、6、7節和本第8.6節的規定在本協議終止後繼續有效。