附件10.8
委託書和委託書
本委託書和授權書(本《協議》)簽訂於[地點]，人民Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)[執行日期]由以下各方提供並在其中提供：
| 甲方： | [WFOE的名稱] |
| 地址： | [•] |
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| 乙方： | [VIE股東名稱] |
| 身份證號碼： | [•] |
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| 丙方： | [VIE的名稱] |
| 地址： | [•] |
在本協議中，甲、乙、丙方中的每一方應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於：
1. | 乙方是丙方的股東，截至本合同生效之日[•]丙方股權的%，代表人民幣[•]在丙方註冊資本中。 |
2. | 甲方及其關聯方、乙方和丙方訂立了一系列合同安排，包括總獨家服務協議、獨家期權協議和股權質押協議。 |
3. | 作為甲方及其關聯方向丙方提供其業務運營所需服務的代價，甲方已請求乙方指定甲方(及其繼任者，如有，包括一名取代甲方的清算人)為其事實代理人(“事實代理人”)，行使與乙方在丙方的股份有關的任何和所有權利，乙方已同意作出該任命。 |
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：
協議書
第1節
乙方特此不可撤銷地提名、指定並組成甲方(以及其繼任者，包括清算人，如有的話，取代甲方)為其事實上的代理人，以代表乙方行使有關法律法規和丙方公司章程賦予乙方在丙方股份方面的任何和所有權利，包括但不限於下列權利(統稱為“股東權利”)：
(a)召集和出席丙方股東大會；
(b) | 以乙方名義並代表乙方執行和交付任何和所有書面決議和會議紀要； |
(c) | 自行或委託代表表決丙方股東大會討論的任何事項，包括但不限於出售、轉讓、抵押、質押或處置丙方的任何或全部資產； |
(d)出售、轉讓、質押或處置丙方的任何或全部股份；
(e) | 必要時提名、任免丙方的法定代表人、董事、監事和高級管理人員； |
(f)監督丙方的經濟表現；
(g)隨時全面掌握丙方的財務信息；
(h) | 對損害丙方或其股東利益的董事或高級管理人員提起股東訴訟或採取其他法律行動； |
(i)批准年度預算或宣佈分紅；
(j)管理和處置丙方的資產；
(k) | 完全控制和管理丙方的財務、會計和日常運作(包括但不限於合同的簽訂和執行以及繳納政府税費)； |
(l)批准向有關政府當局或管理機構提交任何文件；以及
(m) | 丙方公司章程和/或有關法律法規賦予乙方的其他權利。 |
乙方進一步同意並承諾，未經代理律師事先書面同意，不得行使任何股東權利。
第2節
代理律師有權自行決定指定一名或多名代理律師履行其在本協議項下的代理律師的任何或全部權利，並有權撤銷對該等代理代理的委任。
第3節
丙方確認、承認並同意委派代理律師行使任何及所有股東權利。丙方進一步確認並承認，由事實代理人作出或將作出的任何或所有行為、作出或作出的決定、以及已籤立或將籤立的文書或其他文件，應與由乙方作出、作出或籤立的一樣有效。
第4節
(n) | 乙方在此承認，如果乙方增加其在丙方的股權，無論是通過認購額外的股權或其他方式，乙方獲得的與該額外股權相關的任何股東權利將自動受本協議約束，事實上的代理人有權代表乙方行使下文第一節所述的關於該額外股權的股東權利；如果乙方在丙方的股份被轉讓給任何其他方，無論是通過自願轉讓、司法出售、止贖出售或其他方式，如此轉讓的丙方的任何此類股權仍受本協議的約束，事實上的律師應繼續有權就下述第1節所述的轉讓的丙方的股權行使股東權利。 |
(o) | 此外，為免生疑問，如果乙方需要簽署任何文件，如股權轉讓協議，以履行乙方與甲方或其關聯公司簽訂的任何獨家期權協議和股權質押協議(該協議可能不時修訂)項下的義務，則事實上的代理律師有權代表乙方簽署該等文件並履行獨家期權協議和股權質押協議下的所有股東義務。乙方應簽署任何文件，並加蓋印章和/或印章，乙方應採取必要的其他行動，以完成上述股份轉讓。 |
2
第5條
乙方還與甲方約定並向甲方承諾，如果乙方因乙方在丙方的股權或與乙方在丙方的股權有關而獲得任何股息、利息、任何其他形式的資本分配、清算剩餘資產或轉讓股權的收益或對價，乙方應在適用法律允許的範圍內，將所有該等股息、利息、資本分配、資產、收益或對價無償匯給甲方或甲方指定的實體。
第6條
乙方特此授權事實代理人根據自己的判斷行使股東權利，而無需乙方的任何口頭或書面指示。乙方承諾認可事實代理人或事實代理人指定的任何代理人根據本協議合法做出或導致做出的任何行為。
第7條
本協議自雙方授權代表正式簽署之日起生效，並在丙方存續期間繼續有效。未經甲方事先書面同意，乙方無權終止本協議或撤銷事實檢察官的任命。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第8條
本協議是雙方就本協議標的達成的完整協議。
第9條
本協議應按照中國的法律解釋並受其管轄。
第10條
因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議或要求，應由雙方本着誠意通過談判解決。當事人不能達成協議的，應當按照申請仲裁時有效的仲裁規則提交北京仲裁委員會進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁庭或仲裁員有權根據本協議的條款和適用的中國法律裁決任何補救或救濟，包括臨時和永久性的禁令救濟(如關於業務行為或強制轉移資產的禁令救濟)、具體履行本協議項下產生的任何義務、對丙方的股份或資產的補救以及針對丙方的清盤命令。仲裁裁決是終局的，對所有各方都具有約束力。
在中華人民共和國適用法律允許的範圍內，當事各方均有權在仲裁庭成立待決或在適當情況下，向有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟或其他臨時救濟，以支持仲裁。為此，雙方同意，在不違反適用法律的範圍內，開曼羣島法院、中華人民共和國法院和丙方主要資產所在地的法院均應被視為具有管轄權。
第11條
任何一方應要求立即賠償另一方因另一方違反本協議而產生的任何索賠、損失、責任或損害(“損失”)，但如果損失是由於故意的不當行為、違反適用法律、法規或合同義務或另一方或其董事、高級職員、僱員或代理人的重大疏忽造成的，則任何一方均無責任賠償另一方的任何損失。雙方同意本條款在本協議終止或到期後繼續有效。
3
第12條
本協議可一式兩份簽署。所有正本具有同等法律效力。
第13條
本協議的中英文本具有同等效力。如英文本與中文本有任何不一致之處，以中文本為準。
[簽名頁如下]
4
雙方已於本協議抬頭之日正式簽署本協議，特此為證。
甲方：[WFOE的名稱] |
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發信人： |
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姓名： |
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標題： |
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乙方：[VIE股東名稱] |
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發信人： |
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丙方：[VIE的名稱] |
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發信人： |
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姓名： |
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標題： |
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[委託書和委託書的簽字頁]
材料差異表
下述VIE股東及VIE分別以此表格與WFOEs訂立委託書及授權書。根據條例S-K第601項的指示II，註冊人只能將本表格作為附件提交，並附上一份附表，列出與本表格不同的已簽署協議的具體細節：
不是的。 |
| 姓名或名稱VIE股東 |
| 可變利息名稱實體(“VIE”) |
| WFOE名稱 |
| 代理的版本協議和的權力律師 |
| VIE的百分比股東的股權在VIE中 |
| 行刑日期 |
1 |
| 張立軍 |
| 久富舒克科技集團有限公司(前身為北京久富時代投資諮詢有限公司、久富互聯網金融控股集團有限公司、久富金科控股集團有限公司) |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 委託書和委託書 |
| 8.8% |
| 2020年8月28日 |
2 |
| 珠海橫琴智略投資合夥企業(有限合夥) |
| 久富舒克科技集團有限公司(前身為北京久富時代投資諮詢有限公司、久富互聯網金融控股集團有限公司、久富金科控股集團有限公司) |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 委託書和委託書 |
| 33.2% |
| 2020年8月28日 |
3 |
| 任一凡 |
| 久富舒克科技集團有限公司(前身為北京久富時代投資諮詢有限公司、久富互聯網金融控股集團有限公司、久富金科控股集團有限公司) |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 修訂和重新簽署委託書和委託書 |
| 48% |
| 2020年8月28日 |
4 |
| 珠海橫琴賽星投資合夥企業(有限合夥) |
| 久富舒克科技集團有限公司(前身為北京久富時代投資諮詢有限公司、久富互聯網金融控股集團有限公司、久富金科控股集團有限公司) |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 委託書和委託書 |
| 10% |
| 2020年8月28日 |
5 |
| 劉磊 |
| 北京普惠聯銀信息技術有限公司。 |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 修訂和重新簽署委託書和委託書 |
| 27.5% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
6 |
| 張東城 |
| 北京普惠聯銀信息技術有限公司。 |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 修訂和重新簽署委託書和委託書 |
| 0.83% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
7 |
| 長興曉 |
| 北京普惠聯銀信息技術有限公司。 |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 修訂和重新簽署委託書和委託書 |
| 20.83% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
8 |
| 陳立行 |
| 北京普惠聯銀信息技術有限公司。 |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 修訂和重新簽署委託書和委託書 |
| 27.67% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
9 |
| 孫雷 |
| 北京普惠聯銀信息技術有限公司。 |
| 北京久富聯銀科技有限公司。 |
| 修訂和重新簽署委託書和委託書 |
| 23.17% |
| May 21, 2020 | ||||||||||
10 |
| 張東城 |
| 深圳市福源網絡科技有限公司。 |
| 前海福源網絡科技(深圳)有限公司。 |
| 委託書和委託書 |
| 60% |
| July 29, 2021 | ||||||||||
11 |
| 吳向春 |
| 深圳市福源網絡科技有限公司。 |
| 前海福源網絡科技(深圳)有限公司。 |
| 委託書和委託書 |
| 40% |
| July 29, 2021 | ||||||||||
12 |
| 天津育英企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
| 北京易奇邁科技有限公司(前身為北京超卡互聯網科技有限公司和北京吳孔茂科技有限公司) |
| 前海福源網絡科技(深圳)有限公司。 |
| 委託書和委託書 |
| 55% |
| 2021年2月28日 | ||||||||||
13 |
| 珠海橫琴雲創投資合夥企業(有限合夥) |
| 北京易奇邁科技有限公司(前身為北京超卡互聯網科技有限公司和北京吳孔茂科技有限公司) |
| 前海福源網絡科技(深圳)有限公司。 |
| 委託書和委託書 |
| 45% |
| 2021年2月28日 | ||||||||||
14 |
| 已保留 | ||||||||||||||||||||
15 |
| 薄少 |
| 珠海滙科聯銀科技有限公司。 |
| 珠海小金虎聯科技有限公司。 |
| 委託書和委託書 |
| 60% |
| 2021年9月13日 | ||||||||||
16 | | 天華城 | | 珠海滙科聯銀科技有限公司。 | | 珠海小金虎聯科技有限公司。 | | 委託書和委託書 | | 40% | | 2021年9月13日 | ||||||||||