甲方：

[WFOE的名稱](下稱“質權人”)是根據中國法律成立和存在的外商獨資企業，其地址為[•];

乙方：

[VIE股東名稱](下稱“質押人”)，中國公民，身份證件號碼：[•]及

丙方：

[VIE的名稱]，是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為[•].

1.

定義

1.1

質押：指出質人根據本協議第二款向質權人授予的擔保權益，即質權人以股權的轉換、拍賣或出售價格優先獲得補償的權利。

1.2

股權：指[•]目前由出質人持有的丙方股權百分比，代表人民幣[•]在丙方的註冊資本中，以及質押人此後在丙方取得的全部股權。

1.3

質押條款：指本協議第三節中規定的條款。

1.4

交易文件：指丙方與質權人於[執行日期](“總獨家服務協議”)，由出質人、質權人、丙方和質權人母公司之間簽署的獨家期權協議，[母公司名稱]vt.上，在.上[執行日期](“獨家選擇權協議”)，於[執行日期]由出質人與質權人(“貸款協議”)簽署的委託書及授權書[執行日期]質押人、質權人和丙方(“授權書”)以及對上述文件的任何修改、修改和重述。

1.5

合同義務：指出質人在獨家期權協議、授權書、貸款協議和本協議項下對質權人的所有義務；丙方在總獨家服務協議、獨家期權協議和本協議項下對質權人的所有義務。

1.6

有擔保債務：指質權人因任何違約事件而遭受的所有直接、間接和衍生損失以及預期利潤損失。損失金額應根據質權人的合理業務計劃和利潤預測、總獨家服務協議項下應支付給質權人的諮詢費和服務費、質權人履行質權人和/或丙方合同義務所發生的所有費用等計算。

1.7

違約事件：指本協議第7節規定的任何情況。

1.8

違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

2.

誓言

2.1

出質人同意質押所有股權，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人根據本協議將股權質押給質權人。

2.2

質權人在質押期間有權獲得按股權分配的股息。出質人必須事先徵得質權人的書面同意，方可獲得按股權分配的股息。出質人在抵扣出質人支付的個人所得税後收到的股權股息，應按質權人的要求(1)存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同債務，並優先於任何其他付款；或(2)在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

2.3

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方認繳增資。出質人認購本公司增加的註冊資本而取得的任何股權，也應視為股權。

2.4

如果中國法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算時分配給質權人的任何利益，應應質權人的請求，(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務，並優先於任何其他付款；或(2)在中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

3.

質押期限

3.1

本質押自本協議擬設股權質押向工商行政管理部門(“工商行政管理局”)登記之日起生效。該契約將持續有效，直至總獨家服務協議、獨家期權協議及授權書期滿或終止。雙方約定，自本協議簽署之日起3個工作日內，出質人和丙方應將質押登記在丙方股東名冊上，並在主管股權質押登記機構正式受理股權質押登記申請後10個工作日內，出質人和丙方應向本協議擬設股權質押登記申請。出質人及丙方應按照中國法律法規及相關AIC的要求提交所有必要的文件並完成所有必要的程序，以確保股權質押在提交後20個工作日(或相關AIC通常要求的其他時間段)內向AIC登記。

3.2

在質押期限內，如果丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但無義務按照本協議的規定處置質押。

4.

保管受質押規限的股權的紀錄

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應在本協議簽署之日起一週內將股權出資書和載有質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。

5.

出質人和丙方的陳述和擔保

5.1

出質人是股權的唯一合法和實益所有人。

5.2

質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓股權。

5.3

除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他產權負擔。

5.4

出質人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得相關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

5.5

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他章程文件相沖突；(Iii)導致對其所屬或以其他方式具有約束力的任何合同或文書的任何違反或構成任何違約；(Iv)導致對授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件的任何違反；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加附加條件。

6.

出質人與丙方的契諾

6.1

在本協議有效期內，出質人和丙方特此共同和各別向質權人承諾：

6.1.1

除履行交易文件外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓股權，不得對股權或其任何部分設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔；

6.1.2

出質人和丙方應遵守適用於權利質押的所有法律、法規的規定，並在收到有關主管部門就質押發出或準備的通知、命令或建議後五(5)日內，向質權人提出上述通知、命令或建議，並應質權人的合理請求或經質權人同意，遵守前述通知、命令或建議，或就上述事項提出異議和陳述；

6.1.3

出質人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。

6.1.4

丙方應在有效期屆滿前三(3)個月內完成延長經營期限的登記手續，以維持本協議的有效性。

6.2

出質人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代理人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

6.3

為保護或完善本協議為支付總獨家服務協議項下的服務費而授予的擔保權益，出質人特此承諾真誠執行，並促使在質押中擁有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人還承諾履行並促使在質押中擁有權益的其他各方履行質權人所要求的行動，為質權人行使本協議賦予其的權利和權力提供便利，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內將質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定提供給質權人。

6.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、申述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.

違約事件

7.1

有下列情形之一的，視為違約：

7.1.1

質押人違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.1.2

丙方違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.2

在通知或發現發生可能導致前款第7.1節所述情形的任何情況或事件時，出質人應當立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非在質權人和/或丙方向出質人發出通知要求糾正該違約事件後二十(20)天內，第7.1節所列違約事件已成功解決至質權人滿意，否則質權人可在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求出質人立即支付總獨家服務協議項下到期的所有未付款項和應向質權人支付的所有其他款項，和/或根據本協議第8節的規定處置質押。

8.

質押的行使

8.1

質權人行使質權時，可以向出質人發出違約通知。

8.2

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可以在依照第8.1節發出違約通知的同時或在違約通知發出後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇執行質押，出質人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。

8.3

在質權人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於根據股權轉換為或從拍賣或出售股權所得收益獲得優先支付股權的貨幣估值。質權人不對因其正當行使該權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

8.4

質權人行使質權的所得，應當用於支付因處置股權而發生的税款和費用，履行合同義務，優先向質權人支付擔保債務。在支付上述金額後，餘額應返還給出質人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入出質人所在地的公證處，所發生的一切費用由出質人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

8.5

質權人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據根據本協議將股權轉換為拍賣或出售股權所得款項的貨幣估值，行使優先於股權獲得償付的權利，而無需首先行使任何其他補救措施。

8.6

質權人有權指定一名代理人或其他代表代表其行使質權，出質人或丙方不得對其行使質權提出異議。

8.7

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

9.

違反協議

9.1

如果出質人或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不得損害本協議質權人的任何其他權利；

9.2

除非適用法律另有要求，出質人或丙方無權在任何情況下終止本協議。

10.

作業

10.1

未經質權人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一位繼承人和受讓人有效。

10.3

在任何時候，質權人可以將其在總獨家服務協議下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(自然人/法人)，在這種情況下，指定人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，就像它是交易文件和本協議的原始方一樣。質權人轉讓《總服務協議》項下的權利義務時，應質權人的請求，質權人應當簽署與該轉讓有關的協議或者其他文件。

10.4

質權人因轉讓發生變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款和條件，與新質權人簽訂新的質權協議，並在相關AIC登記。

10.5

出質人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。

11.

終止

11.1

在出質人和丙方履行所有合同義務並清償所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助出質人將質押從丙方的股東名冊上註銷，並向中國地方工商行政管理局註銷質押。

11.2

本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

12.

手續費及其他開支

13.

機密性

14.

適用法律和爭端的解決

14.1

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，應受中國法律管轄。

14.2

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果當事各方在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內仍未就爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交該委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

15.

通告

15.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

15.2

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

15.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

[WFOE的名稱]

地址：

[•]

注意：

[•]

電話：

[•]

乙方：

[VIE股東名稱]

地址：

[•]

電話：

[•]

丙方：

[VIE的名稱]

地址：

[•]

注意：

[•]

電話：

[•]

15.5

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

17.

附着物

18.

有效性

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效。

18.2

對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序(如果適用)後生效。

19.

語言和對應語言