2.

乙方是丙方的股東，截至本合同生效之日[•]丙方股權的%，代表人民幣[•]在丙方註冊資本中。

3.

丁方於本協議執行之日與乙方、丙方簽訂股權質押協議(《乙方股權質押協議》)及代理協議和委託書(《乙方委託書》)；於本協議執行之日與乙方訂立貸款協議(《貸款協議》)。

4.

乙方同意通過本協議授予甲方獨家權利，甲方同意接受該獨家權利購買乙方在丙方持有的全部或部分股權。

1.2.1

在簽署本協議的同時，乙方應簽署並向甲方交付一份股權轉讓協議，格式如本協議附件一所示。

1.2.2

在中國法律法規的約束下，甲方可以通過向乙方發出書面通知(“股權購買通知”)的方式行使股權購買選擇權，通知中寫明：(A)甲方行使股權購買選擇權的決定；(B)擬向乙方購買的股權部分(“選擇權”)；(C)購買選擇權的日期。乙方和丙方應在股權購買通知書發出之日起七日內提供本次股權轉讓登記所需的全部材料和文件。

1.4.1

丙方和乙方應促使丙方迅速召開股東大會，會議通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或受讓人；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或受讓人，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

在行使股權購買選擇權時，有一名以上股東持有丙方股權的，乙方和丙方均應促使其他股東向甲方和/或受讓人提供轉讓股權的書面同意，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.4

乙方應根據本協議和《股權購買通知書》的規定，按照本協議附件1所列有關可選股權的規定和格式，與甲方和/或每一指定人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽署股權轉讓協議；

1.4.5

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將選定權益的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人，不受任何擔保權益的限制，並使甲方和/或指定人成為選定權益的登記所有人。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議、乙方股權質押協議和乙方委託書所設定的任何擔保權益。

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方的章程和章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營和處理丙方的事務，以維持其公司的存在；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產或在丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行除正常業務過程中的合同外的任何重大合同(就本款而言，價值超過50萬元人民幣的合同視為重大合同)；

2.1.9

如果甲方提出要求，丙方應自費從甲方可接受的保險公司購買和維護有關丙方資產和業務的保險，承保金額和類型與經營類似業務的公司相同；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應甲方書面要求，丙方應立即將全部可分配利潤分配給其股東；

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事與甲方或其關聯企業競爭的業務；

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許任何擔保權益的產權負擔，但根據乙方股權質押協議對這些股權進行質押的除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議和乙方授權委託書對這些股權進行質押的除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或董事會不得批准與任何人合併、合併、收購或投資；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方股東大會或董事會表決批准本協議規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署獨家期權協議、股權質押協議和類似本協議的委託書、乙方股權質押協議和乙方委託書，並承諾不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行為；

2.2.9

乙方應在適用中國法律允許的範圍內，及時將乙方在丙方持有的任何利潤、利息、股息或清算所得或轉讓股權所得捐給甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方和丙方與丁方共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議或乙方授權委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.1

彼等有權簽署及交付本協議及本協議所涉及之任何股權轉讓協議(各“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約項下之義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權後，按本合同附件一所列格式簽訂股權轉讓協議。本協議和股權轉讓協議構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

乙方和丙方已獲得有關政府當局和第三方(如有需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意；

3.3

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得：(I)導致任何適用的中國法律的違反；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.4

乙方對其持有的丙方股權具有良好的、可出售的所有權。除乙方的股權質押協議外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.6

除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務；

3.8

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

1.

轉讓方同意轉讓給受讓方[       ]的股權的百分比[VIE的名稱](“本公司”)由轉讓方持有，代表人民幣[     ]在公司的註冊資本中，並且受讓人同意接受上述股權。

2.

股權轉讓結束後，轉讓人對轉讓的股權不具有股東權利或義務，受讓人具有公司股東的權利和義務。

5.

本協議一式四份，雙方各執一份。其他副本是為辦理該變更的商業登記而製作的。