附件5.1
Our ref ELR/695069-000001/20583299v4
玖富。
萊廣營西路5號5號樓1607室
北京市朝陽區100012
人民Republic of China
2021年11月5日
尊敬的先生們
玖富。
我們已擔任開曼羣島玖富(“本公司”)的法律顧問,涉及本公司根據1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明(包括其所有修訂及補充文件)(“註冊聲明”),該等註冊聲明涉及若干出售股東發售及回售最多44,788,667股本公司A類普通股(每股面值0.00001美元),該等股份可於行使該等出售股東持有的某些認股權證(“認股權證”)後發行,包括以美國存托股份為代表的股份,每股美國存托股份代表一股A類普通股(“美國存托股份”)。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1、8.1和23.3提供。
1已審核的文檔
就本意見而言,我們僅審查了以下文件的原件、複印件或最終稿:
1.1開曼羣島公司註冊處處長於二零一四年一月二十三日發出的本公司註冊證書及於二零一四年六月十八日發出的更改名稱註冊證書。
1.2於2019年7月17日通過並於緊接本公司代表股份的美國存託憑證首次公開發售完成前生效的有條件通過的經修訂及重述的本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“大綱及細則”)。
1.3本公司董事於2021年9月1日的書面決議案(“董事決議案”)。
1.4公司董事出具的證書(“董事證書”),複印件附後。
1.5由公司註冊處處長於2021年8月24日發出的有關本公司的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。
1.6註冊聲明。
1.7本公司與MoveOn Effort Limited於2021年11月5日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)。
2假設
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實,並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時,我們依賴(未經進一步核實)截至本意見書日期董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設,但我們沒有獨立核實:
2.1向我們提供的文件的副本、符合的副本或草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。
2.2所有簽名、縮寫和印章均為真實。
2.3根據任何法律(開曼羣島法律除外),均不會或可能影響以下意見。
3觀點
根據上述情況,在符合下文所列條件的情況下,並考慮到我們認為相關的法律考慮因素,我們認為:
3.1本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司,並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。
3.2本公司的法定股本為50,000美元,分為5,000,000,000股股份,包括(I)4,600,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股、(Ii)200,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股及(Iii)200,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股,這些股份由本公司董事會根據章程大綱及章程細則釐定。
3.3認股權證協議的簽署、交付及履行已獲本公司及代表本公司授權,並已代表本公司妥為籤立及交付,構成本公司根據其條款可強制執行的法律、有效及具約束力的義務。
3.4股份的發行及配發已獲正式授權,當按註冊説明書所設想的方式配發、發行及支付時,股份將會合法發行及配發、繳足股款及免税。根據開曼羣島的法律,只有在成員(股東)登記在冊的情況下,股票才能發行。
3.5構成註冊聲明一部分的招股説明書中“税務”項下的陳述,在構成開曼羣島法律陳述的範圍內,在所有重大方面均屬準確,且該等陳述構成吾等的意見。
4資格審查
在本意見中,“不可評估”一詞就本公司股份而言,指股東不會僅因其股東身份及在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下,對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
2
除特別聲明外,我們不會對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證作出評論,亦不會就本意見所指交易的商業條款作出任何評論。
吾等特此同意將本意見作為登記聲明的證物,並同意在登記聲明所包括的招股説明書的“民事責任的可執行性”、“税務”及“法律事宜”等標題下提及本公司的名稱。在給予此類同意時,我們並不承認我們屬於1933年修訂的美國證券法第7節或委員會在其下的規則和條例所要求的同意的人的類別。
你忠實的
Maples and Calder(Hong Kong)LLP | |
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP | |
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董事的證書
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