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附件10.12

藍盾許可協議

(包括成員計劃在2021年9月23日之前通過的修訂(如果有))

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)和稱為_的藍盾計劃(“計劃”)達成。

前言

鑑於，該計劃和/或其前身(統稱為“計劃”)有權將藍盾和藍盾設計服務標記(統稱為“許可標記”)用於其服務區域內的醫療保健計劃，該服務區域本質上是當地性質的；

鑑於，該計劃希望確保在全國範圍內保護許可商標，保持計劃之間的統一質量控制，促進向公眾提供具有成本效益的醫療保健服務，並在其他方面使公眾受益；

鑑於，為了更好地實現這些目標，本計劃和BCBSA的前身簽署了關於集體服務標誌“藍盾”的協議；以及

鑑於，BCBSA和本計劃希望取代上述協議，以反映其當前的做法，並確保許可商標和藍盾系統的持續完整性；

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

附件10.12

協議

1.BCBSA特此根據本許可協議(“協議”或“主要許可協議”)的條款和條件，授予本計劃在以下第5段所述和定義的服務區內銷售、營銷和管理醫療保健計劃和相關服務的權利，在其商業和/或公司名稱中使用藍盾(“許可名稱”)，以及使用許可商標的權利。如本文所用，醫療保健計劃和相關服務應包括根據州法律作為非營利性醫療保健計劃、營利性醫療保健計劃或以非營利性或營利性為基礎運營的相互健康保險公司；為獲得醫療保健服務提供資金；在與持有使用許可名稱和商標的相關許可的銀行合作時，提供：(I)醫療費用的税收優惠儲蓄賬户和訪問此類賬户的手段，如借記卡或支票，這些賬户完全是為了支持訪問此類税收優惠儲蓄賬户而提供的，所有這些都是根據此類許可提供的，或者(Ii)為完成健康計劃而提供的預付獎勵卡，所有這些都是根據此類許可提供的；提供醫療保健管理和行政管理；管理但不承保工傷保險的非健康部分；提供醫療保健服務，但醫院服務除外(在適用於正式成員的會員標準指南中定義)；為集團賬户向其成員提供的所有福利計劃履行人力資源管理的資格和登記職能，包括未由計劃提供的福利計劃，前提是該計劃已簽約為該賬户提供許可商標下的醫療保險(“醫療保險”、“資格”和“登記”等術語在附件4第2.t.段中定義)。

2.本計劃可在提供以下服務時使用許可商標和名稱：i)通過受控聯營公司在服務區內提供的醫療保健計劃和相關服務，前提是每個受控聯營公司根據本協議附件1(“受控聯屬公司許可協議”)中包含的條款和條件，單獨獲得使用許可標誌和名稱的許可；和ii)人壽保險公司在服務範圍內根據適用法律提供的保險，但本計劃可能以其自身名義通過受控關聯公司提供的保險除外，但各受控聯屬公司須根據本協議附件A所載協議(“適用於人壽保險公司的受控聯屬公司許可協議”)或附件1A1所載協議(“人壽保險及殘疾保險產品受控聯屬公司商標許可協議”)中所載的條款和條件，分別獲得使用許可商標和名稱的許可，並進一步規定，提供此類服務不會稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值；以及iii)管理和承保工傷保險受控聯屬公司，前提是每個此類受控聯屬公司單獨獲得許可，可以根據作為本協議附件1所載協議中的條款和條件使用經許可的商標和名稱(“受控聯屬公司許可證”)；以及iv)地區Medicare Advantage PPO產品通過共同控股的受控聯屬公司與一個或多個其他計劃合作, 條件是，每個此類受控附屬公司單獨獲得許可，可以根據作為本協議附件1B所附的協議中包含的條款和條件使用許可商標和名稱(“適用於區域Medicare Advantage PPO產品的受控附屬公司許可協議”)；以及v)通過共同控股的受控附屬公司與一個或多個其他計劃合作的地區Medicare Part D處方藥計劃產品，前提是每個此類受控附屬公司必須根據作為本協議附件附件1C所包含的條款和條件單獨獲得使用許可商標和名稱的許可(“適用於區域Medicare Part D處方藥計劃產品的受控附屬公司許可協議”)。如本文所使用的，受控附屬公司被定義為以這樣一種方式組織和運營的實體，該實體受一份或多份計劃的真正控制，如果該實體符合第2a.B段的標準但不符合第2a.A段的標準，則該實體、其所有者和具有

自2014年9月19日起修訂

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選擇或任命成員或董事會成員的權力，除計劃外，已獲得BCBSA的書面批准。如無BCBSA對替代控制方法的書面批准，善意控制應具有第2a款規定的含義。和2b。

2A。關於第2段第i)至(Iii)款中授權的受控聯屬公司許可，真正的控制應指根據與BCBSA的本主要許可協議授權在受控聯屬公司的服務區使用許可商標的計劃(“贊助計劃”)必須具備：

A.直接或間接通過全資子公司的法律授權：(A)選擇擁有超過50%表決權控制權的受控附屬公司管理機構的成員；(B)對受控附屬公司的政策和運營實施控制；(C)防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何與贊助計劃不一致的變化。此外，贊助計劃應通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司50%以上的股份，但如果贊助計劃形成了上市受控附屬公司被許可人，且該上市受控附屬公司被許可人擁有和控制其他受控附屬公司被許可人，則贊助計劃應直接或間接擁有和控制由上市受控附屬公司被許可人間接擁有和控制的任何受控附屬公司50%以上的股份；或

B.通過全資子公司直接或間接行使的法定權力：(A)選擇擁有不少於50%投票權的受控聯屬公司管理機構的成員；(B)防止受控聯屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何不符合保薦計劃的變化；(C)對受控聯屬公司的政策和運營實施控制，至少與保薦計劃以外的個人或實體(共同或單獨)行使的控制相同。儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得贊助計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(一)變更其法定名稱和/或商號；

(二)變更經營地理區域；

(三)變更其經營的業務類型；

4.在正常業務過程中產生的債務以外的任何債務，或以擔保的方式承擔債務的責任；

5.出售任何資產，但在正常業務過程中出售或出售不再有用或被取代的設備除外；

6.提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中除外；

自2015年3月26日起修訂

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7.與直接或間接與受控附屬公司的任何所有者有關聯的任何一方，或有權選擇或任命受控附屬公司的成員或董事會成員的個人或實體(保薦計劃或其他計劃除外)訂立任何安排或協議(不包括上市受控附屬公司持股低於5%的所有者)；

8.以非經許可的商標和名稱經營任何業務；

9.採取贊助計劃或BCBSA合理地認為會對許可商標或名稱造成不利影響的任何行動。

此外，贊助計劃應通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司至少50%的股份，條件是如果贊助計劃形成了上市受控附屬公司被許可方，且該上市受控附屬公司被許可方擁有和控制其他受控附屬公司被許可方，則贊助計劃應直接或間接擁有和控制由上市受控附屬公司被許可方間接擁有和控制的任何受控附屬公司至少50%的股份；或

C.對於100%由包括贊助計劃在內的計劃控制並且僅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃產品和服務的受控附屬公司，贊助計劃以及此類其他計劃的法律授權(A)選擇受控附屬公司的管理機構的所有成員；(B)防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件的任何變化；(C)對受控附屬公司的政策和運營進行控制。此外，贊助計劃和這類其他計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權，贊助計劃和這類其他計劃各自擁有所有權權益。計劃的這種100%控制和所有權應是直接的，如果是間接的，則僅通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。此外，贊助計劃和此類其他計劃應執行作為本協議附件1附件B-1所附的《受控附屬公司許可證附錄》；或

自2019年6月20日起修訂

附件10.12

D.對於100%由贊助計劃控制的受控附屬公司，該贊助計劃以藍色品牌為基礎，僅提供基本的Medicare Part D處方藥產品，贊助計劃有權(A)選擇受控附屬公司管理機構的所有成員；(B)防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何變化；(C)對受控附屬公司的政策和運營進行控制。此外，贊助計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權。本計劃的這種100%控制和所有權應是直接的，如果是間接的，則僅通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。此外，受控關聯許可協議中定義的贊助計劃和參與計劃應執行作為本協議附件1附件B-2所附的“受控關聯許可附錄”。

E.對於作為診所運營的受控附屬公司，贊助商計劃對受控附屬公司的政策和運營實施控制的法律授權，如附件1標準1(E)和管理標準1(E)的指南所定義。此外，如果診所是營利性的，贊助計劃應擁有受控附屬公司至少50%的股份，並防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他成立文件發生任何與贊助計劃不一致的變化。

2B。就第2款第(4)款和第(V)款中授權的受控附屬公司許可協議而言，真正的控制應意味着受控附屬公司的組織和運營方式符合以下要求：

A.受控關聯公司由根據與BCBSA的本許可協議授權使用許可商標的兩個或多個計劃擁有或控制(就本分段A至C分段的目的而言，為“控制計劃”)；以及

自2019年6月20日起修訂

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附件10.12

B.根據本協議授權每個控制計劃在區域內的地理區域使用許可商標(該術語在此類受控關聯許可協議中定義)，並且區域內的每個地理區域至少獲得一個控制計劃的許可；以及

C.控制計劃必須通過全資子公司直接或間接擁有法定權力：(A)選擇擁有不少於100%投票權的受控附屬公司管理機構成員；(B)防止控制計劃不同意受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件的任何變化；以及(C)對受控附屬公司的政策和運營進行控制。即使本E分段(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(一)變更其法定名稱和/或商號；

2.改變其運營的地理區域(除非受控附屬公司根據該控制計劃與BCBSA簽訂的單獨受控附屬公司許可協議在該控制計劃之一的服務區域內以許可商標開展業務，則不需要此類批准)；

3.改變其從事的任何業務類型(除非受控聯屬公司根據該控制計劃與BCBSA簽訂的單獨受控聯屬公司許可協議在其中一個控制計劃的服務區內以許可商標進行的業務不需要此類批准)；

4.採取任何控制計劃或BCBSA合理地相信會對許可商標和名稱造成不利影響的任何行動。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

自2019年6月20日起修訂

(下一頁為3頁)

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附件10.12

3.對於未獲許可使用許可標記和名稱的受控關聯公司，計劃可在包含許可標記或名稱的通信中表明其與關聯公司的公司關係，並允許該關聯公司僅在BCBSA不時在一般應用規定中指定的情況、風格和方式下表明其與計劃的公司關係，以避免混淆或錯誤或稀釋或玷污許可標記和名稱。在此，任何受控附屬公司均不享有以自己的名義或其他方式使用經許可的商標或名稱的權利。

4.該計劃認識到由致力於加強特許商標和名稱的獨立BCBSA許可證持有人組成的全面的全國網絡的重要性。該計劃進一步認識到，其在其服務範圍內的行動可能會影響全國範圍內許可商標和名稱的價值。本計劃同意：(A)保持其在BCBSA的良好會員地位；(B)迅速向BCBSA繳納會費，以代表本許可協議的特許權使用費；(C)實質上遵守所有適用的法律；(D)遵守適用於BCBSA正式成員的會員標準，其當前副本作為本協議的附件2；以及(E)合理地允許BCBSA應書面善意請求並在合理的營業時間內檢查計劃的賬簿和記錄，以確保遵守本計劃。對於其他計劃和第三方，BCBSA應對本計劃依據本協議或根據成員標準提供的、並由本計劃明確指定為包含本計劃專有信息的所有文件和信息保密。

5.本協議授予的權利僅限於1972年6月30日本計劃所服務的地理區域內的本計劃和/或本計劃已被授予後續許可的計劃，在此被定義為“服務區域”，但BCBSA保留在所述服務區域中使用經許可的標記的權利，並且除非所述服務區域可能與截至所述日期或隨後的許可的一個或多個其他經許可的藍盾計劃所服務的區域重疊，否則所授予的權利僅對該等其他計劃或多個計劃的重疊區域不具有排他性。

於2014年6月19日修訂

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附件10.12

6.除非BCBSA就國民賬户、政府計劃和某些其他必要和附屬用途明確規定，否則本計劃不得在服務區以外或與其他商品和服務相關的情況下使用許可標記和名稱，也不得在服務區內將與其相關的商譽轉讓給另一個標記或名稱。本協議不得解釋為阻止本計劃在任何地方以與許可商標和名稱沒有令人混淆的相似之處的其他商標和名稱從事合法活動，前提是從事此類活動不會稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值。除本協議規定的任何和所有補救措施外，BCBSA還可對本計劃在服務區域外使用許可商標和名稱處以罰款，前提是罰款程序與BCBSA在一般適用條例中不時明確規定的程序一致。如果地區Medicare Advantage PPO和地區Medicare Part D處方藥計劃產品是由包括多個計劃的服務區域或部分的地區同意和參與計劃提供的，則可以對同意和參與計劃在該地區的任何地理區域內使用許可商標和名稱的計劃共同徵收此類罰款，而在該地區的任何地理區域內，擁有許可商標和名稱專有權的計劃不同意和參與此類提供, 但處以罰款的依據應與BCBSA在一般適用條例中不時特別規定的規則一致。

7.本計劃同意，僅以BCBSA在《一般適用條例》中不時明確規定的形式、風格和方式展示許可商標和名稱，以防止許可商標和名稱及其商譽的獨特性受到損害。本計劃應促使在使用許可標誌或名稱的所有材料上出現BCBSA可能合理要求的圖例、標記和通知，以便就服務標誌或其中或與之相關的其他所有權給予適當的通知。

8.BCBSA同意：(A)它不會授予在本許可協議有效期內有效的任何其他許可，用於使用與本許可協議項下授予計劃的權利不一致的許可商標或名稱；(B)它本身不會使用許可商標減損計劃的權利，或以剝奪計劃充分享受本許可協議的方式使用許可商標，前提是BCBSA應有權以本許可協議附件4第4段(包括小節)規定的方式，與聯邦僱員健康福利計劃下的任何全國性產品一起使用許可商標。本計劃同意，它不會攻擊BCBSA在許可商標或名稱中的所有權或名稱，或攻擊許可商標或本許可協議的有效性。本計劃還同意，其對經許可的標記和名稱或任何類似標記或名稱的所有使用應符合BCBSA的利益，並且本計劃應與BCBSA合作，向BCBSA轉讓本計劃或計劃的受控附屬公司持有的經許可標記或任何類似標記或名稱的任何服務標記或商標註冊，其全部或部分註冊由被許可人組成

馬克。

自2006年11月16日起修訂

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附件10.12

9.(A)。如果本計劃未能遵守第2-4、6、7和/或12款的規定，並且在收到書面通知後三十(30)天內未對其進行補救(或在三十天內開始進行補救，如果在三十天內不能合理地完成補救，則繼續努力完成該失敗的補救)，BCBSA有權發出通知，告知該計劃處於不遵守狀態。除終止一項計劃的許可協議或合併兩個或多個計劃、不遵守規定的爭議以及BCBSA之間或之間的所有其他爭議外，該計劃、其他計劃和/或受控關聯公司應根據BCBSA的規則和規定迅速提交調解和強制性爭議解決，其當前副本作為本協議附件5附送，並應及時提交和解決。強制性爭端解決小組有權發佈關於具體履約的命令，並評估罰款。如果上述不遵守狀態在本計劃中沒有爭議，或被強制爭議解決小組發現存在，且未按上述規定得到糾正，則BCBSA有權尋求司法強制執行許可協議。但是，除下文第9(D)(Iii)、15(A)(I)-(Viii)和15(A)(X)段所規定的情況外，任何計劃使用許可商標和名稱的許可不得以任何理由終止，除非獲得計劃四分之三的贊成票和當時所有計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票。

(B)。儘管本許可協議有任何其他規定，在BCBSA為此明確召開的特別會議上，BCBSA為此目的明確召開的特別會議上，經四分之三的計劃和當時總加權投票的四分之三的贊成票，計劃使用許可商標和名稱的許可可立即終止。該特別會議向計劃發出書面通知，告知爭議的具體事項，並允許計劃有機會就下列情況發表意見並提出迴應：(I)未能遵守成員財務責任標準下的任何最低資本或流動性要求；或(Ii)迫在眉睫的財務破產；或(Iii)尋求解散或清算本計劃或其資產，或尋求為其任何財產或業務委任受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或尋求為其任何業務財產宣佈或建立信託的任何針對本計劃的訴訟懸而未決，除非本許可協議已根據第15(A)段提前終止；或(Iv)真誠地立即和不可挽回地確定威脅BCBSA、計劃和/或許可商標的完整性和聲譽的其他原因。

自2006年3月16日起修訂

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附件10.12

(C)。(I)適用於BCBSA正式成員的成員標準；或(Ii)管理政府項目和某些其他用途的規則和條例；或(Iii)調解和強制性爭議解決的規則和條例，除非和直到每項此類修正首次以計劃的四分之三和所有計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票通過。適用於BCBSA正式成員的會員標準(附件2)所要求的管理國民賬户和其他國家計劃的規則和條例，除附件3中規定的規則和條例外，還包含在下列文件中，這些文件經不時修訂：(1)計劃間計劃政策和規定；(2)計劃間聯邦醫療保險優勢計劃政策和規定。管理這種國家計劃的規則和條例中規定的投票要求不得修改，除非和直到每項這樣的修改首先以四分之三的計劃贊成票和當時所有計劃總加權票數的四分之三的贊成票通過。

自2014年11月21日起修訂

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附件10.12

(D)。該計劃可在下列條件下作為營利性公司運作：

(I)本計劃應履行其根據本協議和本計劃在BCB的成員資格對本協會和其他計劃承擔的所有責任

(Ii)本計劃不得將特許商標和名稱或其任何衍生產品作為其法定名稱的一部分，或在任何證券市場上用於識別本計劃的任何符號。本計劃應在其服務區域內使用許可商標和名稱作為其商標名的一部分，用於在服務區域內銷售、營銷和管理醫療保健及相關服務。

(Iii)計劃使用許可標記和名稱的許可證應自動終止，生效日期為：(A)計劃知道後30天，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何機構投資者已成為佔計劃投票權10%或以上的證券的實益擁有人(“過剩機構投票人”)，除非該等過剩機構投票人在自動終止生效前不再是過剩機構投票人；(B)計劃知道後30天，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何非機構投資者已成為佔計劃投票權5%或以上的證券的實益擁有人(“超額非機構投票人”)，除非該等超額非機構投票人在自動終止生效前不再是超額非機構投票人；(C)計劃知道後30天，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何人已成為計劃當時已發行普通股或其他股本證券的20%或以上的實益擁有人，而根據下文第9(D)(Iv)段作出的決定(“超額擁有人”)，該等證券或證券的所有權權益為20%或以上(“超額擁有人”), 除非在自動終止生效前，上述超額所有者不再是超額所有者；(D)在計劃公佈時組成計劃董事會的個人(連同任何新董事，其董事會成員的選舉在計劃公佈時仍在任，或其選舉或提名先前已獲批准)(“留任董事”)因任何原因不再構成董事會多數成員後十個工作日；或(E)在計劃與任何人合併或與任何人合併或合併後十個工作日，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓、轉讓或出售給任何人(其中計劃是尚存實體的合併除外)，並在緊接合並之後，任何人都不是過多的機構投票人、過多的非機構投票人或過多的所有者：但如果受影響的計劃以BCBSA在自動終止之前收到的書面形式提出要求

自1997年9月17日起修訂

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附件10.12

第9款(D)項(3)項的規定生效後，只要獲得多數公正計劃的贊成票和當時公正計劃當前加權表決總數的多數贊成票，即可全部或部分放棄。如此授予的任何豁免可能以附加要求為條件(包括但不限於對終止本許可證施加新的和獨立的理由)，這些要求應由多數無利害關係計劃的贊成票和當時無利害關係計劃的當前加權投票總數的多數批准。如果及時收到棄權請求，在下列較晚的情況下，自動終止不得生效：(1)上文第9(D)(Iii)(A)-(D)段規定的適用時間段結束，或(2)收到此類棄權請求後的第一次成員計劃會議結束。

如果本計劃的許可根據第9(D)(Iii)款終止，在終止之日起30天內，本計劃證明前款(A)、(B)或(C)項所指的人不再是過多的機構投票人、過多的非機構投票人或過多的所有者，則BCBSA可自行決定恢復許可。

(Iv)該計劃不得發行任何類別或系列的證券，但下列證券除外：(I)具有與該等普通股相同的條款或期權或衍生工具的普通股股份、(Ii)無投票權、不可轉換債務證券或(Iii)該計劃批准的其他證券，但條件是BCBSA須在該等證券發行前至少三十天收到通知，包括該等證券的條款説明，且BCBSA有權決定如何計算該等其他證券以決定任何人士是否為超額機構投票人、超額非機構投票人或超額擁有人。

(5)就第9款(D)項(3)項而言，下列定義適用：

(A)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1934年《證券交易法》(《證券交易法》)修訂並於1993年11月17日生效的《一般規則和條例》第12b-2條分別賦予該等術語的含義。

(B)任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”：

(I)該人或該人的任何相聯者或相聯者直接或間接實益擁有的；

自1997年9月17日起修訂

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附件10.12

(Ii)該人或該人的任何相聯者或相聯者有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，取得(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；或(B)依據任何協議、安排或諒解而投票的權利；但在下列情況下，任何人不應被視為任何擔保的實益所有人或實益擁有該擔保的協議、安排或諒解：(1)表決該擔保的協議、安排或諒解僅產生於向該人提供的可撤銷的委託書或同意，該委託書或同意是對依據和按照《交易法》頒佈的適用規則和條例作出的公開委託書或徵求同意的迴應，且(2)當時根據《交易法》(或任何類似或後續報告)在附表13D上也不可報告；或

(Iii)由任何其他人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)與該人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)有任何協議、安排或諒解(不包括與承銷商及銷售集團成員之間有關真正公開發售證券的慣常協議)，而該等協議、安排或諒解涉及收購、持有、投票(除上文(B)(Ii)(B)的但書所述範圍外)或處置該計劃的任何證券。

儘管該實益所有權的定義中有任何相反的規定，“當時未清償證券”一詞用於指個人對本計劃證券的實益所有權時，應指當時發行和未清償的此類證券的數量，以及根據本協議該人將被視為實益擁有的此類證券的實際發行和未清償的數量。

(C)任何人應被視為“機構投資者”，前提是(但僅當)該人是1997年6月1日組成的美國證券交易委員會第13D-1(B)(1)(Ii)條所確定的實體或集團，以及(Ii)該人根據第13D-G條例(或任何後續條例)就其對計劃證券的實益擁有權而向美國證券交易委員會提交的每一份備案文件應包含一份與美國證券交易委員會附表13G第10項所要求的認證相同的認證。

(D)“非機構投資者”指任何不是機構投資者的人。

(E)“人”指任何個人、商號、合夥、公司、信託、協會、合資企業或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

自1997年9月17日起修訂

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(下一頁為第六頁)

10.本許可協議應保持有效：(A)直至按本協議規定終止為止；或(B)直至本許可協議和所有此類許可協議以計劃的四分之三和所有計劃當前加權票數的四分之三的贊成票終止；(C)直至計劃在十八(18)個月書面通知BCBSA或BCBSA自行決定以書面形式批准的較短通知期後終止。

11.除非下文第15段另有規定，或通過四分之三的計劃和四分之三當時所有計劃的當前加權投票的贊成票，或除非本許可協議和所有其他許可協議同時因法律效力而終止，否則無論出於任何原因，本許可協議的終止應導致許可標記和名稱的所有權利歸還給BCBSA，且計劃同意立即停止所有許可標記和名稱的使用，此後不再使用它們，並將在BCBSA書面通知後立即終止。更改其公司名稱，以消除其許可名稱。

12.特此授予PLAN使用許可商標和名稱的許可是且應當是如此許可的PLAN的個人許可，未經BCBSA書面同意，不得通過本計劃的任何行為直接或間接轉讓。上述許可不得因法律的實施而轉讓，也不得抵押或放棄對本許可或本許可項下任何權利的佔有或控制，並且該計劃無權授予任何使用許可商標和名稱的從屬許可。

13.BCBSA應保持許可商標的適當服務商標註冊，BCBSA應採取必要或適當的合法步驟和程序，以防止任何未獲授權使用許可商標的人使用該許可商標。BCBSA根據本款規定採取的任何行動或程序應由BCBSA獨自承擔費用。BCBSA有權決定是否應對未經授權使用許可商標採取任何法律行動，不得不合理地行使這種權利。本計劃應以書面形式向BCBSA報告任何非法使用許可商標的行為，並免費同意全面配合BCBSA執行和保護許可商標中服務標記權、商標權和其他權利的計劃。

14.本計劃特此同意，對因本計劃或由本計劃直接或間接擁有或控制的任何醫院、醫療集團、診所或其他醫療服務提供者的活動而產生的任何種類、性質和描述的索賠、損害賠償、債務和費用，保存、辯護、賠償和使BCBSA和任何其他計劃不受損害。BCBSA特此同意對BCBSA的活動可能產生的所有類型、性質和描述的索賠、損害、責任和費用進行保存、辯護、賠償並使本計劃和任何其他計劃不受損害。

於2012年6月21日修訂

-6-

附件10.12

15.(A)。發生下列任何情況時，本協議將自動終止：(I)計劃或BCBSA應提交自願請願書，根據美國破產法或任何其他管理破產或債務人救濟的法律，尋求破產、重組、與債權人安排或其他救濟，或(Ii)應向計劃或BCBSA提出非自願請願書或程序，尋求破產、重組、根據美國破產法或管理破產或債務人救濟的任何其他法律與債權人的安排或其他救濟，且此類請願書或程序得到計劃或BCBSA的同意或默許，或在啟動程序的請願書或其他文件分別送達計劃或BCBSA之日起六十(60)天內未被駁回，或(Iii)在任何情況下根據美國破產法對計劃或BCBSA作出濟助命令，或該計劃或BCBSA被任何有管轄權的法院判定破產或資不抵債(該術語在伊利諾伊州頒佈的《統一商法》中定義)，或(Iv)該計劃或BCBSA為債權人的利益對其資產進行一般轉讓，或(V)任何政府或任何政府官員、機構、分支機構或單位接管該計劃或提起拖欠訴訟(自願或非自願)，或(Vi)該計劃或BCBSA提起訴訟，要求解散或清算其資產或尋求指定受託人，臨時受託人、接管人或其任何財產或業務的其他託管人，或(Vii)任何政府實體或官員對該計劃或BCBSA提起訴訟，要求其解散或清算其資產，或尋求指定受託人、臨時受託人, 破產管理人或其他託管人對其任何財產或業務提起訴訟，該訴訟得到本協會或BCBSA的同意或默許，或在開始訴訟的訴狀或其他文件分別送達本計劃或BCBSA之日起一百三十(130)天內未被駁回，條件是如果訴訟被擱置或其起訴被禁止，則在中止或禁令的有效期內收取一百三十(130)天的費用，並進一步規定，本協會的董事會可在130天期限屆滿前的任何時間收費或延長130天期限，或(Viii)受託人，本計劃或BCBSA的任何財產或業務的臨時受託人、接管人或其他託管人被指定，或本計劃或BCBSA被下令解散或清算，或(Ix)本計劃未能支付會費，且不得在收到書面通知後三十(30)天內予以補救，或(X)如果由於監管行動，本計劃與任何適用的受控附屬公司無法在其服務範圍內的任何州或其部分使用名稱和商標開展業務，但：(1)在任何此類計劃用盡其上訴或質疑此類監管行動的權利之前，不得發生自動終止；以及(Ii)如果計劃被許可在多個州或州的部分地區使用名稱和商標開展業務，其許可協議的終止應僅限於監管行動適用的州或州的部分地區。在法律或法規規定的時間內，在任何情況下，不遲於採取此類行動後120天內對此類監管行動提出上訴或質疑的，計劃應被視為已用盡其上訴或質疑的權利，自動終止應繼續進行。

-7-

附件10.12

儘管本協議有任何其他規定，但聲明或

就本協議第15(A)(Vii)和(Viii)款而言，就本協議第15(A)(Vii)和(Viii)款而言，聲明對本計劃或BCBSA的任何財產或業務存在信託的請求本身不應被視為構成或尋求指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人。

自2015年3月26日起修訂

-7a-

附件10.12

(B)。除上文第10(B)段所賦予的權利外，BCBSA或計劃可在發生下列任何一種情況時立即終止本協議：(A)計劃或BCBSA破產(該術語在伊利諾伊州頒佈的《統一商法典》中定義)，或(B)任何針對計劃或BCBSA的最終判決在六十(60)天或更長時間內仍未得到滿足或解除記錄。

(C)。如果本許可協議因上文第15(A)和(B)款所述的任何原因而終止，則許可商標的所有權應恢復到每個計劃。

(D)。在本許可協議或本許可協議附件1所定義的較大受控附屬公司的任何受控附屬公司許可協議終止時，以下條件應適用，但如果根據本協議第15(A)(X)(Ii)款部分終止本協議，則下列通知、國家帳户清單、付款和審核權僅適用於本計劃使用許可名稱和商標的許可終止的地理區域：

(I)被終止實體應通過美國郵件向所有個人和集團客户、供應商、經紀人和代理髮送通知，通知由被終止實體或其受控關聯公司以許可的商標和名稱銷售、營銷、承保或管理的產品或服務。通知的形式和內容應由BCBSA指定，並至少應通知接受者許可證終止、由此產生的後果以及獲得BCBSA許可的替代產品或服務的説明，但須遵守任何與州法律和州監管要求相沖突的規定。本通知應在終止後15天內郵寄，如果是根據本協定第10(D)款終止，則應在第10(D)款所述向BCBSA發出書面通知後15天內郵寄。

(2)終止實體應在BCBSA提出請求後五天內向BCBSA提交終止實體(以控制、參與或服務能力)參與的國民賬户清單，列出國民賬户和終止實體在其中的作用。對於終止實體為控制計劃的賬户，該計劃還必須註明國民賬户辛迪加的參與計劃和服務計劃。

自2005年6月16日起修訂

-8-

附件10.12

(Iii)除非終止原因是上文第15(A)或(B)段所述與BCBSA有關的事件，否則計劃及其特許受控附屬公司應共同負責向BCBSA支付的金額等於重建費用(如下所述)乘以終止實體及其特許受控附屬公司的特許參與者數量；

但如果BCBSA允許任何其他計劃在本協議所設立的服務區內使用BCBSA許可的標誌或名稱，則重建費用應乘以分數，分數的分子是許可的數量

終止實體及其獲得許可的受控附屬公司的參與者，其分母是服務區中獲得許可的參與者總數。重建費用應與80美元的基本費用掛鈎。截至2005年12月31日的重建費用為80美元。這個

2005年12月31日之後歷年的重建費用應於2010年1月1日(含)之前的每個歷年的1月1日調整，基本費用乘以100%，再加上自2004年12月31日起每個持牌參與者計劃的總行政費用(標準BCBSA定義)的累計增減百分比。調整應於2011年1月1日結束，屆時重建費用應固定為當時的數額，不再自動調整。例如，如果計劃在2004年末、2005年末和2006年末的每個持牌參保人的總行政費用分別為278.60美元、285.00美元和290.00美元，那麼2007年1月1日的重建費用將為83.27美元(100%的基本費加上2005日曆年的1.84美元和2006年日曆年的1.43美元)。特許加入者是指作為個人或集團成員登記的每一位個人或受撫養人，他們接受以BCBSA許可的商標或名稱銷售、營銷或管理的產品或服務，這些商標或名稱是在(A)終止前終止的實體的最後一個會計年度結束或(B)導致終止的任何交易開始之前結束的財政年度中較早的一個確定的。儘管有上述規定，根據本(D)(三)項應支付的款項應僅到期支付。

自2005年6月16日起修訂

-8a-

附件10.12

BCBSA認為，它不會導致本計劃的淨值低於BCBSA制定的適用財務責任標準中規定的任何後續公式下基於健康風險的資本公式或其等價物的100%(但就本款而言，此類等價物須經計劃的四分之三和計劃的四分之三的贊成票批准

所有計劃的總票數和當前加權票數)，自終止之日起計算，並根據非正常業務過程中進行的任何交易的價值進行調整。這筆款項不應僅與計劃或其附屬公司(包括重組)之間的交易有關，

合併或合併，如果BCBSA董事會確定許可證終止不會導致獲得許可的參與者的數量或其覆蓋範圍大幅減少。至少50%的重建費用應授予獲得有爭議服務區的新許可證的計劃(或多個計劃)；但是，在關於重建費用的數額和BCBSA獲得此類重建費用的權利的所有爭議(如果有)最終得到解決之前，此類獎勵不應到期或應支付；此外，獎勵應以BCBSA實際收到的最終金額為基礎。董事會應通過一項決議，並可不時修改該決議，以規範BCBSA對其裁決份額的使用。如果被終止實體的許可證被BCBSA恢復，或被認為仍然有效而沒有被有管轄權的法院中斷，BCBSA應償還計劃(和/或其許可的受控關聯公司，視情況而定)根據本分段支付的款項，但僅限於此類付款超過根據第15(D)(Vi)分段應支付給BCBSA的金額和與重建服務區相關的任何費用，包括BCBSA為替換被終止的實體而向一個或多個計劃(或其許可的受控關聯公司)支付的任何款項。

(4)被終止的實體應遵守BCBSA許可證終止應急計劃中規定的所有財務結算程序，該計劃經不時修訂

對時間，並將勤奮和真誠地與

自2005年6月16日起修訂

-8b-

附件10.12

BCBSA、任何替代控制被許可人或替代被許可人以及任何現有或潛在的藍色品牌產品和服務新賬户，以將終止中斷降至最低，並最大限度地滿足客户通過新被許可人繼續接收或獲得藍色品牌產品和服務的願望(“過渡”)。被終止實體的這種勤勉和誠信應包括但不限於：(A)與BCBSA合作，以保護

防止潛在損害的名稱和標記；(B)在終止和過渡期間配合BCBSA在終止和過渡期間在被終止實體的前服務區使用名稱和標記；(C)應現有Blue帳户或BCBSA的請求

同意並代表現有的Blue帳户、與BCBSA的聯邦僱員計劃有關的所有成員和帳户數據，以及與替代控制被許可人或替代被許可人的其他計劃有關的所有成員和帳户數據；(D)與BCBSA和替代控制或替代被許可人就總部設在終止實體以前服務區域的潛在新Blue帳户進行合作；(E)在過渡期間繼續為Blue帳户提供服務；(F)繼續遵守國家計劃、聯邦僱員計劃和NASCO政策和程序以及所有自願的BCBSA計劃、政策和績效標準，例如遠離家庭護理，包括負責支付在過渡期間可能出現的不遵守許可協議、會員標準或聯邦僱員計劃協議的所有罰款；(G)按照聯邦僱員計劃協議、國民賬户計劃政策和條款以及計劃間計劃政策和條款的定義，維護和提供對其提供商網絡的訪問，並在過渡期間向參加國家計劃和聯邦僱員計劃的成員和提供者提供這些網絡和折扣；(H)在過渡期間保持其技術聯繫和處理能力；以及(I)努力完成終止過渡協議中談判達成的所有財務和解和賬户對賬。

自2006年11月16日起修訂

-8c-

附件10.12

(V)儘管本協議中有任何其他規定，如果BCBSA未能按照聯邦僱員計劃協議、國民賬户計劃政策和規定以及計劃間計劃政策和條款的規定維持和提供對提供商網絡的訪問，則在董事會批准下，BCBSA有權在過渡期間對終止的實體評估額外的罰款。

撥備和/或傳遞適用的折扣。諸如此類

除任何其他評估外，還應處以罰款，

在此或根據現有政策和計劃應支付的費用或違約金，並應在整個BCBSA和/或計劃中徵收。被終止的實體應在董事會批准後30天內向BCBSA支付任何此類罰款。

(Vi)BCBSA有權審查和審計終止實體和/或聘請第三方審計師檢查和審計終止實體及其特許受控關聯公司的賬簿和記錄，以核實遵守本第15款(D)項的條款和要求，費用由終止實體承擔。

(Vii)在本協議終止後，被終止的實體及其附屬公司、代理和員工有持續的義務保護在本協議生效期間獲得或訪問的所有BCBSA和藍色被許可方數據，包括但不限於所有機密流程、定價、提供商、折扣和其他戰略和競爭敏感信息(“藍色信息”)，並且在未經BCBSA明確書面許可的情況下，不得單獨或與其他實體一起披露此類藍色信息或以任何方式使用該藍色信息進行競爭。

(Viii)對於違反第15(D)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)項的行為，雙方同意這些義務可立即在有管轄權的法院強制執行。對於本計劃違反第15(D)(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)項，雙方同意在法律上沒有適當的補救措施，BCBSA有權獲得具體履行。

自2006年11月16日起修訂

-8d-

附件10.12

(Ix)如果被終止實體的許可證被BCBSA恢復，或被認為沒有被有管轄權的法院中斷，則本計劃及其獲得許可的受控附屬公司應共同負責向BCBSA償還BCBSA因終止和恢復或法院訴訟以及任何相關法律程序而產生的合理費用，包括但不限於：外部法律費用、諮詢費、公關費、廣告費以及開發、租賃或建立臨時

提供商網絡。BCBSA董事會可自行決定全部或部分免除根據本分段應支付給BCBSA的任何款項。

(E)。除非許可協議已根據本協議第10(D)款在規定的六(6)個月書面通知下終止，否則BCBSA有權責令本計劃或有管轄權的法院中的任何相關方達成任何可能導致本許可協議終止的交易。

(F)。BCBSA承認，它不是該計劃資產的所有者。

自2006年6月16日起修訂

-8e-

附件10.12

16.本協議取代雙方之間的任何和所有其他協議

關於本合同標的，包含雙方關於許可商標和名稱許可的所有契諾和協議。本協定只有在BCBSA公司祕書正式記錄的所有計劃的四分之三的贊成票和當時所有計劃的當前加權投票總數的四分之三的贊成票的情況下才能修改。

17.如果本協定的任何規定或任何規定的任何部分被司法宣佈為非法，則即使有這種司法宣佈，每一項其他規定或任何規定的任何部分仍應繼續完全有效和有效。

18.BCBSA或本計劃對BCBSA或本計劃或任何其他被許可人對本協議的任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對任何隨後違反或違約上述條款、契諾或條件的棄權。

19A.本協議規定的所有通知均應以書面形式發出，並應一式兩份以常規郵寄方式發送至BCBSA或本計劃，地址應為BCBSA目前公佈的地址，並應分別註明BCBSA或本計劃的總裁和總法律顧問(如有)注意。

19B。除上文第9(B)、9(D)(Iii)、15(A)和15(B)段所規定外，本

只有在向計劃發出至少30天的書面通知，告知有爭議的具體事項，並給予計劃機會聽取意見並對成員計劃提出迴應時，協議才可終止。

19C.對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權票數，該計劃的票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權票數(如果有)加上其作為藍盾計劃持有的加權票數(如果有)。對於本計劃的所有其他表決，本計劃應有一票投票權。對於所有需要計劃的四分之三加權贊成票的問題，除非(I)計劃的6/52或更多者，否則應視為以較小的加權票數滿足要求。

(四捨五入至最接近的整數，其中0.5或其倍數四捨五入至較高的整數)未能投贊成票；或(Ii)其中三(3)項計劃未能投贊成票。儘管有前述規定，如果有三十五(35)個計劃，除非四(4)個或更多的計劃未能對問題投出加權贊成票，否則應視為滿足了較小加權投票的四分之三加權投票的要求。

自2006年6月16日起修訂

-8f-

(下一頁為第9頁)

附件10.12

本合同所載任何內容均不得解釋為構成本合同雙方當事人的

合作伙伴或合資企業，或作為另一方的代理人，和計劃無權以任何方式約束或約束BCBSA，也不表示它有任何權利這樣做。對於本計劃的業務、活動、運營、產品或服務的任何方面，BCBSA不對第三方承擔任何責任。

21.本協議的管轄、解釋和解釋應符合

伊利諾伊州的法律。

茲證明，雙方已簽署本許可協議，自以下最後一次簽署之日起生效。

藍十字和藍盾協會

Title

Date

計劃：

Title

Date

-9-

附件10.12

附件1

藍盾

受控關聯許可協議

(包括成員計劃在2021年9月23日會議之前通過的修訂)

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)和藍盾計劃的受控附屬公司_(“受控附屬公司”)簽訂，也是本協議的簽署方。

鑑於，BCBSA是藍盾和藍盾設計服務標誌的所有者；

鑑於，計劃和受控附屬公司希望後者有權使用藍盾和藍盾設計服務標誌(統稱為“許可商標”)作為服務標誌，並有權在商標名稱中使用術語“藍盾”(“許可名稱”)；

因此，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.牌照的批給

根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予受控附屬公司使用許可商標和名稱的權利，僅限於以下方面：(I)BCBSA與Plan的許可協議中定義的醫療保健計劃和相關服務，以及管理工人補償保險的非健康部分，以及(Ii)承保工人補償保險的賠償部分，前提是受控附屬公司的總保費收入佔贊助計劃淨訂閲收入的15%以下。

這種權利的授予是非排他性的，僅限於本計劃所服務的服務區域。在符合本協議第3A(3)款的情況下，受控附屬公司可在下列條件下在其法定名稱中使用經許可的商標和名稱：(I)法定名稱必須事先得到BCBSA的書面批准；(Ii)受控附屬公司不得以任何名稱或商標在服務區域之外開展業務；及(Iii)受控聯屬公司不得將特許商標及名稱或其任何衍生產品用作在任何證券市場識別其本身的任何名稱或符號的一部分，除非該受控聯屬公司是一間非牟利公司，可使用特許商標及名稱或其經批准的衍生產品在債務證券市場識別其本身。受控附屬公司必須事先獲得BCBSA的書面同意，才能在其商品名稱中使用經許可的商標和名稱。

自2015年3月26日起修訂

-1-

附件10.12

2.質量控制

A.受控聯屬公司同意僅在與許可服務相關的情況下使用許可商標和名稱，並進一步同意遵守附件A中所示的質量控制條件，這些條件可能會不時被BCBSA修訂。

B.受控關聯公司同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律。

C.受控聯屬公司同意每年(或更頻繁地，如果計劃或BCBSA合理要求)向計劃和BCBSA提供一份或多份報告，證明受控聯屬公司遵守本協議的要求，包括但不限於本段和所附附件A的質量控制規定。

D.受控聯屬公司同意，計劃和/或BCBSA可在合理通知後，不時審查和檢查受控聯屬公司提供服務和使用許可商標和名稱的方式和方法。

E.如本文所使用的，受控附屬公司被定義為以這樣的方式組織和運營的實體，即贊助計劃具有：

(1)通過全資子公司直接或間接獲得的法律授權：

(A)挑選擁有不少於50%表決權控制權的受控聯屬公司管治機構的成員；及

(B)防止受控聯屬公司的公司章程、附例或其他設立或管治文件發生任何贊助計劃不同意的更改；及

(C)對受控聯屬公司的政策和業務行使控制權，至少與保薦計劃以外的個人或實體(共同或單獨)行使的控制權相同；和

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得贊助計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(I)更改其法律名稱和/或商號；

(2)改變其運作的地理區域；

(Iii)改變其所從事的任何業務類型；

自2014年9月19日起修訂

-2-

附件10.12

(Iv)除在正常業務運作中產生的債項外，並無產生任何債項或須為該等債項承擔擔保責任；

(V)出售任何資產，但在正常業務過程中出售或出售不再有用或被取代的設備除外；

(Vi)提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中除外；

(Vii)與直接或間接與任何所有者或個人或實體有關聯的任何一方達成任何安排或協議，有權選擇或任命受控附屬公司的成員或董事會成員，但保薦計劃或其他計劃除外(不包括上市受控附屬公司持股低於5%的所有者)；

(Viii)不得以特許商標和名稱以外的名稱經營任何業務；

(Ix)採取贊助計劃或BCBSA合理地相信會對許可商標和名稱產生不利影響的任何行動。

此外，贊助計劃通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司至少50%的股份，但如果贊助計劃形成了上市受控附屬公司被許可人，且該上市受控附屬公司被許可人擁有和控制其他受控附屬公司被許可人，則贊助計劃應直接或間接擁有和控制由上市受控附屬公司被許可人間接擁有和控制的任何受控附屬公司至少50%的股份。

或

(二)通過全資子公司直接或間接取得法定授權；

(A)選擇受控附屬公司管理機構的成員，該成員具有

超過50%的表決權控制，並：

(B)防止公司章程、附例或其他方面的任何更改

建立或管理贊助計劃不同意的受控關聯公司的文件；以及

C)對受控者的政策和業務實行控制

附屬公司。

自2015年3月26日起修訂

-3-

附件10.12

此外，贊助計劃通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司50%以上的股份，但如果贊助計劃形成了上市受控附屬公司被許可人，且該上市受控附屬公司被許可人擁有和控制其他受控附屬公司被許可人，則贊助計劃應直接或間接擁有和控制由上市受控附屬公司被許可人間接擁有和控制的任何受控附屬公司50%以上的股份。

或

(3)對於由包括贊助計劃在內的計劃100%控制並且僅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃產品和服務的受控附屬公司，贊助計劃與此類其他計劃一起具有法律權力：

(A)挑選受控聯屬公司管治機構的所有成員；及

(B)防止公司章程、附例或其他方面的任何更改

建立或管理受控附屬公司的文件；以及

(C)對受控者的政策和業務實行控制

附屬公司。

此外，贊助計劃和這類其他計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權，贊助計劃和這類其他計劃各自擁有所有權權益。計劃的這種控制和所有權必須是直接的，如果是間接的，則只能通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。此外，贊助計劃和此類其他計劃應為第2E(3)款中提到的每一種獲得商標使用許可的產品執行單獨的受控關聯許可協議附錄，作為附件B-1。

或

(4)對於100%由僅提供基本Medicare Part D處方藥產品的贊助計劃控制的受控附屬公司，贊助計劃具有以下法定權力：

(A)挑選受控聯屬公司管治機構的所有成員；及

(B)防止受控聯營公司的公司章程、附例或其他設立或管治文件的任何更改；及

(C)對受控聯營公司的政策和業務行使控制權。

2019年6月20日修訂

附件10.12

此外，贊助計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權。贊助計劃的這種100%控制和所有權必須是直接的，如果是間接的，則只能通過獲得使用BCBSA擁有的標誌的許可的關聯公司進行控制和擁有，此外，附件B-2中定義的參與計劃和贊助計劃應執行作為附件B-2附加的受控關聯許可協議附錄。

或

(5)對於作為診所運營的受控附屬公司，如果沒有經BCBSA書面批准的替代控制方法，贊助計劃應對受控附屬公司進行真正的運營控制，如附件A、標準1(E)和管理標準1(E)的指南所述。此外，如果診所是營利性的，贊助計劃應擁有受控附屬公司至少50%的股份，並防止對受控附屬公司的公司章程、章程或其他成立文件進行任何它不同意的更改。

3.營利性、公開交易的許可證持有人

答：在下列條件下，受控關聯公司可以作為營利性上市公司運營：

(1)受控聯營公司須履行其憑藉本協議對協會及其他計劃所負的一切責任。

(2)受控關聯公司應在首次向美國證券交易委員會提交申請前90天向銀監會發出書面通知。

(3)受控聯營公司不得使用特許商標和名稱或其任何衍生產品作為其法定名稱的一部分，或在任何證券市場上用於識別受控聯營公司的任何符號。受控關聯公司應在其服務區域內使用許可商標和名稱作為其商號的一部分，用於在服務區域內銷售、營銷和管理醫療保健及相關服務。

(4)受控聯屬公司使用許可商標和名稱的許可證應自動終止，生效日期為：(A)受控聯屬公司知道後30天，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何機構投資者已成為相當於受控聯屬公司投票權10%或以上的證券的實益擁有人(“超額機構投票人”)，除非在自動終止生效之前，該超額機構投票人應不再是過剩機構投票人；(B)受控聯屬公司知道，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何非機構投資者(一個或多個計劃或受控聯屬公司持牌人或多個持牌人除外)已成為受控聯屬公司投票權5%或以上的證券的實益擁有人(“超額非機構投票人”)30天，除非該等超額非機構投票人在自動終止生效前不再是超額非機構投票人；(C)30天后

自2019年6月20日起修訂

-5-

附件10.12

受控聯屬公司知道，或有美國證券交易委員會備案表明，除計劃或受控聯屬公司被許可人外，任何人已成為受控聯屬公司當時已發行普通股或其他股權證券的20%或以上的實益擁有人(他們自己或組合)，根據下文第3A(4)段作出的決定(“超額擁有人”)，除非該超額擁有人在自動終止生效之前不再是超額擁有人；(D)在受控聯營公司上市時組成受控聯營公司董事會的個人(連同任何新董事，其進入董事會的選舉經當時仍在任的董事三分之二的投票通過，或其選舉或提名在受控聯營公司上市時已獲批准)(“留任董事”)因任何理由不再構成董事會的多數；或(E)在受控聯屬公司與任何人合併或與任何人合併或合併後10個工作日，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓、轉讓或出售給任何人(其中保薦計劃是尚存實體的合併，並在緊接合並後，任何人不是超額機構投票人、超額非機構投票人或超額所有者)：但如果受影響的受控聯屬公司在自動終止生效前收到BCBSA以書面形式提出要求，則可全部或部分免除本第3A(4)款的規定, 在無利害關係計劃的多數贊成票和當時無利害關係計劃的當前加權表決總數的多數的情況下。如此授予的任何豁免可能以附加要求為條件(包括但不限於對終止本許可證施加新的和獨立的理由)，這些要求應由多數無利害關係計劃的贊成票和當時無利害關係計劃的當前加權投票總數的多數批准。如果及時收到棄權請求，在下列較晚的情況下，自動終止不得生效：(1)上文第3A(4)(A)-(D)款規定的適用時間段結束，或(2)收到此類棄權請求後的第一次成員計劃會議結束。

如果受控附屬公司使用許可商標和名稱的許可或任何其他許可根據第3A(4)款終止，在終止之日起30天內，受控附屬公司證明前款(A)、(B)或(C)項所指的人不再是過多的機構投票人、過多的非機構投票人或過多的所有者，則BCBSA可自行決定恢復許可。

(5)受控聯屬公司不得發行任何類別或系列的證券，但下列證券除外：(I)具有與該等普通股相同的條款或期權或衍生工具的普通股股份、(Ii)無投票權、不可轉換的債務證券或(Iii)受控聯屬公司批准的其他證券，但條件是BCBSA至少在該等證券發行前30天收到通知，包括該等證券的條款説明，而BCBSA有權決定如何計算該等其他證券以決定任何人是否為超額機構投票人、超額非機構投票人或超額所有者。

自2015年3月26日起修訂

-6-

附件10.12

(6)就上文第3款(A)項而言，下列定義適用：

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1934年修訂並於1993年11月17日生效的《證券交易法》(《交易法》)下的《一般規則和條例》第12b-2條分別賦予該等術語的含義。

(Ii)任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”：

(1)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的財產；

(2)該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權，或其他情況下，取得(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；或(B)根據任何協議、安排或諒解投票的權利；但如產生表決該等證券(1)的協議、安排或諒解，則該人不得被視為任何證券的實益擁有人或實益擁有該證券的人

完全來自可撤銷的委託書或給予該人的同意，該委託書或同意書是對依據和按照《交易法》頒佈的適用規則和條例作出的公開委託書或同意徵集的迴應，且(2)在《交易法》下的附表13D(或任何類似或後續報告)上也不應報告；或

(3)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)與該人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)有任何協議、安排或諒解(不包括與承銷商及銷售集團成員之間有關真誠公開發售證券的慣常協議)，而該等協議、安排或諒解涉及收購、持有、投票(除上文第(Ii)2(B)段的但書所述範圍外)或處置受控聯屬公司的任何證券。

儘管這一實益所有權的定義中有任何相反的規定，“當時未清償證券”一詞用於指一人對受控附屬公司證券的實益所有權時，應指當時發行和未清償的此類證券的數量，以及該人根據本協議將被視為實益擁有的此類證券的數量。

自2015年3月26日起修訂

-7-

附件10.12

(Iii)任何人如(I)是1997年6月1日組成的美國證券交易委員會第13D-1(B)(1)(Ii)條所指的實體或集團，及(Ii)該人根據第13D-G條例(或任何後續條例)就其對計劃證券的實益擁有權而向美國證券交易委員會提交的每份文件，均須載有與美國證券交易委員會附表13G第1項所規定的相同的證明文件，則該人應被視為“機構投資者”。

(四)“非機構投資者”是指非機構投資者。

(V)“人”指任何個人、商號、合夥企業、公司、信託、協會、合資企業或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

4.服務標誌的使用

答：受控聯屬公司認識到由獨立的BCBSA被許可人組成的全面的全國網絡的重要性，這些被許可人致力於加強獲得許可的商標和名稱。受控聯屬公司進一步認識到，其在其服務範圍內的行為可能會影響全國範圍內許可商標和名稱的價值。

B.受控附屬公司應始終正確使用許可的標記和名稱，包括但不限於使用BCBSA為保護許可的標記和名稱而指定的符號或文字，並應遵守此類規則(一般適用於獲得許可使用許可的受控附屬公司

標誌和名稱)與服務標誌的使用有關，這是BCBSA不定期發佈的。受控聯屬公司承認並同意受控聯屬公司對許可商標和名稱的所有使用應符合BCBSA的利益。

C.受控聯屬公司不得直接或間接使用許可的商標和名稱，在服務區內將與其相關的商譽轉讓或意圖轉讓給另一商標或名稱，受控聯屬公司也不得

從事可能稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值的活動。

D.如果受控附屬公司符合上述2E(1)而不是2E(2)的標準，並且BCBSA和/或本計劃合理地確定受控附屬公司的任何廣告或促銷材料違反了有關使用許可商標和名稱的規則和規定，則受控附屬公司應在此後九十(90)天內獲得BCBSA對使用許可商標和名稱的廣告和促銷活動的事先批准，批准或不批准應在BCBSA或其指定人收到後五(5)個工作日內進行。

在所有廣告和促銷活動中，受控附屬公司應遵守適用於計劃的服務區域限制。

自2015年3月26日起修訂

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附件10.12

E.儘管本計劃與BCBSA的許可協議或本協議中有任何其他規定，受控附屬公司應盡其最大努力促進和建立許可商標和名稱的價值。

5.再許可和轉讓

受控關聯公司不得通過法律實施或其他方式直接或間接地再許可、轉讓、質押、出售、抵押或抵押根據本協議授予的權利，任何此類行為均可由PLAN或BCBSA單獨選擇無效。本協議及本協議項下的所有權利和義務均為受控附屬公司的個人權利。

6.侵權行為

受控關聯公司應及時通知計劃，計劃應及時通知BCBSA任何涉嫌侵權、不正當競爭或假冒的行為

可能與許可的商標和名稱有關。受控關聯公司無權要求PLAN或BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。受控關聯公司同意免費向Plan和BCBSA提供與BCBSA保護許可商標和名稱相關的任何事宜的一切合理協助。

7.賠償責任

受控聯屬公司和計劃特此同意保存、辯護、賠償和保護BCBSA不受任何種類、性質和描述的索賠、損害、責任和費用的損害(BCBSA的疏忽除外)，這些索賠、損害、責任和費用可能是由於或與以下各項有關的：(I)受控聯屬公司以許可的商標和名稱提供服務；或(Ii)由計劃或受控聯屬公司直接或間接擁有或控制的任何醫院、醫療集團、診所或其他醫療服務提供者的活動。

8.許可條款

答：除本協議另有規定外，本協議授予的許可有效期為一(1)年，並應自動延長一(1)年期，除非根據本協議的規定終止。

B.在以下情況下，本協議和受控附屬公司的所有權利應立即終止，任何一方或實體不得采取任何進一步行動：(I)計劃不再被授權使用許可的商標和名稱；或(Ii)根據藍十字許可協議第15(A)(X)段，計劃不再被授權在受控附屬公司服務的地理區域內使用許可的名稱和商標，但如果受控附屬公司服務於一個以上的州或其部分地區，本協議的終止應

自2015年3月26日起修訂

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附件10.12

僅限於終止本計劃使用許可商標和名稱的州或其部分。不對此類監管行動提出上訴或挑戰

在法律或法規規定的時間內，在任何情況下，不遲於採取此類行動後120天，計劃應被視為已用盡其上訴或質疑的權利，並應自動終止。

C.儘管本協議有任何其他規定，本使用許可商標和名稱的許可證可通過本計劃或在BCBSA為此明確召開的特別會議上出席並投票的BCBSA董事會多數成員在十(10)天內以書面形式通知本計劃有爭議的具體事項並給予本計劃聽取意見並向董事會提出迴應的方式立即終止：(1)未能遵守本協議質量控制標準下任何適用的最低資本或流動性要求；或(2)未能遵守本協議的“組織和治理”質量控制標準；或(3)迫在眉睫的財務

破產；或(4)規模較小的受控附屬公司(如附件A所界定)未能遵守附件A中標準2、3、4、5或7的任何適用要求；或(5)要求受控附屬公司解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或尋求為其任何財產或業務尋求聲明或建立信託的任何訴訟懸而未決，除非本受控附屬公司許可協議已根據第

8(E)；或(6)符合上述2E(1)但不符合2E(2)標準的受控附屬公司未能獲得BCBSA的書面同意，以改變任何所有者的身份、所有權範圍或任何有權選擇或任命成員或董事會成員的個人或實體的身份，但對於上市受控附屬公司，只有在改變之前或之後影響擁有受控附屬公司至少5%股票的個人或實體時，本規定才適用；或(7)出於善意立即確定的其他不可挽回的理由，威脅到BCBSA、計劃、任何其他被許可方(包括受控附屬公司)和/或許可的商標和名稱的完整性和聲譽。

D.除本協議第8(B)、8(C)或8(E)段另有規定外，如果受控附屬公司未能遵守本協議的規定，且在收到書面通知後三十(30)天內未予以糾正(或在該三十天內開始治癒並在該三十天內無法合理地完成治癒的情況下繼續努力完成)，則BCBSA或本計劃有權發出受控附屬公司處於不遵守狀態的通知。如果受控附屬公司對上述不遵守狀態沒有異議，或強制性爭議解決小組發現存在，且未按上述規定糾正，BCBSA有權尋求司法執行本協議或發出終止本協議的通知。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議第8(B)、8(C)或8(E)款終止本許可證的任何爭議均不受調解和強制性爭議解決的約束。BCBSA、本計劃和/或受控附屬公司之間的所有其他爭議應迅速提交調解和強制爭議

自2015年3月26日起修訂

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附件10.12

決議。強制性爭端解決小組有權發佈關於具體履約的命令，並評估罰款。但是，除非另有規定

在本協議第8(B)和第8(E)段中，未經BCBSA董事會大多數在座成員和有表決權的成員的贊成票，本許可不得以任何理由最終終止使用許可的商標和名稱。

E.本協議和受控附屬公司在本協議項下的所有權利

發生下列情況時，立即終止，任何一方或實體不採取任何進一步行動：

(1)受控關聯公司不再遵守上述第2(E)項；

(2)適當的會費、特許權使用費和其他受控款項

根據本協議第10款規定的附屬公司，即本許可協議的版税，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

(3)發生下列情況之一：(I)自願呈請須為

受控關聯公司根據美國破產法或任何其他管轄破產或債務人救濟的法律提出的破產、重組、與債權人的安排或其他救濟，或(Ii)根據美國破產法或任何其他管轄破產或債務人救濟的法律向受控關聯公司提出非自願請願或程序，尋求破產、重組、與債權人安排或其他救濟，並且此類請願或程序得到受控關聯公司的同意或默許，或在六十(60)天內未被駁回

開始訴訟的請願書或其他文件送達受控附屬公司的日期，或(Iii)在任何情況下根據美國破產法對受控附屬公司作出濟助命令，或受控附屬公司被判定破產或資不抵債，這些條款由任何有管轄權的法院在伊利諾伊州頒佈的《統一商法典》中定義，或(Iv)受控附屬公司為債權人的利益將其資產進行一般轉讓，或(V)任何政府或任何政府官員、辦公室、機構、分支機構、或(Vi)受控附屬公司提起訴訟，尋求解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或(Vii)任何政府實體或官員對受控附屬公司提起訴訟，尋求解散或清算其資產，或尋求指定受託人、臨時受託人，接管人或其他託管人對其任何財產或業務提起訴訟，該訴訟得到受控聯屬公司的同意或默許，或在開始訴訟的訴狀或其他文件送達受控聯營公司之日起一百三十(130)天內未被駁回，條件是如果訴訟被擱置或其起訴被禁止，則一百三十(130)天期間將被收取暫停或禁令期間的費用，此外，協會董事會可在130天期間屆滿前隨時收取費用或延長130天期間，或(Viii)受託人、臨時受託人, 受控附屬公司的任何財產或業務的受託人或其他託管人被指定或受控附屬公司

被下令解散或清算。儘管本協議有任何其他規定，對受控關聯公司的任何財產或業務存在信託的聲明或請求本身不應被視為

自2015年3月26日起修訂

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附件10.12

為本協議第8(E)(3)(Vii)和(Viii)款的目的組成或尋求任命受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人。

(4)營利性、公開交易的受控附屬公司終止

根據本協定第3A(4)款。在這種情況下，終止的、公開交易的受控附屬公司直接或間接擁有的任何受控附屬公司的許可證也應按照本協議第3A(4)款的規定立即終止

F.因任何原因或其他原因終止本協議後，受控聯屬公司同意應立即停止所有許可商標和名稱的使用，包括其商標名稱的任何使用。

G.本協議終止後，受控聯屬公司應立即通知其所有客户，它不再是BCBSA的被許可人，如果協會董事會指示，應就客户如何聯繫BCBSA或指定的被許可人提供指示，以獲得有關確保覆蓋範圍的進一步信息。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。BCBSA有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實本款的遵守情況。

H.如果本協議根據本協議第8(B)款終止，或者如果受控附屬公司是更大的受控附屬公司(如附件A中所定義)，則在本協議終止時，第8.G.段的規定不適用，以下規定應適用，但如果根據本協議第8(B)(Ii)段部分終止本協議，則下列通知、國民賬户清單、付款和審計權應僅適用於本計劃使用許可名稱和商標的許可證終止的地理區域：

(1)受控關聯公司應通過美國郵件發送通知，

貼有頭等郵資的受控聯屬公司以特許商標和名稱銷售、營銷、承保或管理的產品或服務的所有個人和集團客户、供應商、經紀和代理。通知的形式和內容應由BCBSA指定，並至少應通知接受者許可證終止、由此產生的後果以及獲得BCBSA許可的替代產品或服務的説明，但須遵守任何與州法律和州監管要求相沖突的規定。此通知應在終止後15天內郵寄。

(2)受控關聯公司應在五天內向BCBSA交付

BCBSA要求提供受控附屬公司參與的國民賬户清單(以控制、參與或服務能力)，確定國民賬户和受控附屬機構在其中的作用。

自2015年3月26日起修訂

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附件10.12

(3)除非終止原因是與BCBSA有關的事件

本計劃與BCBSA的許可協議第15段(A)或(B)所述使用許可的商標和名稱、受控關聯公司、本計劃和任何其他受許可的受控關聯公司應共同負責向BCBSA支付

金額等於重建費用(如下所述)乘以受控附屬公司的許可註冊人數；但如果BCBSA允許任何其他計劃在根據本協議設立的服務區使用BCBSA許可的商標或名稱，則重建費用應乘以分數，分子是受控附屬公司、計劃和任何其他許可受控附屬公司的許可註冊人數，分母是服務區域中許可註冊的總人數。

重建費用應與80美元的基本費用掛鈎。截至2005年12月31日的重建費用為80美元。2005年12月31日之後歷年的重建費用應於2010年1月1日(含)之前的每個歷年的1月1日調整，其調整幅度為基本費用乘以100%加上自2004年12月31日起每個持牌參與者的計劃總行政費用(標準BCBSA定義)的累計增減百分比。調整應於2011年1月1日結束，屆時重建費用應固定為當時的數額，不再自動調整。例如，如果計劃在2004年底、2005年底和2006年底的每個許可加入者的總管理費用分別是278.60美元、285.00美元和290.00美元，那麼2007年1月1日的重建費用將是83.27美元(基本費用的100%加上日曆的1.84美元

2005年為1.43美元，2006年為1.43美元。特許加入者是指以個人或團體成員的身份登記的每一個人和受保受養人，他們接受以BCBSA許可的商標或名稱銷售、營銷或管理的產品或服務，這些商標或名稱是在(I)終止前終止的實體的最後一個會計年度結束或(Ii)導致終止的任何交易開始之前結束的會計年度中確定的，以較早者為準。儘管有上述規定，根據本分段H.(3)應支付的金額僅在BCBSA認為不會導致計劃的受控關聯公司、計劃或任何其他許可的受控關聯公司的淨值低於基於健康風險的資本公式或任何後續公式下的等價物的情況下才應支付。如BCBSA制定的適用財務責任標準所述(條件是為本款的目的，此類等價物以計劃的四分之三和所有計劃當時總加權票數的四分之三的贊成票批准)；自終止之日起計算，並根據不是在正常業務過程中進行的任何交易的價值進行調整。如果BCBSA董事會確定許可證終止不會導致許可參與者的數量或覆蓋範圍大幅減少，則這筆款項不應僅與計劃或其附屬公司進行的交易或計劃或其附屬公司之間的交易相關，包括重組、合併或合併。至少50%的重建費用應授予獲得有爭議的服務區的新許可證的計劃(或多個計劃)；但是，在所有爭議發生之前，這種獎勵不應到期或支付, 關於BCBSA獲得這種重建費用的數額和權利的問題最終得到解決；並提供了

自2015年3月26日起修訂

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附件10.12

此外，裁決應以BCBSA實際收到的最後金額為基礎。董事會應通過一項決議，並可不時修改該決議，以規範BCBSA對其裁決份額的使用。如果受控附屬公司的許可證被BCBSA恢復，或被認為仍然有效而沒有被有管轄權的法院中斷，BCBSA應向受控附屬公司(和/或計劃或其其他許可的受控附屬公司，作為

根據本分段8.H.(3)支付的款項僅限於超過根據第8.M款應支付給BCBSA的金額以及與重建服務區相關的任何費用，包括BCBSA為更換受控附屬公司而向一個或多個計劃(或其許可的受控附屬公司)支付的任何款項。

(4)BCBSA有權審查、審計和/或租用

終止實體的費用，請第三方審計師檢查和審計受控關聯公司、本計劃和本計劃的任何其他許可受控關聯公司的賬簿和記錄，以核實是否符合本第8.H段的規定。

(5)本協議終止後，被終止的實體

及其附屬公司、代理和員工有持續的義務保護在本協議生效期間獲得或訪問的所有BCBSA和藍色被許可方數據，包括但不限於所有機密流程、定價、提供商、折扣和其他戰略和競爭敏感信息(“藍色信息”)，並且在未經BCBSA明確書面許可的情況下，不得單獨或與其他實體一起披露此類藍色信息或以任何方式使用該等藍色信息進行競爭。

(6)就違反第8.H.(1)、(2)、(3)、(4)或(5)項而言，各方同意

這些義務可立即在有管轄權的法院強制執行。對於受控關聯公司違反第8.H.(1)、(2)或(4)款的行為，雙方同意在法律上沒有足夠的補救措施，BCBSA有權獲得具體履行。

一、本協定應保持有效，直至由

在向協會發出不少於十八(18)個月的書面通知時，或在BCBSA自行決定以書面形式批准的較短通知期內，或直至本協議另有規定終止之前，受控聯屬公司或計劃。本計劃在收到通知後無故終止的權利不受限制，並可由本計劃自行決定行使。

J.在受控附屬公司是較小受控附屬公司的情況下

(如附件A所述)，受控聯屬公司同意在本計劃任何較大受控聯屬公司的BCBSA許可協議終止時，承擔本計劃第H.3和M款所述的連帶責任。

K.BCBSA有權在有管轄權的法院責令受控關聯公司或任何相關方參與任何可能導致本協議終止的交易，除非BCBSA根據計劃許可協議第10(D)條在所需18個月的書面通知下終止了計劃使用許可商標和名稱的許可。

修改為2015年3月26日

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附件10.12

L.BCBSA承認它不是該公司資產的所有者

受控附屬公司。

M.如果本計劃根據上文第2(E)(2)段對受控附屬公司擁有超過50%的表決權控制，並且是較大的受控附屬公司(如附件A所定義)，則第8(C)段和第8(D)段要求的投票

上述計劃應獲得四分之三的計劃贊成票和當時所有計劃總加權票數的四分之三的贊成票。

N.如果本協議終止並隨後

被BCBSA恢復或被視為在沒有被有管轄權的法院中斷的情況下繼續有效，受控關聯公司、本計劃和本計劃的任何其他特許受控關聯公司應共同負責向BCBSA償還BCBSA因終止和恢復或法庭訴訟以及任何相關法律程序而產生的合理費用，包括但不限於：外部法律費用、諮詢費、公關費、廣告費，以及開發、租賃或建立臨時提供商網絡所產生的費用。BCBSA董事會可自行決定全部或部分免除根據本分段應支付給BCBSA的任何款項。

9.爭議解決

雙方同意，雙方之間或其中任何一方與以任何方式使用藍盾和藍盾標誌和名稱的一個或多個計劃或計劃的受控附屬公司之間的任何糾紛，均應服從BCBSA附帶的使用許可商標和名稱的計劃許可證的調解和強制性爭議解決程序，並將其作為經不時修訂的附件5的一部分，這些文件通過引用結合在此，就好像在此全面闡述一樣。

10.許可證費

受控附屬公司將向BCBSA支付根據附件C中規定的公式確定的本許可證費用。

11.合資企業

本協議中包含的任何內容均不得解釋為在Plan和受控附屬公司之間或在其中之一和BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

12.通告及通訊

關於本協議主題的通知或違反或終止本協議的通知應以書面形式發出，並應以一式兩份的形式發送到雙方最後為人所知的地址，分別註明對方的總裁和總法律顧問(如果有)的注意。

自2015年3月26日起修訂

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附件10.12

13.完全同意

本協議包含雙方對本協議標的的完整諒解。本協定只能由BCBSA公司祕書正式記錄的四分之三的計劃和當時所有計劃的當前加權投票總數的四分之三投贊成票才能修改。

14.可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法，則此類裁決不應影響雙方在本協議項下的剩餘義務，只要替代的效果是為雙方提供本協議的好處，法院可以用合法條款或條件取代任何非法條款或條件。

15.不豁免

BCBSA對受控關聯公司或任何其他被許可方對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對任何後續違約或違約行為的棄權。

15A.投票

對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權票數，該計劃的票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權票數(如果有)加上其作為藍盾計劃持有的加權票數(如果有)。對於本計劃的所有其他表決，本計劃應有一票投票權。對於所有需要計劃的四分之三加權贊成票的問題，除非(I)6/52或更多的計劃(四捨五入到最接近的整數，其0.5或其倍數舍入到下一個較高的整數)未能投出贊成該問題的加權票；或(Ii)三(3)個計劃沒有投出贊成該問題的加權票，否則應視為滿足較小加權票數的要求。

儘管有前述規定，如果有三十五(35)個計劃，除非四(4)個或更多的計劃未能對問題投出加權贊成票，否則應視為滿足了較小加權投票的四分之三加權投票的要求。

自2015年3月26日起修訂

-16-

附件10.12

此頁是故意留空的。

附件10.12

16.適用法律

本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。

17.標題

本協議中插入的標題僅為方便起見，與本協議的解釋無關。

茲證明，雙方已簽署本許可協議，並自以下最後簽字之日起生效。

受控附屬公司：

By:

Date:____________________________________

計劃：

By:

Date:____________________________________

藍十字和藍盾協會

By:______________________________________

Date:____________________________________

自2015年3月26日起修訂

-17-

附件10.12

附件A

受控關聯許可標準

2021年9月

前言

為了定義的目的：

“較小的受控附屬公司”：(1)佔贊助計劃及其特許受控附屬公司會員總數的不到15%(15%)(如BCBSA季度註冊報告所述，不包括騎手和獨立保險，並將尋求獲得許可的實體視為獲得許可的實體)；*或(2)承保工人補償保險的賠償部分，總保費收入不到贊助計劃淨訂閲收入的15%。

“較大的受控附屬公司”包括贊助計劃及其許可受控附屬公司會員總數的15%(15%)或更多(如BCBSA季度登記報告中所述，不包括騎手和獨立保險，並將尋求獲得許可的實體視為獲得許可)*。

受控附屬公司狀態的更改：

如果任何受控附屬公司的狀態發生變化：其計劃所有權級別、風險接受或直接提供醫療服務，受控附屬公司應在發生這種情況後三十(30)天內以書面形式通知BCBSA，並在六(6)個月內符合適用標準。

如果較小的受控附屬公司的健康和工人補償管理業務達到或超過贊助計劃和許可受控附屬公司會員總數的15%(15%)，受控附屬公司應：

自2014年9月19日起修訂

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附件10.12

附件A(續)

1.在三十(30)天內，將這一事實以書面形式通知BCBSA，包括有證據表明受控附屬公司滿足更大的受控附屬公司財務責任標準的最低流動性和資本要求(BCBSA“基於健康風險的資本(HRBC)”，由NAIC定義，以及國家建立的最低準備金)；以及

2.在達到或超過15%(15%)門檻後的六(6)個月內，證明符合較大受控附屬公司的所有許可要求。

如果承保工傷保險賠償部分的受控關聯公司收到評級變化或擬議的評級變化，受控關聯公司應在外部評級機構通知後30天內通知BCBSA。

*就此計算而言，

分子等於：

申請者控制附屬公司的會員註冊，如BCBSA的季度註冊報告中所定義(不包括騎手和獨立保險)。

分母等於：

分子加贊助計劃和所有其他許可的受控附屬公司的會員登記，如BCBSA的季度登記報告中所述(不包括騎手和獨立保險)。

Amended as of September 19, 2014

-19-

附件10.12

附件A(續)

持牌受控關聯公司的標準

每個獲得許可的受控附屬公司應遵守以下確定的某些標準：

1.獲得許可的受控附屬公司受贊助計劃和其他計劃控制的比例是多少？

按贊助計劃計算超過50%

標準1A、4

50%按贊助計劃

標準1B、4

100%的計劃控制但不到50%的贊助計劃控制，它只提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃的產品和服務

標準1C，4

100%贊助計劃控制，並在藍色品牌的基礎上，只提供基本的Medicare Part D處方藥計劃產品

標準1D、4

至少50%的股份由贊助計劃或運營控制由贊助計劃提供，並且它僅作為標準1E中定義的診所運營。

標準1E，4

此外,

2.是否承擔了風險？

是

不是

受控關聯公司承保工傷保險的任何賠償部分

標準7A-7E、11

受控附屬公司包括

標準2(準則1.1、1.2)和標準11

受控關聯公司佔贊助計劃及其許可關聯公司會員總數的15%以上，不承保工傷保險的賠付部分

標準6H

受控附屬公司包括

標準版2

(準則1.1、1.3)和標準11

受控附屬公司佔贊助商計劃及其許可附屬公司會員總數的15%以上

標準6H

此外,

3.醫療服務是否以醫護人員模範形式直接提供？


是 ò 標準3A			不是 ò 標準3B

自2019年6月20日起修訂

-20-

附件10.12

附件A(續)

持牌受控關聯公司的標準

每個獲得許可的受控附屬公司應遵守以下確定的某些標準：

此外,

4.獲得許可的受控附屬公司是否按照標準1(E)的定義作為診所運營？

是

標準3C和標準2，1.4(如果被組織為健康計劃，也作為診所運行)。

5.如果受控附屬公司有健康或工傷賠償管理業務，該業務是否佔Plan及其許可受控附屬公司會員總數的15%或更多？

是

不是

標準6A-6J

受控附屬公司

不是以前的

主要持牌人，不受標準1(C)規限

標準5、8、9B、10、11

受控附屬公司是以前的主要許可方

標準5、8、9A、10、11

受控附屬公司不是以前的主要被許可方，並且受標準1(C)的約束

標準5、8、9B、11

自2019年6月20日起修訂

-21-

附件10.12

附件A(續)

標準1--組織和治理

(1A.)50%以上計劃控制的標準為：

受控聯屬公司的組織和運營方式應使根據與BCBSA的單獨主要許可協議授權在受控聯屬公司的服務區使用許可商標的計劃具有法定權力，直接或間接通過全資子公司：1)選擇擁有超過50%投票權的受控聯屬公司管理機構成員；2)防止受控聯屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何變化，而贊助計劃不同意；以及3)對受控聯屬公司的政策和運營進行控制。此外，贊助計劃通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司50%以上的股份。

1B.)50%計劃控制的標準是：

受控聯屬公司的組織和運營方式應使根據與BCBSA的單獨主要許可協議授權在受控聯屬公司的服務區使用許可商標的計劃具有法律權力，直接或間接通過全資子公司：

1)選擇擁有不少於50%投票權的受控附屬公司管理機構的成員；以及

2)防止對受控關聯公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件進行贊助計劃不同意的任何更改；以及

3)對受控聯屬公司的政策和運營進行控制，至少與贊助商計劃以外的個人或實體(共同或單獨)所行使的控制相同。

Amended September 19, 2014

-22-

附件10.12

附件A(續)

即使本協議1)至3)中有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得贊助計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

O更改其運營的地理區域

O更改其法律和/或商號

O改變它所從事的任何類型的業務

O除在正常業務過程中產生的債務外，產生任何債務或承擔擔保債務的法律責任

O出售任何資產，但在正常業務過程中出售或出售不再有用或被替換的設備除外

O提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中除外

與直接或間接與任何所有者或個人或實體有關聯的任何一方達成任何安排或協議，有權選擇或任命受控關聯公司的成員或董事會成員，但贊助計劃或其他計劃除外(不包括上市受控關聯公司持股低於5%的所有者)

O以特許商標和名稱以外的名義開展任何業務

O採取贊助計劃或BCBSA有理由相信會對許可商標和名稱產生不利影響的任何行動。

此外，贊助計劃應通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司至少50%的股份。

1C。)僅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃產品和服務且擁有100%計劃控制但不到50%贊助計劃控制的受控附屬公司的標準：

受控附屬公司的組織和運營方式應符合以下條件：(I)其僅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃的產品和服務；以及(Ii)根據與BCBSA簽訂的單獨初級許可協議授權在受控附屬公司的服務區使用許可商標的計劃(以下簡稱“贊助計劃”)與其他計劃一起具有法律權威：

2018年9月27日修訂

-23-

附件10.12

1)選擇受控附屬公司管理機構的所有成員；以及

2)防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何變化；以及

3)對受控附屬公司的政策和運營進行控制。

此外，贊助計劃和這類其他計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權，贊助計劃和這類其他計劃各自擁有所有權權益。計劃的這種100%控制和所有權應是直接的，如果是間接的，則僅通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。此外，贊助計劃和此類其他計劃應執行《受控附屬公司許可證附錄》。

1D)。以藍色品牌為基礎，僅提供基本Medicare Part D處方藥產品並擁有100%計劃控制的受控附屬公司的標準是：

受控聯屬公司的組織和運營方式應：(I)在藍色品牌的基礎上，它只提供基本的Medicare Part D處方藥產品；以及(Ii)贊助計劃具有以下法定權力：

1)選擇受控附屬公司管理機構的所有成員；以及

2)防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何變化；以及

3)對受控附屬公司的政策和運營進行控制。

此外，贊助計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權。贊助商計劃的這種100%控制和所有權必須是直接的，如果是間接的，則必須完全通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。

此外，贊助計劃和參與計劃應執行《受控附屬公司許可證附錄》。

1E)。作為診所運營且贊助計劃控制診所的受控附屬公司的標準是：

受控附屬機構的組織方式應使其像診所一樣運作，並由贊助計劃對受控附屬機構實施運作控制。

此外，如果診所是營利性的，贊助計劃應擁有受控附屬公司至少50%的股份，並防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何變化。

2019年6月20日修訂

-24-

附件10.12

附件A(續)

標準2--財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。如果承擔風險的受控附屬公司因任何原因停止運營，藍十字和/或藍十字計劃將向所有受控附屬公司用户提供藍十字和/或藍十字計劃保險，而不會因健康狀況而排除、限制或條件。如果不承擔風險的受控附屬公司因任何原因停止運營，贊助計劃將為其客户提供服務。

前兩句的要求適用於所有業務線，除非BCBSA董事會特別豁免該業務線的要求。

標準3-國家許可/認證

3A.)受控附屬公司僱用、擁有或簽訂實質上排他的醫療服務合同的標準為：

受控附屬公司應保持其醫療保健提供者在適用的州法律下運營的許可證或證書不受損害。

3B.)不以實質上獨家的方式僱用、擁有或簽訂醫療服務合同的受控附屬公司的標準是：

受控附屬公司應保持在適用的州法律下運營的許可證或認證不受影響。

3C。)標準1(E)中定義的作為診所運營的受控附屬公司的標準為：

受控關聯公司應保持適當且不受損害的許可和

證書。

標準4--某些披露

受控附屬公司應在與第三方簽訂合同和發佈以下公開聲明時充分披露：1)藍十字和藍盾系統的結構；2)每個被許可人的獨立性質；3)受控附屬公司的財務狀況。

自2019年6月20日起修訂

-25-

附件10.12

附件A(續)

標準5-某些較小的受控附屬公司的報告和記錄

對於不承保工傷保險賠償部分的規模較小的受控關聯公司，標準為：

受控附屬公司和/或其發起的許可計劃應及時、準確地提供與這些標準以及BCBSA和受控附屬公司之間的許可協議有關的報告和記錄。

標準6-大型受控附屬公司的其他標準

以下標準6(A)-(I)適用於較大的受控附屬公司。

標準6(A)：董事會

受控關聯公司管理委員會在向其客户提供具有成本效益的醫療保健服務時，應符合其公司的利益。受控附屬公司應維持一個理事會，該理事會應控制受控附屬公司，該理事會應由保健服務提供者以外的大多數人組成，這些人應被稱為公共成員。公職人員不得是保健提供者的僱員或與保健提供者有經濟利益，也不得是提供保健服務的職業的成員。

標準6(B)：對客户的反應

受控附屬公司應以響應客户需求和要求的方式運營。

標準6(C)：參與國家方案

受控附屬公司應有效和高效地參與會員計劃可能不時採用的每個國家計劃，目的是在被許可方之間提供會員資格的可轉移性，併為在受控附屬公司服務區域之外獲得福利的客户簡化索賠處理。

自2014年9月19日起修訂

-26-

附件10.12

附件A(續)

標準6(C)：參與國家方案(續)

此類計劃適用於被許可方，包括：

1.藍卡計劃；

2.計劃間遠程處理系統(ITS)；

3.國民賬户計劃；

4.《藍十字和藍盾持牌機構業務夥伴協議》，2003年4月14日生效；以及

5.計劃間醫療保險優勢計劃。

標準6(D)：財務執行情況要求

除了下列國家計劃的要求外

標準6C：參與國家計劃時，受控附屬公司應根據需要採取行動，以確保其在被許可人之間性質的計劃和合同中或在BCBSA是當事方的情況下的財務表現。

標準6(E)：與計劃業績響應流程合作

受控附屬公司應與BCBSA董事會及其品牌加強和保護委員會合作，管理計劃績效響應流程，並解決根據該流程確定的受控附屬公司績效問題。

標準6(F)：獨立財務評級

受控關聯公司應從BCBSA董事會為此目的批准的獨立評級機構獲得其財務實力的評級。

標準6(G)：地方盡力而為

儘管本計劃與BCBSA的許可協議或本許可協議中有任何其他規定，但在每年期間，受控關聯公司應盡其最大努力促進和打造藍盾標誌的價值。

標準6(H)：財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。

自2021年4月27日起修訂

-27-

附件10.12

附件A(續)

標準6(一)：報告和記錄

受控關聯公司應及時、準確地向BCBSA提供有關遵守本標準以及BCBSA與受控關聯公司之間的許可協議的報告和記錄。這些報告和記錄如下：

A)BCBSA受控關聯企業許可信息請求；以及

B)三年一度的商標和服務商標使用材料，包括披露材料；以及

C)受控附屬公司所有權和治理的改變，包括其章程、公司章程或章程的改變，受控附屬公司董事會組成的改變，或受控附屬公司主要管理人員身份的改變，以及風險承擔、合同增長或直接提供醫療服務的改變；以及

D)NAIC定義的半年度《基於健康風險的資本(HRBC)報告》、年度認證審計報告、保險部門審查報告、向國家保險部門提交的年度報表(包括所有附件)，以及

Amended as of November 17, 2011

-28-

附件10.12

附件A(續)

標準6(J)：禁止未經許可的實體進行控制

任何受控附屬公司不得導致或允許除計劃或其許可的受控附屬公司以外的其他實體獲得受控附屬公司的控制權，或獲得與可許可服務相關的大部分資產。

標準7-承擔風險的工人補償控制關聯公司的其他標準

以下標準7(A)-(E)適用於承保工傷保險賠償部分的受控附屬公司。

標準7(A)：財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。

標準7(B)：報告和記錄

受控關聯公司應及時、準確地提供有關遵守本標準和BCBSA與受控關聯公司之間的許可協議的報告和記錄。這些報告和記錄如下：

A.BCBSA受控關聯企業許可信息請求；以及

B.三年一次的商標和服務商標使用材料，包括披露材料；以及

C.年度認證審計報告、向國家保險部提交的年度報表(包括所有附件)、NAIC的年度財產和意外保險風險資本工作表；以及

D.財產和意外傷害保險公司基於風險的資本季度估計，保險部審查報告；以及

Amended as of November 17, 2011

-29-

附件10.12

附件A(續)

E.在收到和提交所有評級報告副本後30天內，通知對獨立評級的所有更改和建議的更改；以及

F.受控附屬公司的所有權和治理的變化，包括其章程、公司章程或章程的變化，受控附屬公司董事會組成、計劃控制、州許可證狀態、經營區域、受控附屬公司的主要官員或直接提供醫療服務的變化。

標準7(C)：防止損失

受控關聯公司應對新業務和現有業務實施損失預防協議。

標準7(D)：索賠管理

受控附屬公司應保持有效的索賠管理流程，其中包括所有必要的職能，以確保及時和適當地解決醫療和賠償索賠。

標準7(E)：殘疾和提供者管理

受控附屬公司應安排提供適當和必要的醫療和康復服務，以促進醫療專業人員的早期幹預和及時和適當地重返工作崗位。

Amended as of November 16, 2000

-30-

附件10.12

附件A(續)

標準8-與受控關聯許可性能響應流程協議合作

受控附屬公司及其贊助計劃應與BCBSA董事會及其品牌加強和保護委員會合作，管理受控附屬公司許可證績效響應程序協議(ALPRPP)，並解決根據該協議確定的受控附屬公司合規問題。

標準9(A)--前初級許可證持有人的較小受控附屬公司參與國家方案

較小的受控附屬公司以前是主要被許可方，應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的某些國家計劃，以便為在受控附屬公司服務範圍之外獲得福利的客户提供索賠處理的便利，並遵守某些相關的財務和報告要求。

A.國家計劃要求包括：

·藍卡計劃；

·計劃間遠程處理系統(ITS)；

·國民賬户項目。

B.財務要求包括：

·標準6(D)：財務執行情況要求，標準6(H)：財務責任；或

·以BCBSA可接受的形式和擔保人的形式，為受控附屬公司的計劃間計劃義務提供財務擔保。

自2014年11月21日起修訂

-31-

附件10.12

附件A(續)

標準9(A)--前初級許可證持有人的較小受控附屬公司參與國家方案

C.報告要求包括：

·健康風險資本(HRBC)半年度報告。

自2002年6月13日起修訂

-32-

附件10.12

附件A(續)

標準9(B)--較小的受控附屬公司參與國家方案

較小的受控附屬公司應根據藍卡和其他相關政策和規定參與國家計劃，並應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的國家計劃，目的是為在受控附屬公司服務區域之外獲得福利的客户提供輕鬆的索賠處理，並遵守某些相關的財務和報告要求。

A.國家計劃要求包括：

·藍卡計劃；

·計劃間遠程處理系統(ITS)；

·國民賬户項目。

B.財務要求包括：

·標準6(D)：財務執行情況要求，標準6(H)：財務責任；或

·以BCBSA可接受的形式和擔保人的形式，為受控附屬公司的計劃間計劃義務提供財務擔保。

Amended as of June 20, 2013

-33-

附件10.12

附件A(續)

標準10-參加計劃間醫療保險優勢計劃

根據受控聯屬公司許可協議附件A前言部分適用本標準的較小受控聯屬公司應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的某些國家計劃，以便為在受控聯屬公司服務區域之外獲得福利的客户提供索賠處理的便利。

國家計劃要求包括：

A.計劃間醫療保險優勢計劃。

標準11：規模較小的受控關聯許可機構參與主業務關聯協議

從2003年4月14日起，所有較小的受控關聯公司應遵守藍十字和藍盾許可證持有人的業務關聯協議的條款，只要它們履行業務關聯協議所定義的業務關聯或業務關聯的分包商的職能。

自2014年9月19日起修訂

-34-

附件10.12

附件B-1

受控附屬公司許可證附錄將由根據受控附屬公司許可證標準1C許可的受控附屬公司執行。

受控附屬公司許可證附錄

本附錄是對藍十字和藍盾協會(“許可方”)簽署的特定藍盾受控關聯許可協議的補充，在_本附錄的當事人是許可方、受控關聯被許可方、贊助計劃和簽署的其他計劃(其他計劃)。本附錄自本協議簽訂之日起生效。

鑑於，保薦計劃聲稱，它可以通過與其他計劃共同擁有和控制的企業，而不是通過全資擁有和控制的附屬被許可方，更有效地為其服務區域內的Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃市場提供服務，風險更小；

鑑於在這種情況下，受控附屬公司許可標準1C允許許可由贊助計劃擁有和控制的受控附屬公司，但該受控附屬公司由包括贊助計劃在內的計劃100%擁有和控制，但受某些條件限制；

鑑於，其中一個條件是保薦計劃和所有其他擁有和控制計劃加入本附錄；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，包括本協議所載的承諾和契約，雙方同意如下：

1.本附錄僅限於[確定產品名稱].

2.贊助計劃應實際參與受控聯屬公司在許可商標下開展的業務。雙方瞭解，參與可能有多種形式，其中之一應是在受控附屬公司的服務區域內為根據協議提供的Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃服務提供提供商網絡，並參與網絡開發和提供商參與職能。

3.其他計劃同意：(I)它將根據需要與贊助計劃和BCBSA充分合作，以使贊助計劃和受控關聯被許可方能夠履行其在本協議和許可方所有相關規則和法規(包括品牌法規)下對許可方的義務，(Ii)其

-35-

附件10.12

不會單獨或與任何其他計劃聯合採取任何行動，導致保薦計劃或受控附屬公司被許可方違反本協議；以及(Iii)不會單獨或與任何其他計劃聯合採取任何行動，否則將導致保薦計劃或受控附屬公司被許可方違反協議。

4.其他計劃中的每一項均承認其已審查本協議，並理解根據協議第8段的規定，保薦計劃有權在通知後無故終止本協議，並且該權利不受限制，可由保薦計劃自行決定行使。

因此，通過在下面簽字，雙方同意受本協議所述條款的約束。

藍十字藍盾協會

By: ________________________________________

[受控附屬公司許可證持有人]

By: ________________________________________

[贊助計劃]

By: ________________________________________

[其他計劃1]

By: ________________________________________

[其他計劃2]

By: ________________________________________

自2018年9月27日起修訂

-36-

附件10.12

附件B-2

受控附屬公司許可證附錄將由根據受控附屬公司許可證標準1D許可的受控附屬公司執行。

受控附屬公司許可證附錄

本附錄是由藍十字和藍盾協會(“許可方”)、______________________________________(“Sponsoring計劃“)和__(“協議”)。

鑑於，參與計劃被定義為持有BCBSA的主要許可證，以便在受控附屬公司將使用服務商標的服務區使用服務商標的計劃；

鑑於，參保計劃聲稱，它可以通過受控關聯被許可方在參保計劃的服務區域更有效地提供成本較低的基本醫療保險D部分處方藥計劃產品；

鑑於，受控關聯公司應僅使用參與計劃服務區內的服務標記，但須受每個參與計劃簽署單獨附錄的限制；

鑑於在這種情況下，受控聯屬公司許可標準1D允許對由贊助計劃100%擁有和控制的受控聯屬公司進行許可，但須滿足某些條件；

鑑於，其中一個條件是贊助計劃、受控附屬公司和參與計劃加入本附錄；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，包括本協議所載的承諾和契約，雙方同意如下：

1.參與計劃應參與受控關聯公司在許可商標下進行的業務。雙方理解，參與計劃將對參與計劃服務區域內提供的受控附屬公司的基本醫療保險D部分處方藥計劃產品進行銷售支持和營銷。任何其他形式的參與都需要得到BCBSA的書面批准。

2.參與計劃同意：(I)將根據需要與贊助計劃和BCBSA充分合作，以啟用贊助計劃和

附件10.12

受控關聯被許可方履行其根據

協議及許可方的所有相關規則和法規，包括品牌法規，(Ii)不會採取任何可能導致保薦計劃或受控關聯被許可方違反協議的行動，以及(Iii)不會單獨或與保薦計劃或受控附屬被許可方一起採取任何行動，否則將導致保薦計劃或受控附屬被許可方違反協議。

3.受控關聯被許可方只能將參與計劃授權的許可商標用於參與計劃服務區域內提供的基本Medicare Part D處方藥計劃產品。

4.保薦計劃和受控附屬公司承認其已審閲本協議，並理解參與計劃有權終止本協議：(I)參與計劃和受控附屬公司在向保薦計劃、受控附屬公司被許可方和許可方發出書面通知後，在參與計劃和受控附屬公司之間的計劃參與協議到期或終止時立即終止，或(Ii)在18個月後向保薦計劃、受控附屬公司被許可方和許可方發出無故書面通知，該權利不受約束，可由參與計劃自行決定行使。如果參與計劃和受控關聯公司在_

5.如果贊助計劃或參與計劃不再被授權使用許可的商標和名稱，本協議以及受控關聯被許可方在本協議項下的所有權利應立即終止，任何一方或實體不得采取任何進一步行動。

因此，通過在下面簽字，雙方同意受本協議所述條款的約束。

藍十字藍盾協會

By: ________________________________________

[受控附屬公司許可證持有人]

By: ________________________________________

[贊助計劃]

By: ________________________________________

[參與計劃]

By: ________________________________________

修訂於2016年3月17日

附件10.12

附件C

第9條專營權費公式

受控關聯許可協議

受控附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

對於風險產品：

對於不承保工傷保險賠付部分的受控關聯公司：

相當於贊助計劃應支付給BCBSA的會費的按比例份額，根據BCBSA季度登記報告中報告的受控附屬公司成員使用醫療保健計劃和相關服務上的標記計算得出。贊助計劃向BCBSA支付的會費，包括本款所述部分，將滿足本款的要求，不需要單獨付款。

對於承保工傷保險賠償部分的受控關聯公司：

相當於受控附屬公司每年因使用商標的產品而產生的毛收入的0.35%的金額；另外，受控附屬公司的每個許可證年費為5,000美元，符合標準7。

於2014年9月19日修訂

-39-

附件10.12

附件C(續)

對於NONRISK產品：

對於第三方行政業務，相當於贊助計劃應支付給BCBSA的會費的比例份額的金額，是通過使用BCBSA季度登記報告中報告的醫療保健計劃和相關服務上的標記的受控附屬公司成員的添加計算得出的。贊助計劃向BCBSA支付的會費，包括本款所述部分，將滿足本款的要求，不需要單獨付款。

對於非第三方行政業務(例如，案例管理、提供商網絡等)，相當於受控附屬公司每年因使用商標的產品而產生的毛收入的0.24%的金額；加上：

1)受控附屬公司每個許可證的年費為5,000美元，但受

標準6D

2)所有其他受控附屬公司的每個許可證年費為2,000美元。

如果藍十字®和藍盾®許可證同時發放給同一受控附屬公司，則前述費用應減少一半。如果任何許可證期限大於或小於一(1)年，則應按比例分攤到期金額。根據這一公式，版税將被計算、開具賬單並在欠款中支付。

Amended as of September 19, 2014

-40-

附件10.12

附件1 A

受控關聯許可協議

適用於人壽保險公司

(包括成員計劃在2021年9月會議期間通過的修訂)

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)_

鑑於，BCBSA是藍盾和藍盾設計服務標誌的所有者；

鑑於，本計劃和受控附屬公司希望後者有權使用藍盾和藍盾設計服務標誌(統稱為“許可商標”)作為服務標誌，並有權在商標名稱中使用術語藍盾(“許可名稱”)；

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.牌照的批給

根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予受控附屬公司獨家權利，僅在適用州法律授權的人壽保險和相關服務(醫療保健計劃和相關服務(如本計劃與BCBSA的許可協議中所定義的)有關的情況下，這些服務沒有單獨授權給BCBSA受控附屬公司)在本計劃服務區域內使用許可商標和名稱，但BCBSA保留在上述服務區域使用許可商標和名稱的權利。除上述服務區可能與截至本許可證日期的一個或多個其他許可藍盾計劃所服務的區域重疊的範圍外，此處授予的權利僅對該等其他計劃及其各自許可的受控附屬公司具有非排他性的重疊區域。受控聯屬公司不能在服務區以外或在其法律或商業名稱中使用許可商標或名稱；但是，如果且僅當受控聯屬公司還持有適用於醫療保健計劃和相關服務的藍盾聯屬公司許可協議時，受控聯屬公司可根據該許可協議的條款在其法律和商業名稱中使用許可商標和名稱。

自2003年6月12日起修訂

-1-

附件10.12

2.質量控制

A.受控關聯公司同意僅在與授權產品的銷售、營銷和呈現相關的情況下使用許可商標和名稱，並進一步同意受表A中所示的質量控制條件的約束，該條件可能會不時被BCBSA修訂。

B.受控聯屬公司同意，計劃和/或BCBSA可在合理通知後，不時審查和檢查受控聯屬公司提供服務和使用許可商標和名稱的方式和方法。

C.受控關聯公司同意每年(或更頻繁地，如果計劃或BCBSA合理要求)向計劃和BCBSA提供一份報告，證明受控關聯公司遵守本協議的要求，包括但不限於附件A的質量控制條款。

D.如本文所用，受控附屬公司被定義為組織和運營的實體，其組織和運營的方式使其受到一個或多個計劃的真正控制。如果沒有BCBSA對替代控制方法的書面批准，真正的控制應指直接或間接通過全資子公司的法律授權：(A)選擇擁有不少於51%表決權控制的受控附屬公司管理機構的成員；(B)對其治理實施運營控制；以及(C)防止其公司章程、章程或其他被認為不合適的管理文件發生任何變化。此外，一個或多個計劃應擁有任何營利性受控附屬公司至少51%的股份。如果受控聯屬公司是一家共同公司，計劃或其指定人應擁有並維持代表51%投票權的委託書，以代替上述(A)和(C)項的要求，並應證明沒有理由相信這一點，該等委託書應由足夠多的投保人撤銷，以將該百分比降至51%以下。

3.服務標誌的使用

受控附屬公司應始終正確使用許可商標，包括但不限於使用BCBSA為保護許可商標而指定的符號或文字，並應遵守BCBSA不時發佈的與服務商標使用相關的規則(適用於所有獲得許可使用商標的受控附屬公司)。如果公開提及本計劃與受控附屬公司之間的從屬關係，則受控附屬公司在本計劃服務區的所有許可服務應以許可商標提供。受控聯屬公司承認並同意受控聯屬公司對許可商標的所有使用應符合BCBSA的利益。

-2-

附件10.12

4.再許可和轉讓

受控關聯公司不得再許可、轉讓、質押、出售、抵押或抵押根據本協議授予的權利，且任何此類行為均可由PLAN或BCBSA選擇作廢。本協議及本協議項下的所有權利和義務均為受控附屬公司的個人權利。

5.侵犯權利

受控聯屬公司應及時將可能發生的與許可商標有關的任何涉嫌侵權、不正當競爭或假冒行為通知PLAN和BCBSA。受控關聯公司無權要求PLAN或BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。受控關聯公司同意免費向Plan和BCBSA提供與BCBSA保護許可商標相關的一切合理協助。

6.賠償責任

受控聯屬公司在此同意就受控聯屬公司在許可商標下提供醫療保健服務而可能產生的所有索賠、損害、責任和各種類型、性質和描述的索賠、損害、責任和成本進行保存、辯護、賠償和保護，並使其不受損害。

7.許可條款

本協議授予的許可有效期為一(1)年，並應根據計劃和BCBSA滿意的證據，將受控附屬公司符合當時適用的質量控制標準的證據自動延長一(1)年期，除非本協議一方在任何許可期到期前至少六十(60)天通知另一方終止本協議。

本協議可由本計劃或BCBSA在任何時間終止，前提是受控附屬公司已獲得合理的治癒機會，且不得在收到終止意向的書面通知後三十(30)天內實施該治癒(或在該三十天內開始治癒，如果該三十天內不能合理地完成該治癒，則繼續努力完成該治癒)。舉例來説，受控關聯公司未能遵守上述第2款的質量控制規定應被視為取消本協議的正當理由，但不限於此。

-3-

附件10.12

在發生以下情況時，本協議及其受控關聯公司的所有權利應立即終止，任何一方或實體均不採取任何進一步行動：

A.受控關聯公司應不再遵守附件A的第1號標準(組織和治理)，或在有機會治癒後，不再遵守附件A的其餘質量控制條款，這些條款可能會不時進行修改；或

B.PLAN不再被授權使用許可商標；或

C.根據本協議第8項，受控附屬公司的適當費用，即本許可協議的版税，拖欠BCBSA六十(60)天以上。

在本協議因任何原因或其他原因終止後，受控關聯公司同意立即停止所有許可商標的使用，包括在其商標上的任何使用。

如果PLAN和BCBSA就是否存在終止理由或本協議的任何其他條款或條件存在分歧，則BCBSA的決定應以BCBSA的決定為準，但須遵守雙方之間有效的調解或強制性爭議解決的規定。

本協議終止後，特許受控聯屬公司應立即通知其所有客户，其不再是藍十字和藍盾協會的被許可人，並説明客户如何聯繫藍十字和藍盾協會或指定的被許可人，以獲得有關確保保險的進一步信息。本款規定的書面通知應採用協會批准的書面形式。協會有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實本款的遵守情況。

8. DUES

受控附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

每個許可證的年費為5000美元(5000美元)，外加

品牌集團產品每年毛收入的0.05%，外加

每年來自品牌單品毛收入的0.5%，外加

.每年來自品牌個人年金產品的毛收入的14%。

-4-

附件10.12

如果藍十字®和藍盾®許可證同時發放給同一實體，則上述百分比應減少一半。如果任何許可證期限大於或小於一(1)年，則應按比例分攤到期金額。根據這一公式，版税將被計算、開具賬單並在欠款中支付。

PLAN將及時、及時地將上述公式確定的受控附屬公司所欠的所有會費轉給BCBSA，如果PLAN未能做到這一點，受控附屬公司應直接支付此類會費。

9.合資企業

本協議中包含的任何內容不得解釋為在Plan和受控附屬公司之間或在其中之一和BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

9A。投票

對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權票數，該計劃的票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權票數(如果有)加上其作為藍盾計劃持有的加權票數(如果有)。對於本計劃的所有其他表決，本計劃應有一票投票權。對於所有需要計劃的四分之三加權贊成票的問題，除非：(I)6/52或更多的計劃(四捨五入到最接近的整數，包括

0.5或其倍數四捨五入至下一個較高的整數)未能投下贊成議題的加權票；或(Ii)三(3)個計劃未能投下贊成議題的加權票。儘管有前述規定，如果有三十五(35)個計劃，除非四(4)個或更多的計劃未能對問題投出加權贊成票，否則應視為滿足了較小加權投票的四分之三加權投票的要求。

10.通告及通訊

自1997年11月20日起修訂

-5-

附件10.12

11.完全同意

本協議包含雙方對本協議標的的完整諒解。本協議只能通過各方簽署的書面形式進行修改。

12.可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法，則該裁決不應以任何方式影響雙方在本協議項下的剩餘義務，法院可以用合法條款或條件取代任何非法條款或條件，只要這種替代的效果是為雙方提供本協議的好處。

13.不豁免

BCBSA對受控聯屬公司或任何其他被許可人在履行本協議任何條款、契諾或條件方面的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對隨後違反或違約履行上述條款、契諾或條件的棄權。

14.適用法律

本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。

自2005年6月16日起修訂

-6-

附件10.12

茲證明，雙方已簽署本許可協議，自以下最後一次簽署之日起生效。

藍十字和藍盾協會

By: _

Date: _

受控附屬公司

By: _

Date: _

平面圖

By: _

Date: _

-7-

附件10.12

附件A

受控關聯許可標準

人壽保險公司

第1頁，共2頁

前言

人壽保險公司(州法規定義的人壽保險公司和健康保險公司)的許可標準由BCBSA制定，並可在計劃的四分之三(3/4)和所有計劃的總加權投票的四分之三(3/4)的贊成票後不時更改。每個許可計劃都需要使用由BCBSA提供的標準受控關聯許可表格，並充分合作，以確保獲得許可的人壽保險公司保持符合許可標準。

符合下列標準的組織有資格獲得許可，在其贊助許可計劃的服務區域內按照適用於人壽保險公司的受控關聯許可和該計劃的主要許可所授權的範圍和方式使用許可商標。

標準1--組織和治理

LIC的組織和運營方式應使其由一個或多個許可計劃控制，這些計劃直接或間接具有：1)不少於LIC表決權控制的51%；以及2)法律能力，以防止LIC的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何它不同意的變化；以及3)LIC的操作控制。

如果LIC是一家互助公司，則該計劃或其指定人應擁有並保持代表在任何投保人會議上至少51%的投票權的代理人，以代替上述第1和第2項的要求，並應證明沒有理由相信該等代理人將被足夠多的投保人撤銷，從而將該百分比降至51%以下。

標準2-州許可

LIC必須持有未受損的執照或授權證書，以便在LIC開展業務的每個州作為人壽保險公司和健康保險公司在適用的州法律下運營。

-1-

附件10.12

附件A

受控關聯許可標準

人壽保險公司

第2頁

標準3--記錄和審查

LIC及其贊助的許可計劃應及時、準確地維護和提供LIC的記錄和報告，以確定是否遵守許可協議。LIC及其贊助許可計劃應允許BCBSA審查LIC的事務，並應同意BCBSA董事會可向贊助計劃的首席執行官和董事會提交書面報告。

標準4-調解

LIC及其贊助計劃應同意使用當時的BCBSA調解和強制性爭議解決程序，以代替在另一許可受控附屬公司、許可計劃或BCBSA之間或之間的法律訴訟。

標準5--財務責任

LIC應保持足夠的財政資源，以保護其客户並履行其業務義務。

標準6-與關聯許可性能響應流程協議合作

LIC及其贊助計劃應與BCBSA董事會及其品牌提升和保護委員會合作，管理關聯許可性能響應流程協議(ALPRPP)，並解決在該協議下發現的LIC合規性問題。

-2-

附件10.12

附件1A1

受控附屬公司

商標許可協議

人壽保險及傷殘保險產品

本協議由藍十字和藍盾協會(以下簡稱“BCBSA”)和_

鑑於，BCBSA是藍十字和藍盾字樣和設計服務商標及其任何衍生品(“許可商標”)的所有者；

鑑於，每個贊助計劃由BCBSA單獨許可，以便在特定服務區域使用一個或多個許可商標；

鑑於，贊助計劃和受控人壽及傷殘聯屬公司希望後者有權在部分或全部此類贊助計劃的服務範圍內，以及在符合本協議條款的《BCBSA章程》所界定的其他常規會員計劃的服務範圍內，使用與人壽及傷殘保險產品相關的適當許可商標。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.牌照的批給

A.根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予人壽和殘疾控制附屬公司有限的權利，僅在與國家法律授權的下列人壽和殘疾保險產品有關的情況下使用許可商標：(1)集團：定期人壽、長期殘疾、終身、福利人壽、萬能人壽；(2)個人：定期人壽、終身、供養人壽、配偶人壽；(3)其他：殘疾收入、短期殘疾、長期殘疾、收入替代；以及(4)經BCBSA書面批准的在贊助計劃所服務的服務區或在服務區或一個或多個其他許可的藍色計劃的區域內的其他人壽和殘疾產品(“許可產品”)，只要該等藍色計劃已同意按本協議授權的方式使用。生命和殘障控制的附屬公司不得在其法律或商業名稱中使用許可商標。

-1-

附件10.12

B.儘管授予生命和殘疾控制聯屬公司的許可是使用所有許可商標的許可，但人壽和殘疾控制附屬公司只能在贊助計劃或其他同意的藍色計劃的服務區使用許可商標的許可，如下所述，根據該計劃與BCBSA的單獨許可協議，該計劃被授權用作藍色計劃。

C.受控人壽和殘疾聯屬公司只有在非本協議簽署方的贊助計劃或非簽字方藍色計劃同意使用許可商標後，才可以在贊助計劃的服務區或非簽字方藍色計劃的服務區使用許可商標，書面同意的形式與附件B所附同意協議的格式基本相同。

D.一旦完全和適當地執行同意協議，下列規定即適用於此類協議：

(1)所有由生命及傷殘控制聯屬公司在贊助計劃或同意藍圖(以下統稱“同意計劃”)的服務範圍內所開發及建議使用的銷售、市場推廣及廣告資料，必須清楚標明同意計劃(例如，在該等資料上註明“本產品是在藍十字及/或藍盾的合作下提供的”)[地理學]”);

(2)如果同意計劃有在其服務區域內的不同地理區域使用許可商標的單獨部門或其他附屬公司，則根據本協議獲得的同意可僅限於同意計劃在其簽署的同意協議中指定的一個或多個特定地理區域。就本整個協議而言，所有對贊助計劃、藍圖或同意計劃的服務區的提及可包括整個服務區或本第1 D(2)節規定的服務區內的一個獨特的地理區域；

(3)如果BCBSA已授權兩個或多個Blue Plans在同一服務區使用相同的許可商標，除上述D(1)節規定的要求外，必須通過或在該同意計劃的批准下將上述第(1)節提及的銷售、營銷和廣告材料傳達給同意計劃的現有和潛在賬户，並且該同意計劃的人員必須積極參與同一服務區內人壽和殘疾控制關聯公司進行的所有銷售和營銷活動，包括與同意計劃的現有賬户和潛在賬户參加會議(無論是面對面的還是通過電話、視頻或互聯網會議)；

-2-

附件10.12

(4)人壽及傷殘控制聯屬公司只有權在服務區內使用同意計劃已獲BCBSA根據其藍圖許可協議授予使用許可的那些許可標記(例如，如果同意計劃獲授權只在其服務區內使用藍十字標記，則人壽及傷殘控制聯屬公司在該服務區內使用的材料只可包含或參考藍十字標記，而非藍盾標記)。

(5)如果同意協議終止，人壽及傷殘控制聯屬公司應立即(I)停止使用許可商標，包括與同意已終止的服務區內任何及所有許可產品的銷售和營銷有關的許可商標，(Ii)通知其客户其不再是被許可人，並就客户如何聯繫BCBSA或指定被許可人以獲取有關確保承保範圍的進一步信息提供指示。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。

2.質量控制

A.生命和殘疾控制關聯公司同意使用

許可商標僅適用於許可產品的銷售、營銷和管理，並進一步同意遵守附件A所示的有關質量控制的條件以及附件所附的《人壽保險和殘疾保險產品商標許可協議標準管理指南》。

B.生命和殘疾控制附屬公司同意BCBSA

可在合理通知後，不時審查和檢查生命和殘疾控制聯屬公司提供服務和使用許可商標的方式和方法。

C.生命和殘疾控制附屬公司同意它將

每年(如果BCBSA合理要求，則更頻繁地)向BCBSA提供一份報告，證明生命和殘疾控制附屬公司遵守本協議的要求，包括但不限於附件A的質量控制條款。

D.如本文所用，生命和殘疾控制附屬公司是

定義為：以贊助計劃100%擁有和控制的方式組織和運營的實體。如果沒有BCBSA對替代控制方法的書面批准，控制應意味着直接或間接通過全資子公司的法律授權：(A)選擇擁有不少於100%表決權控制的生命與殘疾控制關聯公司管理機構的成員；(B)對治理行使運營控制

-3-

附件10.12

(C)防止其公司章程、章程或其他被認為不適當的管理文件發生任何變化。此外，一個或多個贊助計劃應至少擁有任何盈利性人壽和殘障控制附屬公司的100%股權。

3.服務標誌的使用

生命和殘疾控制聯營公司應在任何時候都

服務標誌使用許可商標，並應確保所有許可商標的使用符合BCBSA不時修訂的《BCBSA品牌條例》。生命和殘疾控制關聯公司承認並同意，生命和殘疾控制關聯公司對許可商標的所有使用應符合BCBSA的利益。

4.再許可和轉讓

特此授予生命和殘障控制附屬公司許可證

未經BCBSA書面同意，生命與殘疾控制關聯公司不得直接或間接通過其任何行為轉讓許可商標。上述許可不得通過法律的實施轉讓，生命和殘疾控制關聯公司也不得抵押或放棄對本許可或本許可項下任何權利的擁有或控制，生命和殘疾控制關聯公司無權授予任何使用許可商標的再許可。

5.侵犯權利

人壽和殘疾控制關聯公司應及時通知BCBSA

可能發生的與許可商標有關的任何涉嫌侵權、不正當競爭或假冒行為。人壽及殘障控制聯營公司無權要求BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。生命和殘疾控制關聯公司同意免費向BCBSA提供與BCBSA保護許可商標有關的任何事宜的一切合理幫助。BCBSA對他人提出或威脅提出的任何侵權索賠的抗辯和解決擁有獨家控制權。

6.賠償責任

生命和殘疾控制附屬公司特此同意拯救、捍衞、

賠償並使BCBSA免受因人壽及傷殘控制聯營公司的行為而產生的所有索賠、損害賠償、債務和各種類型、性質和描述的費用。

-4-

附件10.12

7.許可條款

A.本協議授予的許可證在

許可證有效期為一(1)年，並應自動延長一(1)年期，除非BCBSA或生命與殘疾控制附屬公司在任何許可期到期前至少六十(60)天以書面形式通知另一方終止本許可證。

B.本協議可由BCBSA以任何原因終止

如果生命和殘疾控制附屬公司已獲得合理的治療機會，則不得在收到終止意向的書面通知後三十(30)天內進行治療(或在該三十天內開始治療，如果該治療不能在該三十天內合理地完成，則繼續努力完成治療)。僅舉個例子而非出於限制的目的，生命和殘疾控制聯屬公司未能遵守本協議第1節中規定的有關使用許可商標的條件或第2節中的質量控制條款(以下第7 C(1)節中規定的立即終止的第2D節除外)應被視為終止本協議的正當理由。

C.本協議和所有生命和殘疾控制附屬公司的

在下列情況下，本協議項下的權利應立即終止，任何一方或實體不得采取任何進一步行動：

(1)人壽及傷殘控制聯營公司不再

遵守2D節(或附件A的第1號標準(組織和治理))；或

(2)任何贊助計劃不再獲授權使用

許可商標；或

(3)人壽及傷殘控制聯營公司的適當費用

根據本協定第8節的規定，拖欠BCBSA的天數超過六十(60)天。

本協議終止後，生命和殘疾控制聯屬公司同意立即停止所有許可商標的使用。

如人壽及傷殘控制聯營公司與BCBSA就是否存在終止理由或本協議的任何其他條款或條件有任何分歧，則以BCBSA的決定為準，但須受雙方之間有效的調解或強制性爭議解決的規定所規限。

-5-

附件10.12

本協議終止後，特許人壽及傷殘控制聯屬公司應立即通知其所有客户其不再是BCBSA的被許可人，並就客户如何聯繫BCBSA或指定被許可人以獲得有關確保保險的進一步信息提供指導。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。BCBSA有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實本款的遵守情況。

8.版税

人壽和殘障控制附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

·每個許可證的年費為5000美元(5000美元)，外加

·以許可商標銷售的集團產品每年毛收入的0.05%，外加

·每年以許可商標銷售的單個產品毛收入的0.5%

如果任何許可證期限大於或小於一(1)年，則應按比例分攤到期金額。根據這一公式，版税將被計算、開具賬單並在欠款中支付。

人壽及傷殘控制聯營公司將及時及及時地將上述公式所確定的人壽及傷殘控制聯營公司所欠的所有費用轉給BCBSA。

9.合資企業

本協議中包含的任何內容不得被解釋為在任何贊助計劃和人壽及殘疾控制附屬公司之間或在它們和/或BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

10.投票

對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權票數，該計劃的票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權票數(如果有)加上其作為藍盾計劃持有的加權票數(如果有)。對於該計劃的所有其他投票，

-6-

附件10.12

計劃有一票投票權。對於所有需要計劃的四分之三加權贊成票的問題，除非(I)6/52或更多的計劃(四捨五入到最接近的整數，其0.5或其倍數舍入到下一個較高的整數)未能投出贊成該問題的加權票；或(Ii)三(3)個計劃沒有投出贊成該問題的加權票，否則應視為滿足較小加權票數的要求。儘管有前述規定，如果有三十五(35)個計劃，除非四(4)個或更多的計劃未能對問題投出加權贊成票，否則應視為滿足了較小加權投票的四分之三加權投票的要求。

11.通告及通訊

12.完全同意

本協議包含雙方對本協議標的的完整諒解。本協定只能通過以下方式修改：(A)由所有締約方簽署的書面文件；或(B)由BCBSA公司祕書正式記錄的所有藍色計劃的四分之三的贊成票和當時所有藍色計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票批准的書面文件。在被Blue Plans採納後，本協議以及當時有效的人壽保險和殘疾保險產品的所有其他商標許可協議應同時進行修改。

13.可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法，則該裁決不應影響雙方在本協議項下的剩餘義務，只要替代的效果是為雙方提供本協議的好處，法院可以用合法的條款或條件取代任何非法的條款或條件。

14.不豁免

BCBSA對人壽及傷殘控制聯屬公司或任何其他被許可人對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對隨後違反或違約履行上述條款、契諾或條件的棄權。

15.適用法律

本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。

-7-

附件10.12

茲證明，雙方已簽署本許可協議，自以下最後一次簽署之日起生效。

藍十字和藍盾協會

By: _

Date: _

生命和殘疾控制附屬公司：

By: _

Date: _

贊助計劃：

By: __ _

Date: _

Name:________________________________________

贊助計劃：

By: __ _

Date: _

Name:________________________________________

[根據需要添加其他贊助計劃]

-8-

附件10.12

附件A

適用於商標許可的許可標準

人壽保險和傷殘保險產品協議

第1頁，共2頁

標準1--組織和治理

根據《人壽和殘疾保險產品商標許可協議》獲得許可的任何人壽和殘疾控制聯營公司(“被許可人”)的組織和運營方式應使其是一個實體，其組織和運營方式應使其100%由贊助計劃擁有和控制。如果沒有BCBSA對替代控制方法的書面批准，控制應意味着直接或間接通過全資子公司的法律授權：(A)選擇擁有不少於100%表決權控制的生命與殘疾控制關聯公司管理機構的成員；(B)對其治理行使運營控制；以及(C)防止其公司章程、章程或其他被認為不合適的管理文件發生任何變化。此外，一個或多個贊助計劃應至少擁有任何盈利性人壽和殘障控制附屬公司的100%股權。

標準2-州許可

被許可人必須持有不受損害的執照或授權證書，以便在被許可人開展業務的每個州作為壽險公司在適用的州法律下運營。

標準3--記錄和審查

被許可人應及時和準確地保存和提供為確定遵守本協議而可能需要的有關被許可人的記錄和報告。被許可人應允許BCBSA審查被許可人的事務，並應同意BCBSA董事會可向贊助計劃的首席執行官和董事會提交書面報告。

標準4-調解

被許可人、其保薦計劃和所有同意的Blue計劃應同意使用當時的BCBSA調解和強制性糾紛解決程序，以代替另一家受許可的人壽和殘疾控制關聯公司、保薦計劃和/或同意的Blue計劃或BCBSA之間的法律訴訟。

-1-

附件10.12

附件A

適用於商標許可的許可標準

人壽保險和傷殘保險產品協議

第2頁

標準5--財務責任

被許可人應保持足夠的財政資源，以保護其客户並履行其業務義務。

標準6--與BCBSA治理合作

被許可人應與BCBSA董事會及其品牌加強和保護委員會合作，管理和解決與經營或管理《人壽保險和殘疾保險產品商標許可協議》有關的被許可人合規問題。

-2-

附件10.12

附件B

同意協議

本協議由簽署的Blue Plan、_

鑑於，BCBSA擁有藍十字和藍盾字樣和設計服務標誌及其任何衍生標誌(“品牌”)；

鑑於，以下籤署的藍色計劃授權在特定地理區域(“服務區域”)內使用一個或多個品牌；

鑑於人壽及傷殘控制聯營公司獲BCBSA授權，可使用一個或多個品牌提供人壽及傷殘保險產品(“產品”)，如《人壽及傷殘保險產品商標許可協議》(“人壽及傷殘許可協議”)所界定及授權；

鑑於藍色計劃及其關聯公司均未在該藍色計劃的服務區域或其部分內提供任何品牌下的產品，而藍色計劃已同意由人壽和殘障控制的關聯公司銷售產品；以及

鑑於BCBSA和簽署的Blue Plan希望同意人壽和殘疾控制聯屬公司按照人壽和殘疾許可協議和本同意協議的條款在Blue Plan的服務區域使用品牌。

因此，現在，考慮到本協議中規定的義務和條件，藍色計劃、人壽和殘疾控制附屬公司和BCBSA同意如下：

1.根據本同意協議、人壽及殘疾許可協議以及Blue Plan與BCBSA的許可協議的條款，人壽及殘疾控制關聯公司可在Blue Plan的服務區內營銷、銷售、管理和承保該服務區內授權給Blue Plan的品牌下的產品。生命及殘障控制聯營公司在品牌下提供品牌下產品的權利僅限於在獲得同意的藍色計劃授權的品牌下提供產品。

2.人壽和殘障控制關聯公司應與簽署的藍色計劃合作，制定書面銷售和營銷協議，

確定它與Blue Plan在產品銷售、營銷和客户服務方面的關係。銷售和營銷協議的期限應與本同意協議的期限相同。

附件10.12

3.由人壽及殘疾控制聯屬公司在同意的藍色計劃服務範圍內開發並建議使用的所有銷售、營銷和廣告材料必須清楚地標明同意的藍色計劃(例如，在此類材料上的聲明中寫道：本產品是在藍十字和/或藍盾的合作下提供的[地理學]”);

4.人壽及殘障控制聯營公司可使用品牌銷售藍色計劃指定的下列服務範圍或部分服務範圍內的產品：

___________________________________________________

5.如果兩個或多個Blue計劃在同一服務區使用相同的許可商標，人壽和殘疾控制關聯公司應通過以下方式與同意的Blue計劃合作：(A)銷售、營銷和廣告材料必須通過或經該Blue計劃的批准傳達給同意的Blue計劃的現有和潛在客户，以及(B)該Blue計劃的人員必須積極參與人壽和殘疾控制關聯公司在同一服務區域進行的所有銷售和營銷活動，包括參加會議(無論是面對面或通過電話，視頻或互聯網會議)，以及同意的藍色計劃的現有和預期帳户；

6.人壽及傷殘控制附屬公司只有權在服務區內使用BCBSA根據其許可協議向同意的藍色計劃授予使用許可的那些許可標記(例如，如果同意的藍色計劃被許可僅在其服務區域內使用藍十字標記，則人壽及殘疾控制附屬公司在該服務區域內使用的材料只能包含或引用藍十字標記，而不能包含或引用藍盾標記)。

7.如果本同意協議終止，人壽和殘疾控制聯屬公司應立即(I)停止所有許可商標的使用，包括與同意已終止的服務區內任何和所有許可產品的銷售和營銷有關的許可商標的使用，以及(Ii)通知其客户它不再是BCBSA的被許可人，並提供客户如何聯繫BCBSA或指定被許可人以獲得有關確保覆蓋範圍的進一步信息的指示，除非每個BCBSA和Blue Plan單獨以書面方式同意逐步淘汰。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。

附件10.12

8.本同意協議的期限為自生效之日起一年。除非藍色計劃或人壽及傷殘控制聯屬公司在協議期滿或任何延長期屆滿前至少60天向另一方發出書面通知，表明其不想續簽本同意協議，或除非按下文第9段所述終止，否則本同意協議將自動續簽一年。

9.本同意協議可按下列方式終止：

A.在雙方書面同意的基礎上，生命和殘疾控制附屬公司和藍色計劃；

B.由藍色計劃或人壽和殘疾控制關聯公司提前60天向非終止方和BCBSA發出書面通知；或

C.如果生命和殘障控制聯屬公司不遵守本同意協議或銷售協議協議，立即按藍色計劃進行。

10.如果Blue Plan的主要許可人協議因任何原因終止，或如果生命和殘疾許可協議因任何原因終止，本同意協議將自動終止。

同意並接受：

[藍色平面]:

By:_____________________

Title:____________________

藍十字和藍盾協會：

By:________________________

Title:________________________

生命和殘疾控制附屬公司：

By:_______________________

Title:_____________________

附件10.12

Exhibit 1B

藍盾

受控關聯許可協議

適用於地區Medicare Advantage PPO產品

(成員計劃於2021年9月23日會議上通過)

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)和藍十字計劃的受控附屬公司_(“受控附屬公司”)簽訂，稱為_(“控制計劃”)，每一方也是本協議的簽字方。

鑑於，BCBSA是藍盾和藍盾設計服務標誌的所有者；

鑑於，根據《聯邦醫療保險現代化法案》，公司可向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)申請並獲得合同，在CMS指定的地理區域提供Medicare Advantage PPO產品(以下簡稱“地區性MAPPO產品”)。

然而，一些CMS指定的區域包括多個計劃的服務區域或其中的一部分。

鑑於，控制計劃和受控關聯公司希望後者有權將藍盾和藍盾設計服務標誌(統稱為“許可商標”)用作服務標誌，並有權在一個包含多個控制計劃的服務區域或其部分的區域內使用術語藍盾(“許可名稱”)來提供區域性MAPPO產品；

因此，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.牌照的批給

根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予受控附屬公司與區域MAPPO產品和相關服務的銷售、營銷和管理相關的、且僅與其相關的許可商標和名稱的使用權。

這種權利的授予是非排他性的，僅限於下列州：_受控附屬公司可以使用許可的

-1-

附件10.12

(I)法定名稱必須事先獲得BCBSA的書面批准；(Ii)受控聯屬公司不得以任何名稱或標記在區域外開展業務，但在控制計劃服務區內進行的業務除外，但前提是受控聯屬公司須經BCBSA單獨許可，可在該控制計劃服務區內的醫療保健計劃及相關服務中使用經許可的標記和名稱；及(Iii)受控聯屬公司不得將經許可的標記及名稱或其任何衍生名稱用作在任何證券市場識別其身份的任何名稱或符號的一部分。受控附屬公司必須事先獲得BCBSA的書面同意，才能在其商品名稱中使用經許可的商標和名稱。

2.質量控制

B.受控關聯公司同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律。

C.受控關聯公司同意每年(如果控制計劃或BCBSA合理要求，則更頻繁地)向控制計劃和BCBSA提供一份或多份報告，證明受控關聯公司遵守本協議的要求，包括但不限於本段和所附附件A的質量控制規定。

D.受控聯屬公司同意，受控計劃和/或BCBSA可在合理通知後，不時審查和檢查受控聯屬公司提供服務和使用許可商標和名稱的方式和方法。

E.如本文所用，受控附屬公司被定義為以符合以下要求的方式組織和運營的實體：

(1)受控關聯公司由兩個或兩個以上的控制計劃擁有或控制；

(2)每個控制圖則根據單獨的藍盾許可協議獲得授權，可以在區域內的地理區域使用許可商標，並且區域內的每個地理區域至少獲得一個控制圖則的許可；以及

-2-

附件10.12

(3)控制計劃必須具有直接或間接通過全資子公司的法律權威：

(A)挑選擁有不少於100%投票權的受控聯屬公司管理機構的成員；

(B)防止對受控聯營公司的公司章程、附例或其他設立或管治文件作出任何不符合管制計劃的更改；

(C)控制受控制聯營公司的政策和運作；及

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(I)更改其法律名稱和/或商號；

(Ii)改變其經營的地理區域(除非受控附屬公司根據與由該控制計劃贊助的BCBSA簽訂的單獨受控附屬公司許可協議，在其中一個控制計劃的服務區內以許可商標進行的業務不需要獲得批准)；

(Iii)改變其從事的任何業務類型(除非受控聯屬公司根據該控制計劃與BCBSA簽訂的單獨受控聯屬公司許可協議在其中一個控制計劃的服務區內以許可商標進行的業務不需要此類批准)；

(Iv)採取任何控制計劃或BCBSA合理地相信會對許可商標和名稱造成不利影響的任何行動。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

-3-

附件10.12

3.服務標誌的使用

答：受控聯屬公司認識到由獨立的BCBSA被許可人組成的全面的全國網絡的重要性，這些被許可人致力於加強獲得許可的商標和名稱。受控聯屬公司進一步認識到，其在區域內的行動可能會影響全國範圍內許可商標和名稱的價值。

B.受控附屬公司應始終正確使用許可商標和名稱，包括但不限於使用BCBSA為保護許可商標和名稱而指定的符號或文字，並應遵守BCBSA不時發佈的與服務商標使用相關的規則(一般適用於獲得許可使用許可商標和名稱的受控附屬公司)。受控聯屬公司承認並同意受控聯屬公司對許可商標和名稱的所有使用應符合BCBSA的利益。

C.受控附屬公司不得直接或間接使用許可商標和名稱，其使用方式不得在區域內將與其相關的商譽轉移或意圖轉移到另一個商標或名稱，受控附屬公司也不得從事可能稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值的活動。

D.受控關聯公司應盡其最大努力促進和建立與區域MAPPO產品和相關服務的銷售、營銷和管理相關的許可商標和名稱的價值。

4.再許可和轉讓

受控關聯公司不得通過法律實施或其他方式直接或間接再許可、轉讓、質押、出售、抵押或抵押根據本協議授予的權利，任何此類行為均可在任何控制計劃或BCBSA的唯一選擇下無效。本協議及本協議項下的所有權利和義務均為受控附屬公司的個人權利。

-4-

附件10.12

5.侵權行為

受控關聯公司應及時通知控制計劃，控制計劃應及時通知BCBSA任何可能發生的與許可商標和名稱有關的涉嫌侵權、不正當競爭或假冒行為。受控關聯公司無權要求控制計劃或BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。受控關聯公司同意免費向控制計劃和BCBSA提供與BCBSA保護許可商標和名稱相關的任何事宜的一切合理協助。

6.賠償責任

受控聯屬公司和受控計劃特此同意，對於受控聯屬公司以許可商標和名稱提供服務或與之相關的所有索賠、損害賠償、責任和各種性質和描述的成本(僅因BCBSA的疏忽而產生的索賠、損害賠償、責任和成本)，在此予以保存、辯護、賠償和使BCBSA不受損害。

7.許可條款

答：除本協議另有規定外，本協議授予的許可有效期為一(1)年，並應自動延長一(1)年期，除非根據本協議的規定終止。

B.在以下情況下，本協議和受控關聯公司的所有權利應立即終止，任何一方或實體不得采取任何進一步行動：(I)任何一個控制計劃不再被授權使用許可的商標和名稱；或(Ii)根據藍盾許可協議第15(A)(X)段，任何一個控制計劃不再被授權在該地區使用許可的名稱和商標。

C.儘管本協議有任何其他規定，但使用許可商標和名稱的許可證可通過控制計劃或在BCBSA為此明確召開的特別會議上出席並投票的BCBSA董事會多數成員在十(10)天內以書面形式通知控制計劃有爭議的具體事項並給予控制計劃機會聽取意見並向董事會提出迴應，以終止：(1)未能遵守本協議質量控制標準下的任何適用的最低資本或流動性要求

-5-

附件10.12

協議；或(2)未能遵守本協議的“組織和治理”質量控制標準；或(3)迫在眉睫的財務資不抵債；或(4)未能遵守所附附件A標準2、3、4或5的任何適用要求；或(5)針對受控附屬公司尋求解散或清算其資產或尋求

為其任何財產或業務委任受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或為其任何財產或業務尋求宣佈或建立信託，除非本受控聯屬許可協議已於較早前根據第7(E)段終止；或(6)出於善意而立即及不可挽回地決定威脅BCBSA、計劃(包括受控計劃)、任何其他被許可人(包括受控聯屬公司)及/或特許商標及名稱的完整性及聲譽的其他理由。

D.除本協議第7(B)、7(C)或7(E)款另有規定外，如果受控附屬公司未能遵守本協議的規定，且在收到書面通知後三十(30)天內未予以糾正(或在三十天內開始治癒並繼續努力

如果在30天內不能合理地完成固化，則完成固化)BCBSA或控制計劃應有權發出受控附屬公司處於不遵守狀態的通知。如果受控附屬公司對上述不遵守狀態沒有異議，或強制性爭議解決小組發現存在，且未按上述規定糾正，BCBSA有權尋求司法執行本協議或發出終止本協議的通知。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議第7(B)、7(C)或7(E)款終止本許可證的任何爭議均不受調解和強制性爭議解決的約束。BCBSA、任何控制計劃和/或受控附屬公司之間或之間的所有其他爭議應迅速提交調解和強制性爭議解決。強制性爭端解決小組有權發佈關於具體履約的命令，並評估罰款。但是，除本協議第7(B)和第7(E)款另有規定外，未經BCBSA董事會多數在座成員和有表決權的成員的贊成票，本使用許可商標和名稱的許可不得以任何理由最終終止。

E.在以下情況下，本協議及其受控關聯公司的所有權利應立即終止，任何一方或實體不得采取任何進一步行動：

(1)受控關聯公司不再遵守上述第2(E)項；

(2)根據本許可協議第9款向受控附屬公司支付的適當會費、特許權使用費和其他款項，即本許可協議的特許權使用費，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

-6-

附件10.12

(3)發生下列任何情況：(I)受控關聯公司應根據美國破產法或任何其他管理破產或債務人救濟的法律提出自願請願，尋求破產、重組、與債權人安排或其他救濟，或(Ii)應針對受控關聯公司提出非自願請願書或程序，根據美國破產法或任何其他管轄破產或債務人救濟的法律尋求破產、重組、與債權人安排或其他救濟，並且此類請願書或

如果受控附屬公司同意或默許訴訟，或未在啟動訴訟的請願書或其他文件送達受控附屬公司之日起六十(60)天內被駁回，或(Iii)在任何情況下根據美國破產法對受控附屬公司發出濟助令，或受控附屬公司被判定破產或資不抵債，這些條款在伊利諾伊州由任何有管轄權的法院頒佈的《統一商法典》中定義，或(Iv)受控附屬公司為債權人的利益進行一般資產轉讓，或(V)任何政府或任何政府官員、辦公室、機構、分支機構或承擔受控附屬公司控制權的單位提起(自願或非自願)違約訴訟程序，或(Vi)受控附屬公司提起訴訟，尋求其

解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或(Vii)任何政府實體或官員對受控關聯公司提起訴訟，尋求解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，而此類訴訟得到受控關聯公司的同意或默許，或在開始訴訟的訴狀或其他文件送達受控關聯公司之日起一百三十(130)天內未被駁回，條件是，如果訴訟被擱置或其起訴被禁止，則130(130)天期間將被收取暫緩或禁令期間的費用，並且進一步規定，協會董事會可在130天期間屆滿前的任何時間收取或延長130天期間的費用，或(Viii)指定受控附屬公司的任何財產或業務的受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或被命令解散或清算受控附屬公司。儘管本協議有任何其他規定，就本協議第7(E)(3)(Vii)和(Viii)款而言，聲明或請求聲明受控關聯公司的任何財產或業務存在的信託本身不應被視為構成或尋求任命受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人。

F.在本協議因任何原因或其他原因終止後，受控聯屬公司同意應立即停止所有許可商標和名稱的使用，包括在其商標名稱中的任何使用，除非根據該受控計劃贊助的與BCBSA的單獨受控聯營許可協議，它繼續被授權在其中一個控制計劃的服務區域內使用許可商標。

-7-

附件10.12

G.本協議終止後，受控聯屬公司應立即通知其根據本協議以許可商標向其提供產品或服務的所有客户，它不再是BCBSA的被許可人，如果協會董事會指示，應就客户如何聯繫BCBSA或指定的被許可人提供指示，以獲得有關確保覆蓋範圍的進一步信息。此文件所要求的通知

該段應採用BCBSA批准的書面形式。BCBSA應

有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實本款的遵守情況。

H.如果本協議根據本協議第7(B)款終止，則在本協議終止時，第7(G)款的規定不適用，下列條款也應適用，但如果受控聯屬公司由BCBSA單獨許可在控制計劃的服務區使用許可商標，並且本協議的終止是由於根據藍盾許可協議第15(A)(X)(Ii)段部分終止了該控制計劃的許可，則通知、國民賬户、付款、以下列出的審核權應僅適用於控制計劃使用許可名稱和標記的許可證終止的區域和地理區域：

(1)受控聯屬公司應通過美國郵寄方式向所有個人和集團客户、供應商、經紀人和代理商發出通知，通知由受控聯屬公司以許可的商標和名稱銷售、營銷、承保或管理的產品或服務。通知的形式和內容應由BCBSA規定，並至少應通知接受者許可證終止、由此產生的後果以及獲得BCBSA許可的替代產品或服務的説明。此通知應在終止後15天內郵寄。

(2)受控附屬公司應在BCBSA提出請求後五天內向BCBSA提交受控附屬公司參與的國民賬户清單(以控制、參與或服務能力)，並指明國民賬户和受控附屬公司在其中的作用。

-8-

附件10.12

控制計劃在該地理區域內的任何其他許可的受控附屬公司，其分母為該地理區域的許可參與者總數。特許加入者是指以個人或團體成員的身份登記的每一個人和受保受養人，他們接受以BCBSA許可的商標或名稱銷售、營銷或管理的產品或服務，這些商標或名稱是在(I)終止前終止的實體的最後一個會計年度結束或(Ii)導致終止的任何交易開始之前結束的會計年度中確定的，以較早者為準。儘管如此

如上所述，根據本分段H.(3)應支付的金額僅在BCBSA認為不會導致控制計劃的受控關聯公司、控制計劃或任何其他許可受控關聯公司的淨值低於BCBSA制定的適用財務責任標準中規定的基於健康風險的資本公式或其在任何後續公式下的等價物的100%的範圍內(前提是為本分段的目的，以計劃的四分之三和所有計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票批准此類等價物)；自終止之日起計算，並根據不是在正常業務過程中進行的任何交易的價值進行調整。這筆款項不應僅與計劃(包括控制計劃)或其附屬公司之間的交易有關，包括重組、合併或合併，如果BCBSA董事會確定許可證

終止不會導致獲得許可的參與者的數量或他們的覆蓋範圍大幅減少。如果BCBSA恢復了受控關聯公司的許可證，或被認為沒有被有管轄權的法院中斷而繼續有效，BCBSA應償還受控關聯公司(和/或控制計劃或其其他許可的受控附屬公司，視情況而定)根據本分段7.H支付的款項。(3)僅在此類付款超過根據第7.K段應支付給BCBSA的金額和與重建終止的控制計劃的服務區或區域相關的任何費用的範圍內，包括BCBSA向一個或多個計劃(包括其他控制計劃)支付的任何費用。或其許可的受控附屬公司，用於更換受控附屬公司。

(4)BCBSA有權審計受控聯營公司、受控計劃以及受控計劃的任何其他許可受控附屬公司的賬簿和記錄，以核實對本第7.H款的遵守情況。

(5)對於違反7.H.第(1)、(2)、(3)或(4)款的行為，當事各方同意這些義務可立即在有管轄權的法院強制執行。對於受控關聯公司違反7.H.(1)、(2)或(4)的行為，雙方同意在法律上沒有足夠的補救措施，BCBSA有權獲得具體履行。

-9-

附件10.12

I.BCBSA有權在有管轄權的法院中責令受控關聯公司或任何相關方參與任何可能導致本協議終止的交易，除非BCBSA根據該控制計劃許可協議的第10(D)條在所需的6個月書面通知後終止了控制計劃的許可使用許可的標記和名稱。

J.BCBSA承認，它不是受控附屬公司資產的所有者。

K.如果本協議終止並隨後由BCBSA恢復，或被視為仍然有效而不受有管轄權的法院、受控關聯公司、控制計劃和任何其他

控制計劃的特許受控關聯公司應共同負責償還BCBSA因終止和恢復或法院訴訟以及任何相關法律程序而產生的合理費用，包括但不限於：外部律師費、諮詢費、公關費、廣告費以及開發、租賃或建立臨時提供商網絡所產生的費用。BCBSA董事會可自行決定全部或部分免除根據本分段應支付給BCBSA的任何款項。

8.爭議解決

雙方同意，他們之間或他們之間，或他們中的任何人與以任何方式使用藍盾和藍盾標記和名稱的一個或多個計劃或計劃的受控附屬公司之間的任何爭議，均受

調解和強制性爭議解決流程附在BCBSA的每個控制計劃許可證上，並將其作為每個控制計劃許可證的一部分，以使用經不時修訂的許可標記和名稱作為附件5，這些文件通過引用併入本文，如同在本文中完整闡述一樣。

9.許可證費

受控附屬公司將向BCBSA支付根據附件B中規定的公式確定的本許可證費用。

10.合資企業

本協議中包含的任何內容均不得解釋為在控制計劃和受控關聯公司之間或在任何一方和BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

11.通告及通訊

關於本協議主題的通知或違反或終止本協議的通知應以書面形式發出，並應一式兩份寫到最後

-10-

附件10.12

對方的已知地址，分別註明其總裁和(如有)其總法律顧問注意。

12.完全同意

13.可分割性

14.不豁免

BCBSA對受控關聯公司或任何其他被許可方對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對任何後續違約或違約行為的棄權。

14A.投票

要求計劃獲得四分之三加權贊成票的問題，應視為以較小的加權票數滿足要求，除非：(I)計劃的6/52或以上(四捨五入至最接近的整數，包括

-11-

附件10.12

15.適用法律

本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。

16.標題

本協議中插入的標題僅為方便起見，與本協議的解釋無關。

-12-

附件10.12

茲證明，雙方已簽署本許可協議，並自以下最後簽字之日起生效。

受控附屬公司：

By:________________________________________

Date:______________________________________

控制計劃：

By: ________________________________________

Date:_______________________________________

控制計劃：

By: ________________________________________

Date:_______________________________________

藍十字和藍盾協會

By:________________________________________

Date:______________________________________

附件10.12

附件A

受控關聯許可標準

適用於地區醫療保險

優勢PPO產品

2021年9月

前言

Medicare Advantage PPO產品的受控附屬公司的許可標準由BCBSA制定，並可能在計劃的四分之三(3/4)和總加權投票的四分之三(3/4)的贊成票後不時更改。每個控制計劃都需要使用BCBSA提供的標準受控聯屬公司許可證表格，並充分合作，以確保獲得許可的受控聯屬公司遵守許可證標準。

標準1--組織和治理

受控附屬公司被定義為以符合以下要求的方式組織和運營的實體：

(1)受控關聯公司由兩個或兩個以上的控制計劃擁有或控制；

(3)控制計劃必須具有直接或間接通過全資子公司的法律權威：

(A)挑選擁有不少於100%投票權的受控聯屬公司管理機構的成員；

(B)防止對受控聯營公司的公司章程、附例或其他設立或管治文件作出任何不符合管制計劃的更改；

(C)對受控聯營公司的政策和業務實行控制；和

-1-

附件10.12

附件A(續)

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(I)更改其法律名稱和/或商號；

(Ii)更改其經營的地理區域(除

對於以下情況，不需要這種批准

根據與BCBSA的單獨受控聯屬許可協議(由該受控計劃贊助)，受控聯屬公司在其中一個控制計劃的服務區內以許可商標進行的業務；

(Iii)改變其所從事的任何業務類型

參與(除非受控附屬公司根據該控制計劃與BCBSA簽訂的單獨受控附屬公司許可協議，在其中一個控制計劃的服務區域內以許可商標開展業務，則不需要獲得此類批准)；

(Iv)採取任何行動，使任何控制計劃或BCBSA

合理地相信會對許可的商標和名稱產生不利影響。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

標準2--財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。

標準3-國家許可/認證

受控附屬公司應保持適當且不受損害的許可證和證書。

-2-

附件10.12

附件A(續)

標準4--某些披露

受控關聯公司應在與第三方簽訂合同和傳播下列事項的公開聲明時進行充分披露：

A.藍十字和藍盾系統的結構；以及

B.每個被許可人的獨立性。

標準5-受控附屬公司的報告和記錄

受控關聯公司和/或其控制計劃應及時、準確地提供與這些標準以及BCBSA和受控關聯公司之間的許可協議相關的報告和記錄。

標準6-盡最大努力

在每一年中，受控關聯公司應盡其最大努力促進和建立藍盾標誌的價值。

標準7--參加某些國家方案

受控附屬公司應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的某些國家計劃，以便為在受控附屬公司服務區域之外獲得福利的客户提供輕鬆的索賠處理。

國家計劃要求包括：

A.計劃間遠程處理系統(ITS)；

B.計劃間聯邦醫療保險優勢計劃。

標準8-參與主要業務夥伴協議

受控聯營公司應遵守《藍十字和藍盾許可證持有人商業聯營協議》的條款，履行《業務聯營協議》所定義的業務聯營公司或業務聯營公司的分包商的職能。

Amended as of November 15, 2007

-3-

附件10.12

附件B

第9條專營權費公式

受控關聯許可協議

適用於地區Medicare Advantage PPO產品

受控附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

在BCBSA的季度註冊報告中報告的地區MAPPO產品和相關服務上的標記，通過增加受控附屬公司的成員計算得出的金額，相當於其在BCBSA應支付的每一項控制計劃會費中的按比例份額。每個控制計劃向BCBSA支付的會費，包括本款所述部分，將滿足本款的要求，不需要單獨付款。

Amended as of June 14, 2007

-4-

附件10.12

Exhibit 1C

藍盾

受控關聯許可協議

適用於地區醫療保險D部分處方藥計劃產品

(成員計劃於2021年9月23日會議上通過)

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)和藍十字計劃的受控附屬公司_(“受控附屬公司”)簽訂，稱為_(“控制計劃”)，每一方也是本協議的簽字方。

鑑於，BCBSA是藍盾和藍盾設計服務標誌的所有者；

鑑於，根據《聯邦醫療保險現代化法案》，公司可向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)申請並獲得合同，在CMS指定的地理區域提供Medicare Part D處方藥計劃產品(以下簡稱“地區性PDP產品”)。

然而，一些CMS指定的區域包括多個計劃的服務區域或其中的一部分。

鑑於，控制計劃和受控附屬公司希望後者有權將藍盾和藍盾設計服務標誌(統稱為“許可商標”)用作服務標誌，並有權在一個包含多個控制計劃的服務區域或其部分的區域內使用術語藍盾(“許可名稱”)來提供區域性PDP產品；

因此，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.牌照的批給

根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予受控附屬公司與區域PDP產品和相關服務的銷售、營銷和管理相關的、且僅與其相關的許可商標和名稱的使用權。

這種權利的授予是非排他性的，僅限於下列州：_受控附屬公司可以使用許可的

-1-

附件10.12

2.質量控制

B.受控關聯公司同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律。

D.受控聯屬公司同意，受控計劃和/或BCBSA可在合理通知後，不時審查和檢查受控聯屬公司提供服務和使用許可商標和名稱的方式和方法。

E.如本文所用，受控附屬公司被定義為以符合以下要求的方式組織和運營的實體：

(1)受控關聯公司由兩個或兩個以上的控制計劃擁有或控制；

-2-

附件10.12

(3)控制圖則必須具有直接或合法的權威

間接通過全資子公司：

(A)挑選擁有不少於100%投票權的受控聯屬公司管理機構的成員；

(B)防止對受控聯營公司的公司章程、附例或其他設立或管治文件作出任何不符合管制計劃的更改；

(C)對政府的政策和運作行使控制權

受控附屬公司；以及

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(I)更改其法律名稱和/或商號；

(Iii)改變其所從事的任何業務類型

(Iv)採取任何控制計劃或BCBSA合理地相信會對許可商標和名稱造成不利影響的任何行動。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

-3-

附件10.12

3.服務標誌的使用

D.受控關聯公司應盡其最大努力促進和建立與區域PDP產品和相關服務的銷售、營銷和管理相關的許可商標和名稱的價值。

4.再許可和轉讓

5.侵權行為

-4-

附件10.12

6.賠償責任

7.許可條款

答：除本協議另有規定外，本協議授予的許可有效期為一(1)年，並應自動延長一(1)年期，除非根據本協議的規定終止。

協議；或(2)未能遵守本協議的“組織和治理”質量控制標準；或(3)迫在眉睫的財務資不抵債；或(4)未能遵守所附附件A中標準2、3、4或5的任何適用要求；或(5)要求受控聯屬公司解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務委任受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或尋求為其任何財產或業務尋求宣佈或建立信託的任何訴訟懸而未決，除非本受控聯屬公司許可協議已於較早前根據第7(E)段終止；或(6)真誠地立即及不可挽回地決定威脅BCBSA、計劃(包括控制計劃)、任何其他被許可人(包括受控聯屬公司)及/或特許商標及名稱的完整性和聲譽的其他理由。

-5-

附件10.12

E.在以下情況下，本協議及其受控關聯公司的所有權利應立即終止，任何一方或實體不得采取任何進一步行動：

(1)受控關聯公司不再遵守上述第2(E)項；

(2)根據本許可協議第9款向受控附屬公司支付的適當會費、特許權使用費和其他款項，即本許可協議的特許權使用費，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

(3)發生下列情況之一：(I)受控附屬公司應提交自願請願書，尋求破產、重組、與債權人安排或根據美國破產法或任何其他管理破產或債務人救濟的法律進行其他救濟，或(Ii)應針對受控附屬公司提出非自願請願書或訴訟程序，以尋求破產、重組、根據美國破產法或管理破產或債務人救濟的任何其他法律與債權人達成的安排或其他救濟，且此類請願或訴訟得到受控關聯公司的同意或默許，或在開始訴訟的請願書或其他文件送達受控關聯公司之日起六十(60)天內未被駁回，或(Iii)在任何情況下根據美國破產法對受控關聯公司發出救濟命令，或受控關聯公司被判定破產或破產，這些條款由任何有管轄權的法院在伊利諾伊州頒佈的統一商法典中定義，或(4)受控附屬公司為債權人的利益對其資產進行一般轉讓，或(5)任何政府或任何控制受控附屬公司的政府官員、機關、分支機構或單位提起(自願或非自願)違約訴訟，或(6)受控附屬公司提起訴訟，要求解散或清算其資產，或尋求指定受託人，臨時

-6-

附件10.12

受控附屬公司的任何財產或業務的受託人、接管人或其他託管人，或(Vii)任何政府實體或官員對受控附屬公司提起訴訟，尋求解散其資產或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，而此類行動得到受控附屬公司的同意或默許，或未在開始訴訟的起訴書或其他文件送達受控附屬公司之日起一百三十(130)天內被駁回，但如果訴訟被擱置或其起訴被禁止，一百三十(130)天期間為暫緩或禁令期間收取費用，並且進一步規定，協會董事會可在130天期間屆滿前的任何時間收取或延長130天期間的費用，或(Viii)受控聯屬公司的任何財產或業務的受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人被任命，或受控聯屬公司被命令解散或清算。儘管本協議有任何其他規定，就本協議第7(E)(3)(Vii)和(Viii)款而言，聲明或請求聲明受控關聯公司的任何財產或業務存在的信託本身不應被視為構成或尋求任命受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人。

G.本協議終止後，受控聯屬公司應立即通知其根據本協議以許可商標向其提供產品或服務的所有客户，它不再是BCBSA的被許可人，如果協會董事會指示，應就客户如何聯繫BCBSA或指定的被許可人提供指示，以獲得有關確保覆蓋範圍的進一步信息。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。BCBSA應

有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實本款的遵守情況。

-7-

附件10.12

(3)除非終止原因是本計劃與BCBSA簽訂的許可協議第15(A)或(B)段所述的有關BCBSA使用許可商標和名稱的事件，否則受控關聯公司、控制計劃和控制計劃的任何其他許可受控關聯公司應共同負責向BCBSA支付相當於25美元乘以受控關聯公司許可加入者數量的款項；但如果控制計劃以外的任何計劃被BCBSA允許在該地區的某一地理區域內使用經BCBSA許可的標誌或名稱，則該地理區域內許可註冊人的付款應乘以分數，分數的分子是該地理區域內控制計劃的受控關聯公司、控制計劃和任何其他許可受控附屬公司的許可註冊人數，分母是該地理區域內許可註冊的總人數。特許加入者是指以個人或團體成員的身份登記的每一個人和受保受養人，他們接受以BCBSA許可的商標或名稱銷售、營銷或管理的產品或服務，這些商標或名稱是在(I)終止前終止的實體的最後一個會計年度結束或(Ii)導致終止的任何交易開始之前結束的會計年度中確定的，以較早者為準。儘管有上述規定，根據本分段H.(3)應支付的金額僅在BCBSA認為不會導致控制計劃的受控關聯公司、控制計劃或任何其他許可的受控關聯公司的淨值低於基於健康風險的資本公式或任何後續公式下的等價物的情況下才應支付, 如BCBSA制定的適用財務責任標準所述(但為本分段的目的，以四分之三的計劃贊成票和四分之三的當時所有計劃當前加權票數的贊成票批准)；以終止之日計算，並根據非正常業務過程中進行的任何交易的價值進行調整。這筆款項不應僅與計劃(包括控制計劃)或其附屬公司之間的交易有關，包括重組、合併或合併，如果BCBSA董事會確定許可證

-8-

附件10.12

終止不會導致獲得許可的參與者的數量或他們的覆蓋範圍大幅減少。如果受控附屬公司的

如果許可被BCBSA恢復或被視為仍然有效而不受有管轄權的法院中斷，則BCBSA應償還受控關聯公司(和/或控制計劃或其許可的受控關聯公司，視情況而定)根據本分段7.H。(3)支付的金額僅超過根據第7.K段應支付給BCBSA的金額以及與重建終止的控制計劃的服務區或區域相關的任何費用，包括BCBSA為更換受控關聯公司而向一個或多個計劃(包括其他控制計劃)或其許可的受控關聯公司支付的任何款項。

(4)BCBSA有權審計受控聯營公司、受控計劃以及受控計劃的任何其他許可受控附屬公司的賬簿和記錄，以核實對本第7.H款的遵守情況。

J.BCBSA承認，它不是受控附屬公司資產的所有者。

K.如果本協議終止並隨後被BCBSA恢復，或被認為仍然有效而未被有管轄權的法院中斷，則受控關聯公司、控制計劃和控制計劃的任何其他特許受控關聯公司應共同負責向BCBSA償還BCBSA與終止和恢復或法院訴訟以及任何相關法律程序相關的合理成本，包括但不限於：外部法律費用、諮詢費、公關費、廣告費以及開發、租賃或建立臨時提供商網絡所產生的成本。BCBSA董事會可自行決定全部或部分免除根據本分段應支付給BCBSA的任何款項。

-9-

附件10.12

8.爭議解決

雙方同意，他們之間或他們之間，或他們與以任何方式使用藍盾和藍盾標誌和名稱的一個或多個計劃或計劃的受控關聯公司之間的任何糾紛，應服從BCBSA提供的每個控制計劃的許可證所附的調解和強制性爭議解決程序，並使其成為BCBSA許可使用經不時修訂的附件5的一部分，這些文件通過引用併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。

9.許可證費

受控附屬公司將向BCBSA支付根據附件B中規定的公式確定的本許可證費用。

10.合資企業

本協議中包含的任何內容均不得解釋為在控制計劃和受控關聯公司之間或在任何一方和BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

11.通告及通訊

12.完全同意

-10-

附件10.12

13.可分割性

14.不豁免

BCBSA對受控關聯公司或任何其他被許可方對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對任何後續違約或違約行為的棄權。

14A.投票

除非(I)圖則的6/52或以上(四捨五入至最接近的整數，包括

15.適用法律

本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和解釋。

16.標題

本協議中插入的標題僅為方便起見，與本協議的解釋無關。

-11-

附件10.12

茲證明，雙方已簽署本許可協議，並自以下最後簽字之日起生效。

受控附屬公司：

By:________________________________________

Date:______________________________________

控制計劃：

By: ________________________________________

Date:_______________________________________

控制計劃：

By: ________________________________________

Date:_______________________________________

藍十字和藍盾協會

By:________________________________________

Date:______________________________________

-12-

附件10.12

附件A

受控關聯許可標準

適用於地區醫療保險

第四部分處方藥計劃產品

2021年9月

前言

聯邦醫療保險D部分處方藥計劃產品的受控附屬公司的許可標準由BCBSA制定，並可能在計劃的四分之三(3/4)和總加權投票的四分之三(3/4)的贊成票後不時更改。每個控制計劃都需要使用BCBSA提供的標準受控聯屬公司許可證表格，並充分合作，以確保獲得許可的受控聯屬公司遵守許可證標準。

標準1--組織和治理

受控附屬公司被定義為以符合以下要求的方式組織和運營的實體：

(1)受控關聯公司由兩個或兩個以上的控制計劃擁有或控制；

(3)控制計劃必須具有直接或間接通過全資子公司的法律權威：

(A)挑選擁有不少於100%投票權的受控聯屬公司管理機構的成員；

(B)防止對受控聯營公司的公司章程、附例或其他設立或管治文件作出任何不符合管制計劃的更改；

(C)對受控聯營公司的政策和業務實行控制；和

-13-

附件10.12

附件A(續)

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(I)更改其法律名稱和/或商號；

(Ii)更改其經營的地理區域(除

根據與BCBSA的單獨受控聯屬許可協議(由該控制計劃贊助)，受控聯屬公司在其中一個控制計劃的服務區域內以許可商標進行的業務無需獲得批准；

(Iii)改變其所從事的任何業務類型

(Iv)採取任何行動，使任何控制計劃或BCBSA

合理地相信會對許可的商標和名稱產生不利影響。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

標準2--財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。

標準3-國家許可/認證

受控附屬公司應保持適當且不受損害的許可證和證書。

-14-

附件10.12

附件A(續)

標準4--某些披露

受控關聯公司應在與第三方簽訂合同和傳播下列事項的公開聲明時進行充分披露：

A.藍十字和藍盾系統的結構；以及

B.每個被許可人的獨立性。

標準5-受控附屬公司的報告和記錄

受控關聯公司和/或其控制計劃應及時、準確地提供與這些標準以及BCBSA和受控關聯公司之間的許可協議相關的報告和記錄。

標準6-盡最大努力

在每一年中，受控關聯公司應盡其最大努力促進和建立藍盾標誌的價值。

標準7-參與主要業務夥伴協議

-15-

附件10.12

附件B

第9條專營權費公式

受控關聯許可協議

適用於地區醫療保險D部分處方藥計劃產品

受控附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

在BCBSA的季度註冊報告中報告的地區PDP產品和相關服務上的標記，通過增加受控附屬公司的成員計算得出的金額，相當於其應支付給BCBSA的每項控制計劃會費的按比例份額。每個控制計劃向BCBSA支付的會費，包括本款所述部分，將滿足本款的要求，不需要單獨付款。

Amended as of June 14, 2007

-16-

附件10.12

附件2

會員標準

第1頁(第5頁)

前言

會員標準適用於所有尋求成為或繼續成為藍十字和藍盾協會正式成員的組織。任何尋求成為正式成員的組織必須在授予成員資格時基本符合所有成員標準，並且必須發現該組織在申請之日前兩(2)年內基本符合所有成員標準。如果一個控制或受一個或多個計劃控制的實體尋求加入，則應根據該計劃或多個計劃的遵從性來確定是否符合。

常規成員計劃有權解釋本準則。

以“殼牌控股公司”的形式運作的正式會員計劃被定義為不承擔承銷風險且擁有低於1%的綜合企業資產(不包括子公司的投資)和低於5%的綜合企業一般和行政費用淨額的實體。

作為“混合控股公司”運作的普通會員計劃被定義為不承擔承保風險且擁有超過1%的綜合企業資產(不包括對子公司的投資)或超過綜合企業一般和行政費用淨額的5%的實體。

標準1：計劃應維持一個管理委員會，董事會負責控制計劃，並確保計劃遵循適當的公司治理做法。計劃的董事會不受任何特殊利益集團的控制，應每年確定其大多數董事是獨立的，並應以其公司和客户的最佳利益為行動。委員會應由保健服務提供者以外的大多數人組成，這些人應被稱為公職人員。公職人員不得是保健提供者的僱員或與保健提供者有經濟利益，也不得是提供保健服務的職業的成員。

Amended as of March 15, 2007

附件10.12

附件2

會員標準

第2頁(第5頁)

標準2：計劃應及時、準確地向協會提交與遵守本標準以及協會與計劃之間的許可協議有關的報告和記錄。這些報告和記錄如下：

A.BCBSA會員信息請求；

B.三年一次的商標和服務商標使用材料，包括標準7下的披露材料；

C.計劃治理的變化，包括計劃章程、公司章程或章程的變化，計劃董事會組成的變化，或計劃主要官員身份的變化；

D.季度財務報告、NAIC定義的半年度《基於健康風險的資本(HRBC)報告》、年度預算、年度註冊審計報告、保險部門審查報告、向國家保險部門提交的年度報表(包括所有附件)、計劃、子公司和附屬公司報告(新版本開始於12/31/20及以後)；以及

·前言中定義為殼牌控股公司的計劃只需提供NAIC定義的日曆年終“基於健康風險的資本(HRBC)報告”。

Amended as of April 27, 2021

附件10.12

附件2

會員標準

第3頁

E.季度招生報告，截至2011年12月31日的季度成員觸點衡量指數(MTM)，以及自2012年1月1日起及之後的半年一次的MTM指數。

·僅為MTM報告的目的，計劃應為每個地理市場提交單獨的MTM報告。

標準3：計劃的運作方式應提供合理的財務保證，使其能夠履行對客户的合同義務。

標準4：計劃應以響應客户需求和要求的方式運行。

標準5：計劃應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的每個國家計劃，目的是在計劃之間提供成員資格的可轉移性，併為在計劃服務範圍之外獲得福利的客户簡化索賠處理。

此類計劃適用於藍十字計劃和藍盾計劃，包括：

A.計劃間遠程處理系統(ITS)；

B.藍卡計劃；

C.國民賬户方案；

D.《藍十字和藍盾許可證持有人商業夥伴協議》，2003年4月14日生效；以及

E.計劃間醫療保險優勢計劃。

Amended as of November 21, 2014

附件10.12

附件2

會員標準

第4頁，共5頁

標準6：除了標準5：參與國家計劃中列出的國家計劃的要求外，計劃應採取必要的行動，以確保其在計劃間性質的計劃和合同中的財務業績，或者在協會是締約方的情況下。

標準7：一項計劃應在與第三方簽訂合同和傳播下列公開聲明時充分披露：(1)藍十字和藍盾系統的結構；(2)每項計劃的獨立性；(3)計劃的財務狀況。

標準8：計劃應與協會董事會及其品牌增強和保護委員會合作，管理計劃績效響應過程，並解決其中確定的計劃績效問題。

標準9：計劃應從協會董事會為此目的批准的獨立評級機構獲得其財務實力評級。

標準10：儘管本許可協議有任何其他規定，在每年期間，從事提供可許可服務(不包括人壽保險和慈善基金會服務)的計劃及其受控關聯公司應盡其最大努力促進和建立藍盾商標的價值。

標準11：任何計劃或任何較大的受控附屬公司均不得導致或允許計劃或其許可的受控附屬公司以外的實體獲得對該計劃或較大受控附屬公司的控制權，或獲取其與可許可服務相關的大部分資產。

Amended as of June 16, 2005

附件10.12

附件2

會員標準

第5頁，共5頁

標準12：如果許可的商標或名稱以任何方式與國家競爭對手一起使用，則不得向國家競爭對手出租或提供任何提供商網絡或其部分。

提供商網絡可以租用或以其他方式提供，前提是不使用與所租用的網絡相關的許可商標或名稱。

標準13：每個計劃的運作方式應合理：1)保護個人身份信息(PII)和受保護健康信息(PHI)的安全和機密性；2)保護品牌不受聲譽損害；3)在發生數據安全事件或數據泄露時與BCBSA和其他計劃合作。

自2015年6月18日起修訂

附件10.12

附件3

有關使用的指引

與國民賬户有關的特許名稱和標記

第1頁(第3頁)

1.藍十字/藍盾國民賬户機制的強大，以及繼續向國民賬户提供成本效益高、質量高的保健福利，取決於在全國範圍內協調的地方管理的提供者網絡，其方式與向國民賬户客户提供有效服務的方式一致，並與維護藍十字/藍盾系統和特許商標的完整性相一致。這些準則的解釋應與這些目的保持一致。

2.國民帳户是指員工和/或退休人員位於多個計劃服務區域的實體。除非另有約定，國民帳户被視為位於國民帳户公司總部所在的服務區。一個實體的當地工廠、辦公室或部門總部可被視為一個單獨的國民賬户，條件是該當地工廠、辦公室或部門總部1)在多個服務區擁有員工位置，並且2)對在該當地工廠、辦公室或部門總部工作的員工以及在服務區域以外的其他位置工作的員工擁有獨立的健康福利決策權。在這種情況下，當地工廠、辦公室或部門總部是被視為位於該當地工廠、辦公室或部門總部所在的服務區的國民賬户。國民賬户控制計劃是指國民賬户所在服務區的計劃。參保(PAR)計劃是指國民賬户在其服務區有僱員和/或退休人員地點，但國民賬户不在其服務區域內的計劃。如果一家國民賬户母公司合併了自己及其全資子公司的健康福利決策，母公司和子公司應被視為一個國民賬户。此類國民賬户的控制計劃應為母公司總部所在服務區的計劃。

3.下列國民賬户準則僅適用於1991年1月1日後取得的新國民賬户的業務。

4.控制計劃應在所有國民帳户業務中使用符合當時有效的BCBSA圖形標準的國民帳户識別卡，以方便管理，最大限度地減少訂户和供應商的混淆，並反映對計劃之間合作的承諾。

Amended as of June 12, 2003

附件10.12

附件3

第2頁(第3頁)

5.各計劃和/或BCBSA之間關於本準則的解釋或實施或其他國民賬户問題的爭議應提交《許可協定》規定的調解和強制性爭議解決。然而，自《許可協議》生效之日起兩年內，此類爭端應僅接受調解，調解結果將予以收集和報告，以便為國民賬户業務確定更明確的操作參數，並作為未來具有約束力的爭端解決的基本規則。

6.如果無法與參與計劃協商替代安排，控制計劃可使用藍卡計劃(由IPPC定義)向參與計劃服務區域內的員工和非聯邦醫療保險合格退休人員提供福利。參保計劃對其服務範圍內的員工和非聯邦醫療保險退休人員的最低服務要求是使用藍卡計劃提供福利。賬户交付受制於藍卡計劃的政策、規定和程序。

7.對於參與計劃區域內的提供商付款(非藍卡索賠)，可由參與計劃或控制計劃根據參與計劃的選擇向提供商付款。如果參與計劃選擇向服務提供者付款，則不得扣留經控制計劃或其指定處理人核實的索賠付款，付款必須符合BCBSA董事會(或其授權委員會)制定的服務標準，以確保及時付款、良好的服務並將對服務提供者和訂户的混淆降至最低。應參與計劃的要求，控制計劃還將確保採取措施保護與提供者報銷水平和概況有關的數據的機密性。

Amended as of June 14, 1996

附件10.12

附件3

第3頁

8.控制計劃在其與國民賬户的財務協議中應合理地反映國民賬户中所有參與計劃傳遞給控制計劃的差額總額。

9.控制計劃不得使用許可標誌和/或名稱作為標語或以其他方式直接與其服務範圍外的提供者談判，除非與保健提供者簽訂合同或在計劃服務區域的鄰近區域徵求此類合同，以服務於其服務區域內居住或工作的訂户或其許可的受控附屬公司的訂户。

Amended as of March 13, 2003

附件10.12

附件4

政府計劃和某些其他用途

第1頁，共14頁

1.計劃及其許可的受控附屬公司可以在競標和執行為政府計劃提供服務的合同時使用許可的商標和名稱，並在隨後與政府就該計劃進行溝通。然而，對於1991年1月1日之後簽訂的此類合同，許可商標和名稱不得用於與位於計劃服務區域之外的政府計劃中的受益人或提供者的通信或交易，除非該計劃能夠向BCBSA的管理機構證明，這種對許可商標和名稱的使用限制將危及其獲得政府計劃合同的能力。對於現有和未來的政府項目合同，計劃將在情況合理允許的情況下，儘快停止對其服務範圍外的受益人和提供者使用許可商標和名稱。自1995年1月1日起，除上述第一句所述外，計劃在其服務範圍以外的所有政府項目中使用許可商標和名稱的行為均應停止。不禁止在計劃服務範圍外與計劃的居民或前居民受益人進行的附帶通信，以及經BCBSA批准的其他必要的附帶通信。就本第1款而言，術語“政府計劃”應指聯邦醫療保險A部分、聯邦醫療保險B部分和其他非風險政府計劃。

2.在以其他方式推進許可協議的活動中，根據計劃與BCBSA的許可協議第2款第(A)至(C)款授權的受控關聯許可協議，獲得許可在其服務區使用許可商標和名稱的計劃及其受控附屬公司，可在下列被視為合法和必要且不太可能導致消費者混淆的情況下，在計劃服務區域之外使用許可標記和名稱：

2.1常見的商務通信

A.僅出於行政目的發送信頭、信封和類似物品(例如，不用於營銷、廣告、促銷、銷售或招攬銷售保健計劃和相關服務的目的)；

B.在營銷和銷售之外分發名片；

C.僅在出版物或電子媒體上向受僱人員做廣告；

於2014年6月19日修訂

附件10.12

附件4

第2頁，共14頁

2.2營銷溢出效應

A.在平面、電子或其他媒體上作為一個重要市場在本計劃或獲得許可的受控附屬公司的服務範圍內做廣告，但任何計劃或受控附屬公司不得在其服務範圍外的國家廣播和有線電視網絡上做廣告，並且在國家印刷媒體上的廣告僅限於包括該服務地區的最小區域版本；

B.在收件人的郵政編碼加4至少部分包括該計劃的服務區或獲得許可的受控附屬公司的服務區的情況下，通過直接郵寄進行廣告；

2.3提供商合同

A.與醫療保健提供者簽訂合同或在與計劃服務區域相鄰的地區徵求此類合同，以便為其訂户或在其服務區域居住或工作的此類許可受控附屬公司的訂户提供服務；

B.發佈包含該計劃或此類經許可的受控附屬公司的法律名稱或商號的小標牌，以供提供商展示，以識別後者是該計劃或受控附屬公司的參與提供商；

C.與沒有適用於特定成員所提供或將提供的服務的合同的服務提供者(或在服務區域重疊的情況下，與服務區域重疊的任何被許可人)協商特定病例的報銷費率，只要

(1)參與談判的被許可方遵守與特定案例費率談判有關的所有適用的計劃間計劃政策和規定以及品牌法規，以及

(2)衞生保健服務提供者所在的服務區所在的被許可人(或在服務區重疊的情況下，則為所有被許可人)在談判開始前提供同意。

自2019年1月22日起修訂

附件10.12

附件4

第3頁，共14頁

D.與藥房管理組織(“藥房中介”)簽訂合同，以獲得進入國家或地區藥房網絡的權限，以提供自我管理的處方藥，從而為全國範圍內的所有計劃或特許受控附屬機構成員提供藥房福利，但前提是，藥房中介不得在與此類網絡中的藥房提供商簽訂合同時使用許可商標或名稱；

自2019年1月22日起修訂

附件10.12

附件4

第4頁，共14頁

E.與國家或地區零售連鎖藥店的企業主簽訂合同，以獲得進入該連鎖藥店的權限，以提供自我管理的處方藥，以向全國範圍內的所有計劃或許可受控附屬公司的成員提供藥房福利，前提是(1)計劃和受控附屬公司可以

不得直接與計劃服務範圍外的藥劑師或藥店簽約，(2)計劃或受控附屬公司的名稱或許可標誌或名稱不得張貼或以其他方式展示在計劃服務範圍外的任何藥店；

F.與牙科管理組織(“牙科中介”)簽訂合同，以獲得進入國家或地區牙科網絡的權限，以便為全國範圍內的所有計劃或許可受控附屬機構成員提供常規牙科福利，但前提是牙科中介不得在與該網絡中的牙科提供者簽訂合同時使用許可商標或名稱；

G.與視覺管理組織(“視覺中介”)簽訂合同，以獲得進入國家或區域視覺網絡的機會，以便為全國範圍內的所有計劃或經許可的受控附屬公司成員提供常規的視覺利益，但前提是，視覺中介不得在與該網絡中的視覺提供者簽訂合同時使用經許可的商標或名稱；

H.與獨立的臨牀實驗室簽訂合同，對計劃服務範圍內收集的標本進行分析和臨牀評估；

與耐用醫療設備或家庭醫療設備公司簽訂合同，購買經久耐用的醫療設備和用品以及運往本計劃服務區域內某個地點的家庭醫療設備和用品；

J.與專業製藥公司簽訂合同，購買由計劃服務範圍內的保健專業人員訂購的非常規生物療法；

K.與在本計劃服務區域內運營服務提供者站點的公司簽訂合同，但合同僅限於在本計劃服務區域內的站點(例如醫院、流動貨車)提供的服務；

附件10.12

附件4

第5頁，共14頁

1.與一家在本計劃服務範圍內提供保健專業人員的公司簽訂合同，條件是合同僅限於位於本計劃服務範圍內的保健專業人員提供的服務。

M.允許控制/家庭計劃解決成員的服務問題，如計劃間計劃和計劃間聯邦醫療保險優勢計劃政策中規定的那樣，需要聯繫區域外的提供者。

2.4為國民賬户提供服務

A.與作為控制被許可人或替代控制被許可人的國家賬户簽訂合同(這些術語在計劃間計劃政策和規定(“IP政策”)中定義)，向國家賬户提供藍色品牌健康保險，向國家賬户的所有成員提供藍色品牌健康和健康計劃，包括未參加藍色品牌健康保險的成員(“非藍色健康保險成員”)，前提是：

(I)除知識產權政策和2.4(B)中明確規定外，計劃和/或許可的受控附屬公司與計劃服務範圍以外的提供商沒有任何聯繫或互動；以及

(Ii)如果根據知識產權政策，另一被許可人正在以品牌招攬或服務於本計劃服務範圍之外的當地工廠、辦公室或客户部門，則未經該另一被許可人同意，該計劃和/或獲得許可的受控附屬公司不得向在該當地工廠、辦公室或部門工作的任何員工提供藍色品牌的健康和健康計劃；以及

(Iii)如果計劃和/或許可的受控附屬公司向非藍色健康保險會員提供信息卡，則該卡不得顯示標題中的符號，必須包含傳達它不是健康保險卡的顯著披露內容，並且必須在其他方面設計成與藍色會員身份證不同。

自2020年9月17日起修訂

附件10.12

附件4

第6頁，共14頁

2.4為國民賬户提供服務(續)

就本a項而言，下列定義適用：

“健康和健康計劃”應指至少包括下列要素之一或相關要素的方案：

-健康風險評估和/或預防性篩查

-鍛鍊和健身計劃

-健康和健康活動(例如，參加健康博覽會、步行5公里)

-營養和體重管理

-健康教育(例如戒煙課程)

-產前和育兒教育

-疾病或慢性病管理

以上列表旨在代表可提供的計劃類型的示例，並且其他計劃，包括通過諸如互聯網或電話等不同媒體提供的那些計劃，也可被認為是健康和健康計劃。

“健康保險”是指為上述服務提供或管理醫療、外科、醫院、重大醫療或災難保險，或任何HMO、PPO、POS或其他管理性護理計劃。

B.作為符合品牌條例4.11.4(A)的健康和健康計劃的一部分，與健康和健康組織簽訂合同，以獲得提供者的訪問權限，以便在被許可人服務區域之外的國家客户工地舉行離散的健康和健康活動(“事件”)，前提是：

(I)在活動中提供的服務僅限於手指檢查膽固醇和葡萄糖、季節性流感疫苗接種、血壓測量、體重指數測量，以及其他常規檢查、免疫接種和測量；以及

(Ii)該等服務或其費用均不適用於針對任何福利計劃的索償；及

(3)該活動在福利年度的一個或多個有限時間內舉辦，並向工地的所有僱員開放。

自2015年3月26日起修訂

附件10.12

附件4

第7頁，共14頁

C.與作為控制被許可人或替代控制被許可人的國家賬户簽訂合同，向國家賬户提供藍色品牌的健康保險，為國家賬户向其成員提供的所有福利計劃，包括不是由該計劃承保或管理的福利計劃，履行人力資源管理的資格和登記職能，前提是：

(I)在履行此等職能時，本計劃及/或獲許可的受控聯屬公司在與本計劃服務範圍以外的醫療保健提供者的任何溝通中不使用品牌，並以其他方式將其使用服務範圍以外的品牌限於與帳户成員、與帳户訂立合約的其他福利計劃提供者的溝通，以及執行此等功能的其他合理必要的溝通；及

(Ii)如果根據知識產權政策，另一被許可人正在以品牌招攬或服務於本計劃服務範圍之外的當地工廠、辦公室或客户部門，則未經該另一被許可人同意，該計劃和/或獲得許可的受控附屬公司不得為在該當地工廠、辦公室或部門工作的員工履行資格和登記職能；

D.與作為控制被許可人或替代控制被許可人的國家賬户簽訂合同，以便在PAR/HOST計劃的服務區域內為非參與提供商執行或調查欺詐、浪費和濫用調查活動，前提是PAR/HOST計劃允許控制/家庭計劃這樣做，並且符合計劃間計劃和計劃間Medicare Advantage計劃政策的特定條件。

就本b項而言，下列定義適用：

“健康保險”具有第2.4.a項規定的含義。

自2018年9月27日起修訂

附件10.12

附件4

第8頁，共14頁

“資格”是指管理帳户的資格數據並確定或處理與帳户向其員工提供的福利計劃的資格有關的決定的服務，包括以下服務：

·監測和審計數據，以確保只有有資格的個人才參加每項此類福利計劃；

·審查資格文件(如結婚證、出生證、學生身份驗證函、就業記錄)；

·確定關鍵成員羣體，如超齡受撫養人、兼職僱員、達到某些里程碑的僱員(例如符合醫療保險條件的退休人員)；

·終止那些被發現不符合福利計劃承保資格的個人的承保範圍，並在適用的情況下，產生眼鏡蛇事件；以及

·對工會環境的“小時銀行”進行管理，工會成員可以將時間存入銀行，以保持福利的資格。

“投保”是指在持續和開放投保期內，為符合條件的個人及其配偶/受撫養人投保，或終止或更改其在帳户福利計劃中的投保的服務，包括以下服務：

·協調開放註冊過程中的每個步驟，從項目規劃和系統建立到確認聲明的生成；

·為新僱用人員和因生活事件和工作狀態調整而發生的變化提供持續的登記支持；

·可保險性證據(EOI)人壽保險和傷殘保險管理；

·將資格/登記信息傳遞給賬户的福利計劃提供者；

·審查和核對從賬户福利計劃提供者收到的錯誤報告；以及

·將信息傳輸到賬户的工資單

系統(例如，福利扣減、員工人口統計數據)。

Amended as of March 26, 2015

附件10.12

附件4

第9頁，共14頁

2.5知識共享

A.提交由本計劃或受控附屬公司或其各自僱員撰寫或共同撰寫的學術文章，以便在同行評議的期刊上發表；

B.允許被許可方的內部代表(例如，高級管理人員、員工)在被許可方服務範圍之外的會議或研討會上發言或發言，涉及(I)醫療保健融資、行政、交付或政策，或(Ii)代表在被許可方的職能學科或專業知識範圍內的主題，活動贊助商將發佈宣傳信息，以宣傳、管理和/或重述將被許可方代表確定為參與者的活動。在被許可方服務區域外提及被許可方代表的通信應僅限於向與會者提供的材料和數字媒體、現場標牌、相關行業出版物上的廣告、給與會者和潛在與會者的直接郵件和電子郵件，以及贊助商的網站、參加被許可方服務區域外的任何會議或研討會不得以營銷或銷售產品或服務為目的。

如果被許可方代表希望以任何方式使用品牌，包括在他/她的頭銜中使用，當作為被許可方服務區域之外的演講者或演講者參與與被許可方的醫療融資、行政、交付或政策無關的主題，或與被許可方代表職能紀律或專業知識範圍內的主題無關的主題時，被許可方必須在參與之前通知BCBSA並獲得BCBSA的事先批准。

自2015年3月26日起修訂

附件10.12

附件4

第10頁，共14頁

2.6其他用途

A.在BCBSA、本計劃和位於本計劃服務區域之外的借記卡發行商之間簽訂許可協議，並簽訂相應的一項或多項經營協議，以便向上述許可協議定義的合格人員提供帶有許可商標和名稱的借記卡；

B.在獨立第三方發佈的通信中出現，以表彰計劃或受控附屬公司或計劃或受控附屬公司高級管理人員的傑出表現，這是計劃為其提供了考慮認可的信息的第三方既定計劃的一部分，前提是此類使用符合BCBSA不時特別規定的一般適用規定；

C.表明自己是事件、計劃或活動以及其他計劃或此類計劃的許可受控附屬公司的聯合贊助商，只要此類使用符合BCBSA不時特別規定的一般適用規定；

D.在華盛頓特區或計劃的州議會大廈舉辦與被許可人服務區域內的政策和商業問題有關的會議或活動(統稱為“活動”)，或在國家政黨大會或大會期間舉辦活動。此類活動可能不涉及營銷或銷售產品或服務。在與此類活動相關的活動中使用被許可方服務區域之外的品牌應僅限於向與會者和潛在與會者提供的材料和數字媒體以及現場標牌。對於在華盛頓特區對政府官員或其工作人員以外的與會者開放的任何此類活動，或向所有國會工作人員開放的簡報會，或其他可能得到媒體報道的活動，被許可人必須提前通知BCBSA。對於在華盛頓特區以外舉辦的與國家政黨大會或大會相關的活動，被許可人必須事先通知BCGSA和當地計劃；

自2015年3月26日起修訂

附件10.12

附件4

第11頁，共14頁

E.允許未獲許可的關聯公司使用許可商標來確定其與本計劃的公司關係，前提是此類使用符合BCBSA不時特別規定的一般應用規定。

3.在以其他方式推進許可協議的活動中，根據計劃與BCBSA的許可協議第2款d)或e)中授權的受控附屬公司許可使用許可商標和名稱的受控附屬公司，可在下列被視為合法和必要且不太可能造成消費者混淆的情況下在區域外使用許可標記和名稱(該術語在相關受控附屬公司許可協議中定義)：

A.僅出於行政目的發送信頭、信封和類似物品(例如，不用於營銷、廣告、促銷、銷售或招攬銷售保健計劃和相關服務的目的)；

B.在營銷和銷售之外分發名片；

C.與醫療保健提供者簽訂合同或在與該地區相鄰的地區徵求此類合同，以便為居住在該地區的訂户提供服務，但受控附屬公司不得在與該合同有關的情況下使用其任何控制計劃的名稱，除非該提供者位於也與該控制計劃的服務區域相鄰的地理區域內；

D.發佈包含受控附屬公司的法定名稱或商號名稱的小標誌，以供提供商展示，以標識後者為受控附屬公司的參與提供商，條件是受控附屬公司不得在此類標誌上使用其任何控制計劃的名稱，除非提供商位於也毗鄰該控制計劃的服務區域的地理區域內；

E.僅在出版物或電子媒體上向受僱人員做廣告；

自2015年3月26日起修訂

附件10.12

附件4

第12頁，共14頁

F.在印刷、電子或其他媒體上作為該地區的一個重要市場進行廣告，條件是受控附屬公司不得在其地區以外的國家廣播和有線電視網絡上做廣告，並且在國家印刷媒體上的廣告僅限於涵蓋該地區的最小地區版本，並進一步規定，受控附屬公司的任何此類廣告不得提及其任何控制計劃的名稱，除非根據本附件4第2款授權各自的控制計劃在此類媒體上做廣告；

例如，在收件人的郵政編碼加4至少部分包括該地區的情況下，直接郵寄廣告，但受控附屬公司的此類廣告不得提及其任何控制計劃的名稱，除非根據本附件4第2段授權各自的控制計劃向該郵政編碼加4發送直接郵件。

h. [故意留空，等待計劃間方案委員會審查案件管理規則是否適用於此類受控附屬公司。]

1.與藥房管理組織(“藥房中介”)簽訂合同，以獲得進入國家或地區藥房網絡的權限，以提供自我管理的處方藥，為受控附屬公司的地區Medicare Advantage PPO或地區Medicare Part D處方藥會員根據此類受控附屬公司許可協議登記的藥房福利，但前提是，藥房中介不得在與該網絡中的藥房提供商簽訂合同時使用許可商標或名稱；

J.與國家或地區零售藥房連鎖店的企業主簽訂合同，以獲得進入該連鎖店的藥店的權限，以提供自我管理的處方藥，從而向受控附屬公司的地區Medicare Advantage PPO提供藥房福利

或地區Medicare Part D處方藥會員根據各自的

附件10.12

附件4

第13頁，共14頁

受控附屬公司許可協議，條件是(1)受控附屬公司不得直接與區域外的藥劑師或藥店簽約，以及(2)受控附屬公司的名稱和許可商標或名稱不得在區域外的任何藥店張貼或以其他方式展示；

K.與牙科管理組織(“牙科中介”)簽訂合同，以獲得進入國家或地區牙科網絡的權限，以便根據此類受控附屬機構許可協議，為根據許可商標註冊的受控附屬機構地區Medicare Advantage PPO成員提供常規牙科福利，但前提是牙科中介不得在與該網絡中的牙科提供商簽訂合同時使用許可商標或名稱；

L.與視覺管理組織(“視覺中介”)簽訂合同，以獲得進入國家或地區視覺網絡的權限，以便根據此類受控附屬公司許可協議，為受控附屬公司的地區Medicare Advantage會員提供常規的視覺福利，但前提是，視覺中介不得在與該網絡中的視覺提供者簽訂合同時使用許可商標或名稱；

M.與獨立的臨牀實驗室簽訂合同，對在受控分支機構區域內收集的標本進行分析和臨牀評估；

與耐用醫療設備或家用醫療設備公司簽訂合同，購買耐用醫療設備和用品以及運往受管制附屬公司區域內某一地點的家用醫療設備和用品；

O.與專業製藥公司簽訂合同，提供由該區域內的衞生保健專業人員訂購的非常規生物療法；

P.與在該地區經營服務提供地點的公司訂立合同，但合同僅限於在該地區內的地點(例如醫院、流動麪包車)提供的服務；

附件10.12

附件4

第14頁，共14頁

問：與一家在該地區提供醫療保健專業人員的公司簽訂合同(例如，旅行回家的健康護士)，前提是合同僅針對位於該地區的衞生保健專業人員提供的服務。

4.BCBSA應保留與聯邦僱員計劃以及根據聯邦僱員健康福利計劃(FEHBP)向聯邦僱員提供的任何其他全國性產品一起使用許可商標的權利，包括將此類使用許可給其供應商的權利，但只能以下列方式進行。

A.許可商標只能由BCBSA使用，其術語為“Federal Employee Program”、“Federal”、“FEP”或類似的語言，用於標識該計劃為聯邦僱員的福利計劃；

B.許可商標不得由BCBSA以特定計劃的名稱使用，並且；

C.本修正案頒佈後，BCBSA與新的國家FEHBP計劃一起使用的任何用途，都需要得到BCBSA董事會的批准。

5.在適用的州或地方法律或法規要求的情況下，計劃或其許可的受控關聯公司可向未包括在其服務範圍內的州或地方監管機構提交包含品牌的文件，並向州或地方監管機構提交包含品牌的表格，前提是它向當地計劃發出合理的提前通知，説明其提交此類文件或提交此類表格的意圖。儘管如此，在任何情況下，計劃或其許可的受控附屬公司均不得使用品牌進行註冊，或獲取或維護許可證、授權證書或授權其作為風險承擔實體或第三方管理人在其服務區域以外的州充當第三方管理人的同等文件。如果當地計劃告知BCBSA，其認為任何提交或提交文件已經或將會違反其許可協議，則BCBSA應確定州或當地法律或法規是否要求提交或提交該文件，並違反許可協議，但受計劃或獲得許可的受控附屬公司根據其許可協議第9(A)段和附件5或受控附屬公司許可證第8段獲得對此類決定的獨立審查的權利的限制。就本款而言，“地方計劃”被定義為其服務範圍包括前述適用的州或地方法律或法規已經頒佈的州的全部或部分的每個計劃。

自2015年3月26日起修訂

附件10.12

附件5

第1頁，共23頁

調解和強制性爭端解決(MMDR)規則

藍十字和藍盾計劃(“計劃”)和藍十字藍盾協會(“BCBSA”)承認並承認，藍十字和藍盾系統是一個獨特的非營利性和營利性系統，提供具有成本效益的醫療融資和服務。這些計劃和BCBSA希望利用調解和強制性糾紛解決(MMDR)來避免昂貴和耗時的訴訟，否則可能會發生在聯邦和州司法系統中。然而，即使是MMDR也應被視為最後手段，所有其他解決爭端的程序都已失敗。除許可協議中另有規定外，計劃、其受控關聯公司和BCBSA同意根據這些規則將所有爭議提交MMDR，以代替訴訟。

1.法律程序的啟動

A.中期MDR前的努力

在提出申訴以援引MMDR程序之前，投訴方的首席執行官或其指定的代表應與另一方進行真誠努力，試圖解決任何爭端。

B.投訴

為啟動訴訟程序，投訴方應通過掛號信、要求的回執、向BCBSA公司祕書(如果BCBSA是答辯人，也應構成BCBSA的服務)以及其中指定的任何計劃和/或受控附屬公司提供書面投訴。起訴書應包括：

I.提出訴訟請求的一方或多方當事人的身份；

二、答辯人的身份證明；

三、對爭端解決感興趣的任何其他個人或實體的身份；

四.描述爭端性質的完整聲明；

五.確定提交解決的所有問題；

自1996年11月21日起修訂

附件10.12

附件5

第2頁，共23頁

所尋求的補救措施；

關於投訴方是否選擇首先尋求調解的聲明；

(六)如適用，要求加快處理該事項的任何請求及其理由；以及

由投訴方首席執行官簽署的一份聲明，確認首席執行官在訴諸MMDR程序之前已作出努力或已指示採取努力解決爭端。

提出申訴的一方或多方當事人應將該方擬在仲裁聽證會上提供的所有文件的副本和一份確定該方當事人擬在聽證會上提出的證人的陳述連同每一證人的預期證詞摘要一起提交併與申訴一起送達。

C.回答

在收到申訴後二十(20)天內，每個答辯人應向BCBSA和申訴方送達：

對上述申訴的全面答覆；

二.針對投訴方(或多個當事方)的任何反訴陳述，提供上文第1.b.段規定的相關信息；

三.關於答辯人是否選擇首先進行調解的聲明；以及

(四)如適用，要求加快處理該事項的任何請求及其理由。

被申請人應提交答辯書或在下文第3.C段所述的初次會議日期前提交被申請人打算在仲裁聽證會上提供的所有文件的副本和一份確定當事人打算在聽證會上提交的證人的陳述，以及每名證人的預期證詞摘要。

自2007年9月20日起修訂

附件10.12

附件5

第3頁，共23頁

D.對反索賠的答覆

在收到任何反請求後十(10)天內，投訴方應向BCBSA和答辯方送達對該反請求的答覆。此類答覆必須提供上文第1.C.段所要求的相同信息。

2.調解

為便利調解BCBSA、計劃和/或其受控附屬公司之間的糾紛，BCBSA董事會根據本規則規定進行調解。可以尋求調解來代替或努力避免強制性爭端解決程序，強烈敦促但不是要求各方用盡本協議規定的調解程序。如果任何一方拒絕進行調解，雙方應立即按照第3款的規定進行強制性爭議解決。

A.調解人的遴選

如果所有當事方都同意進行調解，他們應立即嘗試商定：(1)所需的調解員人數不超過3名；(2)從獨立實體中挑選有經驗的調解員來調解申訴和答覆(以及反訴和答覆，如有的話)中所列的所有爭端。如果雙方在答覆或答覆反索賠後五(5)天內無法就調解人的選擇或人數達成一致，BCBSA公司祕書應立即將此事提交全國公認的專業ADR組織(如CPR或JAMS)，由ADR組織挑選一名調解人進行調解。

B.具有約束力的決定

在以下所述的調解聽證會之前，BCBSA公司祕書應聯繫各方，以確定他們是否希望受選定調解人的任何建議的約束，以解決爭端。如果所有人都希望受到約束，公司祕書將在調解聽證會開始前將適當的文件發送給他們簽署。

Amended as of September 20, 2007

附件10.12

附件5

第4頁，共23頁

C.調解程序

調解人應適用本協議規定的調解程序和程序(不是其所屬ADR組織的規則)，並應及時通知各方當事人預定的調解聽證日期。除非一方當事人請求加快程序，或除非訴訟各方同意一次或多次延長時間，否則下述調解聽證會應在BCBSA收到申訴後四十(40)天內完成。除非當事各方另有約定，選定的調解人應遵守下列程序：

每一方都必須由其首席執行官或其他已被授權解決爭端的代表代表。但是，締約方可視情況增派代表。

每一方都有半個小時的時間陳述自己的情況，從控訴方開始，然後是另一方或另一方。當事各方可根據其認為合適的方式自由安排陳述的結構，使用口頭陳述或直接詢問證人。然而，不允許對對方代表進行盤問或質詢。在每次陳述結束時，選定的調解人將有機會向陳述人和證人提問。所有當事人必須在整個調解聽證過程中出席。選定的調解人可以延長每一方當事人在調解聽證會上陳述的時間。選定的調解人可以在當事各方在場的情況下在執行會議上開會，也可以單獨與當事各方會面，討論爭議問題。

在陳述結束後，雙方將嘗試通過談判解決爭端。如果各方願意，選定的調解人或任何一個或多個選定的調解人將參加談判。

自2007年9月20日起修訂

附件10.12

附件5

第5頁，共23頁

四.陳述結束後，選定的調解人可私下會晤，商定一項解決爭端的建議，提交當事各方審議和批准。如果當事各方先前已同意受本程序結果的約束，則本建議對當事各方具有約束力。

調解聽證會的目的是幫助當事人解決他們在沒有強制解決爭端的情況下的不滿。因此，調解聽證會被設計為儘可能非正式的。證據規則不適用。訴訟將不會有文字記錄，任何一方都不得對調解聽證會進行錄音。

為促進自由和公開的討論，調解程序應保密。《保密規定》禁止今後使用和解提議、所有提交給選定調解人的立場文件或其他聲明，以及任何調解程序中的決定或建議，應由每一方執行。

六、在選定調解人或一方當事人的要求下，BCBSA工作人員也可在訴訟過程中隨時提交文件。

D.終止調解的通知

如果調解因任何一方缺乏合作而無法在規定或商定的期限內完成，由選定的調解人確定，或者如果調解在調解聽證會上或調解聽證會後十(10)天內未能最終解決所有爭議，任何一方或任何一名選定的調解人應通知BCBSA公司祕書，後者應立即向所有各方、選定的調解人和MDR管理人發出終止調解的通知。該通知應有助於結束調解並啟動強制性爭端解決。經所有當事方和調解人同意，調解進程可在啟動MDR進程的同時繼續進行。在這種情況下，上述終止調解通知用於啟動MDR程序，但不終止調解程序，調解程序可能與MDR程序同時進行。

Amended as of September 20, 2007

附件10.12

附件5

第6頁，共23頁

3.強制性爭端解決(MDR)

如果任何一方選擇不首先尋求調解，或如上文第2.d段所述發出終止調解通知，則任何申訴和答覆(以及反訴和答覆，如果有)中列出的未解決的爭議應接受強制性有約束力的仲裁(此處稱為“MDR”)。

A.MDR管理員

強制性仲裁的管理人應是一個獨立的國家承認實體，如CPR或JAMS，專門從事替代性爭端解決。如果當事各方尋求CPR、JAM或類似組織的調解，該組織也應擔任MDR管理人，除非各方在收到終止調解通知後兩(2)天內以書面形式通知BCBSA公司祕書，他們希望與擔任MDR管理人的另一國家認可組織進行MDR。

如果當事各方(I)不尋求調解，(Ii)尋求與不隸屬於提供仲裁員小組的ADR組織的調解人進行調解，或(Iii)所有尋求調解的各方通知BCBSA公司祕書，他們希望有一名不同於其調解人所屬組織的MDR管理員，則他們應立即嘗試就提供仲裁員小組的國家公認的ADR實體達成一致。如果雙方在終止調解通知或收到答覆或反訴答覆後五(5)天內達成此類協議(以較晚的為準)，雙方應立即將其商定的ADR組織通知BCBSA公司祕書。如果各方不能在該時限內就MDR管理人達成協議，BCBSA公司祕書應立即將此事提交給CPR、JAM或類似的MDR組織。

任何擔任調解人的人不得為MDR的目的擔任相同或類似爭議的仲裁員。

B.MDR的規則

控制MDR所有方面的規則應僅限於本協議規定的規則。MDR管理人組織頒佈或以其他方式使用的規則不適用。

Amended as of September 20, 2007

附件10.12

附件5

第7頁，共23頁

C.初次會議

在發出終止通知後七(7)天內，或以其他方式將此事提交MDR管理人後七(7)天內，或在提交和送達答辯書或對任何反訴的答覆時間(以較晚的為準)後五(5)天內，如果當事各方首先選擇不進行調解，則當事各方應與管理人協商，討論選擇爭議解決小組(“專家組”)。這次會議(“第一次會議”)可以通過電話進行。鼓勵各方商定專家小組的組成，並在初次會議上向署長提交該協議。如果締約方在初次會議時或在所有締約方和署長商定的任何延期期間仍未就專家組的組成達成一致，則應遵循下文D分段規定的專家組遴選程序。

D.小組遴選程序

署長應在初次會議之前指定至少七名潛在仲裁員。每一方應被允許以任何理由打擊任何指定人，管理人應以其唯一的酌情決定權確定其是否足夠。行政長官將指定一名替代者，以取代任何因此而遭受重創的人。然後，每一方應被允許從指定人名單中進行一次強制性罷工。行政長官應確定實施所有罷工的日期，以鼓勵迅速選擇仲裁員。

在當事各方對其選擇的任何指定人進行任何指定罷工並對其選擇的任何指定人進行強制性罷工後，雙方應各自按優先順序對其餘小組成員進行排名，並向署長提供其排名名單，而不在任何其他任何一方任職。署長不得向專家組成員或其他各方披露任何一方的排名名單。

在考慮儘可能最大限度地最大限度地利用各當事方在其排名名單上集體陳述的仲裁員偏好的機會之後，署長應從其餘指定人中選出一個三人小組。專家小組的遴選過程應在初次會議後十(10)天內完成。

每名仲裁員應按其正常的每小時費率或在沒有既定費率的情況下按署長迅速確定的合理每小時費率補償與程序有關的所有時間，並應報銷任何旅費和其他合理費用。

Amended as of September 20, 2007

附件10.12

附件5

第8頁，共23頁

E.仲裁員的職責

仲裁委員會應立即為下述目的指定一名首席仲裁員，但保留審查和修改該首席仲裁員的任何裁決或其他行動的權力。每名仲裁員應是一名獨立的仲裁員，受《商事糾紛仲裁員道德守則》的約束，並應在任何仲裁聽證會開始時或之前宣誓。每名仲裁員應立即以書面形式向仲裁庭和當事各方披露任何可能導致對該仲裁員遵守或遵守《道德守則》的能力產生懷疑的情況，如果該仲裁員不辭職，其餘仲裁員應自行決定所披露的情況是否構成取消資格和替換的理由。對於一方當事人在選擇仲裁員後發生或注意到的這種情況，當事一方同樣可以請求該仲裁員辭職或由其餘仲裁員決定取消其資格。對於獨任仲裁員，取消資格的決定應由署長作出。

當事各方或其律師與專家組任何成員之間不得單方面通信。

F.小組的管轄權和權力

專家組的管轄權和權限應擴大到計劃、其受控關聯公司和/或BCBSA之間或之間的所有爭議，但許可協議中規定的這些MMDR程序除外。

除懲罰性或三倍損害賠償外，專家組有權給予其認為適當的救濟，以解決當事各方的爭端，包括強制性或禁止性的金錢賠償和禁令。小組無權判給懲罰性或三倍賠償金，但可分配或評估由另一個法庭評估的懲罰性或三倍賠償金的責任。在符合上述限制的情況下，專家小組可以舉例説明，但不限於：

Amended as of September 20, 2007

附件10.12

附件5

第9頁，共23頁

I.解釋或解釋BCBSA與計劃或受控附屬公司之間關於使用藍十字®或藍盾®服務標記的任何許可證中任何術語、短語或條款的含義。

確定BCBSA、計劃或受控附屬公司是否違反了該計劃或受控附屬公司與計劃或受控附屬公司之間有關使用藍十字®或藍盾®服務標誌的任何許可證的條款或條件。

裁決對其自身管轄權的質疑。

發佈其認為適當的臨時救濟命令，等待任何仲裁的聽證和裁決。

不言而喻，專家組將根據法律指導原則解決問題，在法律上最大限度地保持許可商標和藍十字/藍盾系統的持續完整性。陪審團應將聯邦法律適用於所有問題，如果在美國地方法院提出主張，則會引起聯邦問題管轄權[《美國法典》第28編第1331節]。除非協議另有規定，否則陪審團應將伊利諾伊州法律適用於涉及任何許可協議或受控附屬許可協議的解釋、履行或解釋的所有問題。至於其他問題，專家組應根據伊利諾伊州的法律衝突原則選擇適用的法律。

G.行政會議

在選定專家組後五(5)天內，首席仲裁員應與當事各方和專家組其他成員協商，並應書面安排一次當事各方和專家組應參加的會議(“行政會議”)。行政會議應在選定專家組後不遲於十五(15)天舉行。在行政會議上，當事各方和陪審團應討論仲裁聽證的日程安排和任何其他適當審議的事項，包括但不限於：以要求出示文件或要求承認事實的形式作出的任何書面發現；當事各方可能希望提供證詞的任何證人的身份，以及提出特別好的取證理由。

自2007年9月20日起修訂

附件10.12

附件5

第10頁，共23頁

這些問題包括：任何這類證詞的可取性；將問題分開或以其他方式分開的可取性；會議和聽證會記錄的需要和類型，包括是否需要文字記錄；是否需要專家證人以及專家證詞的提交方式；駁回動議和(或)全部或部分即決判決的適當性；對各項規定的審議；提出任何直接書面證詞的可取性；以及小組進行任何現場檢查的必要性。如果雙方同意，可以通過電話召開行政會議。

H.發現

要求出示文件：所有要求出示文件的要求必須在初次會議日期後五(5)天內送達。在收到出示文件的請求後二十(20)天內，一方應(A)送達對該請求的答覆和反對意見，(B)向請求方出示所有響應性的、非特權的文件，以及(C)在任何響應性文件因律師-委託人特權或工作成果而被扣留的情況下，應按照FED規定的方式提供一份日誌，以識別此類文件。R.Civ.第26(B)(5)頁。如果請求方在審查特權日誌後認為製作方就任何文件不正當地主張了律師-委託人特權或工作產品保護，請求方可以要求首席仲裁員對其進行閉門檢查。對於BCBSA在任何MDR程序中產生的文件和其他發現，一方的首席執行官或其他高級官員可以在BCBSA董事會、BCBSA董事會委員會或其他BCBSA工作組、特別工作組等中任職的事實，不應成為BCBSA對此類文件或其他發現材料提出的其他有效的律師-客户特權或工作產品保護要求的基礎。

錄取請求：錄取請求可在首席仲裁員設定的發現截止日期前二十一(21)天送達。收到入學請求的一方必須在收到請求後二十(20)天內作出答覆。鼓勵真誠地使用和迴應錄取請求，該小組有充分的裁量權，參照《聯邦民事訴訟規則》，對濫用該程序的行為給予適當的制裁。

自2007年9月20日起修訂

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第11頁，共23頁

三、證詞：作為一般規則，當事人將不被允許為證據開示目的錄取當事人或非當事人的證詞。首席仲裁員有權在一方當事人提出特別好的理由時，自行決定是否允許當事人錄取書面證詞。當事各方將被允許在法律允許的最大程度上為任何不被強迫在仲裁聽證會上作證的證人提供證詞。任何證詞，無論是否出於透露的目的，不得超過三(3)小時，不包括異議和律師的口述。證詞可以以《聯邦民事訴訟規則》承認的任何方式記錄，各方應在每一份證詞通知或請求允許錄取證詞時，具體説明記錄這種證詞的方式。

四、專家證人：如果一方當事人打算在口頭聽證期間提供專家證人的證詞，它應向所有其他各方提供一份書面陳述，列出FED要求提供的信息。R.Civ.P.26(A)(2)(B)在首席仲裁員設定的發現截止日期前十(10)天。如果一方當事人打算在仲裁聽證期間提交反駁專家證人的證詞，它應向所有其他各方當事人提供一份書面聲明，列出FED要求提供的信息。R.Civ.P.26(A)(2)(B)在其證詞將被推翻的專家證人的書面陳述出具之日後二十(20)天內。

五、告知截止：未經各方同意，由首席仲裁員確定告知期限結束的日期，但告知期限不得超過自行政會議召開之日起三十(30)天。

Amended as of September 20, 2007

1如本規則所用，“de bene esse書面供詞”係指不為證據開示目的而錄取的書面供詞，而是為了在仲裁委員會允許的範圍內將部分或全部書面供詞抄本讀入仲裁聽證記錄中的目的，因為證人不能被強迫在仲裁聽證中作證，或已行使本規則規定的權利在仲裁聽證中提供取證證言以代替證言。

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第12頁，共23頁

附加證據開示：任何額外的證據開示將由首席仲裁員酌情決定。

六、發現爭議：任何發現爭議應向首席仲裁員提出動議，首席仲裁員有權解決所有此類爭議，除非仲裁委員會修改，否則首席仲裁員的解決方案將對各方當事人具有約束力。在向首席仲裁員提出任何證據開示爭議之前，當事各方應通過電話或親自會面和協商，試圖解決或縮小爭議。如果一方當事人拒絕遵守解決證據開示糾紛的決定，陪審團將與FED保持一致。R.Civ.P.37可拒絕允許該方支持或反對指定的主張或抗辯，禁止該方提出指定的事項作為證據，或在極端情況下，對提交解決的問題作出對該方不利的決定。

(八)延期：首席仲裁員如有充分理由，可以延長對證據開示請求的答覆時間。任何延期請求均應以書面形式提出。

一、小組建議的和解/調解

在仲裁程序進行期間的任何時候，陪審團可應任何當事一方的請求或主動建議當事各方尋求和解，並在仲裁聽證結束時或之前這樣做，陪審團應在當事各方請求的和解談判中提供其認為適當的協助。或者，小組可指示當事各方如上文所述努力調解其爭端，或探索小型審判程序，或由獨立當事一方對當事各方各自的立場進行中立評估。對於任何一方未能真誠地進行調解或其他替代爭端解決辦法的行為，專家組應採取其認為適當的制裁措施。

自2007年9月20日起修訂

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第13頁，共23頁

J.向第三者發出傳票

根據並符合《聯邦仲裁法》，美國法典第9編第9節及其後，並在符合上文第3.G(3)段的前提下，一方當事人可請求向任何第三方，包括但不限於藍色計劃的任何第三方或第三方藍色計劃的任何官員、僱員或董事發出傳票，以強制作證或出示文件，如果有充分和好的理由，陪審團應發出這種傳票。

K.仲裁聽證

仲裁聽證將在行政會議後三十(30)天內舉行，如果沒有發現，或在發現結束後三十(30)天內舉行，除非各方當事人和陪審團同意延長仲裁聽證日期，或除非各方當事人書面同意放棄仲裁聽證。雙方當事人可以共同約定仲裁聽證的地點。如果雙方不能達成一致，仲裁聽證應在芝加哥、伊利諾伊州或首席仲裁員認為對參與者最方便的其他地點舉行。仲裁委員會將在與各方當事人協商後決定仲裁聽證的日期和時間，並應向各方當事人或其代表發出合理的通知。

L.仲裁聽證備忘錄

每一方當事人應在仲裁聽證前二十(20)天向另一方(或各方當事人)和仲裁委員會提交一份仲裁聽證備忘錄，其中闡述了適用的法律和關於任何相關問題的任何論點。仲裁聽證備忘錄將補充而不是重複申訴、答覆、反訴和答覆中或與申訴、答覆、反訴和答覆一起包含的指控、信息和文件。在仲裁聽證舉行前十(10)天，每一方當事人應向對方提交一份該方有意在仲裁聽證中作證的所有專家和事實證人(但不包括反駁事實證人)的名單，以及每個證人應提供的證詞的簡要摘要。此外，不遲於仲裁前五(5)天，每一方當事人均可向當事各方和仲裁庭提交一份答覆仲裁聽證備忘錄，其中列明對另一方當事人的仲裁聽證備忘錄的任何答覆。

自2007年9月20日起修訂

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第14頁，共23頁

M.作證通知書

在仲裁開庭前十(10)天，任何一方當事人均可向其他任何一方當事人送達通知，要求另一方當事人的任何高級職員、僱員或董事出席仲裁聽證會，以提供非累積證詞。如果一方當事人未能提供其高級職員、僱員或董事中的一人在仲裁聽訊期間合理地要求其提供非累積證詞，陪審團可拒絕允許該當事人支持或反對指定的主張或抗辯，禁止該當事人提出指定的事項作為證據，或在極端情況下，對提交強制爭議解決的問題作出對該方不利的決定；但是，如果一方當事人在收到要求董事出席仲裁聽證會的通知後兩(2)日內同意在雙方都方便的時間在要求董事作證的一方選擇的董事主要住所五十(50)英里以內的任何地點出示董事作證，則當事一方可以拒絕出示董事作證。本規則不得用於加重任何一方當事人的負擔或騷擾任何一方的目的，首席仲裁員可施加適當的命令，以防止或補救任何此類負擔或騷擾。

根據並符合《聯邦仲裁法》，一方當事人可在仲裁聽證前二十(20)天或更長時間請求向任何第三方發出傳票，包括但不限於任何第三方Blue Plan、BCBSA或第三方Blue Plans或BCBSA的任何高級管理人員、員工或董事，以便在仲裁聽證會上提供非累積證詞，如果有充分和好的理由，陪審團應發出此類傳票；但是，如果第三方藍色計劃或BCBSA的董事在收到要求該董事出席仲裁聽證會的傳票後兩(2)日內，董事同意讓他/她在雙方方便的時間在要求董事作證的一方選擇的董事主要住所五十(50)英里範圍內的任何地點出庭作證，則董事可以拒絕作證。每個藍色計劃同意以其本身和代表其董事和官員的名義，放棄以送達、地點或治外法權為由可能對任何此類傳票提出的反對。

Amended as of September 20, 2007

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第15頁，共23頁

聯合國仲裁聽證程序

出席仲裁聽證：任何與仲裁程序有直接利害關係的人都有權出席仲裁聽證。在其他情況下，首席仲裁員有權要求在任何其他證人作證時排除任何證人，但當事人或其他必要人員除外。首席仲裁員有權酌情決定任何其他人是否出席。

二、保密性：仲裁委員會及各方當事人應對仲裁過程保密。當事各方和陪審團應將仲裁聽證和與之有關的任何發現或其他程序或事件，包括由此產生的任何裁決視為機密，除非與對裁決的司法質疑或裁決的執行有關的另有必要，或除非法律另有要求。

速記記錄：任何當事各方，或如果當事各方不反對，陪審團可要求對任何仲裁聽證或其部分進行速記或其他記錄。錄音和/或製作筆錄的費用應由請求方和收到其副本的任何一方承擔。如果專家組要求提供錄音和(或)文字記錄，其費用應由雙方平分承擔。

四、宣誓：陪審團可以要求證人在任何有適當資格的人主持的宣誓或非宗教式宣誓下作證，如果任何一方提出要求，陪審團應這樣做。

五、仲裁聽證的順序：仲裁聽證的開始應記錄仲裁聽證的日期、時間和地點，以及陪審團、當事人及其代表(如有)的出席。仲裁小組可在仲裁開庭時要求澄清所涉問題的陳述。

Amended as of September 20, 2007

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第16頁，共23頁

除非另有約定，否則提出申訴的一方或多方應提交證據支持其主張。被申請人隨後應提出支持其抗辯和反訴的證據(如有)。然後，投訴方應提出支持反訴抗辯的證據(如有)，並予以反駁。

每一方的證人應接受對方和/或陪審團的提問。

專家組有權更改這些程序，但應向所有各方提供充分和平等的機會，提交任何材料和相關證據。

六、證據：當事各方可提供與爭端有關和重要的證據，並應出示專家組認為對了解和解決爭端所必需的證據。除非專家組確定或所有其他當事各方同意提出充分的理由，否則任何一方當事人不得在仲裁聽證中提供在仲裁聽證之前未披露的證據。小組可在小組認為適當的條件下，以宣誓書的形式接受和審議證人的證據。

陪審團應對所提供證據的相關性和重要性作出判斷，除強制執行律師-委託人特權和工作產品保護外，無需遵守法律證據規則。陪審團在進行仲裁聽證時應考慮聯邦證據規則，但這些規則不受控制。所有證據均應在專家組和所有當事方在場的情況下錄取，除非任何一方違約或已放棄出庭的權利。

任何一方就調解或MDR程序提出的和解提議、選定調解人的決定或建議，以及一方當事人向選定調解人提交的立場文件或聲明，未經所有當事方同意，不得成為可接受的證據或由專家組審議。

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第17頁，共23頁

六、仲裁開庭結束：首席仲裁員應具體詢問各方當事人是否有進一步的證據或證人可供聽取。在收到否定答覆或者認為記錄完整的，首席仲裁員應當宣佈仲裁聽證結束，並在記錄上作適當的記錄。在按照下述規定重新開庭的前提下，在當事各方未達成相反協議的情況下，專家組作出裁決的期限應在仲裁聽證結束時開始計算。

對於複雜的爭議，專家組可自行決定將仲裁聽證的結束時間推遲至提交證據後的三十(30)天，以便各方當事人在作出裁決前提交聽證後簡報和論據。

出於正當理由，仲裁聽證可在裁決作出前的任何時間，由陪審團主動提出或應當事一方的申請重新開庭，最長可達三十(30)天

O.獎勵

裁決必須以書面形式作出，並應由仲裁委員會迅速作出，除非當事各方另有約定或法律另有規定，否則不得遲於仲裁聽證會結束之日起三十(30)天作出。如果各方提出要求，裁決書應包含事實調查結果和法律結論。該裁決以及專家組的所有其他裁決和裁決均可以多數票通過。

當事各方應接受將裁決書或其真實副本以郵寄方式寄往當事人或其代表最後為人所知的地址，或將裁決書親自送達當事各方或其代表，作為對裁決的合法交付。

裁決僅對仲裁各方當事人具有約束力，對任何非仲裁各方當事人不具約束力，不得在任何其他程序中用作或引用先例。

Amended as of September 20, 2007

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第18頁，共23頁

自初次交付之日起二十(20)天屆滿後，裁決(如有更正)為終局裁決，對各方均有約束力，雙方應承諾立即執行裁決。

確認、修改或撤銷裁決的程序應符合《聯邦仲裁法》並受其控制。《美國法典》第9編第1節及以後各節

P.文件的交還

在裁決和與裁決有關的任何司法程序結束後六十(60)天內，各方和陪審團應退還任何其他各方出具的任何文件，包括所有副本。如果一方當事人在任何其他程序中收到要求其出示本協議項下程序中任何其他當事人向其出示的任何文件的要求，則在未事先通知提交方並給予該方合理的時間對該要求作出答覆的情況下，不得出示此類文件。

4.雜項

A.加快程序

調解的任何一方都可以隨時向調解委員會主席、選定的調解人和所有其他各方提出加快調解聽證的請求。調解委員會主席或在他或她的指示下，當時選定的調解人應批准任何有充分理由支持的請求。如果批准了這一請求，調解應在調解委員會主席或在其指示下由當時選定的調解人確定的儘可能短的時間內完成。

仲裁的任何一方當事人均可在任何時候向署長、專家組和所有其他當事方提出加快訴訟程序的請求。署長或首席仲裁員(如果專家組已被選定)應批准有充分理由支持的任何此類請求。如此種請求獲得批准，仲裁應在署長和/或首席仲裁員確定的切實可行的最短時間內完成。

自2007年9月20日起修訂

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第19頁，共23頁

B.臨時或初步禁令救濟

任何一方均可在提出申訴時或之後的任何時間尋求臨時或初步禁制令救濟。如果在選定仲裁委員會之前尋求這種救濟，則署長應選擇一名與爭議標的沒有利害關係且與任何當事各方沒有關係的律師作為仲裁員，聽取和決定臨時禁令或初步禁令的請求。如果在選定仲裁委員會之後才尋求這種救濟，則仲裁委員會將審理並裁定該請求。臨時或初步禁令救濟的請求將參考FED規定的臨時或初步禁令標準來確定。R.Civ.第65頁。

C.當事一方缺席時的違約和法律程序

當一方當事人未能以專家組認為重要的方式遵守MDR規則時，專家組應確定一段合理的遵守時間，如果該方當事人在該期限內不遵守，專家組可發出違約令或給予其認為適當的其他救濟。如果發生違約或任何一方當事人在適當通知後未能出席或未能獲得延期，仲裁可繼續進行。裁決不應僅因一方違約或缺席而作出，但陪審團應要求出席的一方提交陪審團可能要求的證據，以作出調查結果、裁決、結論和裁決。

D.通知

每一方應被視為已同意，根據本規則啟動或繼續一項訴訟或與此相關的任何法庭訴訟所必需或適當的任何文件、通知或程序，可以郵寄到該方或其代表最後為人所知的地址的方式送達一方，或以面交方式在擬進行MDR訴訟的州或境外送達。

公司祕書和當事人還可以使用傳真、電傳、電報或其他書面形式的電子通信來發出本規則所要求的通知。

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E.費用

證人的費用由召集或者要求證人出庭的當事人支付。MDR程序的所有費用，包括賠償、專家組所需的差旅和其他合理費用，以及在專家組直接要求下出示的任何證據的費用，應由各方平等承擔，並應定期支付，除非各方另有約定，或除非陪審團在裁決中對此類費用或其任何部分進行不利評估。在特殊情況下，小組可將合理的律師費作為一項支出予以裁決，小組應根據宣誓書或小組認為充分的其他證據，迅速確定此類費用的數額。

F.陪審團成員喪失資格或喪失行為能力

如果有一名以上仲裁員的陪審團的任何仲裁員在MDR開始後但在裁決提交之前被取消資格、辭職、死亡或拒絕或無法履行或履行其職責，且各方無法就替代人選達成一致，則其餘陪審團成員：

I.應指定一名替代者，但任何一方均有權以正當理由對該替代者提出異議。

應決定在多大程度上重複以前舉行的聽證。

如果專家組其餘成員認為訴訟程序已發展到無法進行替代的階段，當事各方可同意由專家組其餘成員解決爭端，作為重新啟動強制性爭端解決程序的替代辦法。

如果一名仲裁員在MDR開始後但在裁決提交之前喪失資格、辭職、死亡或拒絕或不能履行或履行其職責，而當事各方不能就繼任者達成一致，則署長應指定一名繼任者，但任何一方均有權以正當理由質疑該繼任者，繼任者應決定在何種程度上應重複先前進行的程序。

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第21頁，共23頁

G.延長期限

在不違反第3.H.(Viii)款規定的情況下，經當事各方同意並經下列各方批准，可延長本《規則》規定的任何期限：(1)調解人(當時正在進行調解)；(2)署長(如果正在進行仲裁，但尚未選定仲裁委員會)；或(3)仲裁委員會(如果正在進行仲裁且已選定仲裁委員會)。

H.幹預

這些計劃、其控制的關聯公司和BCBSA，在根據其許可協議受MMDR約束的範圍內，應有權採取行動幹預任何未決的仲裁。應向下列人員提出書面幹預動議：(1)如果程序正在進行仲裁，但尚未選定仲裁委員會，則由署長提出；或(2)如果程序正在進行仲裁，且已選定仲裁委員會，則應提交仲裁委員會。幹預的書面動議應提交給BCBSA公司祕書(如果BCBSA是答辯人，該祕書也應構成BCBSA的服務)以及作為訴訟各方的任何計劃和/或受控附屬公司。訴訟的任何一方都可以提交書面反對動議進行幹預。幹預動議應在提出充分理由的情況下予以批准。仲裁程序各方當事人的約定也可以允許幹預。應允許根據仲裁委員會決定的條件進行幹預。

I.BCBSA協助解決爭端

任何成員計劃都可以隨時請求BCBSA的資源和人員，以嘗試解決與另一計劃的糾紛。

J.中立評價

當事各方可以在任何時候自願同意由一個獨立的當事一方對當事各方各自的立場進行中立的評估。

自2007年9月20日起修訂

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第22頁，共23頁

K.追討律師費及開支

I.強迫的動議

除本規則的任何其他規定外，受許可協議約束的任何一方(在本K節及其所有小節中僅在下文中統稱和單獨稱為“一方”)，如果僅為強迫遵守本規則而提起法庭訴訟或行政訴訟，則不應被確定為通過發起此類訴訟或訴訟而違反了本規則。

二、費用、開支及成本的追討

仲裁委員會可全權酌情判給一方當事人合理的律師費、開支和與申請強制遵守本規則有關的費用，和/或合理的律師費、開支和因迴應違反本規則的訴訟而產生的費用；但是，如果尋求裁決的當事一方能夠以其全權裁量權向仲裁委員會證明它沒有違反本規則，或者它有合理理由相信其行為沒有違反本規則，則仲裁委員會不得判給任何費用、費用和費用。

三.要求償還款項

就本條款K而言，任何一方均可在根據上文第3.0款作出裁決之前的任何時間向仲裁委員會提交上述書面請求，要求補償費用、開支和/或費用，並向要求補償的一方提交一份副本，解釋其有權獲得此類補償的原因。被要求補償的一方應在二十(20)天內向仲裁委員會提交對該請求的答覆，並向要求補償的一方提交副本。

Amended as of September 20, 2007

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第23頁，共23頁

L.計算時間和最後期限

在計算本規則所訂明或容許的任何期間時，不得包括開始計算該指定期間的作為或事件的日期。這樣計算的期間的最後一天應包括在內，除非它是星期六、星期日或法定假日，在這種情況下，該期間一直持續到不是上述日期之一的下一天結束。規定的期限不滿六天的，不包括中間的星期六、星期日和法定節假日。在這條規則中，“法定假日”包括元旦，馬丁·路德·金。紀念日、華盛頓誕辰日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、哥倫布日、退伍軍人節、感恩節、聖誕節以及總裁或美國國會指定為假日的任何其他日子。

自2007年9月20日起修訂