美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月27日

BTCS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

9466號佐治亞州大道124號, 銀泉, 國防部 20910

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(202) 430-6576

註冊人的電話號碼，包括區號

如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

引言

2023年1月31日，BTCS Inc.(“本公司”)宣佈，其董事會(“董事會”)已宣佈以其V系列優先股(“V系列”)的股票支付股息。第V系列的記錄日期和付款日期將由董事會的一個特別委員會決定。股息將按1：1的比例支付，這意味着自記錄日期起，持有該系列股票的人每持有一股普通股，將發行一股V系列股票。股息受到許多風險和不確定性的影響。我們鼓勵投資者檢視以下風險因素。

第3.03項對擔保持有人權利的材料修改

2023年1月30日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定V系列股票1,950萬股的指定證書(“證書”)。以下描述簡要概述了V系列的權利、優惠和特權，並通過證書全文加以限定，證書副本作為附件3.1隨函存檔。

轉換

在公司 獲得適用於系列V的存託信託公司(“DTC”)合格CUSIP編號並提供轉換説明 (如下所述)後，持有人將有權憑其唯一選擇權，於(1)贖回前的任何時間及(2)於2024年12月31日或之前，將其當時持有的所有但不少於所有系列V的普通股轉換為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。系列V的每股股票將轉換為一股普通股(“轉換 股”)。要將V系列股票轉換為普通股，持有人必須遵循公司網站www.btcs.com上提供的或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告中規定的轉換説明。

根據某些批准和證書條款，系列V的每股股票 可轉換為在使用區塊鏈技術的外匯或另類交易市場(“交易所”)上市的公司普通股的一股。

救贖

董事會可選擇於發行一週年後的任何時間贖回全部但不少於全部當時已發行的第V系列股份，併發出贖回通知。要贖回的任何系列V股票的贖回價格將以現金支付，從合法可用資金 中支付，相當於每股0.001美元。

其他權利或非權利。

除證書規定外，V系列優先股 將不具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或資格、限制或限制。

風險因素

雖然董事會已宣佈派發股息，但由於公司無法控制的原因，董事會隨後可能決定不繼續派發股息。

雖然董事會於2023年1月27日宣佈派發股息，但董事會保留權利及能力，在向記錄持有人分發系列V之前的任何時間，不得以任何理由繼續派息。雖然董事會及本公司有意並希望派發股息，但我們可能因多項原因(包括一些非我們所能控制的原因)而未能如期實施。例如，本公司 派息的能力將取決於涉及某些第三方的行動，例如：1)獲得DTC合格證券和 相應的CUSIP編號，以允許系列V在DTC持有並通過其電子簿記系統進行交易，這將是將股份分配到經紀賬户所必需的 ，以及2)選擇和促成轉換股份在交易所上市。公司繼續或不繼續進行股息的決定將通過提交隨後的披露決定的表格8-K的當前報告來公開發布。如果我們出於任何原因決定不繼續支付股息，截至記錄日期的記錄持有人將不會獲得本表格8-K中所述證券的任何預期或預期收益。

根據第V系列的證書，本公司將對第V系列和轉換股份的命運擁有廣泛的酌情權，而第V系列除了在收到轉換指令後才有權轉換為轉換股份或在未來收到名義上的贖回付款外，並無其他權利或優惠。

闡明系列V的權利和限制的證書賦予公司關於系列V和轉換股票的命運的廣泛權威 。舉例來説，本公司可於發行日期一週年後的任何時間，選擇按面值贖回系列V，在此情況下，持有人將只收取面值現金，而非本公司的股權，以及任何未來股息、價值增值或因換股股份而帶來的其他潛在利益。

本公司亦有權決定尚未確定的換股通知程序，如本公司不公佈換股程序 ，則V系列持有人將無權換股，只有權獲得象徵性贖回款項。

此外，本公司有權為兑換分享者選擇並在交易所上市，或拒絕尋求或繼續此類努力。 如果在任何此類上市後，兑換股份從交易所退市，本公司將有權酌情選擇新交易所，將兑換股份轉讓給轉讓代理，尋求在納斯達克上市，或者什麼都不做，讓兑換股份的個人持有人 利用自己的時間和資源採取他們認為適當的行動。

除了將 轉換為轉換股份或獲得面值贖回的權利外，V系列沒有任何特殊權利或優惠，例如投票權、 股息權或清算優先權，這些權利或優惠通常包含在優先股中，因此受普通股的高級權利 制約，除非及直至轉換，並受本8-K表格中其他説明的約束，包括本文中包含的其他風險因素。

由於目前我們普通股的流通股 在納斯達克交易，而轉換股預計將在外匯交易所或替代交易系統上市交易，因此與在納斯達克交易的普通股相比，轉換股的接受者預計將面臨潛在的流動性不足、交易波動性和/或定價差異 。

如果V系列股票的持有者選擇 轉換其V系列股票，所產生的轉換股票預計將在交易所上市，該交易所將是一家外國交易所或ATS。如果轉換股在交易所上市，則這些轉換股的交易量和市場價格一般或在特定情況下可能低於納斯達克上市普通股的可比指標，因此，與我們在納斯達克上市的普通股相比，持有人在清算其轉換股時可能面臨挑戰。如果轉換 股票不在交易所上市，持有者的轉換股份將相對缺乏流動性，需要在私人市場找到願意的 買家，以清算他們的轉換股份，這可能無法在合理的時間框架內完成， 沒有不適當的成本，以所需的價格或根本沒有。

此外，由於我們尚未獲得在交易所上市的批准，因此對於我們是否能夠在交易所獲得轉換股票的上市或找到另類交易系統(“ATS”)或替代外匯，以及如果是這樣，交易所的特徵(包括監管和交易功能)將是什麼，都存在固有的不確定性。例如，交易所極有可能是一家外匯交易所，因此不受1933年證券法或1934年證券交易法 規定的美國證券交易委員會監管。這些聯邦法規和法規旨在保護投資者並提高資本市場的透明度和資本形成，缺乏這種或類似的監管監督將使轉換股票持有者面臨交易市場的固有風險，而交易市場在缺乏這些考慮的情況下運行，或其影響力有限或未得到充分執行。雖然美國證券交易委員會或其他監管機構的介入永遠不能保證投資者的保護，但缺乏這些保障會加劇損失風險。

我們已申請上市， 可能會尋求利用區塊鏈技術的交易所，該交易所符合我們的運營、業務和區塊鏈技術的使用案例願景。如下文所述的FTX故障等最新事態發展表明，專注於數字資產的交易所 通常是欺詐和惡意行為者的目標，此類交易所託管的數字資產投資的持有者很少或根本得不到保護，使其免受盜竊和破產等不利事態發展的影響，這些不利事態發展影響了他們的數字資產所在的交易所。因此，除非採用新的法規或監管並適用於交易所，否則兑換股份持有人可能會受到這些或有事項的影響，其中包括他們在數字資產上的權利從屬於交易所的債權人，因此，如果交易所破產或債務違約，這些兑換股份可能面臨被債權人扣押的危險，持有人幾乎沒有追索權。此外，基於區塊鏈技術的交易所還可能涉及幾個技術風險。例如，交易所在其上運行的區塊鏈在擴展以處理包括交易所在內的大量用户和交易以及確保足夠的性能和安全性方面可能面臨困難。此外，Exchange 還可能面臨與底層區塊鏈協議相關的風險，例如可能對Exchange的運營產生負面影響的分叉或其他網絡更改。此外，交易所還可能面臨與智能合約安全相關的風險，因為交易所使用的智能合約中的任何錯誤或漏洞 都可能導致轉換份額或資金的損失以及其他安全漏洞。

其他潛在風險和不確定性 根據所選交易所的不同，其適用性和程度會有所不同，包括：

與我們選擇並尋求轉換股份上市的任何交易所有關的任何上述或其他不確定性 都可能對在V系列轉換時可發行的轉換股份持有人的權利和利益產生不利影響。

雖然我們尋求將轉換股上市的交易所仍未確定，但與在納斯達克上市的普通股持有者相比，轉換股持有者可能會受到更大的限制。

雖然我們尚未、也可能不會 成功促成兑換股份在交易所上市，但如果我們成功促成，則視持有人將股份轉讓給轉讓代理的能力而定，此類兑換股份最初只能在交易所出售，並由交易所更新和記錄實益所有權記錄。轉換後，轉換股份不會也不會在任何美國國家證券交易所或其他任何類型的交易市場上市。對轉換股份交易的限制可能會對該等股份的流動資金和市場價格產生不利影響。

如果轉換股份的持有者 選擇將其股票轉移到轉讓代理，則該過程可能既耗時又昂貴，並且在處理時間內，交易波動、股價或其他因素可能會對持股人造成不利影響。

如果持有者選擇將轉換 股票從交易所轉移到轉讓代理，這一過程對持有者來説可能既耗時又昂貴。如果轉換股份 存放在經紀賬户或其他中介賬户(通常稱為“街名”)，則每家經紀公司都有自己的流程。在轉移換股股份的過程中，可能會失去這樣做的預期好處，例如與願意的買家以指定價格進行出售，而在處理時間內可能會出現 交易所成交量或交易價格高等不利因素，這在事後會使交易變得不利。本公司將不對上述任何 事項負責，包括交易所和私人交易之間的價格轉移或偏離所涉及的成本和行政考慮因素。

如果系列V的任何接受者決定不轉換為轉換股，他們在我們普通股中的持股將被稀釋，程度與其他系列 V持有者轉換為轉換股的程度相同。

根據該證書，在事先贖回且於2024年12月31日之前，V系列股票持有人可選擇按照證書規定的指示將其持有的全部但不少於全部V系列股票轉換為轉換股份，其中將包括確認 持有者不是也不會因轉換而成為美國證券交易委員會規則所定義的本公司的“聯屬公司”。假設 全部轉換，系列V規定集合發行最多1,950萬股轉換股票。然而，如果任何持有人在2024年12月31日之前決定不進行轉換，而其他持有人確實進行了轉換，則由於向轉換持有人發行轉換股份，非轉換持有人在本公司普通股中的所有權權益將被稀釋。在這種情況下， 股息給非轉換持有人的唯一好處將是收到的面值對價，如果公司選擇贖回，而且這是法律允許的 。

第5.03條公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本報告表格8-K第3.03項下所載信息通過引用全文併入本第5.03項。

第7.01條規定FD披露。

2023年1月31日，公司 發佈了關於分紅的新聞稿。新聞稿的副本作為附件99.1隨本報告一起提供。

項目9.01財務報表和證物

+隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。