目錄表
附件99.1
High Tide公司
年度信息表
截至2022年10月31日的財政年度
日期：2023年1月30日
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附件99.1
High Tide公司
年度信息表
截至2022年10月31日的財政年度
日期：2023年1月30日
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目錄
年度信息表 | 1 |
術語表 | 1 |
市場和行業數據 | 14 |
有關前瞻性信息的注意事項 | 14 |
關於面向未來的財務信息的警示説明 | 18 |
致美國讀者的關於美國和加拿大報道做法差異的説明 | 19 |
某些以引用方式併入的文件 | 19 |
公司結構 | 20 |
業務的總體發展 | 23 |
業務描述 | 34 |
監管概述 | 40 |
美國披露與大麻有關的活動 | 46 |
英國CBD活動披露 | 53 |
風險因素 | 59 |
股息和分配 | 59 |
資本結構描述 | 60 |
證券市場 | 62 |
託管證券和轉讓受合同限制的證券 | 65 |
董事及高級人員 | 66 |
推動者 | 71 |
法律程序和監管行動 | 71 |
管理層和其他人在重大交易中的利益 | 71 |
轉讓代理和登記員 | 71 |
材料合同 | 72 |
專家的利益 | 72 |
審計委員會 | 73 |
附加信息 | 74 |
附表“A”風險因素的非詳盡清單 | 1 |
附表“B”High Tide高管薪酬報表(截至2022年10月31日止年度) | 1 |
附表“C”審計委員會章程 | 1 |
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年度信息表
本年度信息表(定義見下文)的日期為2023年1月30日(下稱“財務年度結束日”)，除非另有説明，本表中所含信息的日期為High Tide公司最近完成的截至2022年10月31日的財政年度的最後一天(下稱“會計年終日”)。
在本年度資料表格中，除另有説明或文意另有所指外，(I)“High Tide”指High Tide，在文意另有所指的情況下，包括其前身，(Ii)“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，統稱為High Tide及其附屬公司(定義如下)，連同其各自的前身(如文意所指)，(Iii)“重大不利影響”指對業務(定義如下)、財產、資產、負債(包括或有負債)、經營結果、本公司及其附屬公司的整體財務表現、財務狀況或證券的市場及交易價格，及(Iv)“大麻”指大麻及該植物的任何部分，包括其種子，以及所有衍生產品、提取物、大麻類化合物、異構體、酸、鹽及異構體鹽，不論是否生長，其THC(定義見下文)以乾重計算不超過0.3%。
除非另有説明，本年度信息表格中的所有財務信息和所有美元金額均以加元編制，並符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)(定義見下文)，以及加拿大特許專業會計師手冊第I部分所載的規定。
於2021年5月13日，本公司按15：1比例合併其所有已發行及已發行普通股(定義見下文)(“合併”)。除非另有説明或文意另有所指外，本年度資料表格內所有提及普通股及可發行普通股的證券，如交易權證(定義見下文)、2021年2月認股權證(見下文定義)、2021年5月認股權證(見下文定義)、期權(見下文定義)及RSU(見下文定義)，均反映合併後的金額。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本年度信息表格中引用的所有日期為2021年5月13日之前的文件都反映合併前的金額。
術語表
以下是本年度信息表格中使用的某些術語的詞彙表。在上下文需要的情況下，表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示任何性別的單詞包括所有性別。
“102薩斯喀徹温省收購協議”具有標題下所賦予的含義“美國大麻相關活動披露--商業的總體發展--截至2021年10月31日的財政年度的發展”。
“102薩斯喀徹温省收購”具有標題下所賦予的含義“美國大麻相關活動披露--商業的總體發展--截至2021年10月31日的財政年度的發展”。
“第102薩斯喀徹温省”指的是102105699薩斯喀徹温省有限公司.
“2014年科爾備忘錄”具有標題下賦予的含義“美國大麻相關活動披露--美國大麻產業法律發展史--科爾備忘錄”。
“2014年農場法案”是指2014年《農業法》(美國)，包括根據其頒佈的經修訂的任何法規。
“2018年農場法案”是指2018年農業改良法(美國)，包括根據其頒佈的經修訂的任何法規。
《2020年Meta通告》是指Meta Growth管理信息通告，日期為2020年9月23日。
《2021年信貸協議》具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“2021年信貸安排”具有標題下賦予該詞的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
1
目錄表
《2021年信息通報》是指本公司於2021年6月14日發佈的管理信息通報。
《2022年信息通報》是指本公司於2022年4月19日發佈的管理信息通報。
“2022年6月債務融資”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“2680495” means 2680495 Ontario Inc.
“2686068” means 2686068 Ontario Inc.
3.“60個部分撤銷令”的含義與標題下的含義相同董事和高級職員--停止貿易令、破產、處罰或制裁--停止貿易令“
“360”係指360風險解決方案有限公司。
“abca”指的是《商業公司法》(艾伯塔省)，包括根據該等條例頒佈並經修訂的任何規例。
《ACLC手冊》是指由AGLC出版的《零售大麻商店手冊》。
《ACMPR》使用大麻作醫療用途規例(加拿大).
“AGCO”指安大略省酒精和博彩委員會。
“AGLC”指艾伯塔省博彩、酒和大麻委員會(前身為艾伯塔省博彩和酒類委員會)。
“AIF日期”的含義與標題下的“年度資料表格“。
“經修訂的債權證”具有標題下賦予該詞的含義業務的一般發展-截至2020年10月31日的財政年度內的發展”.
“經修訂的光環APA”是指High Tide和光環簽訂的於2020年9月1日修訂並重述的資產購買協議，該協議可不時進行修訂、重述、修改或補充。
“年度財務報表”是指公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及審計師的報告。
“年度信息表”是指High Tide截至2022年10月31日的財政年度的年度信息表，日期為2023年1月30日。
“適用的證券法”是指適用的證券立法、證券監管和證券規則，以及每個加拿大證券監管機構具有適用法律效力並不時生效的政策、通知、文書和一攬子命令。
“應用”具有標題下賦予它的含義“法律程序和監管行動--法律程序“。
“審批委員會”的含義與標題“資本結構説明--期權“.
“2022年4月信貸安排”具有標題下所賦予的含義。業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“AR 13/2018”指艾伯塔省規例13/2018.
“安排協議”指舊元增長與High Tide之間於2020年8月20日訂立的安排協議，該協議可不時予以修訂、重述、修改或補充。
2
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“安排”指High Tide與Old Meta Growth根據《安排協議》的條款根據《安排協議》完成的法定安排圖則。
“廣告標準協會”是指英國廣告標準局。
“自動櫃員機計劃”是指公司根據2021年12月6日的《自動櫃員機招股説明書補充協議》設立的在市場上的股票發行計劃，允許公司根據公司的酌情決定權和監管要求，不時從其庫房向公眾發行最多40,000,000美元(或等值美元)的普通股。
“ATM招股説明書補編”是指本公司於2021年12月3日發佈的與ATM計劃有關的招股説明書補編。
“審計委員會章程”是指通過的審計委員會章程。
“審計委員會”指董事會不時組成的審計委員會。
“授權”是指由任何政府實體或在任何政府實體的授權下或根據適用法律的任何要求發佈、授予、給予或以其他方式提供的所有同意、許可證、註冊、許可、授權、許可、命令、批准、許可、豁免、證書和聲明。
“獎勵”係指根據綜合計劃可發行的期權、股票增值權、限制性股份獎勵、RSU、業績股份、業績單位、現金獎勵及其他以股份為基礎的獎勵。
“BC手冊”指大麻零售條款和條件。
“BCLDB”指不列顛哥倫比亞省酒類經銷分公司
“26號法案”指第26號法案，控制和管制大麻的法案(艾伯塔省)。
“36號法案”指36號法案，頒佈一項新法案，並對安大略省有關大麻和蒸氣產品的使用和銷售的各種其他法案進行修訂。
“條例草案6”指2018年遊戲和酒類雕像修正案法案。
“祝福收購協議”具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“幸福的獲得”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“受祝福的看漲期權”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“幸福的結束”在標題下具有賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“賜福代價”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“祝福股份代價”具有標題下所賦予的含義。“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“保佑”是指Enigmaa Ltd.，以“保佑的CBD”的名稱運營。.
“董事會”是指High Tide不時成立的董事會。
3
目錄表
“北方收購協議”具有標題下賦予該協議的含義一般發展情況 的 截至2022年10月31日的財政年度內的業務發展”.
“北方對價”的含義與標題“的一般發展。 截至2022年10月31日的財政年度內的業務發展”.
“北方股份對價”具有標題下所賦予的含義“的一般發展 這個 截至2022年10月31日的財政年度內的業務發展”.
“Boreal”指2080791艾伯塔省有限公司，以“Boreal Cannabis Company”的名稱經營。
“巴德天堂收購協議”具有標題下賦予該協議的含義業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“萌芽天堂關閉”在標題下具有賦予它的含義業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“花蕾天意”具有標題下賦予它的含義。業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“Bud Heaven”的意思是Livonit Foods Inc.
“芽室購置協議”具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度後的發展”
“芽室購置”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度後的發展”
“芽房關閉”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度後的發展”
“Bud Room”指的是Bud Room Inc.
“業務”是指High Tide及其子公司在到岸日期進行的業務，在文意所指的情況下，還包括High Tide及其子公司在到岸日期之前進行的業務。
“Cabanalytics”的含義與標題下的“業務的一般發展-截至2020年10月31日的財政年度內的發展”.
“Canna Cabana”是指Canna Cabana Inc.，是根據ABCA於2020年11月1日根據ABCA成立的全資子公司，根據與舊Canna Cabana和Canna(SK)合併而提交的合併條款。
“Canna SK”是指Canna Cabana(SK)Inc.，它是根據ABCA成立的前全資子公司，於2020年11月1日與Old Canna Cabana合併，成立Canna Cabana。
“大麻法案”指的是《大麻法案》(加拿大)，包括根據該條例頒佈的經修訂的任何條例。
“大麻法律”是指在美國、加拿大和公司經營大麻業務的其他司法管轄區內管理大麻、大麻用具、大麻產品、大麻附件、大麻提取物和相關活動的所有適用的州、省、市和/或聯邦立法和條例，以及任何後續立法和條例，為了更明確起見，還包括《大麻法案》和《大麻條例》。
“大麻規例”指大麻規例(加拿大)，包括根據該條例頒佈的經修訂的任何條例。
“大麻”或“大麻”指大麻屬植物。
4
目錄表
“以現金為基礎的獎項”是指根據綜合計劃以現金形式頒發的獎項。
“CBD”是指以大麻為原料的工業大麻二酚。
“CBG”是指以大麻為基礎的工業大麻酚。
“CBPM”是指未經許可的以大麻為基礎的醫用產品。
“CCA”指的是《大麻管制法》(安大略省)。
“CCAA”指《公司債權人安排法》(艾伯塔省)，包括根據該等條例頒佈並經修訂的任何規例。
“CCLA”是指《大麻管制和許可法》(不列顛哥倫比亞省)
“CCSA”是指《大麻管制(薩斯喀徹温省)法》.
“CDA”指大麻分配法(不列顛哥倫比亞省)
“CDSA”是指《受管制藥物和物質法》(加拿大)。
“Choom收購協議”具有標題下賦予該協議的含義業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“選擇第一批對價”具有標題下賦予該詞的含義業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“選擇第二部分對價”具有標題下賦予該詞的含義業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“Choom”是指Choom Holdings Inc.及其子公司。
“CLA”指《2018年大麻許可證法》(安大略省)。
“CLR”是指大麻發牌規例.
“科爾備忘錄”具有標題下賦予它的含義“美國大麻相關活動披露--美國大麻產業法律發展史--科爾備忘錄”。
“普通股”是指High Tide資本中的普通股。
“薪酬委員會”指董事會不時組成的薪酬委員會。
“ConnectFirst”指Connect First信用社有限公司。
“合併”的含義與標題下賦予的含義相同“年度資料表格”。
“公司管治及提名委員會”指董事會不時組成的公司管治及提名委員會。
“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”，統稱為High Tide及其子公司及其各自的前身(上下文另有規定)。
“新冠肺炎”是指2019年冠狀病毒病，由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)引起的傳染病。
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目錄表
“十字路口收購協議”具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展--截至2022年10月31日的財政年度內的發展“。
“關閉十字路口”具有標題下所賦予的含義。“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”
“十字路口”指的是大麻十字路口。
“CSE”指加拿大證券交易所。
“每日高級俱樂部收購協議”具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“每日高級俱樂部關門”在標題下具有賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“每日高級俱樂部對價”在標題下具有賦予它的含義業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展
“Daily High Club”指DHC Supply LLC，以“Daily High Club”的名稱經營。
“DankStop收購協議”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“DankStop Closing”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“丹克斯通對價”具有標題下賦予它的含義。“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“DankStop.com”指DS分銷公司，以“DankStop.com”的名稱運營。
“DEA”指美國藥品監督管理局。
“遞延金額”的含義與標題“業務的一般發展-截至2020年10月31日的財政年度內的發展”.
“Delta-8”指Delta-8四氫大麻酚。
“折扣市場價格”具有TSXV政策1.1第1.2節所賦予的含義。
“DSHEA”指1994年膳食補充劑健康與教育法(美國)。
“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
“股權分配協議”是指公司與ATB Capital Markets Inc.和ATB Capital Markets USA Inc.於2021年12月3日就自動櫃員機計劃簽訂的股權分配協議。
“託管證券”的含義與“託管證券”標題“託管證券和轉讓受合同限制的證券“.
“運動期”的含義與標題下的“資本結構説明--期權“.
“FABCBD收購協議”具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
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目錄表
“FABCBD採辦”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“FABCBD看漲期權”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“FABCBD關閉”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“FABCBD考慮事項”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“FABCBD股份對價”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“FABCBD”的意思是Fab Nutrition，LLC。
“公平市價”是指，在確定普通股公允市值的任何日期，普通股的市場價格，或如果普通股沒有在任何證券交易所上市，則指由董事會委員會或小組委員會以合理和誠信的方式單獨確定的價值。
“著名的Brandz”是指著名的Brandz Inc.，是根據OBCA成立的前全資子公司，於2020年10月29日繼續根據ABCA成立，隨後於2020年11月1日與RGR Canada合併，成立Valiant Canada。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
“FDCA”的意思是聯邦食品、藥品和化粧品法案(美國)。
“2021年2月購入的交易優惠”在標題下具有所賦予的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“2021年2月承銷協議”是指本公司於2021年2月16日與一組與2021年2月買入交易發行相關的承銷協議簽訂的承銷協議。
“2021年2月單位”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“2021年2月認股權證契約”是指本公司與資本轉移機構ULC之間就2021年2月買入交易發售訂立的認股權證契約。
“2021年2月授權書”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“聯邦設施法”是指美國法典第21章第863節。
“財政年度結束日期”具有標題下所賦予的含義年度信息表”.
“Fofi”指的是面向未來的財務信息.
“前瞻性陳述”是指包含在本年度信息表以及通過引用併入本年度信息表的文件中的陳述，構成適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，以AIF日期的假設、預期、估計和預測為基礎。
“FSA”指的是英國食品標準局。
7
目錄表
“法蘭克福證券交易所”指法蘭克福證券交易所。
“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。
“FTCA”指的是《聯邦貿易委員會法》(美國)。
“GLCA”指的是博彩、酒和大麻法案.
“GLCR”指博彩、酒類及大麻規例.
“GMC”指英國的總醫務委員會。
“政府實體”是指：(A)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、專員、部長、內閣、理事會理事、部、機關或機構，國內或國外，為增加確定性，包括AGCO、薩斯喀徹温省酒類和博彩管理局、LGCA和AGLC，(B)上述任何機構的任何分支或機構，(C)行使任何監管、或(D)任何證券交易所，包括(為更明確起見，包括TSXV)。
“格拉斯城實體”指統稱為Sjv B.V.和SJV2 B.V.。
“Halo”指Halo Collective Inc.(前身為Halo Labs Inc.)。
“大麻”一詞的含義與標題“年度信息表”.
《High Tide債務重組協議》是指High Tide與High Tide重點投資者之間就High Tide債務重組訂立的、日期為2020年7月23日的債務重組協議，該協議可不時進行修訂、重述、修改或補充。
“High Tide”債務重組具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2020年10月31日的財政年度內的發展”.
“High Tide重點投資者”是指High Tide債務重組的對手方和與High Tide保持一定距離經營的行業重點投資者。
“High Tide”係指High Tide公司，是根據《反海外腐敗法》成立的公司，凡文意另有所指，包括其前身。
“Hiti無擔保交易債券”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“HMR”指“2012年人類藥物規例”(U.K.).
“內政部”指英國內政部
“IFR”係指暫行最終規則。
“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。
“因私排除”係指FDCA第201(Ff)(3)(B)(Ii)條。
“IND”指研究性新藥申請。
“吉米收購大麻”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度後的發展”.
8
目錄表
“吉米的大麻代價”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度後的發展”.
“吉米大麻最終協議”具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“吉米大麻店”指公元前1171882年的有限公司，以“吉米大麻店BC”的形式經營。
“2022年7月購入優惠”在標題下具有所賦予的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”
“2022年7月單位”具有標題下所賦予的含義業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“2022年7月授權書”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“2022年6月債券”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“關鍵人員”是指集體管理人員和某些顧問.
“庫什巴SPA”是指High Tide和2651576安大略公司之間簽訂的、日期為2019年12月10日的股份購買協議，該協議可不時進行修訂、重述、修改或補充。
“KushBar”是指KushBar Inc.，是根據ABCA成立的全資子公司。
“法律”指對任何人而言，由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用於該人的政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的任何和所有適用法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或類似要求，並在其具有經修訂的任何政府實體的法律、政策、指導方針、通知和議定書的範圍內，除非另有明確規定，而且為更明確起見，包括大麻法律。
“LCRB”指不列顛哥倫比亞省酒類和大麻管理科。
“Leahy修正案”具有標題下賦予它的含義“美國大麻相關活動的披露--美國大麻產業法律發展史--萊希修正案和醫用大麻”。
“LGCA”指馬尼託巴省的酒類、博彩和大麻管理局。
“持證生產者”是指經加拿大衞生部根據適用法律正式授權從事大麻種植、生產、種植和/或分銷的任何人。
“併購主線”具有標題下所賦予的含義。業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
“管理”係指不時組成的High Tide的管理。
“經理牌照”指大麻零售經理牌照.
“馬尼託巴省大麻規例”指《大麻條例》, 120/2018 (Manitoba).
“市場價格”具有TSXV政策1.1第1.2節所賦予的含義
“實質性不利影響”具有標題下賦予它的含義年度信息表“.
9
目錄表
“2021年5月購進優惠”在標題下具有所賦予的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“2021年5月承銷協議”是指本公司與一組承銷商於2021年5月簽訂的與2021年5月買入交易發行相關的承銷協議。
“2021年5月單位”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“2021年5月認股權證契約”是指本公司與資本轉移機構ULC之間就2021年5月買入交易發售訂立的認股權證契約。
“2021年5月授權書”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“馬尼託巴省酒類及彩票公司”指馬尼託巴省酒類及彩票公司.
“丙二醛”是指1971年《濫用藥物法》(U.K.).
“2001年濫用藥物規例”指“2001年濫用藥物規例”(U.K.).
“Meta轉換價格”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“元可轉換債券”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“Meta Growth Bar”指本公司於2021年1月15日就本公司根據該安排收購Meta Growth的業務收購報告。
“Meta Growth信貸安排”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“Meta Growth”指Meta Growth Corp.，根據ABCA成立的全資子公司，在安排完成後成立。
“Meta特別會議”指Meta Growth於2020年10月27日就該安排召開的股東特別大會。
“Meta認股權證”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“MHRA”指英國藥品和保健品監管局。
“少數股權”具有標題下賦予它的含義。“業務的一般發展--截至2020年10月31日的財政年度內的發展“。
“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。
“NCA”指英國的國家犯罪局。
“NFR”指法規(歐盟)2015/2283。
“NI 52-110”指國家儀器52-110-審計委員會。
“非詳盡的風險因素清單”具有標題下賦予它的含義風險因素”.
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目錄表
“新奇食品”具有標題下所賦予的含義“英國CBD活動披露”。
“NuLeaf收購協議”具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度之後的發展“。
“NuLeaf收購”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度之後的發展“。
“NuLeaf看漲期權”的含義與標題下的“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度後的發展”.
“NuLeaf Closing”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度之後的發展“。
“NuLeaf股份對價”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度之後的發展“。
“NuLeaf”的意思是NuLeaf Naturals，LLC。
“OCN修正協議”具有標題下賦予該協議的含義“業務的一般發展--截至2020年10月31日的財政年度內的發展“。
“OCN”指的是奧帕斯卡瓦克·克里民族。
“OCS”指安大略省大麻商店。
“老Canna Cabana”是指Canna Cabana Inc.，根據ABCA成立的前全資子公司，於2020年11月1日與Canna SK合併，成立Canna Cabana。
“Old Meta Debentures”指根據日期為2018年11月23日的債券契約發行的Old Meta Growth可轉換債券，由Old Meta Growth與多倫多證交所信託公司作為持有人的受託人訂立。
“舊Meta Growth”指Meta Growth Corp.，該公司是根據安排完成前成立的ABCA成立的公司。
“Old Meta RSU”是指Old Meta Growth的限制性股份單位。
“舊元股”是指舊元增長資本中的普通股。
“舊元認股權證”指舊元認股權證。
“綜合計劃”是指公司經修訂後的固定20%股權激勵綜合計劃。
“安大略省大麻條例”是指根據CLA制定的一般條例。
“期權”是指High Tide根據綜合計劃授予的激勵性股票期權。
“原始債權”一詞的含義與標題“業務的一般發展-截至2020年10月31日的財政年度內的發展”.
“未完成的360份文件”在標題下有其含義董事和高級職員--停止貿易令、破產、處罰或制裁--停止貿易令“
“參與者”是指公司和/或其關聯公司的所有董事、高級管理人員、員工、管理公司員工和顧問。
“業績獎”是指對業績份額或業績單位的獎勵。
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目錄表
“個人”包括任何個人、合夥企業、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人或政府(包括任何政府實體)、辛迪加或其他實體，不論是否具有法律地位。
“POCA”指英國“2002年犯罪得益法令”。
“前置計劃”是指股票期權計劃和RSU計劃。
“產品安全條例”係指“2019年產品安全和計量等(對市場的範圍和意義的修訂)(歐盟退出)條例”及其後的修訂。
“OCN貸方餘額”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“剩餘的OCN信貸安排”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”
“零售商店授權”是指在有執照的場所從事成人用大麻和大麻產品的零售銷售和分銷所需的授權。
“零售店經營者牌照”指零售經營者牌照。
“RGR Canada”是指RGR Canada Inc.，這是一家根據ABCA成立的前全資子公司，於2020年11月1日與著名的Brandz合併，成立了Valiant Canada。
“剩餘資源獎勵計劃”是指原High Tide的資源共享獎勵計劃。
“股份有限公司”指High Tide根據“綜合計劃”授予的限制性股份單位。
“薩班斯-奧克斯利法案”指的是美國薩班斯-奧克斯利法案(美國)。
“SC現金對價”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“SC股份對價”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“SC股份”具有標題下賦予它的含義“業務的一般發展--截至2021年10月31日的財政年度內的發展“。
“SCPN”指英國的“提交化粧品通知服務”。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“有擔保債券”是指High Tide的有擔保可轉換債券。
“SEDI”是指內部人士的電子披露系統。
“2022年9月信貸安排”具有標題下所賦予的含義。業務的一般發展-截至2022年10月31日的財政年度內的發展”.
《塞申斯備忘錄》是指前司法部長詹姆斯·Jeff·塞申斯於2018年1月4日發佈的美國司法部備忘錄。
“簡式招股説明書”指日期為2021年4月22日的簡式基礎貨架招股説明書，以及日期為2021年5月20日和2022年7月20日的招股説明書補充及ATM招股説明書副刊。
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目錄表
“SLGA”指薩斯喀徹温省酒類和博彩局。
“煙幕卡特爾收購協議”的含義與標題下的“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”.
“Smoke Cartel”的意思是Smoke Cartel Inc.
“Smoker‘s Corner”指根據ABCA成立的全資子公司Smoker’s Corner Ltd.。
“SRRCA”是指《大麻安全和負責任零售法》(馬尼託巴省).
“工作人員通告51-352”指工作人員通告51-352(經修訂)-與美國大麻相關活動的發行人.
“州”指美國的一個州。
“股票增值權”是指根據綜合計劃授予參與者的一項權利，該權利就每股受獎勵限制的普通股收取相當於獎勵行使日普通股公平市價高於行使價格的金額(如果有的話)。
“股票期權計劃”是指High Tide原10%的機車車輛期權計劃。
“子公司”是指由他人直接或間接控制的人，包括該子公司的子公司。
“至上條款”是指美國憲法第六條中的至上條款。
“THC”指Delta-9四氫大麻酚.
“權證”指High Tide的某些權證，自2020年11月19日起在多倫多證券交易所上市交易，交易代碼為HITI.WT。
“多倫多證券交易所”係指多倫多證券交易所創業板。
“英國”指的是英國。
“美國CSA”是指1970年《受控物質法》(U.S.).
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“單位”具有標題“”下所賦予的含義“業務的整體發展-截至2018年10月31日的財政年度內的發展”.
“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國及其領土和財產。
“無擔保債券”是指High Tide的無擔保可轉換債券，自2020年11月19日起在多倫多證券交易所交易，代碼為HITI.DB。
“美國農業部”是指美國農業部。
“Valiant Canada”是指Valiant Distributions Canada Inc.，根據RGR Canada和Canna SK的合併條款，於2020年11月1日根據ABCA成立的全資子公司。
“Valiant”是指根據特拉華州法律於2019年4月6日成立的全資子公司Valiant Distributions Inc.。
“認股權證”是指High Tide的普通股認購權證。
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目錄表
“温莎信貸貸款”具有標題下賦予它的含義業務的一般發展-截至2020年10月31日的財政年度內的發展”.
“温莎貸款協議”指High Tide與温莎簽訂的、日期為2020年1月6日的優先擔保貸款協議，該協議可不時予以修訂、重述、修改或補充。
“温莎貸款修訂協議”具有標題下賦予該協議的含義業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”.
“温莎權證”具有標題下所賦予的含義“業務的一般發展-截至2021年10月31日的財政年度內的發展”.
“温莎”指的是温莎私人資本。
市場和行業數據
除非另有説明，否則本年度信息表(或通過引用合併或視為合併的文件)中包含的有關本公司所在行業和市場的信息，包括其總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於或可能基於獨立行業組織、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層的研究和估計的信息。
除另有説明外，本公司的估計乃根據獨立行業分析師及第三方消息來源發佈的公開資料以及本公司內部研究的數據而得出，幷包括管理層根據其對相關行業及市場的瞭解而認為合理的假設。該等內部研究及假設並未經任何獨立消息來源核實，本公司及管理層亦未獨立核實任何第三方資料。儘管管理層認為本年度信息表或通過引用方式併入或視為併入本文的文件中包含或可能包含的市場地位、市場機會和市場份額信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題下描述的因素，對公司未來業績以及公司所在行業和市場的未來業績的預測、假設和估計受到高度不確定性和風險的影響。關於前瞻性信息的注意事項” and “風險因素”.
有關前瞻性信息的注意事項
本年度信息表中包含的某些陳述以及通過引用納入本年度信息表中的文件構成適用證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)，以AIF日期的假設、預期、估計和預測為基礎。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可通過使用諸如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”的表述來確定，“發生”或“將實現”或這些術語或類似術語的否定。
本年度信息表和通過引用合併於此的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 業務目標和里程碑，以及執行或實現這些目標和里程碑的預期時間安排和相關成本； |
| ● | 公司未來的增長前景和追求一個或多個可行商機的意圖； |
| ● | AIF日期後業務和未來活動的發展情況； |
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目錄表
| ● | 與本公司可能不時經營或考慮未來經營的司法管轄區的市場規模和預期增長有關的預期； |
| ● | 對與公司或大麻行業有關的經濟、商業、監管和/或競爭因素的期望； |
| ● | 新冠肺炎對公司當前和未來經營的影響； |
| ● | 公司現有和擬議產品的市場，以及公司奪取市場份額的能力； |
| ● | 公司的戰略投資和資本支出以及相關收益； |
| ● | 預計該公司將採用何種分銷方式交付其產品； |
| ● | 公司經營的競爭格局以及公司的市場份額或覆蓋範圍； |
| ● | 公司的業務表現、經營和活動情況； |
| ● | 公司從業務和融資活動中產生現金流的能力； |
| ● | 公司獲得、維持、續期或延長適用授權的能力，包括收到授權的時間和影響； |
| ● | 從公司最近和擬議的收購中實現成本節約、協同效應或收益，以及公司成功整合業務內收購的任何業務的運營的能力； |
| ● | 公司打算投入資源保護其知識產權，包括尋求和獲得已登記的保護以及制定和執行標準作業程序； |
| ● | 公司打算完成自動櫃員機計劃和公司的任何額外證券發售，以及根據自動櫃員機計劃、2022年4月的信貸安排、2022年9月的信貸安排和/或任何未來的發售，公司將獲得的總收益總額； |
| ● | 本公司預期使用自動櫃員機計劃的淨收益、2022年4月的信貸安排、2022年9月的信貸安排和/或任何未來的發售； |
| ● | 自動櫃員機計劃、2022年4月的信貸安排、2022年9月的信貸安排和/或任何未來產品對公司業務和運營的預期影響； |
| ● | ATM計劃和/或任何未來發行的普通股的上市；以及 |
| ● | 公司從運營和融資活動中產生現金流的能力。 |
前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響。儘管管理層認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，因為除其他外，它對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在作出這些陳述之日的情況下相關和合理的其他因素，但提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述可能被證明是不正確的。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載的結論、預測或預測大不相同。重要的是，本年度信息表和以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述基於某些假設，管理層認為這些假設基於管理層當前可獲得的信息是合理的，包括但不限於以下假設：
| ● | 管理層的現任和未來成員將遵守公司不時制定的業務目標和戰略； |
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目錄表
| ● | 公司將保留和補充其董事會和管理層，或以其他方式聘請對公司可能不時參與的行業(或其中的部分)有了解的顧問和顧問； |
| ● | 該公司將擁有足夠的週轉資金，並有能力獲得發展和繼續其業務和運營所需的資金； |
| ● | 公司將視情況繼續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能的顧問和/或僱員； |
| ● | 在該公司開展業務的司法管轄區和該公司今後可能開展業務的任何其他司法管轄區內，管理大麻、税收和所有其他適用事項的監管框架不會有任何不利的變化； |
| ● | 該公司將能夠從業務中產生現金流，包括在適當情況下分銷和銷售大麻和大麻產品； |
| ● | 該公司將能夠按預期執行其業務戰略； |
| ● | 公司將能夠滿足必要的要求，以獲得和/或維持開展業務所需的授權； |
| ● | 一般經濟、金融、市場、監管和政治條件，包括新冠肺炎的影響，不會對公司或其業務產生負面影響； |
| ● | 該公司將能夠在大麻行業中成功競爭； |
| ● | 大麻價格不會大幅下降； |
| ● | 該公司將能夠有效地管理預期和意外的成本； |
| ● | 公司將能夠維持對財務報告和披露的內部控制，以及確保遵守適用法律的程序； |
| ● | 該公司將能夠以安全、高效和有效的方式開展業務； |
| ● | 就公司的未來計劃和目標而言，總體市場狀況將是有利的； |
| ● | 公司將完成自動取款機計劃； |
| ● | 公司將使用自動櫃員機計劃的淨收益、2022年9月的信貸安排和/或任何概述的未來產品； |
| ● | 公司將列出自動櫃員機計劃和/或任何未來發行的普通股； |
| ● | 本公司將為2022年4月的信貸安排、2022年6月的債務融資和2022年9月的信貸安排支付利息； |
| ● | 自動櫃員機計劃、2022年4月的信貸安排和2022年9月的信貸安排和/或任何未來的產品將對公司的業務和運營產生預期的影響； |
| ● | 該公司將在截至2023年10月31日的財政年度實現持續經營的預期銷售額； |
| ● | 該公司將完成其擬議的收購； |
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目錄表
| ● | 2023年第一財季及以後，同店銷售額和合並毛利率將繼續增長； |
| ● | 九廣鐵路公司的收入將大幅增加； |
| ● | 該公司將在2023年第一財政季度和本年度剩餘時間內繼續增加收入； |
| ● | 該公司將達到2023年第一財季的收入和銷售預測； |
| ● | 該公司將完成其大麻零售店的發展；以及 |
| ● | 該公司將繼續通過進一步的戰略和增值收購來擴大其在線零售產品組合。 |
就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。儘管管理層認為這些前瞻性陳述所反映的預期和所依據的假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素或預先評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。可能導致結果與本年度信息表中的前瞻性陳述和本文引用的文件中表述的結果大不相同的一些風險包括：
| ● | 公司無法吸引和留住合格的管理層成員以發展業務及其運營； |
| ● | 經濟和市場狀況的意外變化(包括新冠肺炎引起的變化)或適用法律的變化； |
| ● | 證券分析師或者其他第三方發表不準確或者不利的研究報告的影響； |
| ● | 該公司未能完成未來的收購或建立戰略業務關係； |
| ● | 用於支持該公司業務的大麻供應不時中斷或短缺； |
| ● | 公司可不時在其開展業務和業務的管轄區內大麻行業發生意想不到的變化，包括公司無法應對或適應這種變化； |
| ● | 公司無法獲得或維持有利的租賃安排或必要的授權，以開展業務和運營並實現其目標； |
| ● | 該公司無法以優惠條件獲得理想的零售大麻商店地點； |
| ● | 與公司業務預測有關的風險； |
| ● | 公司將不會完成自動櫃員機計劃； |
| ● | 公司無法有效管理意外費用和開支，包括與產品召回和針對公司的司法或行政訴訟有關的費用和費用； |
| ● | 公司無法在自動櫃員機計劃和/或未來的任何發行中上市普通股； |
| ● | 公司未能按預期使用自動櫃員機計劃、2022年4月和2022年9月的信貸安排和/或任何未來產品的收益； |
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目錄表
| ● | 本公司無力支付2022年4月信貸安排、2022年6月債務融資和2022年9月信貸安排的利息； |
| ● | 公司無法完成其擬議的收購； |
| ● | 同店銷售額和/或合併毛利率不會增加，而是下降和/或停滯； |
| ● | 該公司將不會達到其2023年第一財季的收入和銷售預測； |
| ● | 公司將無法在2023年第一財政季度和本年度剩餘時間增加收入，但收入將下降和/或停滯不前； |
| ● | 公司將無法繼續整合和擴展其CBD品牌； |
| ● | 該公司將無法完成其任何或所有大麻零售店的發展； |
| ● | 圍繞從大麻中提取的Delta-8合法性的風險； |
| ● | 圍繞Delta-8和Delta-9州之間的不確定性和合法性的風險； |
| ● | DEA可能會根據美國CSA或美國聯邦類似物法案將該公司的Delta-8產品視為非法受控物質的風險； |
| ● | 州或聯邦監管機構或執法部門可能採取立場，認為Delta-8和Delta-9產品和/或這種正在加工的大麻提取物是/是附表I管制物質，違反了美國CSA和類似的州法律； |
| ● | 該公司的Delta-9產品可能會被州執法部門和州監管機構視為非法大麻，因為州法律將擁有、分銷、販運和銷售大麻定為犯罪； |
| ● | 圍繞大麻種子銷售的風險； |
| ● | 如果公司受到聯邦或州機構的執法行動，公司可能：(I)被迫停止提供部分或全部Delta-8和Delta-9產品或停止所有業務運營，(Ii)受到其他民事或刑事制裁和/或(Iii)被要求對此類執法進行辯護，如果不成功，可能導致公司停止運營；以及 |
| ● | 美國聯邦和/或州一級的執法或監管行動可能對多倫多證券交易所和納斯達克的普通股上市產生不利影響的風險。 |
提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。該公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，在評估這些前瞻性陳述時，讀者應具體考慮各種因素，包括標題下概述的風險。風險因素以及通過引用併入本文的文件中，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的公司的結果、業績或成就大不相同。
本文中包含的前瞻性陳述是在AIF日期作出的，除非適用的證券法要求，否則本公司不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述。
關於面向未來的財務信息的警示説明
本年度信息表以及通過引用併入本文的文件可能包含適用證券法和類似的美國證券法所指的FOFI，這些FOFI基於對未來經濟狀況和行動方案的假設，關於經營的預期結果、財務狀況或現金流，FOFI不以歷史資產負債表、損益表或現金流量表的格式呈現。Fofi已由管理層準備，以提供公司的前景展望
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目錄表
活動和成果，是根據若干假設編制的，其中包括標題下討論的假設“關於前瞻性信息的注意事項“以及關於公司將發生的成本和支出、資本支出和運營成本、公司税率以及一般和行政費用的假設。管理層於有關日期並無或可能尚未就編制財務報告的所有成本、開支、價格或其他財務假設作出確實承諾，或保證該等經營業績將會實現，因此，所有該等成本、開支、價格及經營業績的完整財務影響不能或可能於財務報告相關日期不能客觀釐定。
重要的是，本年度信息表和通過引用併入本文的文件中包含的FOFI是基於或可能基於管理層認為合理的某些附加假設，這些假設基於管理層當前可獲得的信息，包括但不限於以下假設：(I)公司產品的未來定價，(Ii)公司可能不時開展業務的司法管轄區內的未來市場需求和趨勢，(Iii)公司持續的庫存水平和運營成本估計，(Iv)公司從ATM計劃中獲得的淨收益，2022年4月和2022年9月的信貸安排。年度信息表及本文引用文件所載的FOFI或財務展望並不旨在根據國際會計準則委員會發布的IFRS呈報本公司的財務狀況，亦不能保證在編制FOFI時所作的假設將被證明是準確的。本公司經營的實際結果和由此產生的財務結果很可能與任何此類文件所載分析中的金額不同，這種差異可能是重大的(包括由於編制FOFI後發生不可預見的事件)。本公司及管理層相信FOFI乃按合理基準編制，反映管理層於適用日期的最佳估計及判斷。然而，由於這一信息具有高度主觀性，並受到許多風險的影響，包括標題“風險因素“、FOFI或本年度信息表中的財務展望，以及通過引用併入本文的文件中，不應將其作為未來業績的必然指示。
告誡讀者不要過度依賴FOFI或本年度信息表中包含的財務展望，以及通過引用結合在此的文件中。除適用的證券法另有規定外，本公司不打算、也不承擔任何義務更新該等FOFI。
致美國讀者的關於美國和加拿大報道做法差異的説明
本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，不同於美國公認會計準則。因此，以引用方式併入本年度信息表和以引用方式併入本年度信息表的文件中的財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相比較。
某些以引用方式併入的文件
本年度信息表中的信息來自提交給加拿大各證券委員會或類似監管機構和美國證券交易委員會的文件，作為參考。在此引用的文件的副本可免費從公司首席財務官處索取，電話：1-11127-15 Street N.E.卡爾加里，阿爾伯塔省T3K 2M4，電話：1-403-703-4272，電子郵件：ir@Hightideinc.com，也可根據公司在SEDAR上的發行人簡介(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)獲取。
提交給加拿大各證券委員會或類似證券監管機構的以下文件通過引用具體併入本年度信息表，並構成本年度信息表的組成部分：
| (a) | 為批准該安排的組成部分而編制的2020元通告，不包括2020元通告的以下章節、附表和附錄，或適用的2020元通告中的信息： |
| (i) | Appendix “C” – “公平意見“，是截至2020年8月20日的Echelon Wealth Partners Inc.的公平意見，並提交給Meta Growth董事會； |
| (Ii) | Appendix “F” – “High Tide備考財務報表“為本公司於2020年7月31日及截至2020年7月31日止期間及截至2019年10月31日止年度的未經審計備考財務報表，僅供與Meta特別會議有關的用途； |
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目錄表
| (Iii) | 附錄“D”的附表“B”-“美國披露與大麻有關的活動”; |
| (Iv) | 2020年Meta通告中已在標題下特別修訂、更正和取代的任何信息對先前披露的某些信息的修訂”; and |
| (v) | 在第(一)至(四)項及包括(四)項的每一種情況下，2020年Meta通告中的任何摘要信息或由此衍生的信息； |
| (b) | Meta Growth酒吧； |
| (c) | 公司2021年2月5日關於簽訂《OCN修訂協議》的重大變更報告； |
| (d) | 公司2021年2月5日關於與Halo簽訂具有約束力的資產購買協議的重大變化報告； |
| (e) | 簡明的招股説明書； |
| (f) | 公司於2021年12月17日就公司啟動自動櫃員機計劃提交的重大變更報告； |
| (g) | 《2022年信息通報》； |
| (h) | 本公司於2022年7月25日就本公司完成2022年7月買入交易發售而提交的重大變動報告； |
| (i) | 本公司於2022年9月23日就本公司取得2022年9月信貸安排所作的重大變更報告； |
| (j) | 2022年10月6日該公司關於簽訂《吉米大麻最終協議》的重大變更報告； |
| (k) | 2023年1月6日該公司關於吉米大麻收購案結束的重大變動報告； |
| (l) | 年度財務報表；以及 |
| (m) | 管理層對公司年度財務報表的討論和分析。 |
就本年度信息表而言，本年度信息表或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也被或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，不應被視為以未經修改或取代的形式構成本年度信息表的一部分。
公司結構
姓名或名稱、地址及法團
High Tide於2018年2月8日以ABCA的名義註冊成立，名稱為“High Tide風險投資公司”。自2018年10月4日起，High Tide對公司章程進行了修改，更名為“High Tide公司”。2018年10月4日，High Tide也修改了公司章程，在2.76%的基礎上完成了對當時已發行的拆分前普通股的股份拆分
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目錄表
拆分後普通股為每股拆分前已發行和已發行的普通股。2021年5月13日，公司完成合並。
High Tide的總部位於阿爾伯塔省卡爾加里市東北方向11127-15街112單元，郵編為T3K 2M4，High Tide的註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里市理查德路西南120-4954號，郵編為T3E 6L1。
High Tide是加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、育空和努納武特等省的報告發行商。
自2021年6月2日起，公司在公司的Form 40-F註冊聲明宣佈生效後，成為美國境內的一家報告公司，該註冊聲明與在納斯達克上市同時發生。
普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“HITI”，在納斯達克上市，交易代碼為“HITI”，在聯交所上市，交易代碼為“2LYA”。自2021年5月13日起，本公司的證券交易所標誌已更新，由“2LY”合併為“2LYA”。2020年11月19日前，普通股於2018年12月17日至2020年11月18日在中交所掛牌上市，交易代碼為HITI。自2020年11月19日起，交易權證和HITI無擔保交易債券開始在多倫多證券交易所交易，代碼分別為“HITI.WT”和“HITI.DB”。自2021年2月25日起，根據2021年2月買入交易發售發行的2021年2月權證開始在多倫多證券交易所交易，代碼為“HITI.WR”。截至2021年9月16日收盤，Hiti無擔保交易債券從多倫多證券交易所退市。
企業間關係
截至上市融資日，High Tide擁有11家直接子公司和23家間接子公司、兩家直接控股子公司和三家間接控股子公司。High Tide還持有土星合夥公司50%的直接權益，這是根據安大略省法律存在的普通合夥企業，以及根據馬尼託巴省法律存在的兩家合夥企業的49%間接權益。
Meta Growth是一家全資子公司，擁有13家直接全資子公司、6家間接多數股權子公司和2家間接少數股權子公司。此外，Meta Growth在根據艾伯塔省法律存在的有限合夥企業NAC North Alberta Limited Partnership中擁有49%的直接權益，在NAC North Alberta Limited Partnership中擁有51%的間接權益，在根據馬尼託巴省法律存在的兩家有限合夥企業中各擁有間接51%的權益。
於AIF日期，本公司透過下列重大全資附屬公司經營業務：
· | Canna Cabana是一家全資子公司，於2020年11月1日根據ABCA成立，根據與Old Canna Cabana、Canna SK和2686068合併提交的合併條款成立，其中每一家都是全資子公司。 |
· | Meta Growth是一家全資子公司，於2015年6月18日根據ABCA註冊成立。 |
· | 2680495安大略省有限公司是一家全資子公司，根據《商業公司法》(安大略省)2019年2月11日。 |
· | VALIANT Canada是一家全資子公司，根據ABCA於2020年11月1日根據RGR Canada和著名Brandz合併提交的合併條款成立，這兩家公司都是全資子公司。 |
· | 瓦蘭特是一家全資子公司，於2019年4月6日根據特拉華州法律註冊成立。 |
· | High Tide是一家全資子公司，於2018年11月20日根據荷蘭法律註冊成立。 |
| ● | Smoke Cartel是根據紐約州法律註冊成立的全資子公司。 |
| ● | High Tide美國公司是根據內華達州法律成立的全資子公司 |
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目錄表
| ● | FABCBD是一家擁有多數股權的子公司，根據威斯康星州的法律成立。 |
| ● | Daily High Club是一家全資子公司，根據英格蘭和威爾士法律成立。 |
| ● | NuLeaf是一家擁有多數股權的子公司，根據科羅拉多州的法律成立。 |
下表列出了截至AIF日期該公司的重大公司間關係：
注：
| (1) | 薩特尼納斯合夥公司是一家在安大略省成立的普通合夥企業，公司直接持有50%的權益。 |
下表列出了截至AIF日期的全資子公司Meta Growth的重大公司間關係：
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目錄表
業務的總體發展
以下是該業務在截至2020年10月31日、2021年和2022年10月31日的最後三個財政年度的總體發展情況：
截至2020年10月31日的財政年度內的發展
· | 2019年12月12日：根據庫什巴爾SPA的條款，High Tide收購了High Tide當時擁有多數股權的子公司庫什巴剩餘49.9%的權益(“少數股權”)。收購少數股權完成後，Kushbar成為一家全資子公司。少數股權的對價通過向2651576安大略省公司發行本金約為700,000美元(自發行之日起24個月到期)的擔保債券和發行2,645,503股普通股來支付。在到期日之前，有擔保債券項下的未償還本金可由持有人選擇轉換為普通股，價格為每股普通股0.25美元。該有抵押債權證在到期日前並無任何利息，而任何未償還本金將按年息10%計息，直至償還為止。 |
· | 2020年1月1日：High Tide推出其專有數據分析服務平臺(“Cabanalytics”)，為High Tide提供對消費者行為和偏好的深度理解。Cabanalytics通過向獲得許可的生產商和其他支持大麻部門的公司提供消費者和產品洞察，成為一種新的收入來源。High Tide繼續與一些獲得許可的生產商和其他市場參與者一起開發該項目。 |
· | 2020年1月6日：High Tide簽訂了温莎貸款協議，並獲得了一項金額高達10,000,000美元的高級擔保非循環定期信貸安排(“温莎信貸安排”)。温莎信貸安排使High Tide能夠立即獲得最初的6,000,000美元，並在滿足某些條件後，將向High Tide提供額外的4,000,000美元。根據温莎信貸安排提取的款項按年利率11.5%計息，每月在每個日曆月的最後一天支付利息。如果滿足某些條件，温莎信貸安排將自動延長一年的額外期限。根據温莎信貸安排預支的本金可在最初6個月保有期後的任何時間內按温莎的選擇權轉換為普通股，轉換價格為0.17美元(在某些情況下可向下調整)。關於温莎信貸安排，High Tide還向温莎發行了58,823,529份認股權證。該等認股權證須予歸屬，截至AIF日期，已歸屬35,294,117份認股權證，其餘認股權證已註銷及作廢。每份認股權證的持有人於適用於該認股權證的歸屬日期後，均有權於發行日期起計兩年內，按行使價相等於温莎貸款協議就其項下墊付的本金所規定的每股普通股換股價格的150%，購入一股普通股。另請參閲“截至2020年10月31日的財政年度後的發展“有關温莎信貸安排某些修訂的進一步詳情，請參閲下文。 |
· | 年1月24日：High Tide完成了對安大略省2680495公司100%股權的收購，安大略省美人魚品牌大麻零售店位於安大略省漢密爾頓市。作為收購的對價，High Tide向賣方支付了2,097,816美元現金，並向賣方發行了4,761,904股普通股。收購完成後，2680495安大略省公司成為一家全資子公司。 |
· | 2020年1月27日：High Tide收購了土星夥伴公司50%的股份，後者是安大略省薩德伯裏市一家美人魚品牌大麻零售店的運營商。作為收購的對價，High Tide向土星合夥人的一名被提名人發行了總計5,319,149股普通股，以及2,500,000份認股權證。每份認股權證持有人有權以每股0.40美元的行使價收購一股普通股，自發行之日起為期兩年。 |
· | 2020年2月21日：High Tide完成了對目前在薩斯喀徹温省蒂斯代爾經營的一家大麻零售店的收購，該商店獲得了薩斯喀徹温省酒類和博彩管理局的許可。收購Tisdale商店支付的代價包括21.9萬美元的現金、500,000美元的期票，自交易完成之日起6個月到期，以及5,000,000股公允價值為975,000美元的普通股。 |
· | 2020年7月23日：High Tide完成與High Tide重點投資者的債務重組交易(以下簡稱“High Tide債務重組”)，作為交易的一部分，雙方對High Tide於2018年12月向High Tide重點投資者發行的8.5%優先無擔保債券(簡稱“原債券”)進行了修訂和重述。根據High Tide債務重組， |
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目錄表
鑑於High Tide同意自2021年11月1日起在約三年內向High Tide主要投資者支付若干結構性分期付款，雙方同意(A)將原始債券修訂為本金為10,807,500美元的High Tide有擔保可轉換債券(“經修訂債券”)，(B)將經修訂債券的到期日延長至2025年1月1日，(C)修訂轉換價格，使遞延金額可按每股普通股0.425美元的轉換價格轉換為普通股。及(D)修訂利息條文，使遞延款項在到期前不會產生任何利息，而到期時尚未償還的遞延款項部分會在到期日及自到期日起計息，年利率為8.5釐。High Tide於經修訂債券項下的責任以High Tide及其若干附屬公司的資產作為抵押，而附屬抵押權益(位居High Tide優先債權人之後)授予High Tide主要投資者及該等其他人士，而該等其他人士可能不時成為訂約方就High Tide債務重組訂立的抵押協議的訂約方。
· | 2020年8月20日：High Tide與Old Meta Growth訂立安排協議，據此，High Tide同意收購全部已發行及已發行的Old Meta股份。請參閲“2020年11月17日“有關這項安排的進一步詳情，請參閲下文。 |
· | 2020年9月1日，High Tide簽訂經修訂的光環《行動計劃》，據此，High Tide同意將旗下三家經營中的庫什巴大麻零售店出售給光環的全資子公司光環庫什巴零售有限公司，總代價為5,700,000美元。是次收購的代價包括(A)初始按金3,500,000美元，以HALO資本中的普通股支付；(B)1,800,000美元的可轉換本票，本金金額可按每股普通股0.16美元的轉換價轉換為HALO資本中的普通股；及(C)HALO將於完成日期12個月週年向High Tide發行的本金為400,000美元的可轉換本票(本金金額可按每股普通股0.16美元的轉換價轉換為HALO資本中的普通股，只要達到一定的收入門檻)。經修訂的《光環行動綱領》修訂了雙方先前於2020年2月簽訂的一項資產購買協議。請參閲“July 28, 2022“關於經修訂的光環行政程序法的進一步細節，見下文。 |
· | 2020年9月13日：High Tide延長了High Tide之前根據2019年9月4日的貸款協議從一名公平的第三方獲得的200萬美元貸款(年利率為12%)的期限。根據High Tide與貸款人達成的修正協議條款，雙方同意將貸款期限延長至2021年9月30日。雙方還訂立了一項權證交換協議，其中終止了先前作為貸款代價向貸款人發行的160萬份權證(行使價為每股普通股0.85美元)，並向貸款人發行了160萬份新的權證，行使價為每股普通股0.30美元，將於2021年9月30日到期。 |
截至2021年10月31日的財政年度內的發展
· | 2020年11月17日：High Tide和Meta Growth Corp.完成安排。根據該安排，High Tide收購全部已發行及已發行舊Meta股份，代價為每股於安排前已發行及已發行舊Meta股份換1股舊Meta股份，代價為0.824股普通股。作為這一安排的結果，Meta Growth成為一家全資子公司。Old Meta Growth於2020年11月18日收盤時從多倫多證券交易所退市。為配合安排的完成，先前於多倫多證券交易所上市、編號為“META.WT”的48,636,422份舊元認股權證已從多倫多證券交易所退市。已退市的舊Meta認股權證以“HITI.WT”的編號在多倫多證券交易所重新上市，以買賣合共40,076,412份舊Meta認股權證(該等數目為根據該安排適用的交換比率而調整的舊Meta認股權證數目)，該等認股權證將繼續在多倫多證券交易所上市，直至其行使、屆滿或退市。在安排結束前尚未轉換的舊Meta債券繼續作為Meta Growth的債務(但可轉換為普通股)。舊元債券因有關安排而從多倫多證券交易所退市，並以HITI.DB(“HITI無抵押交易債券”)的編號在多倫多證券交易所以無抵押債券重新上市，而該等無抵押債券將繼續在多倫多證券交易所上市，直至其轉換、到期日或退市日期較早為止。在安排結束前尚未歸屬的舊Meta RSU的每個持有人，在歸屬時有權獲得, 假若該等舊Meta RSU於緊接該安排完成前歸屬，而該持有人其後已根據該安排將該持有人於歸屬時有權獲得的舊Meta股份數目交換為普通股，則該持有人根據該安排本應有權收取的該等舊元股份數目。截至2021年9月16日收盤，Hiti無擔保交易債券從多倫多證券交易所退市。 |
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目錄表
· | 二零二零年十二月十四日：温莎與High Tide就温莎貸款協議訂立修訂協議(“温莎貸款修訂協議”)，據此，温莎同意(A)將温莎貸款協議的到期日延長一年至2021年12月31日(如符合若干特定條件，可再延長一年至2022年12月31日)，及(B)將適用於温莎貸款協議的利率由年息11.5%下調至10.0%。此外，温莎及High Tide同意修訂於二零二零年一月七日向温莎發出的58,823,529份與温莎貸款協議有關的認股權證(“温莎權證”)的條款(每份該等温莎認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利，每股普通股的價格相等於於認股權證行使日期生效的換股價格的150%，為期兩年，由發行日期起計)。修訂(A)確認於修訂日期只有35,294,117份温莎權證已歸屬；(B)確認其餘23,529,412份温莎權證已註銷及作廢；(C)將每份未行使的温莎權證的行使價定為0.255美元；(D)刪除若干與上述行權價有關的下調條款；及(E)將尚未取消的温莎權證的到期日延長至2022年12月31日。 |
· | 2021年1月6日：High Tide的全資附屬公司Meta Growth與OCN訂立兩項貸款修訂協議(合稱“開放式CN修訂協議”)，將Meta Growth合共20,000,000美元的若干信貸安排(“Meta Growth信貸安排”)的到期日延長至2024年12月31日，並取消適用於Meta Growth信貸安排的2.5%的年度管理費。於修訂前，Meta Growth信貸安排於2022年12月31日部分到期，並規定Meta Growth須支付年利率10.0%(根據Meta Growth信貸安排提取的款項)的利息及2.5%的年度管理費。此外，根據OCN修訂協議，Meta Growth及OCN同意將Meta Growth信貸安排項下6,750,000美元的未提取餘額(“OCN信貸餘額”)從Meta Growth轉移至High Tide，使High Tide有能力直接提取OCN信貸安排下的剩餘餘額。High Tide與華僑城已就華僑城的剩餘信貸餘額(下稱“華僑城信貸安排”)訂立貸款協議，該安排將於2024年12月31日到期，並就提取的款項按年利率10.0%累算利息。High Tide於餘下的OCN信貸安排項下的責任以High Tide及其若干附屬公司的資產作抵押，而附屬抵押權益(位居High Tide及適用附屬公司的優先債權人之後)授予東方匯理銀行及不時成為抵押協議訂約方的其他人士。 |
· | 2021年1月25日：High Tide與Smoke Cartel簽訂了一項最終協議和合並計劃(“Smoke Cartel收購協議”)，Smoke Cartel是美國領先的在線消費品零售商之一，銷售包括玻璃水管和蒸發器在內的消費品以及CBD產品(工業大麻衍生)。根據Smoke Cartel收購協議，High Tide同意收購Smoke Cartel的全部已發行和流通股(“SC股份”)。 |
· | 2021年2月22日：本公司完成了買入交易簡式招股説明書發售(“2021年2月買入交易發售”)的單位(每個，“2021年2月單位”)。關於2021年2月的買入交易發售，本公司於2021年2月發行合共47,916,665個單位(包括全數行使承銷商的超額配售選擇權)(按合併前基準)，價格為每2021年2月單位(按合併前基準)0.48美元，總收益為22,999,999.20美元。每個2021年2月的單位由一股普通股和一份認股權證(每份為“2021年2月認股權證”)的一半組成。每份2021年2月的認股權證使其持有人有權在2024年2月22日之前，以0.58美元的行使價(在合併前基礎上)額外購買一股普通股。自2021年2月25日起，根據2021年2月買入交易發售發行的2021年2月權證開始在多倫多證券交易所交易，代碼為“HITI.WR”。 |
| ● | 2021年3月15日：公司任命Aman Sood為公司首席運營官。 |
· | 2021年3月24日：High Tide完成對煙霧卡特爾全部已發行和流通股的收購。Smoke Cartel是消費和大麻衍生CBD產品的領先在線零售商之一，通過其公司網站www.Smokecartel.com提供。是次收購是根據Smoke Cartel收購協議的條款完成。本公司以8,000,000美元收購全部SC股份，相當於每股SC股份約值0.31美元(按合併前基準計算)。 |
| o | 代價包括：(I)9,540,754股普通股(按合併前基準)，總值6,000,000美元，每股普通股按緊接收購完成前多倫多證券交易所普通股10日成交量加權平均價定價(“SC股份代價”)；及(Ii) |
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目錄表
| 現金2,000,000美元(“SC現金對價”)。由於美國證券法的考慮和雙方之間的談判，某些Smoke Cartel的重要股東同意首先將SC Cash對價分配給Smoke Cartel的股東，這些股東通常以全額現金支付，使用SC Cash對價的全部或部分。根據Smoke Cartel收購協議，SC股份代價的25%將由成交日期起計12個月內託管。2022年3月24日，剩餘的SC股票對價從託管中釋放。 |
| ● | 2021年3月24日：關於對Smoke Cartel的收購，公司任命Smoke Cartel創始人兼首席技術官Sean Geng為公司首席技術官，負責公司在全球的所有信息技術和電子商務活動。 |
· | 2021年4月8日：High Tide延長了其200萬美元可轉換債券的到期日，並根據債券修訂協議降低了適用利率。債券修訂協議將可轉換債券的到期日從2021年4月18日延長至2023年4月18日，並將適用利率從10.0%降至7.0%。轉換價格為0.75美元不變。 |
· | 2021年4月29日：High Tide通過收購位於安大略省多倫多永格街435(B)的美人魚大麻零售商店的全部股份，完成了對該公司的收購。該公司支付了4,000,000美元的現金代價為交易提供便利，並承擔了前一家公司建造和開設多倫多門店的貸款(2,300,000美元)。 |
· | 2021年5月10日：High Tide完成收購一汽CBD 80%的已發行和流通股。FABCBD是通過其網站www.Fabcbd.com銷售大麻CBD產品的領先在線零售商之一。收購是根據日期為2021年5月2日的收購協議(“FABCBD收購協議”)的條款完成。根據FABCBD收購協議的條款，本公司以20,640,000美元收購了FABCBD的80%權益，並收購了一項為期三年的期權，隨時收購FABCBD剩餘的20%權益(“FABCBD收購”)。收購FABCBD 80%權益的代價包括：(I)15,154,109股普通股(按合併前基準)，按每股普通股0.648美元(按合併前基準)的價格計算價值8,080,000美元(“FABCBD股份代價”)，相當於FABCBD收盤前連續10個交易日在多倫多證券交易所上市的普通股成交量加權平均價格；及(Ii)現金12,560,000美元(連同FABCBD股份代價統稱為“FABCBD代價”)。交易完成時，FABCBD擁有約500,000美元的現金和非現金營運資金，以及約550,000美元的庫存。 |
| o | 此外，根據FABCBD收購協議的條款： |
| ◾ | 在2021年，如果FABCBD的總收入超過至少13,500,000美元，賣方有權獲得612,000美元的溢價，如果到期，將根據TSXV之前付款的連續10個交易日的普通股成交量加權平均價格以普通股支付，但最多1,425,106股普通股(在合併前基礎上)；然而，溢價沒有達到，因此沒有發行普通股； |
| ◾ | FABCBD授予公司收購FABCBD所有剩餘股權的選擇權，從而允許公司成為FABCBD的唯一股東(“FABCBD看漲期權”)，其企業價值等於FABCBD過去12個月的EBITDA乘以6，可在FABCBD關閉後三年內隨時行使； |
| ◾ | 本公司授予FABCBD創始人以FABCBD認購期權的相同企業價值向本公司認購FABCBD未由本公司持有的FABCBD剩餘股權的期權，該期權可由FABCBD創始人在FABCBD關閉一週年後兩年內行使； |
| ◾ | FABCBD對價的25%，即9,679,778股普通股(按合併前基準)，由FABCBD結束起託管最長24個月，計劃每六個月發行一次。於財政年度結束日期，4,839,889股普通股(在合併前基礎上)已解除託管。 |
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目錄表
| o | 與收購FABCBD有關，本公司向其顧問Bayline Capital Partners Inc.支付相當於FABCBD對價的3%的諮詢費，其中約60%以現金支付，其餘40%通過發行462,711股普通股(在合併前基礎上)支付。 |
| o | 關於對FABCBD的收購，FABCBD創始人兼首席執行官喬希·德萊尼加入公司，擔任FABCBD總經理。 |
· | 2021年5月12日：High Tide完成合並，合併前普通股每15股對應1股合併後普通股。緊接合並前，共有35,193,728份原由Meta Growth發行的認股權證(“元權證”)在多倫多證券交易所掛牌交易，每份可按每股0.824股普通股的元認股權證0.29美元行使。合併後，未發行的上市元認股權證數目並無改變；然而，行使條款已根據日期為2020年2月6日並於2020年11月16日補充的認股權證契約條款作出調整，即在支付經調整的行使價4.35美元后，可為0.824股經合併後的普通股行使15份元認股權證。緊接合並前，共有23,958,332份2021年2月認股權證原本作為2021年2月購入交易發售的一部分在多倫多證券交易所上市交易，每份可行使的認股權證按每股普通股2021年2月認股權證0.58美元行使。合併後，二零二一年二月尚未發行的上市認股權證數目並無改變，但行使條款已根據日期為二零二一年二月二十二日的認股權證契約條款作出調整，即在支付經調整的行使價8.70美元后，一股經合併後的普通股可於二零二一年二月十五日行使認股權證。緊接合並前，由Meta Growth發行的本金額為900,000美元的可轉換債券(“Meta可轉換債券”)在多倫多證券交易所掛牌交易，可按每股普通股0.22美元(“Meta轉換價格”)轉換。合併後，未償還上市元可轉換債券的數目並無改變；但轉換條款已根據日期為2018年11月23日的債券契約條款作出調整, 根據2020年11月16日的補充，元轉換價格將調整為合併後普通股每股3.30美元。 |
· | 2021年5月26日：本公司根據簡明招股説明書(“2021年5月買入交易發售”)完成單位(每個，一個“2021年5月單位”)的買入交易發售。關於2021年5月的買入交易發售，該公司於2021年5月以每單位9.60美元的價格發行了總計2,415,000個單位(包括全部行使承銷商的超額配售選擇權)，總收益為23,184,000美元。每個2021年5月的單位由一股普通股和一份認股權證(每份為“2021年5月認股權證”)的一半組成。每份完整的2021年5月認股權證使其持有人有權在自2021年5月收購交易發售完成起計36個月內，按行使價每份認股權證12.25美元額外購買一股普通股，但如多倫多證券交易所普通股的10個交易日成交量加權平均價等於或高於每股普通股19.20美元，則須獲加速到期。 |
· | 2021年6月2日：該公司在納斯達克開始交易，股票代碼為HITI。 |
· | 2021年7月6日：公司通過其全資擁有的美國子公司High Tide美國公司完成了對Daily High Club的100%權益的收購(以下簡稱為Daily High Club收盤)。Daily High Club是領先的在線消費品零售商之一，除了認購盒，還通過其網站www.dailyHighclub.com銷售。收購是根據日期為2021年6月24日的最終協議(“Daily High Club收購協議”)的條款完成。根據Daily High Club收購協議的條款，本公司收購Daily High Club的100%權益，代價為：(I)839,820股普通股，價值6,750,000美元，按每股普通股的視為價格9.92美元計算，相當於Daily High Club結束前連續10個交易日在多倫多證券交易所上市的普通股成交量加權平均價格；及(Ii)現金3,250,000美元(合共“Daily High Club對價”)。價值為Daily High Club對價25%的普通股，即311,049股普通股，自Daily High Club關閉起託管24個月，計劃每六個月發行一次，以確保在發生索賠時承擔某些賠償義務。 |
| o | 在Daily High Club閉幕之際，Daily High Club首席執行官哈里森·鮑姆加入公司，擔任董事數字營銷部門負責人。此外，本公司向Baum先生授予13,333項期權，可按每股普通股9.39美元行使，為期三年。 |
| o | 2022年7月28日，關於Daily High Club收購協議，公司獲得58,250美元的賠償，導致公司取消了以前以託管方式持有的28,553股普通股。 |
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目錄表
| o | 截至財政年度結束之日，155,524股普通股已從託管中釋放，126,972股普通股仍處於託管狀態。 |
· | 2021年8月6日：該公司完成了對102薩斯喀徹温省100%權益的收購(“102薩斯喀徹温省收購”)。收購已根據本公司於2021年7月13日訂立並於2021年8月5日修訂的最終協議(“102薩斯喀徹温省收購協議”)的條款完成。根據第102薩斯喀徹温省收購協議的條款，本公司收購第102薩斯喀徹温省100%權益的代價為：(I)254,518股普通股，價值2,002,000美元，按每股普通股價格7.8658美元計算，相當於第102薩斯喀徹温省收購完成前連續10個交易日多倫多證券交易所普通股成交量加權平均價格，及(Ii)現金698,000美元。 |
| o | 在收購102家薩斯喀徹温省公司時，該公司在薩斯喀徹温省裏賈納收購了5個大麻零售點，其中1個已投入運營，4個處於不同的建設和開發階段。所有五個地點預計將在2021年底之前投入運營。此外，102薩斯喀徹温省正在努力敲定第六個地點，該地點將包括在102薩斯喀徹温省的收購中。如果獲得擔保並達成協議，公司應向賣方支付購買第六套房產的200,000美元，其中50,000美元將以現金支付，150,000美元將以普通股支付。在完成對第102個薩斯喀徹温省的收購後，第102個薩斯喀徹温省合併為美人掌。高潮完成了對102105699薩斯喀徹温省有限公司100%股權的收購。收購完成的總收購價約為2,700,000美元，其中約2,002,000美元是通過發行254,518股普通股完成的。 |
· | 2021年8月12日：該公司通過其全資擁有的美國子公司High Tide美國公司完成了對DankStop的100%權益的收購(以下簡稱為DankStop交易)。DankStop是領先的在線消費配飾零售商之一，通過www.DankStop.com運營其電子商務零售商。收購是根據日期為2021年7月20日的最終協議(“Danktop收購協議”)的條款完成。根據DankStop收購協議的條款，本公司以612,087股普通股作為代價收購DankStop的100%權益，價值3,850,000美元，按每股普通股的推定價格7.88美元計算，相當於DankStop收盤前連續10個交易日多倫多證券交易所普通股的成交量加權平均價格(“Danktop對價”)。153,021股普通股，相當於DankStop對價的25%，以託管方式持有，以確保在DankStop交易結束後12個月內出現索賠時的某些賠償義務。截至財政年度結束之日，所有153,021股普通股均已解除託管。 |
| o | 關於DankStop的關閉，DankStop的聯合創始人Feliks Khaykin加入了公司，擔任美國業務的董事。 |
· | 2021年9月13日：High Tide與行業領先的垂直整合大麻供應商Heritage Cannabis Holdings(CNSX：CAN)和私人持股的下一代大麻食品和成品製造商Loosh Inc.dba Loosh Brands建立了兩個自有品牌合作伙伴關係。 |
| ● | 2021年10月15日：1,000,000美元的債務轉換為股權，使該公司截至2021年10月15日的未償債務總額達到27,400,000美元，其中只有1,600,000美元在接下來的12個月內到期。 |
| ● | 2021年10月18日：本公司與ATB Financial簽訂了一項信貸協議(“2021年信貸協議”)，建立了一項金額最高為25,000,000美元的循環信貸安排(包括最初的10,000,000美元限額和15,000,000美元手風琴，“2021年信貸安排”)。2021年信貸安排包括有擔保的最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率貸款、信用證、銀行承兑匯票和公司萬事達卡。 |
| o | 2021年信貸安排的初始期限為三年，在常規條件完成後，公司可以獲得最初的10,000,000美元資本，公司可以酌情提取，並在滿足某些條件的情況下，將為公司提供額外15,000,000美元的資本。 |
| o | 2021年信貸安排的收益預計將用於為收購提供資金，以及營運資本和一般公司用途。根據2021年信貸安排提取的金額將計入利息，該利息是根據該公司調整後的債務與EBITDA比率計算的，預計實際年利率將低於6%。 |
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目錄表
| ● | 2021年10月19日：本公司完成了對Bless ed 80%權益的收購(“Bless收盤”)。收購已根據日期為2021年10月18日的最終協議(“祝福收購協議”)的條款完成。根據保佑收購協議的條款，本公司以9,064,000英磅收購保佑的80%權益，並收購一項為期三年的選擇權，隨時收購保佑剩餘的20%權益(“保佑收購”)。收購幸福股份80%權益的代價包括：(I)1,136,551股普通股，按每股普通股7.2856美元的假設價格計算價值4,864,000 GB(“幸福股份代價”)，相當於幸福收盤前連續10個交易日在多倫多證券交易所上市的普通股成交量加權平均價；及(Ii)4,200,000 GB現金(連同幸福股份代價合計為“幸福代價”)。於保佑完成交易後，根據保佑收購協議的條款，對保佑代價作出636,270英磅的調整，以計及營運資本淨額的增加。 |
| o | 此外，根據《祝福收購協議》的條款： |
| ● | 保佑授予本公司收購保佑的所有剩餘股份的選擇權，從而使本公司成為保佑的唯一股東(“保佑認購期權”)，其企業價值等於過去12個月的收入乘以2.2，可在保佑完成交易後三年內隨時行使； |
| ● | 本公司授予保佑創始人一項選擇權，按保佑認購期權的相同企業價值，向本公司認購非本公司持有的保佑的剩餘股份，該期權可由保佑的創始人在保佑關閉一週年後的兩年內行使； |
| ● | 25%的幸福對價，即529,487股普通股，由幸福成交起託管最長兩年，計劃每12個月發行一次。截至財政年度結束之日，有264,743股普通股從託管中釋放。 |
| o | 關於對Bless的收購，Bless的創始人兼首席執行官Vithur Thiru加入了公司，擔任公司的搜索高級經理。關於Vithur Thiru的任命，公司向Vithur Thiru授予了25,000份期權，可按每股普通股7.17美元行使，為期三年。 |
截至2022年10月31日的財政年度內的發展
| ● | 2021年11月29日：本公司完成了對NuLeaf 80%股權的收購(“NuLeaf收盤”)。NuLeaf是美國領先的大麻素公司之一。自2014年以來，NuLeaf一直致力於以最純淨和最有效的形式創造世界上最高質量的大麻產品。該公司通過www.nuleafnatials.com經營電子商務零售業務。本次收購是根據High Tide公司、紐萊夫收購公司、薄雪莉(作為會員代表)和NuLeaf公司於2021年11月29日達成的合併協議計劃(“NuLeaf收購協議”)的條款完成的。根據NuLeaf收購協議的條款，本公司以31,243,000美元收購NuLeaf的80%權益，並收購一項為期三年的期權，隨時收購NuLeaf剩餘的20%權益(“NuLeaf收購”)。收購NuLeaf 80%權益的代價包括：4,429,809股普通股，價值31,243,000美元，按每股普通股7.0529美元的假定價格計算(“NuLeaf股份代價”)，相當於NuLeaf收盤前連續10個交易日在納斯達克上市的每股普通股成交量加權平均價。 |
| o | 此外，根據NuLeaf收購協議的條款： |
| ● | NuLeaf授予公司收購NuLeaf所有剩餘股權的選擇權，從而允許公司成為NuLeaf的唯一股權持有人(“NuLeaf看漲期權”)，企業價值等於調整後EBITDA的往績12個月乘以7.1，可在NuLeaf關閉後三年內隨時行使； |
| ● | 本公司以NuLeaf認購期權的相同企業價值授予NuLeaf，即向本公司認購NuLeaf未由本公司持有的剩餘股權的期權，NuLeaf可在NuLeaf關閉一週年後18個月內行使； |
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目錄表
| ● | NuLeaf股票對價的25%，即1,107,487股普通股，自NuLeaf交易結束起託管最長兩年，計劃每六個月發行一次。截至財政年度結束之日，276,871股普通股從託管中釋放。 |
| ● | 2021年12月6日：High Tide建立了自動取款機計劃，允許公司根據公司的酌情決定和監管要求，不時從國庫向公眾發行最多40,000,000美元(或相當於美元)的普通股。通過自動櫃員機計劃出售的任何普通股在發行時將以現行市場價格出售：(I)在納斯達克或普通股在其上市、報價或以其他方式交易的其他美國市場上的普通經紀交易中，或(Ii)在多倫多證券交易所或普通股在其上上市、報價或以其他方式交易的加拿大其他市場的普通經紀商交易中。由於普通股將按出售時的現行市場價格或法律允許的其他方式進行分配，因此不同的購買者和分配期間的價格可能會有所不同。公司將自行決定根據自動櫃員機計劃出售普通股的日期、最低價格和最高數量。普通股將按每次出售時的市價、與當時市價相關的價格和/或適用法律允許的任何其他方式進行分配。因此，隨着時間的推移，不同買家的價格可能會有所不同。在自動櫃員機計劃期間，公司不需要在任何時候出售任何普通股。 |
| ● | 2022年2月9日：本公司完成收購Bud Room的100%股權(“Bud Room收盤”)，以及轉讓賣方股東貸款674,650股普通股，價值3,600,000美元，按每股普通股5.3361美元的假設價格計算，相當於Bud Room收購結束前連續10個交易日在多倫多證券交易所的每股普通股成交量加權平均價格(“Bud Room收購”)。Bud Room收購是根據日期為2022年1月5日的股份購買協議(“Bud Room收購協議”)的條款完成。根據Bud Room收購協議，該公司還收購了位於安大略省渥太華聖羅蘭大道1910號的定製Fastendr™零售售貨亭和智能儲物櫃技術以及Bud Room零售大麻商店的所有權利。收購價格受關閉後營運資金調整準備金的約束，雙方同意調整收購價格，以抵消截至2022年2月10日淨營運資本的任何增加或減少。截至AIF日期，各方尚未就營運資金調整達成一致。 |
| o | 此外，根據《萌芽間購置協議》的條款： |
| ● | 一筆相當於300,000美元的56,220股普通股被託管12個月，以滿足Bud Room對違反陳述和擔保可能提出的索賠的賠償。截至財政年度結束之日，沒有普通股從託管中解凍； |
| ● | Bud Room的創始人兼首席執行官邁克爾·迪杜卡繼續與公司的團隊合作，協助推出Fastendr™；以及 |
| ● | 該公司向Michael Diduca授予13,538份可按每股普通股6.25美元行使的期權，為期3年。 |
| ● | 2022年4月18日：High Tide與ConnectFirst簽訂了一份不具約束力的意向書，最初5年內提供30,000,000美元的信貸安排(“2022年4月信貸安排”)。2022年4月的信貸安排包括15,000,000美元的定期債務、12個月的利息以及混合本金和利息支付，以及15,000,000美元的合併和收購循環總額度，可應公司的要求進入(“併購主額度”)。併購主線規定了每筆提款的5年期限，利息混合本金和利息從每筆提款開始支付。根據2022年4月的信貸安排，利率為5年期固定利率為5.19%的定期和ConnectFirst的最優惠利率+2.50%的併購主線年利率。2022年4月的信貸安排有一個季度測試的財務契約，債務與股本的比率低於2：1。此外，它還有一個每年測試的契約，償債覆蓋率不低於1.25：1，每月流動比率不低於1.25：1，以及每年測試的契約，即從截至2022年10月31日的財政年度開始，融資債務與EBITDA的比率不超過4：1。 |
| ● | 2022年4月19日：董事會批准通過綜合計劃，該計劃於2022年6月2日獲得公司公正股東的批准。綜合計劃取代了該公司以前採用的股票期權計劃和RSU計劃。根據綜合計劃的條款，參與者有資格獲得獎勵，包括期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、業績股票、業績單位、現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。 |
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目錄表
| o | 以下《綜合計劃》某些條款的摘要全文受《綜合計劃》全文的限制，該《綜合計劃》包含在以引用方式併入本文的《2022年信息通報》中，並可在www.sedar.com網站上的High Tide簡介下查閲： |
| (a) | 根據綜合計劃，任何時候可供發行和預留髮行的最大普通股數量，連同公司採取的任何其他基於證券的補償安排，包括股票期權計劃和RSU計劃，不得超過2022年4月19日已發行和已發行普通股的20%。這20%的金額是12,204,468股普通股，如果公司的所有可轉換證券在本協議日期後2022年6月2日或之前被行使/轉換，該20%的金額可能是最多14,074,830股普通股； |
| (b) | 董事會可規定，如果參與者在履約期結束或行使或結算前停止為公司或任何附屬公司提供服務，應在何種情況下行使、授予、支付或沒收獎勵； |
| (c) | 綜合計劃取代了股票期權計劃。根據股票期權計劃發行的所有未償還期權將繼續受股票期權計劃管轄，而根據綜合計劃授予的期權將由綜合計劃管轄。每項期權的行權價格應由董事會酌情決定，但每股行權價格不得低於期權授予生效日普通股的公平市價； |
| (d) | 董事會可與相關期權同時授予股票增值權，或獨立於任何期權授予股票增值權； |
| (e) | 除遺囑或繼承和分配法外，股票增值權一般不能由參與者轉讓，一般只能由參與者在其有生之年行使。股票增值權的其他條款一般與可比期權的條款相似； |
| (f) | 綜合計劃以限制性股份獎勵的形式向董事會提供額外的基於股權的薪酬選擇。董事會可根據綜合計劃以限制性股份購買權的形式授予限制性股票獎勵，讓參與者立即有權購買普通股，或以限制性股票紅利的形式發行普通股，以換取參與者為公司提供的服務； |
| (g) | 綜合計劃取代了RSU計劃。根據RSU計劃不會再發放RSU，根據RSU計劃發放的所有RSU將繼續受RSU計劃管轄，而根據綜合計劃發放的RSU將受綜合計劃管轄； |
| (h) | 董事會可根據董事會以書面形式確定並在公司與參與者之間的書面協議中規定的期限內的條件和實現績效目標的條件授予績效獎；以及 |
| (i) | 董事會可按董事會釐定的金額及條款及條件授予現金獎勵或其他股份獎勵。 |
| ● | 2022年4月21日：該公司完成了對Boreal 100%權益的收購。本次收購是根據日期為2022年3月31日的股份購買協議(“北方收購協議”)的條款完成。該公司在北艾伯塔省收購了兩家大麻零售店，分別位於奴隸湖西南大街1104號和聖保羅50大道4225號。根據北方證券收購協議的條款，本公司以(I)443,301股普通股(價值2,400,000美元)作為代價，收購北方證券100%權益，代價為每股普通股5.4312美元，相當於北方證券交易所收購事項結束前連續10個交易日的多倫多證券交易所普通股成交量加權平均價(“北方證券股份代價”)，及(Ii)現金約200,000美元，作為北方證券手頭現金(連同北方證券股份代價，統稱為“北方證券代價”)。Boreal的考慮須遵守結算後營運資金調整撥備，以應付截至結算日期估計的營運資金、存貨或現金的任何增減。關於結賬後周轉資金調整準備金，沒有對收購價進行調整。截至AIF日期，各方尚未就營運資金調整達成一致。 |
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目錄表
| ● | 2022年4月26日：該公司完成了對位於安大略省斯特拉特福德、漢諾威和馬克代爾的三家運營大麻商店的收購(十字路口關閉)。是次收購是根據日期為2022年3月2日的資產購買協議(“十字路口收購協議”)的條款完成。根據十字路口收購協議的條款，本公司按每股普通股5.0313美元的推定價格，收購總價值為1,900,000美元的普通股股份儲備，該價格相當於十字路口收市前連續10個交易日的多倫多證券交易所普通股成交量加權平均價。 |
| ● | 2022年5月9日：公司任命格雷格·弗洛裏為公司首席技術官。弗洛裏於2022年8月25日離開公司。 |
| ● | 2022年6月1日：該公司完成了以280萬美元收購Bud Heaven的100%股權，Bud Heaven在安大略省經營着兩家大麻零售店(“Bud Heaven關閉”)。這些商店位於馬尼託巴街77號佈雷斯布里奇和馬斯科卡路125號駭維金屬加工118西。本次收購是根據日期為2022年3月29日的股份購買協議(“Bud Heaven收購協議”)的條款完成。根據Bud Heaven收購協議，本公司收購Bud Heaven的100%權益，代價為(I)564,092股普通股及(Ii)現金1,000,000美元，於結算完成交易後的營運資金調整(“Bud Heaven代價”)時到期。關於Bud Heaven收購協議，Bud Heaven的對價須受完成交易後營運資金調整撥備的規限。根據這項規定，雙方沒有調整收購價，因為截至截止日期，淨營運資金沒有增加或減少。截至AIF日期，各方尚未就營運資金調整達成一致。此外，根據Bud Heaven收購協議的條款，56,409股普通股被託管12個月，以滿足Bud Heaven就違反陳述和擔保可能提出的索賠。截至財政年度結束之日，未有普通股從託管中釋放。 |
| ● | 2022年6月22日：該公司完成了與一家獨立信貸提供商的短期債務融資，金額為5,000,000美元(“2022年6月債務融資”)。關於2022年6月的債務融資，本公司向貸款人發行了本公司的不可轉換附屬擔保債券，該債券將於2023年6月21日到期，按固定年利率10%計息，每季支付(“2022年6月債券”)。公司有權隨時按面值預付2022年6月債券的部分或全部本金，外加應計和未付利息，方法是向貸款人提供最少5天至最多60天的通知。 |
| ● | 2022年7月15日：該公司沒收了Halo Kushbar Retail Inc.的股份，該公司在艾伯塔省擁有三家運營中的大麻零售店。如上文所披露者，High Tide於2020年9月1日訂立經修訂Halo APA，據此High Tide同意將旗下三間經營中的庫什巴大麻零售商店出售予Halo的全資附屬公司Halo Kushbar Retail Inc.，總代價為5,700,000美元。公司從Halo收到的部分對價是一張本金為1 800 000美元的可轉換本票。由於持續違反經修訂的Halo APA，本公司加快票據的到期日，並根據雙方之間的股份質押協議扣押Halo Kushbar Retail Inc.的股份。自2022年7月15日起，根據修訂的Halo APA收到3900,000美元付款的該公司重新控制了Kushbar零售大麻商店。 |
| ● | 2022年7月22日：本公司根據簡明招股説明書(“2022年7月買入交易發售”)完成單位(每個，“2022年7月單位”)的買入交易發售。關於2022年7月的買入交易發售，該公司按每2022年7月2.32美元的價格發行了總計4956,960個2022年7月的單位(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，總收益為11,500,147.20美元。每個2022年7月的單位由一個普通股和一個認股權證(每個，一個2022年7月的認股權證)組成。每份2022年7月的認股權證使其持有人有權在2022年7月收購的交易發售結束後的60個月內，以每份2022年7月認股權證2.73美元的行使價額外購買一股普通股。 |
| ● | 2022年7月28日：關於Daily High Club收購協議，該公司獲得了58,250美元的賠償，導致該公司取消了之前以託管方式持有的28,553股普通股。 |
| ● | 2022年8月4日：該公司完成了其通過CCAA程序以4,200,000美元從Choom手中收購不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省8家經營中的大麻零售店的第一批(“Choom第一批大麻商店”)。收購已根據日期為2022年6月28日的具約束力協議(“Choom收購協議”)的條款完成。根據Choom收購協議的條款，本公司以4,200,000美元收購Choom第一批倉儲，以每股普通股2.3375美元的價格發行1,782,838股普通股 |
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目錄表
| (“選擇第一批對價”)。關於Choom第一批對價，已發行普通股的70%，即1,247,987股普通股，須持有四個月。 |
| o | Choom第一批商店位於以下地址： |
| ◾ | 不列顛哥倫比亞省温哥華西第二大道191號。 |
| ◾ | 不列顛哥倫比亞省温哥華理查德街1391號。 |
| ◾ | 艾伯塔省布魯克斯市第二大道西115號。 |
| ◾ | 艾伯塔省冷湖第50大道5308號。 |
| ◾ | 艾伯塔省冷湖的第八大道1020號。 |
| ◾ | 艾伯塔省德拉姆赫勒的中央大街320號。 |
| ◾ | 阿爾伯塔省卡爾加里西南第14街2719號。 |
| ◾ | 艾伯塔省韋斯特洛克第107街10140號。 |
| ● | 2022年9月1日：根據Choom收購協議的條款，該公司通過CCAA程序完成了對位於安大略省尼亞加拉瀑布Montrose路7555號的一家大麻零售店的收購，完成了第二批收購。該公司以1,100,000美元收購了該商店，發行了364,185股普通股，每股普通股2.3375美元，現金300,000美元(“Choom第二批對價”)。關於Choom第二批對價，已發行普通股的70%，即254,930股普通股，須持有四個月。 |
| ● | 2022年9月19日：該公司完成了一項價值19,000,000美元的優先擔保信貸安排，初始期限為ConnectFirst，初始期限為5年，利率為ConnectFirst的最低利率(“2022年9月信貸安排”)。Elhelon Capital Markets擔任本公司的獨家財務顧問，並有權獲得相當於：(I)2022年9月信貸安排總金額的1%和(Ii)2022年9月信貸安排支取金額的1%的現金佣金。2022年9月的信貸安排包括以下內容： |
| o | 19,000,000美元定期債務，包括本金和利息的混合付款，可應公司要求獲取；以及 |
| o | 季度測試的財務償債契約覆蓋比率不低於1.40：1，每月流動比率契約不低於1.25：1，以及從截至2023年1月31日的季度開始的季度測試EBITDA。 |
截至2022年10月31日的財政年度後的發展
| ● | 2022年12月13日：該公司開始通過GrassCity實體和Smoke Cartel在美國銷售大麻種子。 |
| ● | 2022年12月29日：根據一份日期為2022年9月28日的股份購買協議(“吉米大麻最終協議”)，本公司完成了對吉米大麻100%權益的收購(“吉米大麻收購”)。該公司在不列顛哥倫比亞省收購了兩家大麻零售店，分別位於克蘭布魯克克蘭布魯克北街1225號和喬治王子維多利亞街1543號。根據吉米大麻最終協議的條款，本公司按每股普通股2.0365美元的價格(“吉米大麻代價”)收購吉米大麻100%權益，代價為2,595,533股普通股，價值5,300,000美元。Jimmy‘s Cannabis的對價須遵守結算後營運資金調整撥備，以應付截至結算日期估計的營運資金、存貨或現金的任何增減。根據Jimmy‘s Cannabis最終協議，70%已發行普通股的持有期為四個月。 |
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目錄表
業務描述
一般信息
該公司是一家總部設在艾伯塔省的以零售為重點的大麻公司，通過製造和分銷消費配件而得到加強。截至AIF日期，該公司是加拿大最大的大麻零售商之一，在加拿大各地經營着151個大麻零售地點(包括共同擁有的商店地點)。作為一家垂直整合的公司，該公司通過一系列子公司參與加拿大大麻市場，其中包括Canna Cabana、2680495、2686068和Meta Growth(共同代表業務的零售部分)和Valiant Canada(代表業務的批發部分)。
該公司於2018年2月8日以ABCA的名義註冊成立，名稱為“High Tide風險投資公司”。自2018年10月4日起，High Tide對公司章程進行了修改，並更名為“支付寶公司”。自成立以來，該公司通過有機和戰略收購(包括最近收購Meta Growth、Smoke Cartel、FABCBD、Daily High Club、DankStop、Bless ed、NuLeaf、Bud Room、Boreal、CrossRoads、Bud Heaven、Choom和Jimmy‘s Cannabis)成長為加拿大不斷髮展的大麻市場的領導者。作為加拿大最大和增長最快的零售大麻公司之一，該公司繼續追求快速增長，以擴大其在加拿大不同司法管轄區的業務，其主要業務部門專注於在艾伯塔省、安大略省、薩斯喀徹温省和馬尼託巴省的大麻和大麻產品的分銷和銷售。
在截至2022年10月31日的High Tide財政年度內，(I)High Tide總收入的約99%(2021-96%)來自於對High Tide及其子公司以外的客户的零售業務銷售，及(Ii)High Tide總收入的約1%(2021-4%)來自於對High Tide及其子公司以外的客户的批發業務銷售。
以下各節旨在提供High Tide在零售業以及製造和批發業務部門的材料子公司在AIF日期的業務和運營摘要。
美人魚卡巴納
Canna Cabana是所有以前全資擁有的ABCA子公司的繼任者實體，其中所有全資子公司根據ABCA合併為Canna Cabana。美人魚卡巴納是High Tide的主要大麻零售業務，通過其省級授權的大麻零售店地點提供各種大麻產品和配件供零售。截至AIF日期，Canna Cabana經營着一家大麻零售連鎖店，在加拿大艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和薩斯喀徹温省經營着151家品牌商店。
Canna Cabana的旗艦零售概念旨在向客户展示獨特、一致和可擴展的零售設計和客户體驗，並強調大麻的整體和自然品質。通過店內陳列、訓練有素和知識淵博的員工以及量身定做的商店氛圍，Canna Cabana旨在創造複雜而有趣的客户體驗，同時教育客户，為他們提供關於其產品供應的洞察力和指導。
芽 房間
Bud Room是一家位於安大略省渥太華的大麻零售店。這家商店是建立在技術驅動的以客户為中心的體驗的基礎上的。Bud Room的定製和創新的Fastendr™售貨亭和智能儲物櫃技術提供了獨特的無縫客户體驗，同時使自己有別於傳統的零售商業模式。
Fastendr™是一項獨特的全自動化技術，集成了零售亭和智能儲物櫃，通過瀏覽、訂購和提貨來促進更好的購買體驗。該技術是加快交易速度、增加平均籃子大小、降低管理費用和人力成本的催化劑，並提供無縫的端到端客户體驗。
北極圈
Boreal成立於2019年，建立在愛、激情和對大麻如何幫助普通加拿大人生活的堅定信念的基礎上。Boreal對質量和價格公平的平等承諾，其使命是確保大麻文化為所有人所接受和歡迎。無論是提供洞察力和教育，還是友好的服務，Boreal堅信將每個人都視為人，而不僅僅是客户。
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十字路口
Canna Cabana還收購了CrossRoads的資產。他們的商店提供了一個乾淨和友好的環境，幫助新接觸大麻的顧客感到舒適。CrossRoads以實惠和有競爭力的價格提供行業領先的產品系列。他們當地的工作人員知識淵博，對大麻充滿熱情，並努力幫助客户駕馭他們的旅程。
選擇
High Tide從Choom手中收購了加拿大3個省的8家零售店。Choom的零售形象在品牌個性上類似於Canna Cabana，無縫地融入了目前的零售品牌形象.
元增長
Meta Growth是High Tide的大麻二級零售業務，通過其省級授權的大麻零售店地點零售各種大麻產品和配件。截至AIF日期，Meta Growth在安大略省艾伯塔省以“Canna Cabana”品牌經營着43家大麻零售店。馬尼託巴省和薩斯喀徹温省。
草城實體
總部設在荷蘭阿姆斯特丹的GrassCity實體經營着Grassciy.com，這是世界上主要的吸煙配件和大麻生活方式產品的在線商店之一。Grassciy.com成立於2000年，是搜索和訪問次數最多的吸煙配件零售商之一，每年的網站訪問量約為550萬次。Grasscity.com提供廣泛的手工挑選的吸煙配件和大麻生活方式產品，從研磨機和捲紙到獨一無二的玻璃煙槍、吸煙煙鬥、石油鑽機和泡泡器以及大麻CBD產品，如CBD鮮花和CBD口香糖。Grasscity.com電子商務平臺90%以上的收入來自位於美國的客户。
Valiant Canada和Valiant
Valiant Canada是RGR Canada和著名Brandz的繼承實體，這兩家公司都是全資子公司，並於2020年11月根據ABCA合併為Valiant Canada。
Valant於2019年4月6日根據特拉華州法律註冊成立。
Valiant Canada和Valiant是製造和分銷高質量創新大麻配件的知名設計師和國際領先者。Valiant Canada和Valiant代表着該業務的批發部分，提供一系列隨着時間推移而在消費者中廣為人知的專有品牌。瓦蘭特加拿大公司的專有品牌包括“多佩茲拉”、“原子”、“進化”、“泡芙通行證”、“伏特加玻璃”和“卡巴納大麻公司”等。
Valiant Canada和Valiant的設計和開發團隊繼續根據不斷變化的市場趨勢和消費者偏好設計產品，以反映技術創新並遵守適用的法律。通過與總部設在亞洲、加拿大、美國和其他地區的製造商建立的關係，Valiant Canada繼續向市場提供一系列高質量的專有產品(如高質量捲紙)以及第三方品牌產品(如Raw、Zig Zag和Pax)。
Valiant Canada和Valiant在品牌吸煙配件和其他替代生活方式產品的製造和分銷方面也是公認的領導者。Valiant Canada和Valiant利用與名人和娛樂公司(如拖車公園男孩和Cheech&Chong‘s Up in Smoke)建立的領先吸煙文化品牌相關的許可商標來設計和製造各種品牌的吸煙配件和其他替代生活方式產品。Valiant Canada和Valiant通過企業對企業分銷渠道和企業對客户零售電子商務平臺向全球批發商和零售商分銷產品。Valiant Canada和Valiant已經與廣泛的分銷商、批發商和零售商網絡建立了關係，這些網絡的業務遍及加拿大、美國和歐洲，其大部分產品在美國銷售。
煙酒卡特爾
Smoke Cartel是領先的玻璃水管、蒸發器、消費配件和大麻衍生產品的在線零售商之一，包括CBD產品。Smoke Cartel為市場提供種類繁多的高質量產品、訂閲
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箱子、可靠的客户服務和快速可靠的運輸。Smoke Cartel利用其專有的市場技術將品牌和供應商與其在過去九年中建立的不斷增長的客户基礎無縫地聯繫在一起。Smoke Cartel的網站www.Smokecartel.com提供快速加載時間和優化，使客户體驗快速、無縫且引人入勝。Smoke Cartel在美國各州開展業務，在這些州銷售以大麻為基礎的CBD產品不違反州管制物質法。
FABCBD
FABCBD是領先的大麻CBD產品的在線零售商之一。FABCBD提供種類繁多的高質量產品和配方、實惠的價格、快速可靠的發貨和令人驚訝的優雅的客户服務。FABCBD的網站：www.Fabcbd.com。
FABCBD成立於2017年，總部位於科羅拉多州丹佛市，現已迅速成長為全美最受歡迎的大麻CBD產品品牌之一，包括CBD油、局部用藥、口香糖以及寵物產品。2022年，FABCBD的在線印象超過110萬次，平均訂單金額為103美元。FABCBD僅在以大麻為基礎的產品的銷售不違反州管制物質法的美國各州開展業務。
每日高級俱樂部
Daily High Club銷售了100多萬件消費品配件，擁有約11,000名訂户，是玻璃水管、蒸發器和其他需求旺盛的消費品配件的領先在線零售商之一。Daily High Club提供了一個市場，提供各種高質量的產品和認購盒。Daily High Club擁有活躍的社交媒體形象，擁有眾多有影響力的人和名人代言。Daily High Club在Instagram上擁有超過80萬粉絲，在TikTok上擁有超過14萬粉絲。該公司的網站www.dailyHighclub.com提供了引人入勝和有趣的購物體驗。
丹克斯托克
DankStop是一家領先的在線消費配件零售商。憑藉行業領先和創新的網站www.Dankstop.com，以及敬業的支持團隊，DankStop自2014年以來提高了在線消費供應行業的標準。DankStop利用其內部技術，現在除了其零售網站外，還為大麻行業提供各種企業對企業服務，範圍從直運到第三方物流。
受祝福的
BLISED是英國領先的大麻衍生CBD產品的在線零售商之一。該公司提供了一個市場，提供各種高質量的產品和配方，實惠的價格，快速可靠的運輸，以及令人驚訝的優雅的客户服務。《祝福》曾被《鏡報》、《讀者文摘》和《Maxim Magazine》等多份出版物評為最佳英國CBD油。
NuLeaf
NuLeaf是美國領先的大麻素公司之一。自2014年以來，NuLeaf一直致力於以最純淨和最有效的形式創造世界上最高質量的大麻產品。NuLeaf的製造設施獲得了cGMP認證，使他們能夠在超過最高監管要求的情況下創造創新的大麻素配方。該公司致力於創造安全、一致和有效的產品，並通過其電子商務平臺自豪地收到了超過2.5萬條經過驗證的五星級客户評論。NuLeaf在美國各州開展業務，在這些州銷售以大麻為基礎的產品不違反州管制物質法。
花蕾天堂
Bud Heaven是第一家在馬斯科卡地區經營的合法大麻零售商，自2020年第一家大麻商店開業以來，一直有幸為當地大麻社區提供服務。他們的商業文化是基於對大麻的熱情，支持他們的客户的福祉、誠信、包容性和多樣性。他們為自己知識淵博的團隊和精通技術而自豪，這使他們能夠優化運營和客户體驗。
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吉米大麻
Jimmy‘s Cannabis努力在精品店和社區商店之間找到平衡，既反映了它開展業務的個別社區，又記錄了Jimmy’s Cannabis在過去100年裏與大麻的文化關係。在Jimmy‘s Cannabis，我們喜歡玩得開心，但我們也有知識、背景和培訓來確保客户能夠負責任地購買。
大麻零售店
截至AIF日期，High Tide共經營151家大麻零售店，包括(I)艾伯塔省75家大麻零售店；(Ii)安大略省49家大麻零售店；(Iii)薩斯喀徹温省10家大麻零售店；(Iv)馬尼託巴省10家大麻零售店；(V)以及不列顛哥倫比亞省7家大麻零售店。
下表列出了截至AIF日期，該公司經營的大麻零售商店：
省 | 直轄市 | 店鋪數量 | 實體 | 商店品牌 |
AB | 艾德瑞 | 3 | Canna Cabana，The Green Company Limited | 美人魚卡巴納 |
AB | 班夫 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 博蒙特 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 布萊克法茲 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 邦尼維爾 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 布魯克斯 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 卡爾加里 | 29 | Canna Cabana，The Green Company Limited | 美人魚卡巴納 |
AB | 卡姆羅斯 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 坎莫爾 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 冷湖 | 2 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 德拉姆赫勒 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 埃德蒙頓 | 8 | Canna Cabana，The Green Company Limited | 美人魚卡巴納 |
AB | 埃德森 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 薩斯喀徹温堡 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 格蘭德大草原 | 2 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 拉科姆 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | Leduc | 1 | The Green Company Limited | 美人魚卡巴納 |
AB | 萊斯布里奇 | 3 | Canna Cabana，The Green Company Limited | 美人魚卡巴納 |
AB | 勞埃德明斯特 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 藥帽 | 2 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 莫林維爾 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 奧科托克斯 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 老舊 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 馬鹿 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 紅鹿縣 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 舍伍德公園 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 奴隸湖 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 聖保羅 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | St.Albert | 2 | Canna Cabana，The Green Company Limited | 美人魚卡巴納 |
AB | 維格維爾 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 韋斯特洛克 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
AB | 懷特古特 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
公元前 | 克蘭布魯克 | 1 | 1171882 BC Ltd. | 美人魚卡巴納 |
公元前 | 聖約翰堡 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
公元前 | 坎盧普斯 | 1 | 梅塔西海岸有限公司。 | 美人魚卡巴納 |
公元前 | 喬治王子 | 1 | 1171882 BC Ltd. | 美人魚卡巴納 |
公元前 | 温哥華 | 3 | Canna Cabana.，Meta West Coast Ltd. | 美人魚卡巴納 |
亞甲基 | 布蘭登 | 1 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
亞甲基 | 現代 | 1 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
亞甲基 | 奧帕斯卡瓦亞克 | 1 | NAC-OCN有限合作伙伴關係 | 梅塔大麻供應有限公司。 |
亞甲基 | 塞爾柯克 | 1 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
亞甲基 | 湯普森 | 1 | 南汽-湯普森北方有限合夥企業 | 梅塔大麻供應有限公司。 |
亞甲基 | 温尼伯 | 5 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
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在……上面 | 阿賈克斯 | 1 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 安卡斯特 | 1 | 2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 巴里 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 大橋 | 2 | 2049213 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 布蘭普頓 | 1 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 伯靈頓 | 2 | 2680495，元增長 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 康沃爾 | 1 | 2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 東約克郡 | 1 | 2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 伊利堡 | 1 | 2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 圭爾夫 | 2 | 《美人魚》，2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 哈密爾頓 | 2 | 2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 漢諾威 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 因尼斯菲爾 | 1 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 卡納塔 | 1 | 2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 基奇納 | 3 | 《美人魚》，2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 倫敦 | 2 | 268049 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 馬克代爾 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 彌爾頓 | 1 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 尼亞加拉大瀑布 | 2 | 《美人魚》，2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 北約克郡(多倫多) | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 渥太華 | 4 | 2680495，美人卡巴納，Meta Growth | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 施蒂茨維爾 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 斯特拉特福德 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 薩德伯裏 | 1 | 土星夥伴/美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 雷霆灣 | 1 | 2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 多倫多 | 8 | 2680495，美人卡巴納，Meta Growth | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 滑鐵盧 | 2 | 《北方》，2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 温莎 | 2 | 《美人魚》，2680495 | 美人魚卡巴納 |
在……上面 | 伍德斯托克 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
斯凱 | 馬滕斯維爾 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
斯凱 | 駝鹿下巴 | 1 | 元增長 | 美人魚卡巴納 |
斯凱 | 裏賈納 | 5 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
斯凱 | 薩斯卡通 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
斯凱 | 雨燕電流 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
斯凱 | 提斯代爾 | 1 | 美人魚卡巴納 | 美人魚卡巴納 |
產銷
瓦蘭特加拿大公司是High Tide的批發子公司(也是著名品牌的繼承者)，生產消費配飾，通過公司的大麻實體零售商店銷售，並通過www.Grassciy.com在線銷售。作為一家垂直整合的公司，該公司生產的產品約佔該業務零售部門銷售的所有產品的70%。請參閲“公司間關係-Valiant Canada和Valiant“上圖。
專業技能和知識
商業的所有方面都需要專門技能和知識，包括根據適用法律在加拿大不同司法管轄區內零售大麻和大麻產品。管理團隊由個人(包括顧問和顧問)組成，他們彙集了大麻、零售、批發和製造業各個方面的強大互補技能、專門知識和經驗，以及強大的資本市場經驗。經驗豐富的管理團隊及其其他僱員、分包商和顧問擁有所需的專門知識和專門知識，能夠很好地實施該公司以零售為重點的大麻業務戰略。
競爭條件
該公司面臨並將繼續面臨來自現有和新的成人用大麻零售商、批發商和生產商的激烈競爭，以及服務與大麻零售部門重疊的大麻行業其他適用參與者，以及該公司可能不時從事的大麻行業其他部門的激烈競爭。其中一些
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該公司的競爭對手可能比該公司擁有更多的財政資源、市場準入以及製造和營銷經驗。
許多獨立的大麻零售點和更大、資金更充足的競爭對手(包括新進入者)的競爭加劇，可能會產生實質性的不利影響。
該公司相信，其競爭可大致分為以下五個類別：
(a) | 垂直整合的競爭對手：這類競爭對手(可能包括能夠生產大麻和在其附屬公司零售店銷售的大麻產品的特許生產商)包括資金雄厚、在加拿大有既定經營歷史和規模巨大的競爭對手。這些競爭者能夠在艾伯塔省、安大略省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省和不列顛哥倫比亞省的大麻市場上與該公司直接競爭。 |
(b) | 現有零售商：這類競爭對手包括早期和半發達的零售大麻企業，以及可能資本充足的成熟零售大麻企業，這些企業在加拿大也可能有較長的零售經營歷史。這些競爭者能夠在艾伯塔省、安大略省、薩斯喀徹温省和馬尼託巴省的大麻市場上與該公司直接競爭，視情況而定。 |
(c) | 政府競爭：這類競爭對手包括直接向消費者銷售的政府批發商，如安大略省的OCS、艾伯塔省的AGLC和不列顛哥倫比亞省的BCLDB。這些競爭者能夠在艾伯塔省和安大略省的大麻市場上與該公司直接競爭。 |
(d) | 非法市場：這類競爭對手包括在加拿大各地不同司法管轄區內非法市場經營的個人和企業。管理層認為，這些競爭對手繼續從該公司分流大量的商業機會，能夠在艾伯塔省、安大略省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省和不列顛哥倫比亞省的大麻市場上與該公司直接競爭。 |
(e) | 現有批發商：這類競爭對手包括早期和半發達的批發商，以及可能資本充裕的老牌批發商，這些批發商在加拿大也可能有成熟的和更長的零售經營歷史。這些競爭對手能夠在加拿大艾伯塔省、安大略省、不列顛哥倫比亞省和薩斯喀徹温省以及美國的大麻市場上與該公司直接競爭。截至AIF日期，該公司在批發業務領域的大多數競爭對手主要作為產品分銷商運營，而Valiant Canada(著名的Brandz和RGR Canada的繼承者)設計、直接採購、進口和分銷其提供的產品。因此，管理層認為這通過垂直整合為High Tide提供了競爭優勢，使Valiant Canada能夠將獨特的產品設計推向市場，並向批發客户提供優惠和靈活的定價。 |
為了保持競爭力，High Tide將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續投入高水平的資金。High Tide可能沒有足夠的資源來維持在競爭基礎上的研發、營銷、銷售和客户支持努力，這可能會產生實質性的不利影響。然而，High Tide認為，High Tide在大麻零售領域的管理經驗已經並將繼續為High Tide提供競爭優勢，使其能夠駕馭一個高度監管、不斷髮展的複雜市場，其競爭地位至少與加拿大其他類似規模和處於類似發展階段的大麻零售商相當。
週期
這項業務不是週期性的，也不是季節性的。然而，該業務可能不時受到供應限制、中斷和季節性變化的影響，從而影響大麻和大麻產品的供應。目前無法預測此類供應限制、供應中斷和季節性變化對業務及其經營業績的影響。
無形資產
High Tide以消費者為重點的品牌，美納卡巴納、Meta Growth、Fastendr™、GrassCity Entities、Smoke Cartel、FABCBD、Daily High Club、DankStop、Bleed和NuLeaf一直是公司運營的重要組成部分，商標和其他知識產權對保持公司的成功和競爭地位仍然至關重要。
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該公司的註冊商標和設計組合仍然是使該公司的品牌與眾不同的寶貴資產，並加強了客户對其產品和商店的積極看法。因此，本公司已投入大量資源，並預期會繼續投入大量資源，以保護其知識產權，其中包括商業祕密、技術訣竅和專有資訊。公司將繼續尋求對其知識產權的保護，在可能的情況下尋求和獲得註冊的保護(包括專利)，制定和實施標準操作程序，並與能夠獲得公司的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的各方(如商業合作伙伴、合作者、員工和顧問)簽訂協議，以保護知識產權的機密性和所有權。
海外業務
截至AIF日期，High Tide通過Valiant Canada(著名品牌的繼承者)、Smoke Cartel、Daily High Club和DankStop在美國開展業務，銷售品牌消費配飾和其他適用法律允許的替代生活方式產品，這些州包括伊利諾伊州、密歇根州、加利福尼亞州和俄亥俄州。在截至2022年10月31日的財年，High Tide持續運營的年銷售額中，約有7%(2021年-37%)來自於在美國運營的子公司的運營。
2020年5月，High Tide推出了www.CBDCity.com，並開始通過GrassCity實體在美國開展更多業務，這些實體位於與工業大麻和CBD相關的活動已根據適用法律合法化的州。在截至2022年10月31日的財年，High Tide持續運營帶來的年銷售額中，有一小部分來自於High Tide在美國的運營。截至論壇日期，High Tide關閉了CBDCity網站，以專注於整合和擴大自己的品牌，包括NuLeaf、FABCBD和BLISED。
截至AIF日期，High Tide還根據適用法律通過GrassCity實體在荷蘭開展業務。在截至2022年10月31日的財年中，High Tide持續運營的年銷售額中有一筆無形的金額來自於荷蘭的GrassCity實體的運營。
截至AIF日期，High Tide也根據適用法律通過The Blowed在英國開展業務。在截至2022年10月31日的財年，High Tide持續運營的年銷售額中，約不到2%(2021年-不到1%)可歸因於英國的幸福家庭業務。
截至AIF日期，根據適用法律，High Tide也通過BLIVED在德國開展業務。在截至2022年10月31日的財年，High Tide持續運營帶來的年銷售額中，有一筆無形的金額來自於德國的The Bleed。
管理層預計，在截至2022年10月31日的財政年度，著名的布蘭茲和格拉斯城實體分別在美國和荷蘭的業務將在High Tide的年銷售額中貢獻大致一致的百分比。
員工
截至AIF日期，該公司約有1,300名員工，其中約1,200名員工在加拿大，85名員工在美國，約15名員工在其他司法管轄區(包括荷蘭)。
監管概述
以下摘要旨在概述加拿大的主要聯邦法規以及有關成人用大麻、大麻產品和大麻配件的分銷和銷售方面的法律和條例。與大麻有關的省和地區管制框架複雜且發展迅速，加拿大的省和地區政府對管制大麻和與大麻有關的活動採取了不同的辦法。以下摘要不是詳盡的，也不涉及任何其他司法管轄區的法律和法規。本公司繼續監察監管發展及其對業務的影響，包括本公司建議的進一步擴展及增長計劃。
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聯邦框架
2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻條例》在加拿大生效，取代ACMPR和CDSA成為管理醫療和成人娛樂用大麻的生產、加工、銷售和分銷的法律和法規。
《大麻法案》為成人娛樂用大麻的種植、加工、進口、出口、測試、包裝、貼標籤、發送、交付、運輸、銷售、擁有和處置提供了許可和許可框架，《大麻條例》予以實施。除其他外，《大麻法案》：
| ● | 包含對個人可以擁有和分發的大麻數量以及公共消費和使用的限制； |
| ● | 禁止銷售大麻，除非得到《大麻法》的授權； |
| ● | 允許18歲或18歲以上的個人在其住宅中種植、繁殖和收穫最多四株大麻植物，這些植物是由《大麻法案》授權的種子或植物材料繁殖的； |
| ● | 限制(但不是嚴格禁止)向消費者宣傳和展示大麻、大麻配件和與大麻素有關的服務，包括限制品牌，禁止虛假或誤導性的宣傳和贊助； |
| ● | 允許在特定情況下向18歲及18歲以上(或適用的省級立法規定的任何較大年齡)的個人宣傳大麻； |
| ● | 載有大麻和大麻配件的包裝和標籤要求； |
| ● | 禁止以可能吸引年輕人的包裝或貼有標籤的形式銷售大麻或大麻配件； |
| ● | 授權指定部長在合理理由下召回任何大麻或大麻類別，理由是為了保護公眾健康或公共安全，這種召回是必要的； |
| ● | 建立大麻追蹤和發放許可證制度；以及 |
| ● | 為指定檢查員提供權力，以管理和執行《大麻法案》和行政罰款制度。 |
除其他事項外，大麻條例：
| ● | 規定發放標準種植、微型種植和苗圃種植許可證、標準加工和微加工許可證以及醫療或非醫療用途銷售許可證； |
| ● | 規定所有大麻產品必須以防篡改和防止兒童傷害的方式包裝； |
| ● | 要求在大麻產品標籤上註明具體的產品信息(如產品包裝方的名稱、產品批號以及THC和CBD含量)；以及 |
| ● | 禁止對年輕人有吸引力的表彰、生活方式品牌和包裝。 |
《大麻法》賦予各省和市政府制定零售和分銷條例的權力，並有能力改變一些現有的基線要求，例如提高購買和消費大麻的最低年齡。截至AIF之日，加拿大各省市政府已頒佈立法，對特許生產商生產的大麻的店面和在線銷售進行監管。
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省級框架
下一節概述了在該公司開展業務的四個主要省份中管理成人用大麻、大麻產品和大麻配件零售銷售和分銷的適用法律和條例。
艾伯塔省
艾伯塔省通過了兩項關於授權和管制大麻活動的法案：(I)第26號法案，於2017年12月15日獲得皇室批准；(Ii)和第6號法案，於2018年6月11日獲得王室批准。草案26和草案6均對《政府採購法》作出修訂。第26號法案和第6號法案實質上宣佈於2018年7月14日生效。其餘條款於2018年10月17日生效，與《大麻法案》和《大麻條例》同時生效。AR 13/2018於2018年2月16日發佈，並於2018年7月14日起生效。AR 13/2018修訂了GLCR。
AGLC(更名為艾伯塔省博彩、酒精和大麻委員會，但保留相同的首字母縮寫)負責管理省級對私人零售成人用大麻行業的監督。AGLC有權從獲得許可的生產商那裏購買成人用大麻產品，然後：(1)向獲得許可的私營零售商分銷，從獲得許可的場所進行銷售；或(2)通過AGLC運營的在線平臺直接銷售。AGLC還負責根據GCA、GLCR和AGLC的政策和條件向授權銷售成人用大麻產品的私營零售商發放許可證。GCA授權AGLC制定政策，包括在大麻和大麻零售許可證的廣告和推廣方面的政策。《大麻零售手冊》規定了大麻零售許可證方面的政策和指導方針。
《全球大麻公約》禁止：(1)除《大麻許可證條例》外的任何人在網上銷售大麻產品；(2)大麻許可證持有者與供應商之間達成的銷售或促進供應商大麻銷售的協議，但《公約》規定的除外；(3)未滿十八(18)歲的個人進入許可場所或購買或試圖購買、獲得或擁有大麻；(4)向醉酒者銷售成人用大麻產品；以及(V)在持牌處所的任何標誌或持牌人的名稱中，使用通常與藥物、健康或藥物有關的術語，包括“藥房”、“藥店”、“藥物”、“藥物”、“健康”、“治療”或“診所”。GCA還禁止發放大麻零售許可證，除非大麻銷售將作為一項獨立於申請者任何其他活動的業務在僅銷售大麻產品、大麻配件(定義見《大麻法》)或其他規定物品的地點進行。
2021年底，艾伯塔省立法議會通過立法，允許艾伯塔省持牌大麻零售商提供在線銷售和交付大麻產品，自2022年3月8日起生效。持牌的大麻零售商必須向AGLC申請擴大其許可證，以允許在線銷售，並且其網站必須得到AGLC檢查員的批准。
《全球大麻零售條例》就以下事項訂出詳細規則：(I)領有牌照的大麻零售店鋪的擁有權及營運情況；(Ii)該等店鋪的位置；(Iii)持牌店鋪的人手、保安及安全規定；及(Iv)大麻零售店鋪牌照申請的審批程序。GLCR禁止獲得許可的大麻零售店位於省級衞生保健設施、學校或被指定為學校保護區或市政和學校保護區的土地一百(100)米範圍內；然而，市政當局可以在其土地使用附則中明確改變對大麻零售店位置的限制。
《大麻零售手冊》要求，只有促進負責任和合法儲存和消費大麻的大麻配件才能在大麻零售商店銷售，零售大麻商店的大部分銷售必須是大麻。不得在大麻零售店銷售的配件包括大麻以外的消耗性產品、擬與大麻混合、應用或消費的產品、有機溶劑和與大麻醫療用途有關的產品或宣傳材料。AGLC公佈了一份它認為可以在有執照的大麻零售店銷售的大麻配件清單。
GLCR最初禁止發放許可證，如果這會導致艾伯塔省已發放的零售大麻許可證總數的15%(15%)以上由一個人或一羣擁有共同控制權的人持有。然而，這一禁令於2020年10月17日解除，對一個人或一羣擁有共同控制權的人持有的大麻許可證數量不再有限制。截至AIF之日，AGLC已發放了754個零售牌照。
艾伯塔省的每個市政府負責制定自己的土地使用和商業許可附例，管理向潛在的大麻零售店許可證持有者發放開發許可證、建築許可證和營業執照。一些市政當局實施了隨機抽選程序，以確定審查最初的大麻零售商店申請的順序和優先次序；另一些市政當局採取了先到先得的辦法。
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大多數市政當局在GLCR要求之外採取了額外的分離要求，包括相互競爭的大麻零售店之間以及大麻零售店與其他敏感用途之間的分離要求，如學校、醫院、治療中心、公園和/或發薪日貸款或典當行。在某些情況下，經正式委任的發展主任或分部及發展上訴委員會可根據市政府法案。
不列顛哥倫比亞省
不列顛哥倫比亞省通過了兩項關於授權和管制大麻活動的法案：第30號法案、CCLA和第31號法案，這兩項法案都於2018年5月31日獲得皇家批准，並於2018年7月12日宣佈生效，但某些條款除外，這些條款將根據條例或某些其他文書生效。CLR與CCLA和CDA一起，為不列顛哥倫比亞省成人用大麻銷售提供了法律框架。
此外，LCRB向該行業提供了指導，包括通過《不列顛哥倫比亞省私人大麻零售許可證指南》、《不列顛哥倫比亞省手冊》和《營銷條款和條件手冊》，所有這些手冊都定期更新。
CCLA和CLR對不列顛哥倫比亞省境內成人娛樂用大麻的擁有、銷售、推廣、供應和生產進行了重新管理，並規定了大麻零售的許可證制度和某些規則，包括誘因。根據這一立法制度設立了兩(2)類許可證：大麻零售商店許可證，授權通過私人零售店銷售成人用大麻；以及銷售許可證，授權許可證持有者為銷售目的推廣大麻。
大麻禁止：(A)在學校場地和車輛上消費大麻；(B)除操場、運動場、溜冰場和其他兒童聚集的場所外，禁止在禁止吸煙和蒸發的地方吸煙和蒸發大麻；(C)公開醉酒；(D)向醉酒的人銷售成人用大麻；(E)19歲以下未成年人不得擁有、消費、購買或試圖購買大麻；以及(F)與獲得許可的生產者達成垂直安排，包括為促進、誘導或進一步銷售特定類別或品牌的大麻而制定的排他性協議和付款。副總督會同行政局亦可訂立規例，包括有關大麻的銷售、廣告及推廣，或涉及宣傳或推廣大麻或持牌人的贊助。
根據CCLA和CDA，私人和政府所有的零售商都可以根據LCRB頒發的許可證銷售成人用大麻。不列顛哥倫比亞省酒類經銷分公司是負責不列顛哥倫比亞省大麻產品經銷的獨家批發商。
CCLA禁止LCRB向與持牌生產者關係密切的人發放許可證，使其有可能促進該持牌生產者的大麻產品的銷售。《不列顛哥倫比亞省手冊》指出，如果一家大麻零售商或一家特許生產商在另一方持有20%(20%)或更多的投票權，或者任何人在該零售商和特許生產商中都持有20%(20%)或更多的投票權，則不得允許該大麻零售商銷售該特許生產商的產品。然而，必須披露涉及不到20%(20%)投票權的關係，並且LCRB必須令人信服，零售商不太可能促進獲得許可的生產商的大麻銷售。
不列顛哥倫比亞省並沒有為發放大麻零售商店許可證的數量設定最高限額或目標；然而，大麻發牌規例禁止LCRB向申請人發放許可證，如果這會導致申請人或一羣相關人員持有八(8)個以上的零售店許可證。
各省對大麻零售店的地點沒有規定任何要求。LCRB聽從市政當局的意見，通過土地使用附則對社區內大麻零售店的地點進行限制。
《不列顛哥倫比亞省手冊》規定了對大麻零售店持牌人的詳細要求，其中包括：(A)禁止(I)與另一家企業合作、使用名稱或與另一家企業聯合做廣告，但持有許可證的成人大麻商店除外--《不列顛哥倫比亞省手冊》具體規定了對下列名稱的限制：(1)使用“藥房”、“藥房”或“藥房”(傳統或非傳統拼寫)；(2)有與藥房相關的圖形(例如綠十字)；以及(3)包括鼓勵中毒的語言；(Ii)客户忠誠度計劃；以及(Iii)店內遊戲或娛樂；以及(B)對禮品卡計劃的限制。雖然最初不允許在網上銷售大麻，但在2020年8月，省政府修改了CCLA及其規定，允許在網上銷售大麻產品，以便在商店提貨。此外，從2021年7月15日開始，省政府
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頒佈了進一步的修正案，允許大麻零售商提供有限的大麻交付服務，前提是在交付時遵守適當的身份識別和年齡核實程序。
BC手冊禁止有執照的生產商或營銷者購買貨架空間，提供重量折扣或其他折扣產品，以換取營銷利益。大麻零售店必須提供並向消費者提供從各種供應商中挑選的具有代表性的大麻品牌，這些供應商彼此之間沒有關聯或聯繫。大麻零售店被禁止銷售零食、煙草或其他與大麻無關的物品。
潛在的零售商必須獲得市政府的批准，LCRB才會發放大麻零售許可證。每個市都負責執行自己的土地使用、開發和商業許可附則，這些努力的狀況因市而異。
安大略省
2018年9月27日，安大略省政府提交了第36號法案，該法案於2018年10月17日獲得皇室批准。條例草案第36條制定了《商品及藥物管制條例》和《商業及藥物管制條例》，為大麻專賣店管理的私人擁有的大麻零售店鋪設立發牌制度。2018年11月14日，安大略省政府發佈《安大略省大麻條例》。
根據制定規則的權力和權力，大麻零售店註冊處還發布了《大麻零售店註冊處標準》，該標準和要求涉及廣告和促銷活動、與大麻有關的培訓、安全以及根據《法律行動法》授予它的其他事項。
在安大略省，擁有和消費大麻的法定年齡為19歲。在該省允許吸煙或電子煙的任何地方，都允許吸食或蒸發大麻。根據《大麻法》，允許自行種植供個人使用的大麻。
在2018年10月17日《大麻法案》生效時，安大略省尚未制定授權私人零售的立法。因此，成人用大麻最初在安大略省完全通過政府商店的在線銷售進行分銷，這些商店由一家名為OCS的省級公司控制，OCS是安大略省酒類管理委員會的子公司，該公司已與一些獲得許可的生產商簽訂了供應協議。在實施私人零售店面後，業主立案法團維持其作為該省特許生產商和零售商之間獨家分銷商的壟斷地位。安大略省領有牌照的大麻零售店只獲準售賣從大麻公司取得的大麻產品、大麻配件，以及與大麻或其用途有某種直接關係的物品(例如描述大麻或其用途或以大麻為主題的物品)，但不得出售任何非大麻的食物或飲料。
牌照分為兩類和一類：(I)零售店鋪經營者牌照；(Ii)經理牌照；及(Iii)零售店鋪授權。大麻零售店只有在收到該特定地點的商店授權書後才能開業。只有經營者牌照的申請人或持有者才可申請商店許可證。此外，除經營者執照持有人外，在大麻零售店內履行管理職能(例如，監督員工、監督銷售、管理合規問題)的任何個人都必須獲得經理執照。
對於每個許可證和授權，必須滿足某些資格標準。對於距離學校規定距離內的擬議地點，或在2019年1月22日之前已選擇不將大麻商店設在其邊界內的市政當局內的地點，將不會發放儲存許可。如雅加達辦事處不信納申請人會(直接或間接)對其零售業務行使足夠的控制，包括對處所、設備及設施的控制，亦可拒絕申請人。
2019年12月12日，《安大略省大麻條例》修正案取消了之前的地區分銷限制，並允許在安大略省所有尚未選擇退出零售大麻系統的市政當局開設零售店。自2021年9月1日起，對一家零售商店運營商可以持有的商店授權數量施加了新的限制，即運營商許可證的持有者現在被允許擁有最多七十五(75)家商店。2022年2月7日，AGCO宣佈了對註冊官的大麻零售店標準的新更新，其中關於零售商接受或要求獲得許可的生產商的誘因的更詳細的禁令，並於2022年6月30日生效。
安大略省大麻條例對有執照的生產商施加了額外的限制。如果公司超過25%(25%)的股份直接或間接由一個或多個人擁有或控制，則該公司沒有資格獲得經營者牌照
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更多獲得許可的生產商或其附屬公司(根據安大略省大麻條例的定義)。持有許可證的生產商本身可以申請一家大麻零售店的許可證，但該商店必須設在其生產地點。
2020年11月，為應對新冠肺炎疫情，對《大麻零售商店註冊處標準》進行了臨時修訂，允許大麻零售商店通過路邊提貨和送貨服務完成銷售。2021年10月7日，安大略省政府宣佈了對CCA和CLA的擬議修正案，允許授權大麻零售商永久提供路邊收貨和送貨服務。這些修正案於2022年3月15日生效。
薩斯喀徹温省
CCSA和《大麻管制(薩斯喀徹温省)條例》允許私營大麻零售商在獨立的店面業務中銷售大麻、大麻配件和輔助物品，並在全省範圍內送貨。
SLGA負責管理省級對私人零售成人用大麻行業的監督，包括髮放私人零售許可證、私人批發許可證和獲得許可的生產商的登記。SLGA不直接從事批發或零售分銷，也不直接銷售成人用大麻。
薩斯喀徹温省的大麻零售商被允許從薩斯喀徹温省許可的批發商或零售商，或在SLGA註冊的許可生產商那裏購買大麻，以銷售給薩斯喀徹温省的零售商。CCSA規定為購買、擁有、銷售、運輸和分銷大麻發放大麻許可證，並規定不時規定每類許可證可以發放的大麻許可證的最高數量。《大麻零售許可證》頒發了以下三類大麻許可證和登記：《大麻零售商店許可證》，授權零售大麻供場外消費和使用；《大麻批發許可證》，授權向大麻零售許可證持有者(但不是普通公眾)批發購買和分銷大麻；以及向持牌生產者登記，授權他們從現有倉庫設施直接發貨給《大麻零售商店許可證》或《大麻批發許可證》持有者。儘管薩斯喀徹温省政府以前對全省各市之間的大麻零售許可證分配數量實施了限制，但從2020年9月起，SLGA轉向開放的許可證框架。
禁止：(A)未滿十九(19)歲的個人進入獲得許可的大麻零售場所，或購買(或企圖購買)、擁有、消費、銷售或分發大麻；(B)向醉酒者出售成人用大麻；(C)在已宣佈禁止大麻的學校或託兒設施或露營場所擁有或消費大麻。CCSA授權SLGA制定大麻許可證的條款和條件，包括尊重大麻的展示、包裝或宣傳，並授權市政當局完全或部分選擇退出大麻許可證授權的任何大麻活動。CCSA對大麻零售店的地點沒有規定要求，並聽從市政當局通過土地使用附則對其社區內大麻零售店的地點進行限制。副總督會同行政局亦可限制可發出的許可證的最高數目。
SLGA發佈了《薩斯喀徹温省大麻零售指南》、《薩斯喀徹温省大麻批發商和有限合夥人指南》和《大麻監管政策手冊》。
大麻零售店只能銷售與大麻直接相關的大麻配件和輔助物品，如大麻烹飪書、雜誌和品牌或主題服裝。大麻零售商不得銷售煙草產品、彩票、休閒食品和飲料、通常與使用有機溶劑提取大麻素有關的產品或設備，或者其他可能鼓勵過度消費大麻、非法消費大麻或未成年人消費大麻的物品。SLGA沒有發佈禁止或允許的大麻配件或輔助物品清單。
CCSA不禁止大麻零售商和特許生產商之間的垂直一體化或其他密切關係。相反，SLGA明確授權一家公司同時擁有生產商和零售商的利益，能夠證明獲得許可生產商和許可零售商的供應和採購承諾的企業將在SLGA的審查隊列中優先考慮。
獲準的大麻零售店也可以在網上銷售其產品，以便使用經批准的送貨服務或共同承運人在全省各地送貨。某些要求適用於在線銷售，包括收件人的年齡證明，以及所有銷售只能向位於薩斯喀徹温省的人進行。
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馬尼託巴省
馬尼託巴省根據SRRCA(包括對《酒類和博彩控制法》和《馬尼託巴省酒類和彩票公司法》)，於2018年6月4日通過，並馬尼託巴省大麻規例。有執照的私營零售商經營着馬尼託巴省的所有大麻零售點，銷售由MBLL供應的大麻。馬尼託巴省的特許零售商也被授權進行在線銷售。LGCA負責管理馬尼託巴省的大麻產業。這包括向大麻零售店和經銷商發放許可證，並通過定期檢查和審計確保持牌人遵守所有監管要求。
麻管局設立了兩類大麻零售許可證，這兩類許可證可由大麻零售協會頒發。管制出入許可證和年齡限制許可證。管制出入許可證授權經營大麻零售店，顧客在購買大麻後才能查看或接觸大麻。門禁商店中的大麻必須存放在櫃枱後面或有蓋子的貨架後面，以防止顧客看到。年齡限制牌照授權經營大麻零售店，禁止19歲以下的人進入。限齡大麻店的內部不得從店外看到。
2020年6月1日，馬尼託巴省轉移到其零售大麻框架的第三階段，即非醫用大麻銷售的開放市場。在第三階段，取消了對誰可以申請大麻零售許可證和抽獎程序的限制，取而代之的是允許任何人或公司申請在該省建立大麻零售店的程序。
這個馬尼託巴省大麻規例列明對持牌零售商及分銷商的要求，包括店鋪保安、店鋪佈局、銷售交易、備存紀錄規定、促銷及廣告限制、網上銷售等詳情。LGCA於2018年9月13日發佈的條款和條件補充了這些規定，零售商必須遵守這些條款和條件。
MBLL對成人使用的大麻實行批發加價，包括根據加拿大-馬尼託巴省協調税收協議，作為省級份額的佔位符，每克加價0.75美元，在每克0.75美元的基礎上加價9%。馬尼託巴省政府還對所有獲得省級許可的大麻零售商銷售非醫用大麻的年收入徵收大麻零售商社會責任費。
馬尼託巴省禁止個人種植大麻，儘管《大麻法案》規定每個家庭只能種植四種大麻。此外，市政當局可舉行公民投票，禁止在該市當地銷售大麻(或廢除這一禁令)。
美國披露與大麻有關的活動
根據工作人員通告51-352，下面的討論旨在幫助讀者瞭解公司在美國大麻行業的參與程度和固有風險，並滿足工作人員通告51-352概述的披露期望。根據第51-352號工作人員通知，該公司將持續評估、監測和重新評估這一披露以及任何相關風險，並打算在公開申報文件中對投資者進行補充和修訂，包括在政府政策發生變化或出臺關於大麻監管的新的或修訂的指導意見、法律或條例的情況下。
儘管業務活動實質上符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守與大麻相關活動的州和地方法律既不能免除公司和/或其子公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司和/或其子公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。
參與美國大麻產業的性質
該公司間接收入的一部分來自美國的大麻行業，根據美國聯邦法律，這一行業是非法的。於AIF日期，該公司及其附屬公司並無直接或間接在美國娛樂或醫用大麻行業從事製造、進口、擁有、使用、銷售或分銷大麻。然而，該公司及其附屬公司可被視為在以下方面輔助參與美國大麻行業：
(a) | 在整個美國大麻行業，憑藉Valiant Canada和Valiant的業務，這些業務涉及品牌吸煙配件和其他替代生活方式產品在美國的製造和分銷； |
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(b) | 在整個美國大麻行業，由於GrassCity實體的運營，Smoke Cartel、Daily High Club和DankStop通過Grassciy.com和Smokecartel.com在美國分銷吸煙配件和大麻生活產品(如研磨機、捲紙、玻璃煙槍、煙鬥、石油鑽機和泡泡器)； |
(c) | 在美國大麻和以大麻為基礎的行業，由於GrassCity Entities、FABCBD和NuLeaf的業務，這些實體涉及以大麻為基礎的CBD油和膠囊的分銷；CBD護膚產品；CBD食品和寵物食品；CBD吸煙配件，如蒸發器和子彈；含有Delta-8的產品；以及每份含有5毫克Delta-9但在“乾重”基礎上低於0.3%且可能會以與從大麻中提取Delta-9 THC相同的方式對消費者產生精神影響的產品。上述每種產品僅在產品銷售未明確違反適用產品所在州的國家管制物質法的州內銷售；以及 |
| (d) | 在美國大麻行業，由於GrassCity Entities和Smoke Cartel銷售的大麻種子乾重含有不到0.3%的Delta-9 THC。 |
該公司截至2022年10月31日的財政年度的資產負債表中，約有47%與美國大麻產業有關。截至AIF日期，該公司估計其資產負債表和經營報表對美國大麻相關活動的風險敞口約為47%。
根據美國聯邦法律，大麻是非法的
在美國，大麻在很大程度上受到州一級的管制，某些州已授權在某些受限制的情況下醫療和/或成人使用大麻，並進行與大麻有關的活動。然而，截至AIF之日，根據美國CSA，根據美國聯邦法律，種植、分發、擁有和使用大麻是非法的，但在某些有限的情況下大麻除外(見下文所述)。美國聯邦對大麻的監管“)。美國CSA將大麻歸類為附表一管制物質，具有很高的濫用可能性，目前沒有接受的醫療用途，不能安全地開出處方(截至AIF日期，FDA也沒有批准大麻作為任何適應症的安全有效藥物)。因此，美國聯邦法律禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動，儘管美國存在州一級法律允許在州一級從事與醫療和/或成人使用大麻有關的活動。根據美國聯邦法律，此類活動以及企圖或合謀違反美國CSA，或協助和教唆違反美國CSA，均為犯罪行為。
美國聯邦法律的執行是一個重大風險。
至高無上條款規定，美國憲法和根據憲法制定的聯邦法律至高無上，在聯邦法律和州法律發生衝突的情況下，聯邦法律至高無上。就美國大麻產業而言，在存在至上條款的情況下，美國聯邦法律和州一級法律之間的衝突對整個美國大麻產業具有重大影響。特別是，美國聯邦檢察官可能會執行美國聯邦法律，並尋求起訴在美國從事與大麻有關的活動的行為者，儘管這種活動可能符合適用的州一級法律，這是一個重大風險。美國聯邦檢察官對現行美國聯邦法律的任何執行都可能對本公司和本公司股東造成重大財務損失。
美國聯邦對大麻的監管
2018年12月20日，2018年農場法案成為法律。在該法之前，所有在美國種植的非豁免大麻部分都被列為美國CSA規定的受控物質，因此，在美國沒有在附表I註冊的情況下出於任何目的種植大麻是非法的，除非獲得2014年農場法案的豁免。2018年農場法案的通過極大地改變了管理大麻的聯邦法律，將大麻從美國CSA中移除，並建立了大麻生產的聯邦監管框架。2018年農場法案：(A)明確修訂了美國CSA，將大麻植物(包括大麻類化合物、衍生物和提取物)的所有部分從大麻的定義中排除在外；(B)允許在州際大麻商業中進行大麻的商業生產和銷售；以及(C)確立美國農業部作為管理U.S.，的大麻種植的主要聯邦機構，同時允許各州通過自己的計劃進行管制。2018年農場法案還為大麻中發現的四氯環己烷設立了一項具體的豁免，使其不受美國CSA的約束。通過將大麻定義為包括其“大麻類化合物、衍生物和萃取物”，不再擁有幹預大麻產品州際貿易的監管權力，只要此類產品的水平等於或低於0.3%Delta-9，並且大麻及其衍生物是由持有由美國農業部或(Ii)擁有美國農業部批准的大麻計劃的州(適用的州機構)頒發的許可證的人種植和加工的。
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儘管通過了2018年農場法案，但根據美國聯邦法律，哪些產品被認為是合法的，仍然存在一些含糊不清的問題，包括但不限於(I)含有CBD的產品；(Ii)每份含有5毫克Delta-9的產品，但在“乾重基礎上”低於0.3%的THC，並且可能以與從大麻中提取的Delta-9 THC相同的方式在消費者中引起精神活動影響；以及(Iii)含有Delta-8的產品。這種模糊在很大程度上是由於2018年農業法案和/或美國CSA以外的聯邦法律和法規，包括但不限於DEA IFR、FDCA和聯邦模擬法案，以及負責執行這些法律和法規的聯邦機構的執法優先事項(或缺乏)。
例如，2020年8月21日，DEA發佈了一份關於2018年農場法案執行情況的DEA IFR。儘管2018年農場法案將大麻中的大麻和THCs從美國CSA的時間表中刪除，但DEA IFR聲稱要澄清，超過0.3%THC的材料仍受美國CSA附表1的控制。此外，DEA IFR指出，2018年《農場法案》不影響合成衍生THC的控制狀況，DEA聲稱，THC的數量不是該材料是否為受控物質的決定因素。DEA IFR中沒有定義“合成衍生”。值得注意的是，許多國家已將“綜合衍生”定義為包括Delta-8。
此外，根據《聯邦類比法》，與受管制物質“基本相似”並具有“興奮劑，鎮靜劑對中樞神經系統(CNS)的刺激劑、鎮靜劑或致幻作用實質上類似於或大於受管制物質，根據美國聯邦法律被視為受管制。
最後，儘管《2018年農場法案》從美國CSA中刪除了“大麻”一詞，但《2018年農場法案》確實保留了食品和藥物管理局在《食品藥品監督管理局》下監管食品、藥品、膳食補充劑和化粧品的製造、營銷和銷售的權力和管轄權，包括含有大麻提取物和衍生品的產品，如CBD。因此，聯邦食品藥品監督管理局將繼續適用於大麻衍生食品、藥品、膳食補充劑、化粧品和引入或準備引入進入州際商業的設備。作為大麻衍生產品的生產商和營銷商，公司必須遵守適用於某些產品的製造和營銷的法規，包括食品、膳食補充劑和化粧品。然而，已經表明，銷售或營銷含有CBD的膳食補充劑或食品是非法的。
然而，到目前為止，FDA的執法行動僅限於警告信。此外，FDA援引FDA禁止銷售或營銷含有CBD的膳食補充劑或食品的警告信，主要是發送給CBD公司，這些公司製造或銷售CBD產品，這些產品通過做出嚴重的疾病聲明(即，暗示產品旨在治療、治癒或預防疾病和疾病和/或影響身體的結構或功能)或結構/功能聲明(即，旨在影響身體的結構或任何功能)，例如產品聲稱的治療或治癒嚴重疾病和狀況的能力，如新冠肺炎、癌症、或者糖尿病。相比之下，對於CBD產品沒有此類索賠的公司，FDA一般沒有對CBD公司強制執行。FDA也向銷售含有Delta-8的產品的公司發出了類似的信件。
此外，FDA已經發布了政策聲明，表達了對Delta-8的精神和醉人作用的擔憂；注意到含有Delta-8的產品尚未經過FDA的安全使用評估或批准，可能以危及公眾健康的方式銷售；並強調它收到了涉及含有Delta-8的產品的不良事件報告。
總而言之，儘管2018年農場法案帶來了積極的變化，但關於大麻及其含大麻衍生品的種植、採購、生產和分銷仍存在一些考慮因素、監管方面的潛在變化以及不確定因素。美國的適用法律和法規仍可能發生變化，因為聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於大麻植物豁免部分的衍生品進口的處理、2014年農場法案和2018年農場法案的運作範圍以及授予2018年符合農場法案的大麻種植者和獲得許可的大麻衍生CBD生產商的授權存在不同的解釋。這些不同的聯邦、州和地方機構的解釋涉及到DEA、FDA和/或聯邦貿易委員會對大麻類藥物的監管等。如果沒有進一步的聯邦和州立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋，這些不確定性很可能無法解決，在過渡時期，銷售大麻製品仍然存在幾個法律障礙，包括但不限於以下原因引起的障礙：(I)大麻和大麻都來自大麻植物的事實，(Ii)管理大麻和大麻製品的州法律迅速變化，(Iii)FDA沒有批准CBD作為合法的食品成分、食品添加劑或膳食補充劑，以及(Iv)Delta-8產品的法律地位不確定。以及產品，例如，每份含有5毫克Delta-9，但在“乾重基礎上”低於0.3%的THC，可能會以與從大麻中提取的Delta-9 THC相同的方式對消費者產生精神影響。
除了上述聯邦考慮外，許多州還頒佈了法律和法規，禁止生產、分銷和/或銷售某些大麻衍生產品。
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美國大麻產業法律發展史
在美國，以乾重計算含有超過0.3%THC的大麻被歸類為附表1管制物質，根據美國聯邦法律，特別是美國CSA，是非法的。即使在已將大麻的使用和銷售合法化的州，這種活動和某些相關活動仍然違反了美國聯邦法律，該法律可被判處監禁、鉅額罰款和沒收。然而，儘管聯邦政府的做法在聯邦上是非法的，但至少直到最近，美國聯邦政府對美國CSA的執行一直傾向於不執行。值得注意的是，2022年1月6日，DEA在一封信中指出，“以乾重計算，增量-9-四氫大麻酚濃度不超過0.3%的大麻種子符合”大麻“的定義，因此不受CSA管制”。因此，雖然大麻種子最終可能長成美國CSA所規定的“大麻”類植物，但DEA在2022年1月6日的信函中表示，大麻種子本身在聯邦法律上並不違法，只要種子乾重中含有的Delta-9 THC低於0.3%即可。重要的是，2022年1月6日的信件是非投標指導。
科爾紀念碑
2013年8月，時任司法部副部長詹姆斯·科爾撰寫了一份備忘錄(《科爾備忘錄》)，其中概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的優先事項。《科爾備忘錄》承認，儘管在美國聯邦一級將大麻列為受管制物質，但有幾個州頒佈了與用於醫療目的的大麻有關的法律。特別是，《科爾備忘錄》指出，在頒佈了某種形式的大麻合法化法律並實施了強有力和有效的管制大麻種植、分銷、銷售和擁有的監管和執行制度的法域，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。鑑於調查和檢察資源有限，《科爾備忘錄》的結論是，美國司法部應側重於只處理與大麻有關的優先行為，以執行美國《禁止大麻公約》。醫用大麻已合法化的國家沒有被列為優先事項。美國司法部2014年的一份備忘錄(“2014年科爾備忘錄”)再次重申了“科爾備忘錄”的執行重點。
《會議備忘錄》
2018年1月4日，美國前司法部長Jeff·塞申斯發佈了《塞申斯備忘錄》，廢除了美國司法部此前針對美國大麻執法的指導意見，包括《科爾備忘錄》和《2014年科爾備忘錄》。雖然《塞申斯備忘錄》並未表明起訴與大麻有關的罪行現在是司法部的優先事項，但在廢除《科爾備忘錄》和2014年《科爾備忘錄》時，《塞申斯備忘錄》授予美國聯邦檢察官在決定是否起訴大麻和與大麻有關的違反美國聯邦法律的行為方面的自由裁量權。
如果美國聯邦檢察官行使其自由裁量權並對該公司提起訴訟，指控該公司違反了美國聯邦法律，則該公司可能面臨(I)其員工、董事、官員、經理和投資者的逮捕，(Ii)因聯邦洗錢、敲詐勒索影響和腐敗組織行為違反美國CSA的附屬刑事指控，以及通過向大麻行業參與者提供財務支持、服務或商品而協助、教唆和合謀違反美國CSA，包括國家許可或允許的種植者、加工商、分銷商、限制非美國公民的僱員、董事、高級管理人員、經理和投資者進入美國，或(D)暫停其在美國的業務。
拜登政府
應前美國司法部長總裁唐納德·特朗普的要求，美國前司法部長Jeff·塞申斯於2018年11月7日辭職。繼塞申斯先生辭職和馬修·惠特克短暫擔任美國代理司法部長後，威廉·巴爾於2019年2月14日被確認為美國司法部長。巴爾於2020年12月23日辭去司法部長一職。總裁·拜登提名聯邦法官梅里克·加蘭德擔任他的司法部長。2021年2月22日，現任司法部長加蘭德在參議院的確認聽證會上證實，他不會優先在大麻合法化和監管大麻使用的州起訴大麻，無論是醫療用途還是成人用途。2021年3月11日，加蘭德宣誓就任美國司法部長。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響，如果有的話。然而，不能保證司法部的立場不會改變。
除非國會就醫用和/或成人使用大麻修訂美國CSA(並且不能保證任何此類可能的修訂的時間或範圍)，否則聯邦當局可能執行當前的美國聯邦法律的風險很大。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，任何此類事件都可能產生實質性的不利影響。
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目錄表
不能保證將大麻從國家管制物質法律中刪除並規範大麻銷售和使用的國家法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制國家法律在其各自管轄範圍內的適用。
《萊希修正案》和醫用大麻
雖然《科爾備忘錄》和《2014年科爾備忘錄》已被廢除，但美國對醫用大麻行業的一項立法保障仍然存在。自2014年以來，國會通過了撥款法案，其中包括防止聯邦政府使用國會撥款執行美國聯邦大麻法律，以打擊遵守州和地方法律運營的受監管醫用大麻行為者(目前是“萊希修正案”，但有時也被稱為羅拉巴赫-法爾修正案“或”喬伊斯-萊希修正案“)。
萊希修正案包括在2019年2月15日由美國前總統總裁和唐納德·特朗普簽署的2019年財政年度綜合撥款法案中，該法案旨在防止美國聯邦政府使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，打擊符合州和地方法律運營的受監管醫用大麻行為。這將萊希修正案延長至2019年9月30日。2019年9月27日，總裁·特朗普簽署了一項持續到2019年11月21日為政府提供資金的決議，以防止政府停擺。2019年12月20日，通過了《2020年進一步綜合撥款法案》，授權撥款資助美國聯邦政府某些機構的運作，直至2020年9月30日。2021年9月30日，通過簽署延長政府資金和提供緊急援助法案，延長了萊希修正案，該法案的有效期至2021年12月3日。2021年12月3日，總裁·拜登簽署了《進一步延長政府撥款法案》，其中包括一項向聯邦機構提供2022財年撥款至2022年2月18日的短期續簽決議；其他續簽決議將撥款延長至2022年3月11日，並再次延長至2022年3月15日。2022年3月15日，國會通過了《2022年綜合撥款法案》，將醫用大麻的保護期限維持到2022年9月30日。2022年9月30日，又通過了一項持續到2022年12月16日的決議，最終延長到2022年12月30日。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》成為法律，將醫用大麻的保護期限延長至2023年9月30日。
不能保證萊希修正案將被包括在未來的撥款法案中，也不能保證美國聯邦政府未來不會停擺(在停擺期間，禁毒執法機構和美國聯邦檢察官將可以自由運作，而不受支出法案對幹預醫用大麻行業的任何限制)。如果發生任何此類事件，不能保證美國聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻業務的案件，這些案件在其他方面符合美國州法律。此外，即使Leahy修正案被包括在未來的撥款法案中，重要的是要注意到，Leahy修正案沒有提供任何保護，使企業不能遵守美國各州成人使用的大麻法律。
小結與總結
根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。然而，儘管美國聯邦法律目前的狀況，有幾個州(包括該公司可能間接獲得其部分收入的州)已將成人娛樂使用大麻合法化。此外，一半以上的國家頒佈了立法，對醫用大麻的銷售和使用進行合法化和管制，對醫用大麻的銷售和使用不受四氫大麻酚的限制，而其他國家則對醫用大麻的銷售和使用進行了合法化和管制，對四氫大麻酚的含量進行了嚴格限制。
如上所述，在存在至上條款的情況下，美國聯邦法律和美國州級法律之間的衝突對整個美國大麻行業和該公司具有重大影響。首先，儘管美國存在允許醫用和/或娛樂性大麻活動的州一級法律，儘管該公司或行業合作伙伴可能遵守此類美國州一級法律，但美國聯邦檢察官可能執行美國聯邦法律並尋求起訴參與大麻相關活動的行為者，這是一個重大風險。美國聯邦檢察官對現行美國聯邦法律的任何執行都可能對本公司和本公司股東造成重大財務損失。違反任何美國聯邦法律和法規可能會導致美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會產生重大不利影響，並可能影響本公司的聲譽和開展業務的能力、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或其上市證券的市場價格。此外，很難估計調查任何此類事項或其最終解決所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何資料的性質和範圍，而這種時間或資源可能是相當大的。
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目錄表
第二，就本公司與大麻有關的活動而言，有關大麻及含大麻衍生產品的種植、採購、生產及分銷仍有若干考慮因素、法規的潛在變化及不明朗因素。美國的適用法律和法規仍可能發生變化，因為聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於大麻植物豁免部分的衍生品進口的處理、《2018年農場法案》的運作範圍以及授予2018年符合《農場法案》的大麻種植者和獲得許可的大麻衍生CBD生產商的授權存在不同的解釋。如上所述，這些不同的聯邦、州和地方機構的解釋涉及FDA對大麻產品的監管，以及進口衍生品和/或2018年符合《農場法案》的種植者和加工商可以在多大程度上從事州際貿易，無論是根據聯邦和/或州法律。如果美國現有的適用於大麻的州或聯邦法律被廢除或限制，或以其他方式被解釋為與公司的活動不利，因為它們與大麻有關，任何此類事件都可能產生實質性的不利影響。
此外，更完整的描述在標題為“風險因素--使用收益的酌情決定權，“本公司已決定(I)重新銷售Delta-8產品，(Ii)開始銷售每份含有5毫克Delta-9，但以”乾重“計算低於0.3%THC的產品，這些產品可能會像從大麻中提取的Delta-9 THC一樣，對消費者產生精神作用，以及(Iii)銷售大麻種子。上述決定可能會產生實質性的不利影響。
不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的美國州法律不會改變、被廢除或推翻，也不能保證美國地方政府當局不會限制美國州法律在各自管轄範圍內的適用。美國大麻行業未來的發展可能導致第三方服務提供商暫停或撤回對該公司在美國繼續運營至關重要的服務，監管機構可能對該公司在美國的運營能力施加某些限制，這是一個重大風險。
訪問資本的能力
該公司美國業務的持續發展可能需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本，可能會導致公司在美國的當前業務戰略推遲或無限期推遲，或公司停止在美國的業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這種融資的條款將對公司有利。具體地説，鑑於目前美國聯邦一級關於大麻的法律，從事美國大麻行業的發行人通常無法獲得傳統的銀行融資。大麻在美國的聯邦非法性意味着，涉及大麻相關行為所產生收益的金融交易可以構成根據包括洗錢法規在內的幾項美國法規進行起訴的基礎。因此，該公司可能無法以其接受的條款獲得融資，甚至根本無法融資。
如果該公司通過發行股票或可轉換債務證券籌集資金以支持其在美國的業務，該公司的現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股票證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。此外，公司可能會不時進行交易，以收購其他公司的資產或股份，以促進其在美國的業務。這些交易可能全部或部分由債務提供資金，這可能會暫時增加公司的債務水平，使其高於行業標準。日後如有任何債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使該公司更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。
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目錄表
調和表
根據工作人員通告51-352，下表一致，旨在幫助讀者識別本年度信息表中滿足工作人員通告51-352概述的披露期望的部分。除非另有説明，否則下表中的所有交叉引用均指標題下的副標題美國披露與大麻有關的活動”.
行業 | 特定披露是必要的 | 交叉引用/註釋 |
|---|---|---|
所有與美國大麻相關活動的發行者 | 描述發行人參與美國大麻行業的性質，幷包括下表所列的至少一種直接、間接和輔助行業參與類型的披露。 | 請參見： · “參與美國大麻產業的性質” |
突出地指出，根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。 | 請參見： · “參與美國大麻產業的性質” · “根據美國聯邦法律，大麻是非法的” · 《小結與小結》 | |
討論聯邦當局或檢察官就發行人從事美國大麻相關活動的任何司法管轄區的執法行動風險所作的任何聲明和其他可用的指導。 | 請參見： · 《美國大麻產業法律發展史》 | |
概述相關風險，其中包括第三方服務提供商可能暫停或撤回服務的風險，以及監管機構可能對發行人在美國的運營能力施加某些限制的風險。 | 請參見： · “參與美國大麻產業的性質” · “根據美國聯邦法律，大麻是非法的” · 《美國大麻產業法律發展史》 · 《小結與小結》 | |
鑑於大麻在美國聯邦法律下是非法的，討論發行人獲得公共和私人資本的能力，並指出為了支持持續運營，有哪些融資選擇可用/不可用。 | 請參見： · “獲得資本的能力” | |
量化發行人對美國大麻相關活動的資產負債表和經營報表敞口。 | 該公司截至2022年10月31日的財政年度的資產負債表中，約有47%與美國大麻產業有關。截至AIF日期，該公司估計其資產負債表和經營報表對美國大麻相關活動的風險敞口約為47%。 | |
披露是否沒有以法律意見或其他形式獲得關於(A)遵守適用的州監管框架和(B)美國聯邦法律可能產生的風險和影響的法律意見。 | 本公司已收到美國律師關於(I)遵守適用的美國州監管框架和(Ii)美國聯邦法律可能產生的風險和影響的法律建議。該公司及其美國法律顧問繼續持續仔細地監測合規情況。 |
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目錄表
行業 | 特定披露是必要的 | 交叉引用/註釋 |
|---|---|---|
直接參與種植或分銷的美國大麻發行商 | 概述發行人所在州的法規，並確認發行人如何遵守適用的許可要求以及適用的美國州制定的監管框架。 | 不適用 |
討論發行人持續監測美國州法律合規性的計劃，概述內部合規程序，並提供積極的聲明，表明發行人遵守美國州法律和相關的許可框架。及時披露任何可能對發行人的牌照、業務活動或運營產生影響的違規行為、傳票或違規通知。 | 不適用 | |
間接參與種植或分銷的美國大麻發行商 | 概述發行人被投資人在哪些國家開展業務的規定。 | 不適用 |
通過正面或負面聲明提供合理保證，確保被投資方的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的監管框架。及時披露發行人意識到的任何可能對被投資人的許可證、商業活動或運營產生影響的違規行為、傳票或違規通知。 | 不適用 | |
美國大麻發行商有重大輔助參與 | 通過正面或負面聲明提供合理保證，證明適用客户或被投資人的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的法規框架。 | 公司採取商業上合理的步驟，以(I)定期監測美國境內適用的聯邦和州法律、許可要求和監管框架的發展，(Ii)在適當的情況下聘請美國法律顧問，以確保公司的運營符合所有適用的法律和許可，以及(Ii)確保與公司有業務往來的所有第三方都遵守適用州頒佈的適用的大麻監管框架。 該公司認為，據其所知，並盡其所知，截至AIF之日，與其有業務關係的每一第三方都遵守了其業務所在國家適用的大麻管制框架。 |
英國CBD活動披露
CBD/健康產業背景
CBD來源於大麻屬植物大麻。大麻的CBD含量一般較高，THC含量較低。1973年，一項議定書修正了《1961年聯合國麻醉品單一公約》，根據該議定書，建議工業大麻(與毒品無關的大麻)不應被歸類為麻醉物質。因此，英國
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目錄表
歐盟農業政策目前允許種植某些批准的大麻品種，其THC含量不超過0.2%。
由於其大麻類成分，大量的CBD油能夠從大麻植物中提取。然而，內政部禁止在英國提取CBD油，因為種植大麻的農民被禁止使用大麻的芽和花。這些是生產CBD質量最高、產量最大的工廠區域。由於這一限制，英國所有的CBD都是進口的，主要來自美國和歐洲。雖然內政部不允許在英國進行提取，但CBD油可以合法地帶入英國並在英國銷售，前提是受控的大麻素含量符合2001年MDR規則2中規定的限制。
CBD產品的銷售現在在英國和歐盟很普遍，這類產品主要在網上銷售，並在Holland&Barrett等專業保健食品店銷售。CBD產品被認為提供治療益處，而不會產生通常與其他大麻產品，特別是THC相關的醉人效應。
CBD具有廣泛的商業用途潛力，因為它可以作為油或食用攝取，並在電子煙產品中吸入。CBD也可以被注入化粧品和外用面霜中。
多年來，英國和歐盟的CBD行業一直相對不受監管。然而，由於CBD產品越來越受歡迎，英國和歐盟的立法框架已經大幅發展，以確保銷售給消費者的CBD產品的質量和安全。該行業受到一些監管機構的密切監測，以確保維持限制某些麻醉品銷售的一般政策，特別是THC。任何不遵守有關管制大麻的限制的公司都可能因違反國家麻醉品立法而面臨一系列刑事處罰。
POCA在CBD業務中的應用
POCA將處理從犯罪行為中獲得的資金定為刑事犯罪。這項罪行與在英國發生的犯罪行為有關，但亦延伸至在海外合法進行的商業活動，但如果在英國發生，則會構成罪行。
全球大麻產業可分為三個不同的部門：CBD保健、醫用大麻和娛樂用大麻。在英國，CBD健康和藥用大麻活動都是合法的。因此，從海外合法開展的此類活動獲得的收入不應構成違反《反海外腐敗法》的任何風險。
在英國，使用大麻作康樂用途並不合法。因此，該公司如在海外司法管轄區從事娛樂用大麻業務活動所得的收入，即使該等業務活動在該等海外司法管轄區屬合法，亦會有違反《大麻條例》相關條文的風險。
如果不能監測和控制來自海外娛樂用大麻活動的資金，可能會導致國家大麻管理局的幹預。董事會非常認真地對待這一風險，並將繼續這樣做。
CBD/Wellness在英國的業務活動
管理英國CBD/Wellness活動的主要立法如下：
MDA和MDR 2001
MDR 2001是根據《MDR 2001》第7(1)條制定的，目的是規範英國境內受控物質的供應情況。這些物質在《MDR 2001》附表1中得到了確認。一般來説，附表1管制物質無論是否有許可證，都不能在英國或英國境內銷售。
2001年MDR附表2中確定的物質，只要滿足某些條件，就可以在英國合法銷售或進入英國，並獲得內政部頒發的許可證。
在英國，根據《麻醉品管制法》第二部分附表2，大麻被歸類為B類受管制藥物。它還列在2001年《千年發展報告》附表1中，並根據2015年《濫用藥物(指定)(英格蘭、威爾士和蘇格蘭)令》指定。因此，它是
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目錄表
除非根據內政部許可證，否則擁有、供應、生產、進口或出口本藥物均屬違法。除非持有內政部許可證，否則種植任何大麻屬植物也是違法的。
根據MDR 2001，純CBD不是“受控物質”或“受控藥物”，因此在英國不受監管，因此原則上它可以在沒有許可證的情況下合法地進口和在英國銷售。
然而，儘管《2001年千年發展報告》沒有對純CBD進行管制，但人們普遍認為，CBD產品將含有THC等受管制大麻類物質的痕量元素。含有受附表2管制的物質或藥物的CBD產品本身將被視為“受管制”，在英國進口、商業化或向公眾銷售之前需要內政部許可證，除非該產品屬於某些公認的豁免範圍。
2001年“千年發展報告”第2條規定，在有限的情況下，某些產品可被視為“不受管制”，儘管它們含有“受管制藥物”。
根據第2條規定：
“豁免產品”指由一種或多於一種成分組成的製劑或其他產品，而其中任何一種成分含有受管制藥物，而-
| a) | 該製劑或其他產品不是為給人或動物服用管制藥物而設計的； |
| b) | 任何成分中的受控藥物的包裝形式，或與其他活性或惰性物質的組合方式，使其不能以隨時可用的方式回收，或其產量對健康構成風險；以及 |
| c) | 產品或製劑的任何一個組分都不含有超過一毫克的受控藥物，或者對於麥角苷或任何其他賴瑟甘胺的N-烷基衍生物，含有超過一毫克的受控藥物。 |
要滿足豁免產品的標準，必須滿足定義的所有三個部分：
該製劑或其他產品不是為給人或動物服用管制藥物而設計的；
CBD產品作為健康產品進行營銷和銷售，其包裝包含以下警告：該產品不是用來診斷、治療、治癒或預防任何疾病的‘因此，它們顯然不是被出售用於醫療用途的。
任何成分中的受控藥物的包裝形式，或與其他活性或惰性物質的組合方式，使其不能以隨時可用的方式或以對健康構成風險的產量回收；
英國內政部發布了關於CBD和大麻素的正式指南，其中規定1毫克的規則意味着“每個容器1毫克”。無論容器是大是小，受控大麻素含量的最大限量為1毫克。
CBD產品以10毫升瓶裝出售。在一個10毫升的容器中加入1毫克受管制的大麻素，相當於每個容器含有0.01%的THC。這意味着包裝產品中受控制的大麻素含量將非常低。
CBD產品的包裝上有一條警告，消費者每天的CBD劑量不應超過70毫克。
產品或製劑的任何一個組分都不含有超過一毫克的受控藥物，或對於麥角苷或任何其他賴瑟甘胺的N-烷基衍生物，含有一毫克以上；
CBD產品在製造過程中進行了大量補救，以去除任何受控制的大麻素含量。產品中殘留的任何微量大麻素含量都是如此微小，以至於無法輕易回收，甚至無法被最先進的實驗室檢測到。審計委員會認為，在私營企業經營中進一步補救這些樣本在科學或技術上是不可能的。所有CBD產品都由第三方專業實驗室定期進行測試，以確保受控大麻類物質處於無法檢測到的水平，並確保每10毫升容器中受控大麻素含量的綜合數量將低於1毫克。
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目錄表
CBD產品可以在英國進行商業分銷和/或銷售，而不需要內政部控制的藥物許可證，前提是這些產品符合MDR 2001中“豁免產品”的定義。
新奇食品
2015年，歐洲議會和歐洲理事會對新奇食品實施了NFR。NFR將“新奇食品”定義為在1997年5月15日之前，在歐盟內未在很大程度上供人類食用的任何物質或產品，並且屬於某一特定類別，相當於“新奇食品”，包括(但不限於)經過新的或有意修改的食品(“新奇食品”)。
根據NFR，新穎食品必須獲得授權並列入“歐盟名單”，然後才能在歐盟銷售的食品中銷售或使用。NFR為註冊新的新型食品提供了一個集中的評估和授權程序，包括歐洲食品安全局對產品安全性的風險評估，該機構評估產品的成分、營養、毒理和致敏特性，以及其生產工藝及其建議的用途和使用水平。
NFR僅適用於可食用產品。可食用產品是任何物質或產品，無論是加工的、部分加工的還是未加工的，打算供人類或合理地預期供人類攝取。這將包括口服的產品。某些產品被排除在新奇食品制度之外，因為它們不被攝取。吸入不是攝入，因此Vape產品不受新的食品制度的約束。出於同樣的原因，化粧品也不受新奇食品制度的約束。
歐洲聯盟維持着一個新食品“目錄”，這是一個不具法律約束力的數據庫，其中列出了其新食品地位基於歐洲聯盟成員國提供的信息的食品。該目錄載有大麻素的條目，因此將含有大麻素的可食用產品，包括CBD，歸類為一種新食品。
由於該目錄僅供參考，因此它們是否選擇對目錄中的任何食品實施新的食品制度和程序，由個別成員國決定。到目前為止，根據NFR中概述的程序，還沒有CBD可食用產品獲得授權並被列入“聯盟名單”。
英國於2020年1月31日脱離歐盟，FSA於2020年2月13日發佈了關於CBD產品安全使用的指導意見，並確認(A)在英國合法銷售的可食用CBD產品將需要遵守新型食品制度；以及(B)為在英國授權CBD產品作為食用產品而提交的新型食品檔案所需的安全分析將與NFR中規定的相同。然而，英國的合規路線將與歐盟的路線有很大不同。
新食品，如CBD食品，在投放市場之前必須獲得授權，以確保它們已經通過了獨立的安全評估。CBD食品需要申請批准，因為這些產品被認為是一種在1997年5月之前沒有消費歷史的新型食品。
根據英國的新型食品制度，CBD可食用產品在英國合法銷售之前，需要獲得完全的營銷授權。獲得完全的營銷授權是一個漫長而昂貴的過程。為了允許現有的CBD企業在尋求新食品授權的同時繼續交易，FSA提供了一項豁免，允許現有的CBD企業在考慮其提交的新食品期間繼續在英國銷售其可食用產品。
為了從FSA豁免中受益，英國市場上現有的CBD業務必須滿足兩個標準：
| 1. | 他們的可食用產品必須包括在2021年3月31日之前提交給FSA的新型食品檔案中；並且檔案中包括的每一種產品必須在2020年2月13日之前在英國銷售；以及 |
| 2. | 為了確保其遵守FSA的新穎食品制度，CBD公司可以聘請其供應商向FSA提交檔案。在金融服務管理局的制度下，沒有要求公司提交自己的意見書。該公司的產品在供應商提交的檔案中被點名是可以接受的。FSA在2021年3月的網站更新中證實了這一點，該網站指出，授權適用於產品，而不是特定於申請者： |
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目錄表
“授權本身並不是特定於申請者的，最終產品可能會以不同的方式貼上品牌。”(https://www.food.gov.uk/business-guidance/cannabidiol-cbd)
2022年3月31日，FSA公佈了一份在英格蘭和威爾士銷售的CBD食品清單，這些產品具有可信的授權申請。英國食品和藥物管理局建議，名單上標記為“有效”或“等待證據”的CBD產品可以留在英格蘭和威爾士的市場上，等待進一步考慮。任何沒有出現在清單上或被標記為“移除”的產品都必須從市場上撤回，因為相關的新食品申請/檔案尚未提交或被認為不適合進入授權程序。
FSA的CBD產品清單僅適用於英格蘭和威爾士。
FSA預計不久將從名單上的申請者那裏收到重要的科學證據，以評估相關產品的安全性。申請必須經過全面的風險評估，如果成功，還必須經過風險管理程序，然後才能就授權作出建議。對於那些申請成功的產品，預計將在2023年獲得授權。
FSA定期更新清單，以反映流程中產品的狀態。
將CBD產品列入清單並不意味着它得到了授權，只是申請者正在尋求授權。
沒有出現在名單上的產品可能不會在英國合法銷售，這樣做的商店可能會面臨當地當局的執法行動：
地方當局負責執行這項立法，但我們已要求他們考慮清單上的產品，因為這些產品的供應商已表示有興趣走向合規。我們預計，沒有申請授權或被拒絕的公司將自願將其產品從市場上撤回。如果這種情況沒有發生，地方當局可以使用該名單來通知他們的執法決定。
Https://www.food.gov.uk/business-guidance/cbd-products-linked-to-novel-food-applications
FSA的指導明確表示，FSA不認為不可食用的CBD產品，如化粧品和蒸氣，屬於FSA的新型食品制度的範圍。
MHRA指南
MHRA於2016年10月13日發佈了一份名為《MHRA關於含大麻二醇產品的聲明》的聲明，該聲明建議CBD健康產品目前不被作為一種藥物進行監管，因此不能對在英國健康補充劑市場上銷售的CBD產品提出醫療索賠。在這些情況下，對於什麼可以被認為是醫療索賠，幾乎沒有指導意見，但ASA於2021年7月28日在其網站上提供了關於什麼可能被認為是醫療索賠的指導意見，標題為《大麻二醇(CBD)含產品》：
如果該產品不是許可藥品，營銷人員不應該在他們的美國存托股份中進行任何藥用聲稱。美國廣告協會和廣告實踐委員會(CAP)認為，聲稱一種產品可以“治癒”、“恢復”、“預防”、“避免”、“戰鬥”或“治癒”，很可能被視為藥用產品，而未經許可的含有CBD產品的廣告商應避免提及這些説法。
Https://www.asa.org.uk/advice-online/cannabidiol-cbd-containing-products.html#Medicine
儘管美國食品藥品監督管理局沒有強制執行權，但它對食品補充劑的具體索賠提供的指導仍然有用。宣稱所宣傳產品的放鬆和寧靜屬性的廣告將不被視為醫療索賠。然而，任何涉及公認的醫療狀況的廣告或營銷，如焦慮、失眠或創傷後應激障礙，將被視為具有醫療性質。
MHRA擁有執法權，眾所周知，它會向任何提出他們認為與CBD產品有關的醫療索賠的企業發出“停止和停止”類型的通知。
57
目錄表
適用於化粧品的英國法規
在英國，屬於“化粧品”一般描述的產品，如洗髮水和脣膏，如果含有CBD，則受《2013年化粧品執法條例》和經《產品安全條例》修訂的歐盟化粧品條例(EC)第1223/2009號《化粧品條例》的監管。
化粧品的定義如下：
“化粧品”是指任何物質或混合物，其目的是接觸人體外部各部分(表皮、毛髮系統、指甲、嘴脣和外生殖器)或口腔的牙齒和粘膜，專門或主要是為了清潔它們、使它們散發香氣、改變它們的外觀和/或糾正體味和/或保護它們或使它們保持良好狀態。
在英國銷售含有CBD的化粧品是合法的，只要滿足某些監管要求。
此前，當英國是歐盟成員國時，化粧品必須在歐盟委員會化粧品產品通知門户網站上註冊。
隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，根據《2019年產品安全和計量等(修訂市場的程度和意義)(歐盟退出)條例》第13條，化粧品必須在2021年3月31日之前在SCPN門户網站註冊(通過英國政府的產品安全和標準部門辦公室)。
根據《產品安全條例》，化粧品可以由製造商、進口商或零售商向產品安全委員會註冊，但必須註冊的是產品本身，而不是品牌的名稱。這為在英國銷售的所有化粧品提供了可追溯性合規性。
法律要求提名一位有義務確保在英國銷售的化粧品可以安全使用並符合《產品安全條例》附表34的負責人。
藥用大麻在英國的活動
《2001年多年發展報告》為在英國合法目的獲取受管制藥物提供了一個法律框架。如上所述，根據1971年《多年發展報告》第二部分附表2，大麻被歸類為B類‘受管制藥物’，根據2001年《多年發展報告》附表1，只要它滿足某些條件，就可以在英國合法銷售或進入英國，並獲得內政部頒發的許可證。
英國的藥品監管是由MHRA根據HMR進行的。
根據HMR，在英國上市的許可藥品必須接受營銷授權(產品許可)。營銷授權意味着該產品是MHRA批准的許可藥品。產品只有在經過嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗，以確保此類產品滿足安全、質量和療效標準後，才能獲得上市授權。
《衞生條例》第167條規定，在沒有銷售授權的情況下，不得銷售或供應醫藥產品，這是一項豁免。獲豁免的產品須符合以下特定條件，以及符合《衞生及健康政策》第167(2)至(8)條所指明的要求：
| ● | 醫療產品的供應必須是對主動訂購的迴應； |
| ● | 醫療產品必須按照醫生、牙醫、護士獨立處方人、藥劑師獨立開藥人或補充處方人的規格製造和組裝；以及 |
| ● | 醫療產品必須供其直接負責治療的病人使用，以滿足該病人的特殊需要。 |
58
目錄表
由於以大麻為基礎的醫用產品(CBPM--2001年《MDR 2001》附表2所列的大麻、大麻樹脂、大麻酚和大麻酚衍生物的一種定義類別)只能為滿足個別患者的“特殊需要”而開出的處方，在領有執照的醫療產品能夠滿足患者需求的情況下，不應開出無牌的CBPM。
根據2001年《MDR》第16A條，專科醫生可以開出CBPM處方，而不需要內政部執照來合法開具處方。“專科醫生”是指GMC專科醫生名冊根據1983年第34D條醫療法保存的專科醫生名冊中的醫生。GMC指南規定，專科醫生只能在自己的執業和培訓領域內做出開處方的決定，開處方的決定應該由一個多學科團隊做出。
向英國進出口受管制藥物也需要內政部許可證。該公司目前沒有內政部許可證。由於該公司將CBD產品作為食品補充劑銷售，而不是作為具有醫療益處的產品銷售，因此不需要內政部許可證。此外，由於該公司的主要CBD油、膠囊、乳霜和口香糖不含THC，其產品將不屬於“受管制藥物”的類別，因此不需要內政部許可證。
如有需要，該公司可根據第167條豁免規定售賣未經許可的藥用大麻產品，但從事製造、分銷、進口及生產該等未經許可的藥用大麻產品的各方須持有所有相關授權書及同意。特別是，未經許可的藥用大麻產品必須按照歐盟良好製造規範標準生產，並必須清楚地包裝和貼上標籤，以確認此類產品未經許可，並且沒有獲得營銷授權。
因此，在英國，未經許可的藥用大麻產品的用途範圍相對較窄。
風險因素
該公司面臨多項風險。管理層知悉並相信對本公司的業務、經營結果、前景及財務狀況有重大影響的若干特定及一般風險的非詳盡清單(“非詳盡風險因素清單”)隨附於本年度資料表格的附表“A”。在審閲本年度信息表格中包含的前瞻性陳述和其他信息時，讀者應仔細考慮風險因素的非詳盡清單，以及其他可能對公司產生重大不利影響的不確定因素、潛在事件以及行業和公司特定因素。
風險因素的非詳盡列表並不是與High Tide投資或與業務相關的所有風險因素的最終列表。管理層目前不知道或管理層目前未預料到的其他風險和不確定因素可能會對本公司的業務運營及其經營業績造成重大影響，從而對本公司的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大影響。此外，該公司在一個受監管和瞬息萬變的環境中運作。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有風險因素或這些因素對業務的影響。除適用的證券法另有規定外，本公司不打算、亦不承擔任何義務，更新或修訂本年度資料表格附表“A”所附的非詳盡風險因素清單或本年度資料表格所載的其他資料。
股息和分配
到目前為止，該公司尚未就其發行的任何證券宣佈或支付任何現金股息。除適用的公司法所規定的要求外，本公司的章程細則及其他常備文件對本公司派發股息的能力並無其他限制。
於AIF日期，本公司無意於可見將來派發股息。就本公司任何已發行證券支付任何未來股息的任何決定，仍由各董事會酌情決定，並將根據各種因素作出評估，包括本公司的盈利、財務要求及各董事會認為相關的其他條件。
59
目錄表
資本結構描述
High Tide的法定股本由無面值的無限數量普通股組成。於財政年度結束時，已發行及已發行普通股共有71,012,233股。截至AIF日期，已發行和已發行普通股為74,574,569股。
普通股
普通股持有人有權就在所有High Tide股東大會上舉行的每股普通股享有一票投票權；如果董事會酌情宣佈從用於支付股息的合法可用資金中獲得股息，則普通股持有人有權獲得股息；以及在High Tide清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例參與High Tide剩餘財產或資產的任何分配，在任何情況下，均受High Tide任何其他系列或類別股票所附帶的權利、特權、限制和條件的規限按比例與普通股持有人在分紅或清算方面的基礎。
普通股不附帶任何優先購買權、轉換或交換權，或贖回、撤回、回購權利，也不包含任何償債基金或購買基金條款。沒有要求普通股持有人出資的規定，也沒有對High Tide增發普通股的限制。
60
目錄表
選項
截至AIF日期，High Tide共有2,390,915份未行使期權已發行及未償還。下表描述了已發行和未償還期權的具體條款：
發佈日期 | 相關普通股數量 | 行權價格 | 到期日 |
2020年11月17日 | 13,733 | $9.29 | 2022年12月31日 |
2020年11月17日 | 3,296 | $10.01 | 2023年1月15日 |
2020年11月17日 | 51,912 | $12.75 | 2023年2月26日 |
2020年11月17日 | 16,480 | $15.66 | May 7, 2023 |
2020年11月17日 | 6,592 | $11.10 | 2024年1月1日 |
2020年11月17日 | 19,227 | $16.56 | 2024年2月26日 |
2020年11月18日 | 4,120 | $11.10 | 2023年11月30日 |
2020年11月18日 | 4,669 | $13.00 | 2023年2月26日 |
2020年11月18日 | 6,867 | $15.48 | 2023年2月27日 |
2020年11月18日 | 19,227 | $17.00 | 2024年2月26日 |
2020年11月25日 | 852,838 | $3.00 | 2023年11月25日 |
2021年12月4日 | 116,667 | $3.00 | 2023年12月8日 |
2021年1月4日 | 66,667 | $3.90 | 2024年1月4日 |
March 19, 2021 | 373,333 | $11.55 | March 12, 2024 |
March 30, 2021 | 33,333 | $12.75 | March 30, 2024 |
May 10, 2021 | 63,333 | $9.00 | May 10, 2024 |
July 6, 2021 | 13,333 | $9.39 | July 6, 2024 |
2021年8月18日 | 66,666 | $9.14 | 2024年8月18日 |
2021年8月25日 | 10,000 | $10.00 | 2024年8月25日 |
2021年9月30日 | 6,000 | $7.94 | 2024年9月30日 |
2021年10月12日 | 25,000 | $7.16 | 2024年10月12日 |
2021年11月4日 | 100,000 | $7.56 | 2024年11月4日 |
2021年11月29日 | 60,000 | $8.02 | 2024年11月29日 |
2022年1月26日 | 35,000 | $5.39 | 2025年1月26日 |
2022年2月10日 | 13,538 | $6.25 | 2025年2月10日 |
March 7, 2022 | 15,000 | $5.19 | March 7, 2025 |
March 28, 2022 | 5,000 | $6.35 | March 28, 2025 |
April 22, 2022 | 22,084 | $4.96 | April 22, 2025 |
April 25, 2022 | 40,000 | $4.77 | April 25, 2025 |
June 2, 2022 | 241,000 | $3.33 | July 2, 2025 |
July 26, 2022 | 21,000 | $1.85 | July 28, 2025 |
2022年11月21日 | 15,000 | $2.40 | 2025年11月21日 |
2022年11月29日 | 25,000 | $2.47 | 2025年11月29日 |
2023年1月11日 | 25,000 | $2.01 | 2026年1月11日 |
注：
(1) | 此表中的所有數字都是在合併後的基礎上報告的。 |
RSU
截至AIF日期，High Tide根據綜合計劃已發行和未償還的回覆單位總數為173,302個。
認股權證及擔保債權證
除根據綜合計劃發行的獎勵外，該公司還發行認股權證和擔保債券。
61
目錄表
認股權證
截至AIF日期，High Tide共有91,694,778份未行使認股權證已發行及未行使。下表描述了已發行和未償還認股權證的主要條款：
發佈日期 | 相關普通股數量 | 行權價格 | 到期日 |
2020年11月18日 | 35,608,262 | $0.35 | 2023年2月6日 |
2020年11月18日 | 4,120,000 | $1.10 | April 11, 2023 |
2021年2月21日 | 23,958,332 | $0.58 | 2024年2月21日 |
2021年2月22日 | 751,446 | $0.58 | 2024年2月22日 |
2021年2月22日 | 392,058 | $0.48 | 2024年2月22日 |
May 25, 2021 | 18,112,500 | $12.25 | May 25, 2024 |
May 25, 2021 | 3,095,220 | $12.25 | May 25, 2024 |
June 22, 2022 | 700,000 | $4.98 | June 21, 2023 |
July 22, 2022 | 4,956,960 | $2.73 | July 22, 2027 |
注：
(1) | 截至AIF日期，該公司擁有85,921,218份認股權證總額，可根據15份認股權證轉換為1股普通股 |
有擔保的債券
截至AIF日期，High Tide共有一隻已發行及未償還的擔保債券。下表描述了已發行和未償還擔保債券的主要條款：
發佈日期 | 集料 | 合計數字 | 轉換 | 到期日 |
July 23, 2020 | $8,957,636 | 1,405,119 | $6.38 | 2025年1月1日 |
注：
(1) | 此表中的所有數字都是在綜合後基礎上提供的。 |
證券市場
交易價格和成交量
普通股於二零二零年十一月十九日在多倫多證券交易所上市，並於AIF日期繼續在多倫多證券交易所上市，交易編號為“HITI”。2020年11月19日前，普通股於2018年12月17日至2020年11月18日在中交所掛牌上市，交易代碼為HITI。普通股目前也在紐約證券交易所上市交易，代碼為“2LY”，並在納斯達克上市，代碼為“HITI”，自2021年6月2日起生效。
自2020年11月19日起，向Old Meta Growth前股東發行的與該安排相關的權證和無抵押債券開始在多倫多證券交易所交易，代碼分別為“HITI.WT”和“HITI.DB”。自2021年2月25日起，根據2021年2月買入交易發售發行的2021年2月認股權證開始在多倫多證券交易所交易，代碼為“HITI.WR”。自2021年5月13日起，本公司的證券交易所標誌已更新，由“2LY”合併為“2LYA”。截至2021年9月16日收盤，Hiti無擔保交易債券從多倫多證券交易所退市。
62
目錄表
下表列出了所示月份在多倫多證券交易所、納斯達克和中國證券交易所普通股交易的相關信息：
TSXV
月份 | 高 | 低 | 成交量 |
2023年1月(1) | $2.28 | $1.90 | 935,538 |
2022年12月 | $2.56 | $1.86 | 1,382,388 |
2022年11月 | $2.98 | $1.75 | 2,303,726 |
2022年10月 | $2.12 | $1.82 | 1,515,579 |
2022年9月 | $2.05 | $1.79 | 1,699,922 |
2022年8月 | $1.98 | $1.75 | 1,017,127 |
2022年7月 | $3.24 | $1.76 | 1,493,840 |
2022年6月 | $3.64 | $2.45 | 867,362 |
May 2022 | $4.70 | $2.23 | 2,133,068 |
2022年4月 | $6.00 | $4.34 | 1,160,512 |
2022年3月 | $6.36 | $4.92 | 1,367,181 |
2022年2月 | $7.51 | $4.97 | 1,901,337 |
2022年1月 | $6.25 | $4.65 | 1,368,179 |
2021年12月 | $7.94 | $5.36 | 1,662,556 |
2021年11月 | $10.00 | $6.71 | 3,204,394 |
注：
| (1) | 2023年1月1日至2023年1月27日。 |
納斯達克
月份 | 高 | 低 | 成交量 |
2023年1月(1) | US$1.72 | US$1.42 | 2,686,360 |
2022年12月 | US$1.90 | US$1.38 | 4,498,252 |
2022年11月 | US$2.23 | US$1.31 | 6,861,248 |
2022年10月 | US$1.55 | US$1.30 | 4,449,308 |
2022年9月 | US$1.59 | US$1.3215 | 7,616,679 |
2022年8月 | US$1.54 | US$1.35 | 3,426,881 |
2022年7月 | US$2.42 | US$1.37 | 5,819,780 |
2022年6月 | US$2.87 | US$1.90 | 2,345,878 |
May 2022 | US$3.65 | US$1.73 | 4,377,209 |
2022年4月 | US$4.7999 | US$3.39 | 1,904,984 |
2022年3月 | US$5.10 | US$3.86 | 3,297,145 |
2022年2月 | US$5.8928 | US$3.92 | 3,577,875 |
2022年1月 | US$4.82 | US$3.65 | 2,854,699 |
2021年12月 | US$6.26 | US$4.23 | 5,131,180 |
2021年11月 | US$7.98 | US$5.42 | 7,082,587 |
注：
| (1) | 2023年1月1日至2023年1月27日。 |
63
目錄表
認股權證
下表列出了在所示期間內HITI.WT在多倫多證券交易所報告的每日成交價和成交量：
月份 | 高 | 低 | 成交量 |
2023年1月(1) | $0.005 | $0.005 | 123,000 |
2022年12月 | $0.02 | $0.01 | 2,243,125 |
2022年11月 | $0.02 | $0.005 | 1,348,772 |
2022年10月 | $0.015 | $0.005 | 830,605 |
2022年9月 | $0.02 | $0.005 | 1,693,750 |
2022年8月 | $0.03 | $0.01 | 2,949,860 |
2022年7月 | $0.045 | $0.025 | 247,467 |
2022年6月 | $0.065 | $0.025 | 236,536 |
May 2022 | $0.075 | $0.025 | 1,130,583 |
2022年4月 | $0.115 | $0.06 | 787,649 |
2022年3月 | $0.17 | $0.09 | 706,941 |
2022年2月 | $0.19 | $0.07 | 684,564 |
2022年1月 | $0.18 | $0.08 | 702,059 |
2021年12月 | $0.205 | $0.14 | 1,063,524 |
2021年11月 | $0.295 | $0.18 | 2,132,166 |
注：
| (1) | 2023年1月1日至2023年1月27日。 |
下表列出了在所顯示的時間段內，HITI.WR在多倫多證券交易所報告的每日成交價和成交量：
月份 | 高 | 低 | 成交量 |
2023年1月(1) | $0.03 | $0.01 | 524,480 |
2022年12月 | $0.055 | $0.025 | 61,000 |
2022年11月 | $0.065 | $0.05 | 4,625 |
2022年10月 | $0.065 | $0.065 | 550 |
2022年9月 | $0.065 | $0.03 | 89,000 |
2022年8月 | $0.05 | $0.03 | 59,000 |
2022年7月 | $0.06 | $0.025 | 358,499 |
2022年6月 | $0.065 | $0.025 | 166,200 |
May 2022 | $0.09 | $0.05 | $302,350 |
2022年4月 | $0.11 | $0.08 | 477,233 |
2022年3月 | $0.13 | $0.09 | 551,850 |
2022年2月 | $0.16 | $0.11 | 564,600 |
2022年1月 | $0.14 | $0.11 | 179,500 |
2022年12月 | $0.17 | $0.12 | 210,400 |
2022年11月 | $0.205 | $0.14 | 489,665 |
注：
| (1) | 2023年1月1日至2023年1月27日。 |
以前的銷售額
在截至2022年10月31日的財政年度內，High Tide發行了以下證券，這些證券可轉換為普通股，但未在市場上上市或報價：
64
目錄表
選項
發佈日期 | 數 | 行使時可發行的普通股數量 | 行權價格 |
2021年11月4日 | 100,000 | 100,000 | $7.56 |
2021年11月29日 | 60,000 | 60,000 | $8.02 |
2022年1月26日 | 35,000 | 35,000 | $5.39 |
2022年2月10日 | 13,538 | 13,538 | $6.25 |
March 7, 2022 | 15,000 | 15,000 | $5.19 |
March 28, 2022 | 5,000 | 5,000 | $6.35 |
April 22, 2022 | 22,084 | 22,084 | $4.96 |
April 25, 2022 | 40,000 | 40,000 | $4.77 |
June 2, 2022 | 242,000 | 242,500 | $3.33 |
July 26, 2022 | 21,000 | 21,000 | $1.85 |
2022年11月21日 | 15,000 | 15,000 | $2.40 |
2022年11月29日 | 25,000 | 25,000 | $2.47 |
2023年1月11日 | 25,000 | 25,000 | $2.01 |
認股權證
發佈日期 | 數 | 行使時可發行的普通股數量 | 行權價格 |
June 22, 2022 | 700,000 | 700,000 | $4.98 |
July 22, 2022 | 4,956,960 | 4,956,960 | $2.73 |
託管證券和轉讓受合同限制的證券
下表列出了據High Tide所知，截至財政年度結束時，High Tide受第三方託管或受合同限制轉讓的證券：
| | |
類別的指定 | 持有的證券數量 | 班級百分比(2) |
普通股 | 322,659(3) | 0.45% |
普通股 | 126,972(4) | 0.18% |
普通股 | 264,744(5) | 0.37% |
普通股 | 830,616(6) | 1.17% |
普通股 | 56,220(7) | 0.08% |
普通股 | 56,409(8) | 0.08% |
普通股 | 1,247,987(9) | 1.76% |
普通股 | 254,930(10) | 0.36% |
備註：
(1) | 此表中的所有數字都是在合併後的基礎上報告的。 |
(2) | 按財政年度末已發行及已發行普通股71,012,233股計算。 |
(3) | 根據FABCBD收購協議的條款，FABCBD代價的25%，即9,679,778股普通股(按合併前基準)將由FABCBD完成起託管，期限最長為24個月，計劃每六個月發行一次。於財政年度結束日期，本公司已發行4,839,889股普通股(按合併前基準計算，相當於322,659股普通股)。 |
(4) | 根據Daily High Club收購協議的條款，價值為Daily High Club代價的25%的普通股，即311,049股普通股被託管，以確保在出現索賠時承擔某些賠償義務。截至財政年度結束日，本公司從託管中釋放了126,971股普通股。2022年7月28日，關於Daily High Club收購協議，公司獲得58,250美元的賠償，導致公司取消了以前以託管方式持有的28,553股普通股。 |
65
目錄表
(5) | 根據幸福收購協議的條款，幸福代價的25%，即529,487股普通股，由幸福成交起託管最多兩年，計劃每十二個月發行一次。截至財政年度結束之日，有264,743股普通股從託管中釋放。 |
(6) | 根據NuLeaf收購協議的條款，NuLeaf股份代價的25%，即1,107,487股普通股，由NuLeaf完成交易起託管最多兩年，計劃每六個月發行一次。截至財政年度結束日，該公司從託管中釋放了276,871股普通股。 |
(7) | 根據Bud Room收購協議的條款，相當於300,000美元的56,220股普通股被託管12個月，以滿足Bud Room就違反陳述和擔保可能提出的索賠的賠償。截至財政年度結束之日，未有普通股從託管中釋放。 |
(8) | 根據Bud Heaven收購協議，56,409股普通股由Bud Heaven成交起託管12個月。截至財政年度結束之日，未有普通股從託管中釋放。 |
(9) | 根據Choom收購協議，就Choom第一批代價發行的70%普通股，即1,247,987股普通股，須按合約持有四個月。於財政年度結束時，所有普通股仍按合約持有。 |
(10) | 根據Choom收購協議，就Choom第二批代價發行的70%普通股，即254,930股普通股，按合約規定持有四個月。於財政年度結束時，所有普通股仍按合約持有。 |
董事及高級人員
姓名、職業和保安持有
下表列出了有關High Tide董事和高管的某些信息。High Tide的每一位董事成員的任期至High Tide下一屆股東年會或其繼任者正式選出或任命為止：
姓名和省份， | 職位 | 過去五年的主要職業 | 董事或 |
|---|---|---|---|
Harkirat(Raj)Grover (加拿大艾伯塔省) | 董事、總裁和首席執行官 | 格羅弗先生是High Tide的創始人，自2018年2月High Tide併入公司以來，他一直擔任High Tide的首席執行官兼董事會執行主席。自2009年以來，Grover先生一直擔任加拿大著名品牌RGR的董事和高級職員，而Canna Cabana、KushBar和Smoker‘s Corner均為全資子公司。 | 2018年2月8日 |
拉希姆·漢字 (加拿大艾伯塔省) | 首席財務官 | Kanji先生在從初創技術到企業石油和天然氣的各個行業擁有20多年的經驗。最近，他是Kudos Inc.的首席運營官，在此之前，他是Solium Capital Inc.的財務總監。 | May 27, 2019 |
阿曼·蘇德 (加拿大艾伯塔省) | 首席運營官 | 蘇德先生是一位經驗豐富的領導者，在零售業項目管理、運營、技術和成本優化方面擁有20多年的經驗。他於2021年3月加入High Tide，擔任High Tide首席運營官，並立即開始領導一項重大戰略轉變，改造High Tide的信息和技術系統，以支持High Tide作為一家全球公司。在此之前，他是董事的運營主管，Meta Growth領導建設和管理25個新葉大麻零售點。 蘇德先生擁有工商管理碩士學位和研究生學位 | March 15, 2021 |
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目錄表
姓名和省份， | 職位 | 過去五年的主要職業 | 董事或 |
|---|---|---|---|
計算機應用、商品銷售和大麻方面的教育。索德先生擁有幾個證書，包括網絡安全、商業專長和大麻碩士證書。 | |||
安德烈亞斯-亞歷山大·帕拉拉斯 (加拿大艾伯塔省) | 首席營收官 | 帕拉拉斯自2018年5月以來一直擔任High Tide的首席營收官。2016年7月至2019年8月，帕拉拉斯先生擔任著名品牌董事銷售部負責人。他負責開發分銷渠道，尋找新的市場機會，並監督High Tide的收入組合。 帕拉拉斯是一名業務增長和銷售專業人士，在為老牌公司和初創公司實施銷售計劃方面擁有十年的經驗。在忠誠度營銷領域擁有豐富的經驗，在特許經營銷售和運營方面取得了爆炸性增長的記錄，並全面掌握了從基層到總體營銷戰略的業務發展。 | 2018年11月20日 |
耿肖恩 (美國佐治亞州) | 首席技術官 | 作為首席技術官，耿爽負責High Tide在全球的所有IT和電子商務計劃。耿爽在大麻行業擁有十多年的經驗，擁有並經營着一家實體配飾商店，管理着Namaste Technologies的電子商務增長，並創立了Smoke Cartel，這是世界領先的消費配飾在線總部之一。我的。耿爽在High Tide於2021年3月收購Smoke Cartel後加入High Tide，並在將其專有且可許可的直運技術整合到所有High Tide電子商務業務的過程中發揮了不可或缺的作用。耿爽領導了大麻電子商務領域的創新，並通過物流、資本管理和數字營銷的戰略方法徹底改變了配飾市場。 | March 24, 2021 |
尼丁·考沙爾(2)(3)(4) (加拿大安大略省) | 董事 | 考沙爾先生自2018年10月以來一直擔任董事會成員。考沙爾先生是安尼克資本公司的總裁，在金融服務業擁有30多年的經驗。最近，他從普華永道加拿大有限責任公司退休，在那裏他是董事的企業融資業務董事總經理。 | 2018年10月16日 |
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目錄表
姓名和省份， | 職位 | 過去五年的主要職業 | 董事或 |
|---|---|---|---|
關錫安(2)(3)(4) (加拿大艾伯塔省) | 董事 | 關先生是一家跨學科的心理健康臨牀公司新研究所的總裁兼首席執行官。在此之前，他是CannaIncome Fund，Seven Leaf Ventures的總裁兼首席執行官，以及Scotia Capital、Pi Financial和Paradigm Capital的投資銀行家。關先生擁有超過20年的投資銀行、資本市場和領導經驗。 | 2018年8月24日 |
克里斯蒂安·辛克萊(2)(3)(4) (加拿大馬尼託巴省) | 董事 | 辛克萊先生是OCN的驕傲成員。他於1988年畢業於瑪格麗特·巴伯學院，隨後於1988年至1995年在加拿大軍隊服役，參加了塞浦路斯(1990年偵察)和索馬里(1992-1993年特種部隊)的服役。2003年，辛克萊被評為加拿大40歲以下最年輕的40人之一。他是馬尼託巴省土著夏季運動會的聯合創始人和2002年温尼伯北美土著運動會的總經理。2016年，辛克萊當選為OCN的Onekanew(首席)。此後，他被任命為領導馬尼託巴省政府北方經濟發展戰略實施進程的工作隊的聯合主席之一，目前擔任原住民重大資源項目的經濟發展顧問。 | 2020年11月18日 |
安德里亞·埃利奧特 (加拿大安大略省) | 董事 | 埃利奧特女士是全球成功的加拿大奢侈外衣品牌--駝鹿結加拿大公司的執行副總裁總裁，負責直接面向消費者。此前，埃利奧特女士創立了R2零售資源公司，這是一家獨立諮詢公司，為國內和國際零售商提供戰略舉措、增長計劃、電子商務構想和SG&A改進。Elliott女士還曾擔任PVH加拿大零售部副總裁兼總經理(Calvin Klein，Van Heusen，IZOD&Bass)、普華永道會計師事務所(加拿大)執行副總裁總裁以及加拿大普華永道會計師事務所(加拿大)旗下專注於零售業的全資子公司Karabus Management的首席運營官。 | 2021年1月4日 |
Joy麗莎·阿夫扎爾 (加拿大安大略省) | 總裁副主任和法律顧問 | 2018年10月至2020年11月，埃夫扎爾女士擔任Meta Growth的副總裁兼法律顧問。在加入Meta Growth之前，Avzar女士擔任過董事、房地產和企業服務部門 | 2020年11月18日 |
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目錄表
姓名和省份， | 職位 | 過去五年的主要職業 | 董事或 |
|---|---|---|---|
和董事，加拿大皇家太陽聯盟保險公司的法律顧問。阿夫扎爾在福格勒律師事務所魯比諾夫律師事務所開始了她的法律生涯。 | |||
Shimmy Posen (加拿大安大略省) | 公司祕書 | 普森先生是位於安大略省多倫多的Garfinkle Biderman LLP的合夥人，他在該公司的企業商業和證券部門從事業務，重點是企業融資和併購。 | 2018年12月14日 |
奧馬爾·汗 (加拿大安大略省) | 高級副總裁，企業與公共事務 | 在加入High Tide之前，汗先生於2016年11月至2020年12月在Hill+Knowlton Strategy擔任副總裁和全國大麻行業主管。在此之前，Khan先生在2014年7月至2016年10月期間擔任安大略省衞生和長期護理部長的辦公廳主任。 | 2021年1月11日 |
備註：
(1) | 有關主要職業、業務或就業的信息不在High Tide所知範圍內，已由董事各自的負責人和/或高級管理人員提供。 |
(2) | 公司治理和提名委員會成員。 |
(3) | 薪酬委員會成員。 |
(4) | 審計委員會委員。 |
於資產負債表日期，根據High Tide審閲提交予SEDI的內幕報告及各董事及High Tide高管提供的資料，High Tide的董事及高管作為一個集團直接或間接實益擁有，並對約7,194,277股普通股行使控制權或指示，相當於於資產負債表日期已發行及已發行普通股的約9.64%。
High Tide董事和某些高管的傳記包含在2022年信息通函中，該通函通過引用併入本文，並可在High Tide在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。
停止貿易令、破產、處罰或制裁
停止貿易令
除下文所述外，董事或High Tide的行政總裁於資產負債表日期或於資產負債表日期前10年內並不是任何公司(包括High Tide)的董事、行政總裁或首席財務官，符合以下條件：
(a) | 是在董事或行政總裁以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發出的連續超過30天的停止交易或類似命令，或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的標的；或 |
(b) | 在董事或其行政總裁不再是董事、行政總裁或首席財務官後連續30天內發出的停止交易或類似命令，或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，而該等命令是由於該人在以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的。 |
尼廷·考沙爾，High Tide的董事客，2020年7月15日董事賬面利率為360，安大略省證券委員會在這一天對360發佈了未能備案的停止交易令，命令除未能備案的停止令中指定的有限例外外
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目錄表
根據交易指令，本公司將停止買賣3 60證券，直至本公司提交(I)截至2019年12月31日止財政年度的經審核年度財務報表、(Ii)管理層對截至2019年12月31日止財政年度的討論及分析，及(Iii)根據適用證券法(統稱為“尚未完成的3 60財務文件”)證明上述文件。2020年10月8日，安大略省證券委員會發布了一項命令(“3 60部分撤銷令”)，部分撤銷了其未能提交的停止交易令，僅允許3 60進行私募所必需並與之相關的證券交易，總收益高達6,750,000美元，以籌集完成和提交未完成的3 60申請所需的資金，併為3 60部分撤銷令中概述的某些費用提供資金。
破產
任何董事或High Tide高管，或持有High Tide足夠數量證券的股東，均不會對High Tide的控制權產生實質性影響：
(a) | 在AIF日期，或在AIF日期前10年內，董事或任何公司(包括High Tide)的高管，在該人以該身分行事時，或在該人不再以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產；或 |
(b) | 於指定日期前10年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或成為或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或委任接管人、接管管理人或受託人持有董事、主管或股東的資產。 |
懲罰或制裁
董事或High Tide高管或High Tide股東持有的High Tide證券數量不足以對High Tide的控制產生實質性影響：
(a) | 與證券立法有關的法院、證券監督管理機構或者與證券監督管理機構訂立和解協議的處罰、處分； |
(b) | 法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理投資者做出投資決定很重要。 |
利益衝突
High Tide的董事和高管可以擔任其他報告公司的董事或高級管理人員，也可以與其他報告公司有關聯，或者在其他上市公司持有大量股份。鑑於此類其他公司可能參與本公司可能參與的業務或資產收購、處置或合資企業，High Tide的董事和高管在談判和達成交易條款方面可能存在利益衝突。High Tide的董事和高級管理人員也可能不時地從事某些不會對他們對公司的職責造成重大或不利影響的外部商業利益。在某些情況下，High Tide的董事和高級管理人員可能負有與此類外部商業利益相關的受託責任，這可能會干擾他們將時間投入到業務和事務中的能力，可能會對公司的運營產生不利影響。此外，這樣的外部商業利益可能需要High Tide的董事和高管投入大量時間和精力。
此外，公司還可能參與其他與High Tide董事和高級管理人員的利益相沖突的交易，這些董事和高級管理人員可能會不時與公司可能進行交易的個人、商號、機構或公司打交道，或者可能正在尋求與公司期望的投資類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外，這些人士可能會不時與該公司爭奪可供投資的機會。
如有利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救辦法。特別是，如果在High Tide董事會會議上出現這種利益衝突，存在這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准這樣的參與或這樣的條款。根據適用法律，High Tide董事必須誠實守信，本着High Tide的最佳利益行事。
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目錄表
推動者
除下文披露外，在High Tide最近完成的截至2022年和2021年10月31日的兩個財政年度內，或在High Tide本財政年度內，沒有人曾是High Tide的推動者。
High Tide首席執行官兼董事總裁格羅弗先生主動創立和組織High Tide及其業務和運營，其中包括部分子公司的業務和運營，如加拿大RGR公司、吸煙者角落有限公司、美人魚卡巴納和Kushbar。截至AIF日期，格羅弗先生繼續負責為公司尋找新的商業機會等工作。因此，格羅弗先生可以被視為適用證券法意義上的High Tide的發起人。
於AIF日期，Grover先生實益擁有、控制及指揮(I)合共6,478,491股普通股(約佔AIF日期已發行及已發行普通股的8.68%)，及(Ii)總計300,000份購股權，每股100,000份行權價為3.00美元的期權於2023年11月25日到期，200,000份可行使11.55美元的期權於2024年3月19日到期。
在截至2022年10月31日止High Tide的財政年度內，根據與High Tide簽訂的高管聘用協議條款，葛先生從High Tide收取450,000美元的年薪。此外，High Tide還在艾伯塔省卡爾加里租賃了一間辦公室和一個倉庫，該公司歸格羅弗地產公司所有，格羅弗是格羅弗控制的一家公司。該租約是由一家獨立的房地產估值服務公司按現行市場價格訂立的，每年的租金總額為386 000美元。主要租期為5年，另有兩次5年的續期可由High Tide選擇行使。
法律程序和監管行動
法律訴訟
在截至2022年10月31日的財政年度內，並無任何法律訴訟涉及的金額(不包括利息及費用)超過該公司現有資產的10%，亦沒有該公司是或曾經是該公司任何財產的任何重大監管行動的標的，而據High Tide所知，亦不會考慮進行此類訴訟。然而，該公司在日常業務運作過程中，不時會受到各種索償和法律行動的影響。
監管行動
在截至2022年10月31日的財政年度內，涉及證券法例的法院或證券監管機構並無對本公司施加任何懲罰或制裁，而據High Tide所知，亦無考慮施加此類懲罰或制裁。此外，法院或監管機構對該公司施加的懲罰或制裁，對合理的投資者在作出投資決定時可能會被視為重要的。
在截至2022年10月31日的財政年度內，本公司並無在法院或與證券監管機構訂立任何與證券法例有關的和解協議。
管理層和其他人在重大交易中的利益
除本年度資料表格所披露者外，High Tide並不知悉以下人士在任何交易中擁有直接或間接重大利益：(I)直接或間接實益擁有普通股所附投票權逾百分之十之任何人士，(Ii)董事之任何高級職員，或(Iii)前述任何聯繫人或聯營公司，而該等交易已於最近完成之三個財政年度內或本財政年度內訂立，而該等交易對本公司已有重大影響或可合理預期會對公司有重大影響。
轉讓代理和登記員
2021年2月、2021年5月和2022年7月普通股、交易權證和2022年7月權證的轉讓代理和登記人為Capital Transfer Agency，ULC，其主要辦事處位於安大略省多倫多。
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目錄表
材料合同
除在正常業務過程中訂立的合約外，本公司於截至2022年10月31日止12個月期間內並無訂立任何重大合約，或於截至2022年10月31日止12個月期間前訂立任何合約，但該等合約仍屬有效，並須根據《國家文書51-102》第12.2條向加拿大證券監管機構提交-持續披露義務，以下合同除外：
| ● | 《High Tide債務重組協議》及相關擔保協議； |
| ● | 2021年2月的承銷協議； |
| ● | 2021年2月的認股權證契約； |
| ● | 《FABCBD收購協議》； |
| ● | 2021年5月的承銷協議； |
| ● | 2021年5月的認股權證； |
| ● | 《每日高級俱樂部收購協議》； |
| ● | 《2021年信貸協議》； |
| ● | 《幸福收購協議》； |
| ● | NuLeaf收購協議； |
| ● | 《股權分配協議》； |
| ● | 2022年7月的承銷協議； |
| ● | 2022年7月的認股權證契約； |
| ● | 2022年4月的信貸安排；以及 |
| ● | 2022年9月的信貸安排。 |
上述重要合同的副本可在正常營業時間內隨時前往High Tide法律顧問加芬克爾·比德曼有限責任公司的辦公室查閲，地址為多倫多阿德萊德街東1號，801室，郵編：M5C 2V9。上述材料合同的副本也可以在High Tide的簡介下獲得，網址為www.sedar.com。
專家的利益
以下是被指名為已在本年度信息公司直接或在通過引用而合併的文件中編制或認證報表、報告或估值的個人或公司，其專業或業務授權該人所作的報表、報告或估值：
| ● | 本公司現任核數師為安永會計師事務所，負責審核年度財務報表(然而，本公司於2019年10月31日及截至2019年10月31日止年度的綜合財務報表均由MNP LLP審核)，並表示根據《艾伯塔省特許專業會計師專業操守規則》的定義，該等核數師對本公司是獨立的。 |
| ● | Meta Growth的前核數師MNP LLP已審核Meta Growth於2020年及2019年8月31日及截至2019年8月31日止年度的綜合年度財務報表及相關附註，該等財務報表作為附表“A”附於Meta Growth條塊，並以引用方式併入本年度資料表格內。MNP LLP已建議他們，在 |
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目錄表
| 相關時間，獨立於《安大略省特許專業會計師職業操守規則》所指的Meta Growth。 |
| ● | 本公司前核數師MNP LLP於截至2019年10月31日及2018年10月31日及截至2018年10月31日止年度審核綜合年度財務報表及相關附註，於有關時間就本公司而言屬艾伯塔省特許專業會計師專業操守規則所指的獨立。 |
審計委員會
審計委員會章程
High Tide通過了《審計委員會章程》，其中除其他外，規定了審計委員會的組成及其職責、原則和程序。審計委員會章程的副本作為附表“C”附在本年度資料表之後。
審計委員會的組成
審計委員會由下列成員組成：
名字 | 獨立(1) | 金融知識(2) |
尼廷·考沙爾(主席) | 獨立的 | 精通金融 |
關錫安 | 獨立的 | 精通金融 |
克里斯蒂安·辛克萊 | 獨立的 | 精通金融 |
備註：
(1) | NI 52-110第1.4款所指的。 |
(2) | NI 52-110第1.6款所指的。 |
相關教育和經驗
審計委員會所有成員都具有理解和評估財務報表所需的教育和/或實際經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與High Tide財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。
以下為現任審計委員會委員的相關教育和經驗總結：
| ● | Nitin Kaushal，CPA，CA-Kaushal先生是Anik Capital Corp.的總裁，在金融服務業擁有30多年的經驗。最近，他從普華永道加拿大有限責任公司退休，在那裏他是董事的企業融資業務董事總經理。他曾在多家加拿大投資銀行擔任多個高級職位，包括Desjardins Securities Inc.、Orion Securities Inc.、Vengate Capital、HSBC Securities Inc.和Gordon Capital在MDS Capital Corp.的風險投資行業。Kaushal先生是多家上市公司和私人公司董事會的成員，擁有多倫多大學的理科學士學位，是特許專業會計師。 |
| ● | 關永權先生是一家跨學科的心理健康臨牀公司新研究所的總裁和首席執行官。在此之前，他是戛納收入基金的總裁兼首席執行官，並是Scotia Capital、Pi Financial和Paradigm Capital的投資銀行家，在那裏他管理着董事的投資銀行業務。關先生擁有超過20年的投資銀行、資本市場和領導經驗。他擁有CFA學會的CFA稱號，並已完成公司董事學會的審計委員會有效性課程。 |
| ● | 克里斯蒂安·辛克萊--辛克萊先生是OCN的驕傲成員。他於1988年畢業於瑪格麗特·巴伯學院，隨後於1988年至1995年在加拿大軍隊服役，參加了塞浦路斯(1990年偵察)和索馬里(1992-1993年特種部隊)的服役。2003年，辛克萊被評為加拿大40歲以下最年輕的40人之一。他是馬尼託巴省土著夏季運動會的聯合創始人和2002年温尼伯北美土著運動會的總經理。2016年，辛克萊當選為OCN的Onekanew(首席)。從那時起，他就一直 |
73
目錄表
| 被任命為為領導執行馬尼託巴省政府北方經濟發展戰略進程而設立的工作隊的聯合主席之一，目前擔任原住民重大資源項目的經濟發展顧問。 |
外聘審計員服務費
High Tide外部審計師在截至2022年和2021年10月31日的財政年度內收取的費用總額如下：
| 財政年度結束 | 財政年度結束 |
審計費(1) | $2,289,350 | $1,355,000 |
審計相關費用(2) | 無 | 無 |
税費(3) | 無 | 無 |
所有其他費用(4) | 無 | 無 |
總計 | $2,289,350 | $1,355,000 |
備註：
(1) | “審計費用”包括公司外聘審計師在過去兩個會計年度每年就審計費用收取的費用總額。 |
(2) | “經審計相關費用”包括本公司外聘核數師於過去兩個財政年度每年就保證及相關服務所收取的費用總額，該等費用與本公司財務報表的審計或審核表現合理相關，並未在上文“審計費用”項下列報。提供的服務包括員工福利審計、盡職調查協助、關於擬議交易的會計諮詢、內部控制審查以及法律或法規沒有要求的審計或見證服務。 |
(3) | “税費”包括本公司外聘核數師在過去兩個財政年度每年就税務合規、税務建議及税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。提供的服務包括税務規劃和税務諮詢，包括協助税務審計和上訴、與合併和收購有關的税務諮詢，以及請求税務機關做出裁決或提供技術建議。 |
(4) | “所有其他費用”包括公司外聘核數師在過去兩個會計年度每年就公司外聘核數師提供的產品和服務所收取的費用總額，但不包括上述“審計費用”、“與審計有關的費用”及“税務費用”。 |
附加信息
欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問公司網站：www.sedar.com上的High Tide簡介。
有關公司的其他信息，包括High Tide董事和高級管理人員、High Tide證券的主要持有人以及根據High Tide股權補償計劃授權發行的證券的薪酬和債務，載於2022年信息通報，該通報通過引用併入本文，並可在High Tide在SEDAR上的簡介中獲得，網址為www.sedar.com。
有關該公司的更多財務信息，包括截至2022年10月31日的財政年度的年度財務報表和相關管理層的討論和分析，請參閲High Tide在SEDAR上的簡介，網址為www.sedar.com。
本公司截至2022年10月31日止年度的行政人員薪酬報表隨附於附表“B”。
74
目錄表
附表“A”
風險因素的非詳盡清單
除非本文另有定義，否則本附表“A”中使用的大寫術語和本附表“A”所附的年度信息表中定義的術語具有年度信息表中定義的含義。
運營現金流
於財政年度結束日，本公司的現金結餘及營運資金淨額分別約為25,084,000美元及4,119,000美元。雖然本公司預期其未來期間的經營活動將有正現金流量，但在任何未來期間本公司的現金流量為負的情況下，未來發售的若干淨收益可用於支付該等來自經營活動的負現金流量。如果公司未來出現負現金流，公司也可能被要求通過發行股權或債務證券籌集額外資金。我們不能保證該公司能夠從其業務中產生正現金流量，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對該公司有利的條件進行。此外，本公司預期未來期間的經營活動將錄得正現金流。然而，這是基於某些假設，並受到重大風險的影響。
合規風險
業務目標的實現取決於遵守由政府實體制定和執行的法規要求，以及獲得和維護所有必需的法規批准。公司可能會產生與監管合規有關的費用和義務。不遵守適用的法律、法規以及許可、許可或批准要求，可能會導致根據這些要求採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。
公司無法預測為目標業務獲得所有適當的監管批准或許可證所需的時間表，也無法預測政府實體可能需要的測試和文件範圍。在獲得或未能獲得所需的監管批准或許可證方面的任何延誤，都可能顯著推遲或影響研發活動，並可能產生實質性的不利影響。此外，法規的改變、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能需要對公司的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能會產生重大的不利影響。
各種立法制度對業務計劃和業務的影響是不確定的。不能保證管理該業務的適用法律將創造或允許該公司目前預期的增長機會。
由於該公司的業務性質，各種法律和税務問題可能會不時懸而未決。如果該公司不能有利地解決這些問題中的任何一件，可能會產生重大的不利影響。
法律法規的變化
該公司受制於各種適用法律，包括但不限於與大麻和大麻產品的銷售、收購、製造、管理、運輸、儲存、銷售、包裝和標籤以及處置有關的法律。該公司還須遵守與健康和安全、經營活動、產品徵税和環境保護有關的適用法律。由於與大麻行業有關的適用法律相對較新，仍有可能頒佈重大的立法修正案--無論是在省一級還是在聯邦一級--以處理當前或未來的管制問題或認為管制框架的不足之處。對適用法律的修改可能會產生實質性的不利影響。
與加拿大成人用大麻市場有關的立法框架受到各省和地區的嚴格管制。各省和地區的法律框架各不相同，導致監管和市場環境不對稱。不同的競爭壓力、額外的合規要求和其他成本也可能限制公司參與此類市場的能力。
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環境、健康和安全法律
公司在其運營的每個司法管轄區均受環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法規還管理污染物向空氣中的排放、廢水排放、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救，以及公司員工的健康和安全。例如，該公司的產品和在其生產過程中使用的原材料受到許多環境法律和法規的約束。公司可能需要獲得政府實體的環境許可，才能從事某些現有的或擬開展的業務。地鐵公司可能沒有，也可能沒有能力在任何時候完全遵守該等法律、規例和許可證。如果公司違反或未能遵守這些法律、法規或許可，公司可能會被罰款或以其他方式受到監管機構的制裁。
與從事類似活動或擁有或經營房地產的其他公司一樣，該公司在其當前和歷史生產地點面臨環境責任的固有風險。某些環境法規定，在某些情況下，不動產的現任或前任所有者或經營者承擔調查、清除或補救有害物質的費用以及對自然資源的相關損害的責任，承擔嚴格的連帶責任。此外，公司可能會發現新的事實或條件，這些事實或條件可能會改變其預期，或面臨環境法的變化或其執行會增加其責任。
公司遵守當前和未來的環境、健康和安全法律的成本、因過去或未來釋放或接觸受管制材料而產生的責任，或更嚴格地執行環境和員工健康和安全法律，可能會產生重大的不利影響。
與眾多法律法規相關的風險
該公司經銷的產品的生產、標籤和分銷由多個聯邦、州和地方機構管理。這些政府實體可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制公司產品索賠的允許範圍或未來銷售其產品的能力。FDA對該公司的產品進行監管，以確保產品不會摻假或貼錯品牌。
該公司因其大麻衍生產品的製造和銷售而受到多個機構的監管。不斷變化的合規環境以及需要建立和維持健全的系統以遵守多個法域的不同條例，增加了公司可能違反一項或多項要求的可能性。如果公司的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他政府法規，或被認為違反了，公司可能會受到懲罰或其他負面影響，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、公司業務的削減或重組或資產扣押，以及拒絕監管申請(包括FDA管轄範圍外的監管制度，但可能取決於FDA在其監管制度應用中的立場)，任何這些都可能對業務和財務結果產生不利影響。此外，預計FDA將決定如何對某些CBD產品進行監管，並預計從長遠來看，將考慮對膳食補充劑進行全面的現代化監管。
不遵守FDA的要求可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。該公司的廣告受聯邦貿易委員會根據FTCA以及FDA根據DSHEA進行的監管。近年來，聯邦貿易委員會根據涉嫌欺騙性或誤導性的聲明，對膳食和營養補充劑產品和公司發起了大量調查。2020年12月17日，聯邦貿易委員會宣佈了對與CBD產品相關的欺詐性聲明的公司的首個執法程序。被列為目標的6家公司與聯邦貿易委員會達成了和解協議，其中5家公司向聯邦貿易委員會支付了罰款。在任何時候，特定機構的執法戰略都可能因該領域的其他訴訟或政治格局的變化而發生變化，並可能導致更多的執法努力，這將對業務產生實質性影響。此外，一些州還允許州總檢察長執行廣告和標籤法，他們可能會尋求消費者救濟、集體訴訟認證、集體損害賠償和公司銷售產品的產品召回。私人訴訟人也可以為消費者尋求救濟、集體訴訟證明、集體損害賠償和公司銷售產品的產品召回。政府實體或私人訴訟當事人對該公司採取的任何行動都可能產生重大不利影響。
遵守法律、法規和行業標準的變化可能會對業務產生不利影響
公司產品的配方、製造、包裝、標籤、處理、分銷、進口、出口、許可、銷售和儲存受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和
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類似的約束條件。這種法律、法規和其他限制可能存在於聯邦、州或地方各級。目前，世界範圍內沒有適用於天然保健品的統一法規。不能保證該公司遵守所有這些法律、法規和其他限制，而這些法律、法規和其他限制的變化可能會產生重大的不利影響。
對2018年《農場法案》的錯誤解讀
本公司的立場是，2018年《農場法案》將大麻從美國農業部永久移除，現在被視為農產品，因此DEA不再要求幹預大麻衍生產品的州際貿易，只要THC水平在乾重基礎上等於或低於0.3%，並且大麻及其衍生品是由持有(I)美國農業部或(Ii)擁有美國農業部批准的大麻計劃的州的許可證的人種植和加工的。公司對立法的解釋有可能不準確，或者可能會被聯邦或州當局成功地質疑。州或聯邦當局對這一地位的成功挑戰可能會產生實質性的不利影響，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組公司的業務或扣押資產，以及拒絕監管申請。
大麻製品市場受到嚴格監管
大麻衍生產品業務在嚴格且快速變化的監管環境中運營。因此，公司有賴於管理層對公司經營所在的產品和司法管轄區的監管要求及其遵守這些監管要求的能力的持續評估。如果某一特定的現有或目標司法管轄區的法規發生意外變化，甚至推遲對現行法規的預期變化，這可能會對該公司未來的增長前景產生重大影響。董事會意識到這一風險，並尋求通過充分了解相關司法管轄區的監管環境來緩解這種風險，將尋求使當前業務在產品和司法管轄權方面多樣化，並將確保它們繼續滿足其運營所在司法管轄區的監管要求。
大麻衍生產品的市場相對較新
大麻製品行業正處於初級階段。公司將與可能在市場上擁有更多資源和/或更具認知度的品牌的老牌競爭對手競爭。公司的成功將取決於董事會管理業務的能力，以及發現和利用可能出現的進一步機會的能力。雖然董事會相信他們擁有經驗和關係，以確保業務能夠與老牌競爭對手競爭，並利用他們已確定的市場機會，但不能保證他們能夠做到這一點。
FDA對IND排除的解釋
FDA的立場是，CBD不能添加到食品中，也不能作為膳食補充劑銷售，因為它已經作為一種新藥進行了調查(即排除了IND)。根據FDA的説法，總部位於倫敦的GW製藥公司的美國子公司Greenwich Biosciences提交了針對Epidiolex的IND申請，在CBD作為膳食補充劑進行銷售和營銷之前。這是FDA對IND排除的解釋，排除日期是它授權藥物進行研究的日期。如果FDA根據其對立法的解釋來執行IND排除，這將產生實質性的不利影響。
FDA執法信
FDA繼續對違反FDCA的行為執行，向營銷和銷售大麻衍生產品的公司發出警告信，包括CBD產品和Delta-8產品。在過去的幾年裏，FDA向營銷和銷售未經批准的大麻衍生產品的公司發出警告信，主要是向銷售CBD產品的公司發出警告信。這些信件重申了該機構的立場，即不能將CBD添加到食品和膳食補充劑以及目標公司，其產品違反了FDCA的禁令：i)將CBD作為膳食補充劑、人和動物食品或食品添加劑進行營銷；ii)營銷膳食補充劑、人和動物食品或具有疾病或藥物聲稱的化粧品(即，暗示產品旨在治療、治癒或預防疾病)；iii)在人類或動物食品中加入一種物質，而該物質通常不被認為是安全的；以及iv)銷售品牌錯誤的產品，因為這些產品沒有包括“供外行使用的適當説明”。FDA還發布了消費者最新信息，重申了其立場，即由於FDCA的現有條款，CBD不能合法地添加到食品中或作為膳食補充劑銷售，並概述了正在考慮的數據和潛在的安全問題，作為其正在進行的CBD潛在監管框架評估的一部分。值得注意的是，FDA表示，它不能根據現有數據得出CBD是
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“公認的安全”，可用於人類或動物性食品。雖然這一點很廣泛，可能並不適用於所有情況，但它可能會對業務產生實質性的不利影響。此外，FDA最近表示，將繼續監管市場，打擊CBD產品，2021年3月22日，該機構向兩家銷售標籤為含CBD的非處方藥的公司發出警告信，聲稱這些產品是非法營銷未經批准的藥物，並由於標籤上突出的CBD特徵而貼錯品牌。到目前為止，FDA對非法銷售和營銷CBD產品的執法僅限於發出警告信，但他們還有許多其他執法手段可用，包括民事和刑事處罰。FDA目前對某些大麻衍生產品的禁令，以及未來管理大麻衍生產品的潛在法規的不確定性和相關風險，給業務帶來了風險。
值得注意的是，2022年5月4日，FDA首次向五家銷售Delta-8產品的公司發出了類似的警告信。在這些信中，FDA聲稱，聲稱可以診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病的Delta-8產品被視為未經批准的新藥。在其他聲明中，這些警告信以及隨附的新聞稿指出Delta-8的“精神活性和醉人效應”，FDA“非常關注Delta-8 THC產品日益流行的情況”。
FTC執法
聯邦貿易委員會和FDA經常在兩個機構具有重疊管轄權的地方協調執法工作，包括在食品、化粧品、醫療器械和非處方藥的廣告、標籤和促銷方面。在CBD產品市場，聯邦貿易委員會已與FDA一起向公司發出了多封警告信，警告公司的廣告沒有合格和可靠的科學證據支持，因此違反了FTCA，《美國法典》第15編第41節等。序列號。聯邦貿易委員會還向銷售CBD產品的公司發出了獨立的警告信。這些警告信聲稱，這些公司在沒有嚴格的科學證據支持的情況下，對其CBD產品做出誇大或虛假和誤導性的聲明。雖然從歷史上看，FTC與CBD相關的執法行動僅限於警告信，但FTC最近(2020年12月)對六家銷售CBD產品的公司發起了第一次執法行政行動。這些公司因涉嫌做出未經證實的健康聲明而被認為違反了聯邦貿易委員會的規定。聯邦貿易委員會與這些公司簽訂了和解協議，其中要求這些公司停止提出這種沒有根據的健康索賠，並向聯邦貿易委員會支付金錢判決。FTC的執法是該機構宣傳的一部分，目的是保護消費者免受網站廣告和Twitter等社交媒體公司廣告中虛假、欺騙性和誤導性健康聲明的影響。未來可能採取的聯邦貿易委員會執法行動的未知數和相關風險給業務帶來了風險。
合成大麻素類化合物、Delta-8和Delta-9可能引起精神活性效應的DEA解釋
通過DEA IFR，DEA採取的立場是，超過0.3%THC的材料仍受美國CSA附表1的控制。它還主張，2018年《農場法案》不影響合成衍生THC的控制狀況，DEA聲稱，對於這種情況，THC的數量不是該材料是否為受控物質的決定因素。DEA IFR可能會給業務帶來風險。執行DEA IFR或推進DEA規則中的規則制定的任何最終規則，可能導致禁令、產品撤回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。此外，執行毒品和犯罪問題辦公室的IFR可能危及該公司合成衍生大麻產品的合法性。由於合成並不是一個明確定義的術語，任何大麻類物質，如大麻大麻酚或Delta-8，都可能被DEA解釋為非法受控物質。
此外，根據美國聯邦法律，DEA可能會認為該公司的Delta-8產品是非法的受控物質。
最後，該公司在某些州銷售的產品每份含有超過5毫克的Delta-9 THC，每個集裝箱含有多達450毫克的Delta-9 THC，但在“乾重”基礎上低於0.3%的THC，這些產品可能會像從大麻中提取的Delta-9 THC一樣，在消費者中引起精神活性影響。根據美國聯邦法律，DEA還可能認為此類產品是非法的受控物質。
DEA對“綜合衍生”的解釋的未知數，以及相對於Delta-8產品和Delta-9產品的立場，可能會引發精神活性影響，為業務創造風險。
DEA IFR對DEA的解釋和執行
通過DEA的IFR，DEA的立場是，超過0.3%THC的材料仍受美國CSA附表1的控制。它還採取的立場是，2018年農場法案不影響合成衍生THC的控制狀態，對於合成THC，
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DEA聲稱，THC的數量不是決定該材料是否為受控物質的決定因素。DEA IFR可能會給業務帶來風險。執行DEA IFR或推進DEA規則中的規則制定的任何最終規則，可能導致禁令、產品撤回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。此外，執行DEA IFR可能會危及該公司合成衍生產品的合法性。由於合成並不是一個明確定義的術語，任何大麻類物質，如CBG或Delta-8，都可能被DEA解釋為非法受控物質。DEA對“綜合衍生”的解釋中的未知數給企業帶來了風險。
關於大麻種子銷售的監管不確定性
該公司向美國各地的客户銷售大麻種子。2022年1月6日，DEA在一封信中表示，“以乾重計算，增量-9-四氫大麻酚濃度不超過0.3%的大麻種子符合”大麻“的定義，因此不受CSA的控制。”由於這封信是不具約束力的指導，聯邦監管機構或執法部門可能會認為這封信不具權威性，這些種子是附表I受控物質，違反了美國CSA。還有一種風險是，州監管機構或執法部門可能會將這些種子視為國家管制物質法律下的受控物質。此外，種子可能含有超過0.3%的Delta-9 THC的風險。種子在美國的銷售受許多聯邦和州法律管轄，未能遵守這些法律，包括獲得任何必要的法規、許可證或許可，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。擁有、分發、銷售或販運任何附表I管制物質將受到重大刑事處罰。
有關供應商的風險
大麻零售商依賴於獲得許可的生產商提供的大麻產品。不能保證該公司有足夠的大麻供應來購買和經營業務或滿足需求。獲得許可的生產商的業務增長依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括原材料和供應。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對獲得許可的生產者造成重大影響，進而可能產生重大不利影響。任何獲得許可的生產者無法獲得所需的供應和服務，或不能以適當的條件做到這一點，也可能產生實質性的不利影響。獲得許可的生產商的設施可能會受到不利變化或發展的影響，包括但不限於違反安全規定，這可能會產生實質性的不利影響。任何違反安全措施和其他設施要求的行為，包括未能遵守加拿大衞生部檢查產生的任何建議或要求或其他法律或法規要求，也可能對向公司供貨的持牌生產商繼續在其授權下運營的能力或續簽授權的前景，或對公司銷售來自一個或多個持牌生產商的產品的能力或意願產生影響，這可能會產生重大不利影響。
除前述外，本年度資料表格中提及的一個或多個風險因素也可能直接適用於或影響向公司供貨的許可生產商的業務、經營和財務狀況，導致該等許可生產商遭遇經營放緩或其他經營障礙(包括與新冠肺炎相關的保護措施所致)，從而影響本公司獲取和銷售從該等許可生產商採購的產品的能力。反過來，這類事件可能會產生間接的實質性不利影響。
第三方關係
本公司可不時與本公司相信會補充或擴充本公司業務或對本公司有有利影響的第三方訂立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會提升業務，並可能涉及可能對公司產生不利影響的風險，包括管理層為了進行和完成此類交易或維持此類戰略聯盟而將大量時間從運營中分流的風險。未來的戰略聯盟可能導致本公司承擔額外的債務、成本和或有負債，且不能保證未來的戰略聯盟將實現或本公司現有的戰略聯盟將繼續為業務帶來預期的好處，或本公司將能夠以令人滿意的條件完成未來的戰略聯盟，或根本不能保證。上述任何一項都可能產生實質性的不利影響。
依賴老牌大麻零售店
該公司持有的零售商店授權書是針對個別大麻零售店的。任何對公司網站的功能、安全和運營的不利更改或中斷，或任何其他形式的違規行為，都可能使公司持有的零售商店授權面臨風險，併產生重大不利影響。隨着業務的持續增長，任何
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擴大或更新該公司目前經營的大麻零售商店，或引進新的大麻零售商店，都需要獲得適用的大麻監管當局的批准。不能保證適用的大麻管理當局會批准任何這種可能產生實質性不利影響的擴建和/或翻新。
未能或重大拖延獲得監管批准
該公司能否實現其業務目標在一定程度上取決於遵守適用的政府實體頒佈的管制要求，包括適用的大麻和大麻管制當局規定的管制要求，以及在必要時獲得和維持所有授權。公司無法預測為公司提供的產品不時獲得所有適當授權所需的時間，也無法預測政府實體可能需要的測試和文件範圍。監管合規制度的影響，以及在獲得或未能獲得所需授權方面的任何延誤或未能獲得，可能會顯著延遲或影響公司和業務的發展。不遵守規定也可能產生實質性的不利影響。
各種立法制度對業務計劃和業務的影響是不確定的。不能保證管理業務活動的適用法律將創造或允許公司目前預期的增長機會。
由於該公司的業務性質，各種法律和税務問題可能會不時懸而未決。如果該公司不能有利地解決這些問題中的任何一件，可能會產生重大的不利影響。
美國上市公司合規努力
作為一家在美國上市的公司，該公司將產生額外的法律、會計、報告和其他費用，這是它在加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂業務的正常運營，因為它會將一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對其吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害業務、運營結果和財務狀況。
如果其遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動不同，此類監管機構或第三方可能會對公司提起法律訴訟，業務可能會受到不利影響。作為一家在美國上市的公司，該公司購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，它將被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本才能繼續承保。這些因素也可能使該公司更難吸引和留住合格董事。
薩班斯-奧克斯利法案要求公司對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。如果該公司不能證明遵守薩班斯-奧克斯利法案，其財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者它無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對其經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌。此外，如果該公司無法繼續滿足這些要求，它可能無法繼續在納斯達克上市。
在美國新上市公司允許的過渡期之後，公司的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果其獨立註冊會計師事務所對公司的控制或其控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與公司不同，則可以出具有保留意見的報告。
《美國聯邦設備法》
根據美國法典第21章第863條，術語“毒品用具”是指“主要用於製造、合成、轉化、隱藏、生產、加工、準備、注射、攝入、吸入或以其他方式將受控物質引入人體的任何類型的設備、產品或材料”。該法律豁免“(1)任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”和“(2)在正常合法業務過程中，通過郵寄或任何其他方式進口、出口、運輸或出售的、傳統上擬用於煙草產品的任何物品，包括任何煙鬥、紙張或配件。”任何人違反《聯邦器具法》提供或出售的任何非豁免毒品器具，一經該人被定罪即可予以扣押和沒收，
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根據聯邦用具法，被定罪的人可能會被處以罰款，甚至監禁。政府實體對該公司採取的任何與聯邦設備法有關的行動都可能產生實質性的不利影響。
美國“外國私人發行商”的地位
該公司是“外國私人發行人”，這一術語在美國證券法規則405中有定義，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該公司被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》，該公司的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細，也不那麼頻繁。因此，儘管公司將被要求提交或向美國證券交易委員會提交根據適用證券法必須在加拿大提交的持續披露文件，但公司將不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，由於加拿大相應的內幕報告規定的報告截止日期較長，因此其股東可能無法及時瞭解公司的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份。
作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》有關提供委託書內容的規章制度的約束。該公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開資料。雖然本公司期望遵守適用證券法下有關委託書陳述及披露重大非公開資料的相應要求，但這些要求與交易所法案及FD條例下的規定有所不同，股東不應期望在每一宗個案中均會收到與美國國內公司提供的資料相同的資料。
此外，作為外國私人發行人，該公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是該公司披露了它沒有遵循的要求，並描述了它所遵循的加拿大做法。該公司計劃依靠這項豁免。因此，公司股東可能得不到受美國所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。
監管或機構程序、調查和審計
這項業務需要遵守許多法律。不遵守這些法律可能會使公司受到監管或機構的訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。該公司可能會參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能損害公司的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額費用或轉移管理層的注意力和資源，或產生重大不利影響。
產品召回
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果公司的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用。該公司可能會損失大量銷售，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。召回產品可能會導致負面宣傳，減少對公司產品的需求，並可能對公司的聲譽和品牌造成重大損害。儘管該公司已制定了詳細的產品測試程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。由於上述任何原因的召回可能會導致對該公司產品的需求減少，並可能產生實質性的不利影響。此外，產品召回可能導致監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，需要管理層進一步關注，並可能產生法律費用和其他費用。
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產品責任
本公司的大麻衍生產品直接銷售給終端消費者，因此，如果產品被指控造成損失或傷害，存在固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。此外，製造和銷售大麻和大麻產品涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻和大麻產品也可能發生以前不為人知的不良反應。本公司可能面臨各種產品責任索賠，包括其銷售的產品造成傷害或疾病，使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。
針對該公司的產品責任索賠或監管行動可能會導致該公司的成本增加，可能會對該公司在客户和消費者中的聲譽造成不利影響，並可能產生重大不利影響。不能保證公司或其供應商能夠以可接受的條件獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果不能以合理的條件獲得足夠的保險，或不能以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙本公司產品的商業化。本公司擁有董事及高級職員保險及一般責任保險。
銷售含有Delta-8的產品可能會產生實質性的不利影響
該公司在美國某些州銷售含有大麻素的產品，包括Delta-8和Delta-9，這些產品是從符合2018年《農業改善法》所規定的“大麻”定義的大麻植物中提取的。從大麻中提取的Delta-8的合法性尚不確定，各州的情況也不同，一些州禁止銷售含有Delta-8的產品。
8.該公司不向州一級禁止銷售Delta-8的任何州銷售產品。在美國聯邦一級，Delta-8的合法性尚不清楚。DEA發佈了一份聲明，一些人將大麻提取的Delta-8視為非法，同時它還發布了其他聲明，一些人對此有相反的解讀。因此，DEA可能會根據CSA或美國聯邦類似物法案將該公司的Delta-8產品視為非法受控物質。
2018年12月20日，2018年農場法案簽署成為法律。2018年農場法案將大麻從CSA中移除，並建立了美國大麻生產的聯邦監管框架。除其他條款外，2018年農場法案明確修訂了CSA，將含有Delta-9 THC乾重不超過0.3%的大麻植物的所有部分(包括其大麻類化合物、衍生物和提取物)排除在CSA的“大麻”定義之外，並將大麻植物的此類部分定義為“大麻”。大麻、從大麻中提取的Delta-9以及以乾重計算含有超過0.3%Delta-9 THC濃度的任何大麻衍生產品繼續被歸類為CSA下的附表一物質。擁有、分發、銷售或販運任何附表I管制物質將受到重大刑事處罰。
如果公司受到聯邦或州機構的執法行動，公司可能：(I)被迫停止提供部分或全部Delta-8產品或停止所有業務運營，(Ii)受到其他民事或刑事制裁，(Iii)被要求抵禦此類執法，如果不成功，可能導致公司停止運營，這可能會產生實質性的不利影響。美國聯邦和/或州一級的進一步執法或監管行動可能會對普通股在多倫多證券交易所和納斯達克的上市產生不利影響。
大麻衍生的高THC產品的銷售在所有50個州都是不合法的，此類產品可能會產生實質性的不良影響，並可能引發精神活性影響
該公司銷售某些大麻衍生的Delta-9 THC產品，這些產品含有超過五(5)毫克THC，但在“乾重”基礎上低於0.3%Delta-9 THC(“高THC產品”)。本公司不向州一級禁止銷售高THC產品的任何州銷售產品。高THC產品可能會以與從大麻中提取的Delta-9 THC相同的方式在消費者中引起精神活性影響。該公司認為，這些產品符合經2018年農場法案修訂的CSA對“大麻”的定義，但聯邦機構可能不同意這一解釋。一些州限制了在該州合法銷售的每個服務或每個集裝箱的Delta-9 THC的數量。此外，Delta-9產品的加工還可能在中間加工階段臨時產生Delta-9濃度以乾重體積計超過0.3%的過程中大麻提取物。州或聯邦監管機構或執法部門可能會認為這些產品和/或這種正在加工的大麻提取物是/是附表I管制物質，違反了CSA和類似的州法律。還有一種風險是，
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根據州法律，州執法部門和州監管機構可能會認為該公司的Delta-9產品是非法的，因為擁有、分銷、販運和銷售大麻是違法的。
雖然該公司的高THC產品來自符合《大麻》定義的大麻植物。2018年農業改良法該公司的高THC產品的合法性在美國聯邦一級是不確定的，在美國許多州是非法或不確定的。例如，許多州已經禁止銷售高THC產品，或者只允許這些產品通過受監管的成人使用的藥房銷售。其他州明確允許高THC產品。在聯邦一級，高THC產品的合法性仍然不清楚，包括但不限於根據CSA、聯邦模擬法和FDCA。因此，州機構和聯邦機構(包括但不限於DEA和FDA)可能會認為該公司的高THC產品是非法的。擁有、分發、銷售或販運任何附表I管制物質都會受到重大刑事處罰，並可能產生實質性的不利影響。
此外，該公司的High THC產品可能會在消費者中產生精神活性效應，其方式與從“大麻”中提取的Delta-9 THC相同。如果本公司受到任何聯邦或州機構的任何執法行動，本公司可能會：(I)被迫停止提供其部分或全部High THC產品，和/或(Ii)受到民事或刑事制裁或其他執法行動。上述任何一項都可能產生實質性的不利影響。此外，聯邦和/或州一級的任何執法行動都可能對本公司在多倫多證券交易所和納斯達克的上市產生不利影響。
FDA對NDI的反對意見
對於1994年10月15日之前是否存在於食品供應和銷售中的CBD，或者這種CBD是否被FDA以其他方式批准為飲食成分，州和聯邦監管機構、立法者、學者和企業之間存在很大的不確定性和不同的解釋。根據DSHEA的規定，1994年10月15日之前在美國上市的飲食成分可以在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑中。“新的”飲食成分(即“1994年10月15日之前未在美國銷售”的飲食成分)必須是提交給FDA的新的飲食成分通知的主題，除非該成分已經“作為食品的物品存在於食品供應中”並且沒有“化學改變”。任何新的飲食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據，以確定使用該飲食成分“將合理地預期是安全的”。關於CBDS是否在定義上是不允許的摻雜物，有很大的不確定性和不同的解釋，因為大麻是CSA下的受控物質。如果沒有進一步的聯邦立法、法規或對現有立法和規則的最終司法解釋，這些不確定性就無法解決。確定在1994年10月15日之前上市的食品供應中不存在含有CBD的大麻產品，否則不允許用作飲食成分或摻假，將產生實質性的不利影響。該公司可能被要求就大麻提取物向FDA提交NDI通知。如果FDA反對該公司的NDI通知，這將產生實質性的不利影響。
上市公司後果
該公司作為報告發行人的地位可能會因各種因素而增加價格波動性，這些因素包括買賣其普通股的能力、不同資本市場的不同市場狀況和不同的交易量。此外，較低的交易量可能會增加普通股的價格波動性。價格波動加劇可能會產生實質性的不利影響。
此外，作為申報發行人，本公司及其業務活動將受制於適用證券法的申報要求，以及多倫多證券交易所、納斯達克及其普通股可能不時上市的其他證券交易所的上市要求。遵守這些規則和條例將增加公司的法律和財務成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對其系統和資源的需求。
證券市場
目前，公司的證券(普通股和有限數量的認股權證除外)沒有可供出售的市場。這可能會影響該公司證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、該等證券的流通性，以及發行人監管的程度。不能保證除普通股以外的活躍的公司證券交易市場將會發展，或者，如果發展，任何這樣的市場將會持續。不能保證臺灣證券交易所和納斯達克將維持活躍的普通股交易市場。如果證券交易不活躍，投資者可能根本無法快速出售普通股，也無法以最新市場價格出售。
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證券市場價格
證券市場的價格和成交量波動水平很高，許多公司的證券市場價格在過去和最近都經歷了大幅波動，往往是基於與相關公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。公司證券(包括普通股)的價格也可能受到公司財務狀況或財務報表所反映的經營結果的影響。與公司業績無關、可能對公司證券價格產生影響的其他因素包括但不限於：如果有研究能力的投資銀行不跟蹤公司證券，投資者可獲得的有關公司業務的分析覆蓋範圍可能有限；交易量減少和市場對公司證券的普遍興趣可能會影響投資者交易大量公司證券的能力；公司證券價格持續相當長時間的大幅下跌可能導致公司證券，如果在交易所上市，將從交易所退市，進一步減少市場流動性。由於這些因素中的任何一個, 公司證券在任何給定時間點的市場價格可能不能準確反映公司的長期價值。在證券市場價格出現波動後，往往會對公司提起集體訴訟。該公司日後可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。
該公司依賴於有限數量的主要供應商
如果其供應商不能或不願意生產該公司的產品，則這可能會對該公司的業務造成幹擾。為了減少這種風險，公司已經與一些額外的供應商建立了關係，然而，將生產轉移到這些供應商可能會造成延誤，這將影響公司的收入，因此其財務狀況可能會受到負面影響。
利益衝突
由於該公司的一些高級人員、董事和顧問可能從事一系列外部業務活動，因此該公司可能不時受到各種潛在利益衝突的影響。公司的行政人員、董事和顧問可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下，公司的行政人員、董事和顧問可能負有與這些外部商業利益相關的受託義務，這幹擾了他們將時間投入業務的能力，並可能產生重大的不利影響。這些外部商業利益也可能需要公司的執行人員、董事和顧問投入大量時間和精力。
此外，該公司亦可能涉及其他與其董事、高級人員及顧問利益有衝突的交易，而該等董事、高級人員及顧問可能不時與該公司可能與之打交道的人士、商號、機構或公司打交道，或可能正在尋求與該公司所希望的投資相類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外，這些人士亦可能不時與該公司爭奪可供投資的機會。
如有利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救辦法。特別是，如果這種利益衝突發生在董事會會議上，有這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准這樣的參與或這樣的條款。根據適用法律，公司董事必須本着誠實、真誠和符合公司最佳利益的原則行事。
產品生存能力
如果該公司銷售的大麻產品沒有被認為具有最終用户預期的效果，該業務可能會受到影響。該公司的許多產品都含有創新的成分或成分的組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用，幾乎沒有長期數據。此外，幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與個別動物生物化學相互作用的長期數據。因此，該公司的產品如果沒有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用，可能會產生某些副作用。
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欺詐或非法活動
該公司面臨其僱員、獨立承包商、顧問、服務提供者和許可人可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意從事未經授權的活動，或魯莽或疏忽地從事授權活動，在每一種情況下，代表公司或在其服務中違反(A)各種適用法律，包括醫療保健法，(B)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的適用法律，或(C)公司與第三方協議的條款。這種不當行為可能使該公司面臨集體訴訟和其他訴訟，增加監管檢查和相關制裁，並造成銷售和收入損失或聲譽損害。
公司並不總是能夠識別和防止其員工和包括第三方服務提供商在內的其他第三方的不當行為，公司為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知、不可預見或無法管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查或因此類不當行為而引起的其他行動或訴訟。如果對公司提起任何此類訴訟，而公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對公司產生重大影響，包括施加民事、刑事或行政處罰、損害賠償、罰款和合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益或削減業務。
內部控制
有效的內部控制對於該公司提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。雖然公司已經並將繼續制定和實施一些程序和保障措施，以幫助確保其財務報告的可靠性，包括適用法律規定的程序和保障措施，但在每一種情況下，公司都不能確定這些措施將確保公司對財務程序和報告保持適當的控制。任何未能實施要求的、新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能產生重大不利影響，或導致公司無法履行適用法律規定的報告義務。此外，如果公司或其審計師發現重大弱點，披露這一事實，即使迅速補救，也可能降低市場對公司綜合財務報表的信心，並可能產生重大不利影響。
質量控制體系的成功
公司產品的質量和安全對公司的業務和運營的成功至關重要。因此，該公司(及其服務供應商)的質量控制系統必須有效和成功地運作。質量控制系統的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守都會對質量控制系統產生負面影響。此類質量控制系統的任何重大故障或惡化都可能產生重大不利影響。
銀行業
由於根據美國聯邦法律，生產和擁有大麻目前是非法的，而且該公司依賴根據2014年和2018年《農場法案》頒佈的豁免，銀行可能會拒絕為與大麻行業有關的企業的資金存款開設銀行賬户。無法在某些機構開立銀行賬户可能會產生實質性的不利影響。
2019年12月3日，聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、金融犯罪執法網絡和貨幣監理署在與州銀行監管會議協商後發佈了一份聲明，澄清了大麻商業生長和生產的法律地位以及《銀行保密法》對銀行的相關要求。聲明強調，銀行不再需要僅僅因為銀行根據適用的法律法規從事大麻的種植或種植而為客户提交可疑活動報告。向CBD和大麻行業參與者提供服務的銀行所面臨的法律、規則、條例和指令方面的監管不確定性，如果以不利公司利益的方式進行修訂或解決，可能會產生重大不利影響。
總體經濟風險
如果利率、通貨膨脹或失業率達到影響消費者趨勢和支出的水平，從而影響公司的銷售和盈利能力，公司的運營可能會受到經濟環境的影響。除其他因素外，投資者應根據風險和不明朗因素，進一步考慮地鐵公司的成功前景。
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像該公司這樣處於早期階段的公司遇到的問題。公司可能無法有效或成功地應對這些風險和不確定因素，也不能成功地實施經營戰略，以減輕這些風險和不確定因素的影響。如果公司未能做到這一點，這種失敗可能會對業務造成實質性的損害，並可能導致重大的不利影響。
增長管理
為了有效地管理增長，並繼續以目前的速度銷售和分銷大麻和大麻產品，該公司將需要繼續執行和改進其業務和財務系統，並擴大、培訓和管理其更大的員工基礎。該公司有效管理增長的能力可能受到若干因素的影響，除其他外，包括第三方承包商和供應商的業績不佳、材料或勞動力成本增加以及勞資糾紛。如果該公司無力管理或應付增長，可能會產生重大的不利影響。
額外資本
業務的持續發展可能需要額外的融資，如果不能籌集到資金，可能會導致公司當前和未來的業務戰略延遲或無限期推遲，或導致公司停止經營業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這種融資的條款會以優惠的條件提供。如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，該公司的現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券可能擁有高於普通股的權利、優惠和特權。無法籌集或獲得此類額外資金或無法實現正現金流可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲。
此外，該公司亦可不時進行交易，以收購其他公司的資產或股份。這些交易可能全部或部分由債務提供資金，這可能會使公司的債務水平高於行業標準，並影響公司償還此類債務的能力。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使該公司更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。債務融資可能包含一些條款，如果違反這些條款，貸款人有權加速償還債務，而且不能保證公司在這種情況下有能力償還債務，也不能阻止強制執行根據這種債務融資提供的擔保。
出售相當數量的證券
該公司無法預測未來發行的債務或股權證券的規模，或該等未來發行的債券對該公司證券的市場價格的影響(如有)。公司或其主要證券持有人在公開市場出售大量證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低公司證券的市場價格，並削弱其通過出售額外證券籌集資金的能力。該公司不能預測日後出售證券對證券市價的影響。證券的價格可能受到證券出售的影響，該公司預計涉及其證券的套期保值或套利交易活動將會發生。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，我們的每種證券收益可能會被稀釋。
無法開發新產品或找到市場
大麻產業正處於發展的早期階段，該公司以及現有和未來的競爭對手很可能會尋求在未來推出新產品。為了跟上任何新的市場發展，該公司可能需要投入大量資本，以成功開發該公司推出的新產品，並從該產品中獲得收入。此外，該公司可能需要從適用的大麻和大麻監管機構以及任何其他適用的監管機構獲得額外的監管批准，這可能需要大量的時間和大量的費用。2019年10月17日，《大麻法案》下的新規定生效，允許生產和銷售大麻可食用產品、提取物和局部藥物。這些監管變化對業務的影響尚不清楚。本公司可能無法成功開發有效和安全的新產品、及時將此類產品推向市場以便有效商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，這與在產品開發和監管審批過程中進行的任何資本支出一起可能會產生重大的不利影響。
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產品陳舊
大麻市場及相關產品和技術在國內和國際上都在迅速發展。因此，該公司可能無法以具有成本效益的方式及時預測和/或對事態發展作出反應。開發新產品的過程是複雜的，需要巨大的成本、開發努力和第三方承諾。公司未能開發新產品和技術和/或公司現有產品和技術可能被廢棄，都可能產生重大不利影響。該公司的成功在一定程度上將取決於該公司是否有能力繼續投資於研究和開發，並以具有競爭力的方式改進現有技術和產品。然而，不能保證該公司將能夠投資於研究和開發，並以具有競爭力和及時的方式改進現有技術和產品，如果做不到這一點，可能會產生重大不利影響。
對品牌推廣和廣告宣傳的限制
地鐵公司能否成功，有賴該公司吸引和留住客户的能力。適用的法律嚴格規範大麻的包裝、標籤和展示方式。相關規定相當寬泛，可能會有所更改。在AIF日期，適用的法律禁止使用證言和背書，禁止使用人物、人物和動物的描繪，禁止使用可能吸引年輕人的包裝。目前和未來對大麻和大麻產品包裝、標籤和展示的限制可能會對該公司建立品牌存在、獲得新客户、留住現有客户和保持忠誠客户基礎的能力產生不利影響。這最終可能會產生實質性的不利影響。
負面宣傳或消費者認知
公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。總的來説，大麻仍然是一個有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都會是有利的。消費者對該公司產品的看法可能不時受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻和大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、發現或宣傳可能會產生重大不利影響，包括影響對公司產品和業務的需求。特別是，不利的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳，無論是否準確或有價值，都可能產生實質性的不利影響，並可能影響對公司產品的需求。此外，關於大麻的安全性、有效性和質量的一般不良宣傳報道或其他媒體關注，或公司的具體產品，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來的負面宣傳報道或其他媒體關注, 可能會產生實質性的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。
最後，與該公司有業務往來的各方可能會不時察覺到他們因該業務而面臨聲譽風險，這可能會令該公司難以建立或維持銀行及其他業務關係。任何未能建立或維持這種業務關係的行為都可能產生實質性的不利影響。
收購或處置
自成立以來，該公司已完成多項重大收購。重大收購、處置和其他戰略交易涉及若干風險，包括：(A)業務可能受到潛在幹擾的風險；(B)這些交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現的風險，或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險(包括與此類交易相關的協同效應可能不會最終實現或不如最初預期明顯的風險)；(C)交易將導致公司可能無法有效管理的公司業務的範圍和複雜性增加的風險，以及(D)失去或減少對公司某些資產的控制的風險。
被收購公司在收購時未知的一項或多項被收購公司的重大負債和/或承諾可能會產生重大不利影響。戰略交易也可能導致性質上的重大變化
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公司的業務、運營和戰略。此外，公司在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到公司的現有業務中時，可能會遇到無法預見的障礙或成本。
此外，公司打算繼續尋找可行的市場機會，通過有機方式和通過收購、處置和其他戰略交易來發展業務。就公司而言，任何不能及時成功識別和/或執行此類交易的行為都可能產生重大不利影響。特別是，公司在進行以下工作時可
這類交易需要投入大量資源併產生大量費用(除其他外，包括進行盡職調查和談判相關協定和文書)。倘若擬議收購或處置未能按預期條款及時間完成，該等開支可能會降低本公司的盈利能力，並可能產生重大不利影響。
控股公司風險
公司是一家控股公司。實質上，本公司所有營運資產均為其附屬公司的股本，而實質上所有業務均透過其獨立法人實體的附屬公司進行。因此，公司的現金流以及尋求未來業務和擴張機會的能力取決於公司子公司的收益以及這些收益向公司的分配。本公司支付股息和其他分派的能力將取決於其子公司的經營業績，並將受到適用法律(要求本公司維持某些償付能力和資本標準)以及管理其債務的文書中所載的適用合同限制的約束。如果其任何附屬公司破產、清盤或重組，負債持有人和貿易債權人一般有權在向公司分配任何資產之前，從這些附屬公司的資產中獲得償付其債權。
挑戰全球金融環境
全球金融狀況的特點是波動性增加，許多金融機構要麼破產，要麼不得不接受政府實體的救助。由於政府實體在應對未來危機方面的資源可能有限，全球金融狀況可能會因未來的事件而突然和迅速地不穩定。全球資本市場繼續表現出更大的波動性，以應對全球事件。未來的危機可能由多種原因引發，包括自然災害、傳染病暴發、地緣政治不穩定以及能源價格變化或主權違約。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能對本公司的能力或本公司可能不時持有權益、獲得股權或債務融資或作出其他適當安排以資助其項目的公司的經營者的能力產生不利影響。如果波動性繼續增加或全球經濟狀況迅速不穩定，這類事件可能會造成實質性的不利影響。
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時地成為監管程序、訴訟、調解和/或仲裁的一方，這可能會產生重大的不利影響。監督和防範法律行動，無論是否有價值，都可能是耗時的，可能會分散管理層的注意力和資源，並可能導致公司產生鉅額費用。此外，與這類活動有關的法律費用和成本可能很高，該公司今後可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解。雖然該公司可能有保險，可支付某些類型的訴訟的費用和賠償，但保險金額可能不足以支付任何費用或賠償。鉅額訴訟費用或任何訴訟的不利結果可能會產生實質性的不利影響。訴訟也可能造成公司的負面印象。任何此類訴訟所產生的任何決定都可能產生實質性的不利影響。
股利政策
宣佈、時間、數額及派發股息由董事會酌情決定，並將視乎本公司未來盈利、現金流、收購資金需求及財務狀況及其他相關因素而定。我們不能保證該公司會按季、按年或按其他方式派發股息。
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客户獲取
地鐵公司能否成功，部分視乎該公司能否吸引和留住顧客。有許多因素可能會影響公司吸引和留住客户的能力，包括但不限於持續尋找理想和有效的產品的能力，成功實施客户獲取計劃以及客户總數的持續增長。任何未能獲得和留住客户的行為都將產生實質性的不利影響。
農業經營中的內在風險
該公司某些供應商的業務涉及大麻的種植和種植。大麻是一種農產品，因此，種植和種植大麻的業務受到農業業務固有的慣常風險的制約，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。天氣狀況每年可能有很大不同，也可能不時對公司某些供應商加工和銷售的作物的收成大小和質量產生重大影響。總產量的大幅波動可能會影響該公司的經營能力。此外，高度的質量差異也會影響公司獲得和留住客户的能力。不能保證自然因素不會對該公司供應商生產的大麻和大麻產品產生實質性的不利影響，因為這可能會產生重大的不利影響。
未投保或不可投保的險
雖然公司可能有保險來保護其資產、運營和員工，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，可能無法為公司面臨的風險和危險提供保險。我們不能保證這類保險足以支付該公司的債務，或將來或根本不會提供這種保險，以及在商業上是合理的。本公司可能須對本公司不能承保或因保險費高昂或其他因素而選擇不承保的風險負上法律責任。支付任何這類債務將減少該公司可用於正常業務活動的資金。支付該公司不投保的債務可能會產生重大的不利影響。
批發價格波動
大麻行業是一項以利潤為基礎的業務，毛利除其他外取決於銷售價格對成本的超額。因此，盈利能力對由供應變化(這本身取決於天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求等其他因素)、税收、政府大麻行業方案和政策(包括負責大麻銷售的省級機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場條件的變化引起的批發和零售價格波動很敏感，所有這些都是該公司無法控制的因素，可能會產生實質性的不利影響。
知識產權
該公司的成功在一定程度上取決於保護該公司思想和技術的能力。因此，公司當前和未來的商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護(視情況而定)目前是並預計將是公司未來成功的關鍵方面。然而，商標、專利和其他知識產權的註冊可能會被公司目前正在尋求或將不時尋求商機的地區的管理當局拒絕，所授予的任何註冊的有效性隨後可能會受到第三方的質疑。這些登記和有效性質疑過程的結果是不可預測的。
此外，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲得和使用公司當前和未來的產品和技術。對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用進行監管可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，執行這些權利可能是為了防止他人未經授權使用這些權利。很難查明未經授權使用知識產權的行為，因為該公司可能無法有效地監測和評估其競爭對手銷售的產品，包括未經許可的藥房等各方銷售的產品，以及用於生產此類產品的流程。此外，在任何侵權訴訟中，部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術，或試圖保護它們的安排或協議可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或不受侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使一個或多個商標、專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能
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現有的知識產權申請有可能得不到批准。任何或所有此類事件，在涉及該公司的範圍內，都可能產生重大的不利影響。
最後，其他當事人可能會聲稱，該公司的產品侵犯了他們的專有權利，也許還侵犯了受專利保護的權利。這種索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，該公司可能需要從聲稱該公司可能侵犯了其合法權利的第三方那裏獲得許可證。但是，此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，公司可能無法獲得或使用有利的條款，或根本無法獲得或使用與公司不擁有的知識產權有關的許可或其他權利。
易受能源成本上漲的影響
該公司的開採和製造業務消耗大量能源，使該公司容易受到能源成本上升的影響。不斷上升或波動的能源成本可能會產生重大不利影響，並影響本公司盈利經營的能力。
運輸風險
為了讓該公司的客户收到他們的產品，該公司依賴第三方運輸服務。該公司面臨着與大麻及其衍生產品的運輸以及對第三方運輸服務的依賴有關的風險。這可能會導致最終用户在獲得公司無法控制的訂單時出現後勤問題，並造成延誤。第三方運輸服務的任何延誤都可能對公司的財務業績產生不利影響。由於企業的性質，產品在運輸過程中的安全是最令人擔憂的。在運輸或交付過程中違反安全規定可能會產生實質性的不利影響。在運輸或交付過程中任何違反安全措施的行為，包括不遵守適用的大麻和大麻管理當局或其他監管機構的建議或要求，也可能對該公司的能力及其供應商繼續經營的能力產生影響。與該公司產品運輸相關的其他風險包括但不限於，管理大麻生產、THC測試和運輸的聯邦和州監管環境不斷演變所產生的風險。
租契
公司可不時就公司在訂立租賃協議時尚未持有出售大麻及大麻產品許可證或許可證的地點訂立租賃協議。如果公司無法按照適用法律獲得在這些地點銷售大麻和大麻產品的授權，這種租賃可能成為公司的一項負債，而沒有相應的收入來源。如果公司無法在公司有或將有租賃義務的許多地點獲得許可證和/或許可證，這可能會產生重大的不利影響。
國際銷售和運營
該公司在美國、英國和荷蘭等外國司法管轄區開展部分業務，並不時在其運營所在的司法管轄區遵守監管規定。本公司在外國司法管轄區的銷售業務面臨各種風險，包括但不限於受到貨幣波動、政治和經濟不穩定、管理業務的難度增加以及需要遵守各種國際和國內法律和法規要求的風險。此外，公司的國際活動存在一些固有的風險，包括但不限於加拿大、美國、英國、荷蘭或其他外國司法管轄區有關貨物、服務和技術進出口的政府政策和其他監管要求的意外變化、關税和其他貿易壁壘、將外語產品本地化的成本和風險、較長的應收賬款支付週期、對收益匯回的限制、遵守各種外國法律的負擔以及監督和管理當地人員的困難。外國市場的金融穩定也可能影響該公司的國際銷售。這些因素可能會產生實質性的不利影響。此外，國際收入可能受到多個法域的徵税，這也可能產生實質性的不利影響。
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監管幹預對英國CBD產品適銷性的影響
所有可食用且含有CBD的Bless‘s產品都被英國和歐洲食品標準監管機構視為新型食品。2019年2月13日，FSA發佈了一份聲明，確認為了讓CBD產品在2021年3月31日之後在英國銷售，必須在2021年3月31日之前向FSA提交一份新的食品申請。Bleed在2021年3月31日的最後期限之前提交了一些關於其產品的新型食品申請，但這些申請尚未得到FSA的驗證。當這一過程完成後，金融服務管理局將花費最多9個月的時間(如果需要進一步的信息，可以啟動/停止時鐘)來對產品進行風險評估，然後再花7個月的時間進行任何後續的風險管理考慮和授權決定。董事會預計，FSA將在2021年底之前驗證這些產品，並在2022年底之前正式批准申請。因此，董事會相信Bless的申請將會成功，儘管不能保證。雖然董事會認為這是不太可能的，但如果任何產品的申請都不成功，那麼Bless ed將不得不停止在英國銷售該產品。這將不可避免地減少公司在英國市場的收入，並對公司造成負面的財務影響。
腐敗和反賄賂違法行為
該公司受適用法律的約束，這些法律一般禁止公司和僱員為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。此外，本公司亦受外國司法管轄區的反賄賂及反清洗黑錢法律規管，而本公司可不時在這些司法管轄區開展業務。公司的僱員或其他代理人可以在公司不知情的情況下，儘管作出了努力，但仍可從事公司的政策和程序或反賄賂法律禁止的行為，公司可能直接或間接對此負有責任。不能保證本公司不時生效的內部控制政策和程序將保護其免受其聯屬公司、員工、承包商或代理人的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響。如果該公司的僱員或其他代理人被發現從事這種做法，該公司可能會受到嚴厲的懲罰和其他後果，可能會產生重大的不利影響。
適用的隱私法
本公司可能會不時收集及儲存有關其客户的個人資料，並會負責保護該等資料免受侵犯私隱。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是客户名單和偏好，是一個持續存在的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都可能產生實質性的不利影響。
未能成功管理增長
在過去的一年裏，這項業務發展迅速。該公司的增長給管理、財務和人力資源帶來了壓力。該公司將需要提供適當的業務、財務和管理控制以及報告程序，以管理僱員人數、業務範圍和財務系統以及業務地理區域的持續增長。將業務擴展到新的地理區域要求公司在實現任何相關收入之前產生成本，這可能是巨大的。未來12個月以後的增長將取決於幾個因素，包括但不限於該公司有能力：
| ● | 發行更多股權和/或承擔更多債務，為完成該公司的擴張計劃提供資金，包括擴建新的娛樂用大麻商店和擴大其客户基礎。 |
| ● | 僱用、培訓和管理額外的員工，以提供商定的服務。 |
| ● | 執行併成功整合收購；以及 |
| ● | 擴大公司內部管理，以保持對運營的控制，併為High Tide內的其他職能領域提供支持。 |
如果High Tide無法實現上述任何一項目標，都可能損害其業務、財務狀況、聲譽和經營業績。
A - 17
目錄表
對關鍵人員的依賴
公司的成功有賴於關鍵人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。公司未來的成功取決於他們繼續吸引、發展、激勵和留住關鍵人員的能力。關鍵人員職位的合格人員需求量很大，該公司可能會產生吸引和留住他們的鉅額費用。失去關鍵人員的服務，或在需要時無法吸引其他有適當資質的人，可能會產生重大不利影響，公司可能無法及時找到適當的替代人員，或者根本找不到適當的替代人員。雖然僱用和諮詢協議通常被用作保留關鍵人員服務的主要方法，但這些協議不能保證繼續為這些個人和顧問提供服務。
美國大麻產業中的輔助業務
該公司一部分收入來自某些國家的大麻工業。該公司並不直接或間接地在美國娛樂或醫用大麻行業從事大麻的製造、進口、擁有、使用、銷售或分銷，但是，該公司可能被認為與美國大麻行業有關聯。由於目前的業務和任何未來的機會，該公司可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，該公司可能與公職人員進行重大的直接或間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對公司在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制，而不是本年度信息表格中描述的限制。
競爭
大麻和大麻衍生行業的企業市場競爭激烈，不斷髮展。特別是，該公司面臨着來自現有和新興公司的激烈競爭，這些公司提供類似的產品。與公司相比，公司目前和潛在的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更多的財務資源(包括技術、市場營銷和其他資源)。這樣的公司可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持各自的產品和服務。這些公司也可能擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，並可能使本公司越來越難以達成有利的商業協議、談判有利的價格、招聘或留住合格員工以及獲得為本公司的資本投資提供資金所需的資本。
此外，管理當局估計，截至AIF日期，目前可能有數百份零售商店授權申請正在由適用的大麻監管當局處理。批准的數量以及適用的大麻監管機構最終批准的零售大麻商店經營者的數量，可能會對該公司在加拿大不同司法管轄區內爭奪大麻市場份額的能力產生不利影響。該公司還面臨來自非法大麻藥房的競爭，這些藥房從事未經有效授權向個人銷售和分銷大麻。
鑑於影響全球、國家和區域經濟的快速變化，特別是大麻製品行業，本公司可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。地鐵公司能否成功，將視乎其能否跟上這類市場的任何轉變，特別是在法律和監管方面的轉變。它的成功與否，將視乎該公司是否有能力應付經濟、市場狀況和競爭壓力等方面的轉變。如果該公司未能預料到這種變化或對其作出充分反應，可能會產生重大的不利影響。
最後，隨着國內和國際大麻市場的不斷成熟，對產品的總體需求和競爭者的數量可能會大幅增加。這種增長還可能伴隨着市場需求的變化，以及管理層目前無法預見的其他因素，這些因素可能會減少公司產品的市場，並最終產生實質性的不利影響。
為了在不斷變化的大麻市場中保持競爭力，除其他外，該公司將需要在研發、市場開發、營銷、擴大生產、新客户識別、分銷渠道和客户支持等方面進行大量投資。如果該公司不能成功地獲得足夠的資源在這些領域進行投資，該公司在大麻市場上的競爭能力可能會受到不利影響，這可能會產生重大的不利影響。
A - 18
目錄表
未能確保零售點的安全
該公司大麻零售業務增長的因素之一取決於該公司能否以該公司可接受的條件獲得有吸引力的地點。該公司面臨着來自其競爭對手和其他業務經營者對零售地點的競爭。不能保證未來的地點將產生與過去地點相同的結果。
網絡風險
公司及其第三方服務提供商的信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險的日益增長的威脅。這些風險可能是惡意軟件、計算機病毒、網絡威脅、敲詐勒索、員工失誤、瀆職、系統錯誤或其他類型的風險，可能發生在各自組織的內部或外部。該公司的業務在一定程度上取決於網絡、設備、信息技術系統和軟件在多大程度上受到保護，免受若干威脅的破壞。信息系統或信息系統的一個組成部分發生故障，視任何此類故障的性質而定，可能產生重大不利影響。
美國聯邦法律的執行風險
不能保證美國聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，包括該公司的案件，儘管遵守了適用州的證券法。這樣的程序可能會產生實質性的不利影響。
此外，違反任何美國聯邦法律都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或由美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對其聲譽和開展業務的能力、其證券在證券交易所上市的能力、其財務狀況、其經營業績、其盈利能力或流動資金或其證券的價值產生重大不利影響。此外，公司管理層和顧問的時間以及調查任何此類問題或最終解決這些問題所需的資源可能會很多。
疫病和流行病(包括新冠肺炎)
該公司面臨與衞生流行病、大流行和其他傳染病暴發有關的風險，這可能會嚴重擾亂其運營，並可能產生實質性的不利影響。特別是，該公司可能會受到新冠肺炎的影響，這是一種由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號(SARS-CoV-2)引起的傳染病。自2019年12月31日以來，新冠肺炎的爆發導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。除其他外，這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性破壞，導致經濟放緩。此類事件可能導致一段時間的業務中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響。
截至論壇日期，新冠肺炎的持續時間和即時及最終影響仍不得而知。不可能可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對公司及其行業合作伙伴的財務結果和狀況的影響。迄今為止，隨着新冠肺炎病例被確診，或者出於預防目的，或者隨着各國政府宣佈進入緊急狀態或採取其他行動，已有幾家企業暫停或縮減了運營和發展。然而，新冠肺炎影響或將影響業務的確切程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括大流行的持續時間、嚴重程度和範圍以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動(包括公共衞生官員的建議)。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對公司和業務產生實質性的不利影響，包括但不限於門店關閉或營業時間或服務方法減少、員工健康、勞動力生產率、供應減少、保險費增加、旅行限制、專家和人員的可用性以及其他取決於公司無法控制的未來發展的因素，這些因素可能會產生重大的不利影響。不能保證該公司的工作人員不會受到這些大流行病的影響，並最終因這些健康風險而使其工作人員生產力降低或成本增加。此外，新冠肺炎代表着一場廣泛的全球健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，從而可能產生實質性的不利影響。
A - 19
目錄表
牌照及許可證
公司繼續經營業務的能力取決於公司不時擁有的各種授權的良好信譽，以及對與此類活動有關的所有監管要求的遵守。該公司將招致與合規有關的持續成本和義務，任何未能遵守此類授權的條款，或在授權到期後續期的情況，都可能產生重大的不利影響。
儘管管理層相信本公司將符合適用法律對未來延長或續期適用授權的要求，但不能保證適用的政府實體會延長或續期適用的授權，或如果延長或續期，則不能保證以相同或類似的條款延長或續期。如果適用的政府實體不延長或續期適用的授權，或者它們以不同的條款續訂適用的授權，任何此類事件或事件都可能產生重大的不利影響。
該公司仍然致力於遵守監管規定。然而，任何不遵守適用法律的行為都可能導致採取糾正措施、處罰或限制公司運營的額外費用。此外，適用法律的改變或其他不可預見的事件可能需要改變公司的運營、增加合規成本或產生重大負債，這可能會產生實質性的不利影響。
大麻價格
該公司的大部分收入來自大麻的銷售和分銷，因此，該公司的盈利能力可被視為與大麻價格直接相關。大麻的生產、銷售和分銷成本取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括與大麻供應商日益增長的業務有關的設備和用品、勞動力和原材料，以及其他間接成本，如電、水和水電費。關鍵投入的供應鏈的可獲得性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能產生重大不利影響。此外，任何無法獲得所需供應和服務或無法以有利條件獲得所需供應和服務的情況都可能產生實質性的不利影響。除其他外，這包括由適用的省或地區制定的大麻和大麻產品的銷售價格的變化。目前沒有確定的大麻市場價格，大麻價格受到該公司無法控制的許多因素的影響。任何價格下跌都可能產生實質性的不利影響。
該公司的業務可能對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況很敏感。
難以預測
該公司主要依靠並將需要依靠自己的市場研究來預測行業統計數據，因為在成人用大麻行業的這個早期階段，一般無法從其他來源獲得詳細的預測，如果根本無法獲得的話。由於競爭、技術變化、監管或法律環境的變化或其他因素而導致成人用大麻產品需求不足，可能會產生實質性的不利影響。
在外國司法管轄區運作的政治和其他風險
該公司在不同的外國市場都有業務，未來可能會在更多的外國和新興市場開展業務。這種經營使公司暴露於這些外國司法管轄區的社會經濟條件以及管理受控物質行業的法律。開展海外業務的固有風險包括但不限於高通貨膨脹率、貨幣匯率波動、軍事鎮壓、戰爭或內亂、社會和勞工動亂、有組織犯罪、恐怖主義、暴力犯罪、徵收和國有化、重新談判或取消現有授權、税收政策的變化、對外匯和匯回的限制、以及有利於或要求公司在司法管轄區授予合同、僱用公民或從司法管轄區購買物資的政治規範、貨幣管制和政府條例的變化。
全部投資損失
對普通股的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗並有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮對該公司進行投資。
A - 20
目錄表
我們不能保證該公司將會有多少收入。普通股是公司的權益證券，不是固定收益證券。與固定收益證券不同，公司根本沒有義務向股東分配固定金額或任何金額，也沒有義務在未來任何日期返還普通股的初始購買價格。如果公司不能產生足夠的正回報，普通股的市值可能會下降，而且這種下降可能會很嚴重。
前瞻性信息可能被證明是不準確的
投資者不應過度依賴前瞻性信息。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設，既有一般性質的，也有具體性質的已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與前瞻性信息所建議的結果大相徑庭，或導致預測、預測或預測被證明是重大不準確的可能性。關於風險、假設和不確定因素的更多信息可在本標題下找到“關於前瞻性信息的注意事項”.
未來證券發行或實際或潛在的證券銷售
本公司發行普通股可能導致現有股東的股權大幅稀釋，並對普通股的市場價格產生不利影響。此外，未來公司可能會增發普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會稀釋現有股東的股權。公司章程允許發行不限數量的普通股，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。此外，在行使期權和其他可轉換為普通股的證券行使或轉換時，公司可以發行額外的普通股。這些額外股本證券的發行可能會對當時普通股的現有持有者產生類似的稀釋效應。
由於公司未來發行普通股，包括髮行與戰略聯盟有關的普通股，或其現有普通股持有人出售普通股，或認為這些出售可能發生，普通股的市場價格可能會下降。股東出售股份亦可能令本公司更難按其認為適當的時間及價格出售股本證券，從而降低其集資能力，並對業務造成不利影響。
使用收益的酌情決定權
本公司打算使用ATM招股説明書補編中題為“收益的使用”一節中所述的ATM計劃的淨收益；但是，公司對ATM計劃的淨收益的使用及其支出的時間保持廣泛的自由裁量權。公司可以重新分配ATM計劃的淨收益，如果管理層認為這樣做符合公司的最佳利益，並以購買者可能認為不可取的方式這樣做。在使用之前，自動櫃員機計劃的淨收益將以現金餘額的形式保留在公司的銀行賬户中，或由董事會酌情投資。因此，購買者將依靠管理層的判斷來應用自動取款機計劃的淨收益。淨收益的應用結果和有效性尚不確定。如果淨收益得不到有效運用，公司的經營業績可能會受到影響，這可能會對公開市場上普通股的價格產生不利影響。
出售相當數量的證券
該公司無法預測未來發行的債務或股權證券的規模，或該等未來發行的債券對該公司證券的市場價格的影響(如有)。公司或其主要證券持有人在公開市場出售大量證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低公司證券的市場價格，並削弱其通過出售額外證券籌集資金的能力。該公司不能預測日後出售證券對證券市價的影響。證券的價格可能受到證券出售的影響，該公司預計涉及其證券的套期保值或套利交易活動將會發生。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，我們的每種證券收益可能會被稀釋。
額外融資
該公司的持續發展將需要額外的資金。我們不能保證該公司一定能夠達到其業務目標。該公司打算通過增發股權的方式為其未來的業務活動提供資金
A - 21
目錄表
和/或債務融資以及未來運營的預期正現金流。未能籌集或獲得此類額外資金或未能實現正現金流可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲。我們不能保證如有需要，會否提供額外資本或其他類型的融資，或如有需要，則不能保證會以該公司可接受的條件進行融資。如果通過發行股權證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受嚴重稀釋。日後取得的任何債務融資，可能涉及以該公司的資產作抵押，並載有與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性契諾，這可能會令該公司更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。該公司將需要額外的資金為其業務提供資金，直到實現正現金流。見“風險因素的非詳盡清單--運營現金流”.
普通股的市場價格波動較大，可能不能準確反映公司的長期價值
證券市場具有較高的價格和成交量波動水平，許多公司的證券市場價格在過去經歷了大幅波動。這種波動可能會影響普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。普通股市場價格的波動可能是由於本公司的經營業績未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期、證券分析師估計的下調、總體市場狀況或經濟趨勢的不利變化、本公司或其競爭對手的收購、處置或其他重大公開公告，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是對公司股權證券的市場價格產生影響，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使本公司的經營業績、相關資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
不能保證一個活躍的流動性證券市場
不能保證臺灣證券交易所和納斯達克將維持活躍的普通股交易市場。如果證券交易不活躍，投資者可能根本無法快速出售普通股，也無法以最新市場價格出售。
普通股的交易可能會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的限制，該規則可能會限制股東買賣普通股的能力
美國證券交易委員會通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。普通股適用於細價股規則，該規則對經紀-交易商向非既定客户和“認可投資者”(定義見美國證券法)進行銷售的人提出了額外的銷售慣例要求。細價股規則要求經紀自營商在購買細價股之前，向希望購買細價股的客户提供非常具體的披露。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易公司證券的能力。
[頁面的其餘部分故意留空。]
A - 22
目錄表
附表“B”
High Tide公司
高管薪酬説明書
(截至2022年10月31日止的年度)
(請參閲附件。)
B - 1
目錄表
High Tide公司
高管薪酬説明書
(截至2022年10月31日止的年度)
薪酬問題的探討與分析
引言
本薪酬討論與分析旨在提供有關High Tide(以下簡稱“本公司”)高管薪酬的理念、目標和流程的相關信息。本披露旨在傳達提供給：(I)公司首席執行官(“首席執行官”)，(Ii)公司首席財務官(“CFO”)，(Iii)截至2022年10月31日年度薪酬最高的三名公司高管(如果有)的薪酬，其個人總薪酬超過150,000美元，(Iv)滿足第(Iii)段標準的每名個人，但該個人於2022年10月31日不是公司的高管，也不是以類似身份行事(統稱為，(V)本公司的董事。在截至2022年10月31日的年度內，公司被任命的高管為Harkirat(Raj)Grover、Rahim Kanji、Andy Palalas、Aman Sood和joy Avzar。本公司截至2022年10月31日的年度的薪酬理念和目標以及薪酬要素的説明如下：
薪酬理念和目標
公司採用並適用於其高管的高管薪酬計劃旨在吸引和留住將為公司的成功做出貢獻的合格和經驗豐富的高管。高管薪酬方案試圖確保高級管理人員的薪酬提供具有競爭力的基本薪酬方案，並在公司業績和薪酬之間建立強有力的聯繫。通過該計劃，高級管理人員的動機是提高長期股東價值，並在公司整體年度業績的背景下獎勵他們每年的個人貢獻。
補償要素
截至2022年10月31日止年度的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：基本薪酬、酌情現金紅利及根據本公司股權激勵計劃(包括前身計劃(定義見下文)，由本公司20%固定股權激勵計劃(“綜合計劃”)取代)發行的股票期權(“期權”)及限制性股份單位(“RSU”)形式的補償證券形式的長期薪酬。截至2022年10月31日止年度，所有高管薪酬均由本公司董事會(“董事會”)根據本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議釐定及管理。
有關薪酬委員會及其對本公司董事及高級管理人員薪酬的政策及慣例的資料載於附表“E”所載本公司日期為2022年4月19日的管理資料通函(“2022年通函”)，該通函是就於2022年6月2日召開的本公司股東(“股東”)週年大會及特別大會(“2022年會議”)而擬備的。
薪酬構成部分
為確保市場競爭力，薪酬委員會考慮來自加拿大大麻和消費品公司的可比薪酬數據，這些公司的規模和範圍一般相似，可能代表公司爭奪高管人才的市場。薪酬委員會定期審查外部薪酬同級小組的組成，以確定其與公司的持續業務相關性。來自外部薪酬同級小組的公開薪酬數據被用作審查和考慮公司高管和董事的薪酬水平和薪酬構成的主要因素。
薪酬委員會在確定外部薪酬同級組時評估的因素包括業務和地域重點、發行人證券上市的交易所、市值、總收入、總資產、年度現金流和年度資本支出水平。
B - 2
目錄表
下表反映了截至2022年10月31日的年度公司外部薪酬同級組的組成：
加拿大參考組織 |
|---|
火花控股公司。 |
最高大麻公司。 |
瓦倫斯公司 |
奧羅拉大麻公司。 |
日規種植者公司。 |
阿爾坎納公司 |
DavidsTea公司 |
基本補償
獲任命的行政人員的基本薪酬按年釐定，並會考慮個別人士的工作責任、貢獻、經驗及已證實或預期的表現、市場狀況，以及本公司目前及未來的財務狀況。它的目的是提供收入確定性，並吸引和留住高管。在確定基本薪酬水平時，會考慮責任水平、經驗和專業知識等因素。主觀因素，如領導力、承諾和態度也被考慮在內。管理層及董事會在釐定薪酬時，一般會考慮有關業內類似規模公司行政人員薪酬水平的公開資料。雖然公司努力在行業預期的範圍內向被任命的高管支付薪酬，但基本薪酬可能會根據運營結果而不時進行審查。
被點名的高管和董事不得購買旨在對衝或抵消被點名的高管或董事直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位)。
酌情現金紅利
被任命的高管的高管薪酬計劃包括有資格獲得酌情獎勵現金獎金。獎金是根據董事會設定的目標和董事會對公司及其高管的業績和貢獻的評估而發放的。目標可以包括戰略、財務和運營績效目標，以及個人績效目標，包括新戰略計劃的實施、創新的發展、組織發展和其他因素。因此，由此產生的獎金權利(如果有的話)將因被任命的執行幹事而有所不同。
綜合計劃
於2022年4月19日，董事會在本公司於2022年股東大會(“生效日期”)上獲得公正股東批准後，批准了於2022年6月2日生效的綜合計劃，據此，本公司可向合資格的參與者發放以股份及現金為基礎的長期激勵。綜合計劃取代了公司以前的期權計劃(“股票期權計劃”)和RSU計劃(“RSU計劃”)(統稱為“前身計劃”)。綜合計劃的副本可在公司的SEDAR簡介中查閲，網址為：www.sedar.com。
本公司及/或其聯屬公司(“參與者”)的所有董事、高級管理人員、僱員、管理公司僱員及顧問(“參與者”)均有資格根據綜合計劃獲得獎勵(定義見下文)，但須受綜合計劃的條款所規限。獎勵包括期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、業績單位、業績單位、基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵(統稱為“獎勵”)。
為了向高管薪酬方案提供長期組成部分，該公司採用了綜合計劃。在截至2022年10月31日的年度內，公司向指定的高管和董事授予總計115,476個獎項，其中包括50,000個期權和65,476個RSU。股東價值最大化是通過授予獎勵來鼓勵的。有關獎項的建議歷來都會考慮一些因素，例如前幾年頒發的獎項、每個人的傑出獎項數目，以及個人的責任水平。
B - 3
目錄表
風險分析
董事會和薪酬委員會考慮了與高管薪酬相關的風險，並不認為本公司的高管薪酬政策和做法鼓勵其高管承擔不適當或過度的風險。除了固定的基本工資外，被任命的高管還通過授予獎勵來獲得補償，這是一種既存在風險又與長期價值創造有關的補償。這類薪酬的價值取決於股東在獎勵歸屬期間的回報，這降低了高管承擔不適當或過度風險的動機，因為他們的長期薪酬面臨風險。
性能圖表
下圖將2018年12月17日投資100美元的公司普通股(普通股)股東的總累計回報與S&P/TSX綜合指數和Horizons大麻生命科學指數ETF在公司2018年12月17日之後每年10月31日的累計總回報進行了比較：
備註：
| 1. | 於2018年12月18日，該公司在加拿大證券交易所上市，交易代碼為“HITI”。 |
| 2. | 於2020年11月19日正式開市，普通股開始在多倫多證券交易所創業板交易，股票代碼為“HITI”。 |
如本文所述，公司董事和被任命的高管的薪酬政策主要與企業的財務業績和長期股東價值掛鈎，而不是專門與普通股業績掛鈎。
B - 4
目錄表
薪酬彙總表
下表提供了關於被提名的執行幹事在2022年、2021年和2020年10月31日終了年度的薪酬情況：
姓名和職位 | 年 | 薪金 | 基於股份的獎勵 | 基於期權的獎勵 | 非股權激勵計劃薪酬 | 養老金價值 | 所有其他補償 | 全額補償 | |
年度獎勵計劃 | 長期激勵計劃 | ||||||||
Harkirat(Raj)Grover(4) 董事首席執行官總裁 | 2022 2021 2020 | 450,000 330,000 310,932 | 無 無 無 | Nil1,701,000 無 | 264,000(5) 150,000 173,077 | 無 無 無 | 無 無 無 | 36,500 36,500 36,500 | 750,500 2,217,500 520,509 |
拉希姆·漢字(6) 首席財務官 | 2022 2021 2020 | 225,000 165,000 155,466 | 無 無 無 | Nil 430,500 無 | 66,000(5) 45,000 56,538 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 291,000 641,800 212,004 |
安迪·帕拉拉斯 首席營收官 | 2022 2021 2020 | 200,000 165,000 155,466 | 無 無 無 | Nil 430,500 無 | 66,000(5) 45,000 56,538 | 無 無 無 | 無 無 無 | 2.889 2,889 無 | 268,889 643,389 212,004 |
阿曼·蘇德(7) 首席運營官 | 2022 2021 2020(8) | 225,000 101,260 120,000 | 無 43,058(9) 無 | Nil 430,500 不適用 | 40,260(10) 無 8,938 | 無 無 無 | 無 無 不適用 | 無 無 不適用 | 265,260 531,760 128,938 |
Joy·阿夫扎爾(11) 總裁副律師，法律界 | 2022 2021 2020(8) | 220,000 220,000 220,000 | 無 112,992(9) 無 | 無 104,718 無 | 33,000 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 無 無 無 | 253,000 437,710 220,000 |
備註：
B - 5
目錄表
基於期權和基於股票的未償還獎勵
下表列出了截至2022年10月31日尚未完成的被提名執行幹事所獲獎項的情況：
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||
姓名和職位 | 未行使期權標的證券數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 未行使的現金期權的價值 ($) | 未歸屬的股份數或股份單位數 | 尚未歸屬的基於股份的獎勵的市值或派息價值 | 未支付或分配的基於既得股份的獎勵的市值或支付價值 ($) |
Harkirat(Raj)Grover 董事首席執行官總裁 | 200,000 100,000 | 11.55 3.00 | Mar. 19, 2024 Nov. 25, 2023 | 無 無 | 無 | 無 | 無 |
拉希姆·漢字 首席財務官 | 50,000 50,000 | 11.55 3.00 | Mar. 19, 2024 Nov. 25, 2023 | 無 無 | 無 | 無 | 無 |
安迪·帕拉拉斯 首席營收官 | 50,000 50,000 | 11.55 3.00 | Mar. 19, 2024 Nov. 25, 2023 | 無 無 | 無 | 無 | 無 |
阿曼·蘇德(1) 首席運營官 | 50,000 | 11.55 | Mar. 19, 2024 | 無 | 無 | 無 | 無 |
Joy·阿夫扎爾(2) 總裁副律師，法律界 | 20,000 4,669(3) 4,120(3) | 9.14 12.75 11.10 | Aug. 18, 2024 Feb. 26, 2023 Nov. 30, 2023 | 無 無 無 | 無 | 無 | 無 |
備註：
股票期權計劃和其他激勵計劃
綜合計劃
2022年4月19日，董事會批准了自生效之日起生效的綜合計劃。綜合計劃取代了以前的計劃。加工商計劃的材料條款摘要可在《2022年通告》中找到。
綜合計劃的目的
綜合計劃為公司提供了幾個目的。一個目的是通過發展參與公司增長和發展的參與者的利益，向這些人提供獲得公司所有權權益的機會，從而促進公司的利益。所有參與者都被認為有資格被選為綜合計劃下的獲獎者。另一個目的是通過具有競爭力的薪酬機制，吸引和留住公司成功和聲譽所必需的關鍵人才和有價值的人員。最後，綜合計劃通過設計一種補償機制，鼓勵謹慎地最大化分配給股東和長期增長，使參與者的利益與股東的利益保持一致。綜合計劃由董事會和/或董事會的一個委員會(如適用)管理。
綜合計劃最高限額、限額及歸屬限制
根據綜合計劃，於任何時間可供發行及預留供發行的普通股最高數目，連同本公司採納的任何其他以擔保為基礎的補償安排(包括前身計劃)，固定為生效日期已發行及已發行普通股的20%，即12,617,734股普通股。
B - 6
目錄表
流通股獎勵因任何原因到期或被終止、沒收或註銷的普通股將根據綜合計劃再次可供發行。此外，根據購股權計劃及RSU計劃根據前置購股權及/或前置RSU因任何原因被沒收、註銷或因任何原因未予發行的任何普通股，均可根據綜合計劃授予。根據前置計劃未償還的任何前置期權和/或前置RSU應分別受制於該等獎勵以及股票期權計劃和RSU計劃的條款。
根據其條款，完全以現金支付的獎勵不應計入綜合計劃下可用於發行獎勵的普通股的最高數量。
除期權外，任何獎勵不得於授出或發出日期後一年前授予，儘管任何該等獎勵所需的歸屬可因控制權變更(該詞在綜合計劃中有所界定)、收購競價、反向收購或其他類似交易而對去世或不再是綜合計劃下的合資格參與者的參與者加速。
在任何12個月期間，可授予任何一名作為本公司顧問的參與者的獎勵總數不得超過第一個授予日期計算的已發行普通股的2%。此外，於首次授予日期計算的任何12個月期間(包括任何進行投資者關係活動及/或其角色或職責主要包括投資者關係活動的參與者)內，授予所有保留以提供投資者關係活動的人士的購股權總數不得超過已發行普通股的2%，而授予任何獲保留以提供投資者關係活動的人士的任何該等購股權必須歸屬於自授予獎勵日期起計不少於12個月的期間內，且即使綜合計劃有任何其他規定，在任何三個月期間內歸屬的期權不得超過25%。根據授予或發行給內部人士的所有獎勵(該詞在綜合計劃中定義)作為一個集團，可發行的普通股的最大總數在任何時候不得超過已發行和已發行普通股的10%，除非本公司已獲得必要的無利害關係股東批准。根據任何12個月期間授予或發行給內部人士的所有獎勵而可發行的普通股的最大總數不得超過已發行普通股和已發行普通股的10%，除非本公司已獲得必要的無利害關係股東批准。在任何12個月期間，根據授予任何一個參與者的獎勵，可發行普通股的最大總數不得超過已發行普通股和已發行普通股的5%，計算方法是在授予或發佈獎勵給參與者之日計算, 除非本公司已獲得必要的、公正的股東批准。提供投資者關係活動的參與者不得獲得期權以外的任何獎勵。
於2022年10月31日，本公司根據綜合計劃已發行合共2,384,726份獎勵，包括2,252,583份購股權及132,143股股份單位，以及根據綜合計劃仍有權發行的普通股共10,233,008股。
僱用、諮詢和管理協議以及終止和變更控制權福利
除普通法所規定及如下所披露者外，(I)並無任何協議或安排規定於任何終止(不論是自願、非自願或推定)、辭職、退休、本公司控制權變更或指名主管或董事責任改變時、之後或與之相關，向指名主管或董事支付款項，及(Ii)並無任何合約、協議、計劃或安排規定在本公司控制權變更時、之後或與之相關或與遣散費有關而向指名主管或董事支付款項，終止或建設性解僱或更改指定的高管或董事的職責。
董事首席執行官兼首席執行官哈基拉特·格羅弗-總裁
根據本公司與Harkirat(Raj)Grover之間於2019年1月1日生效的高管聘用協議(“Grover協議”)，Grover先生可向本公司發出最少120天的書面通知，以任何理由終止其在本公司的僱傭關係。如果本公司選擇全部或部分放棄120天的書面通知期，則Grover先生有權在通知期的剩餘時間內獲得代通知金，該通知期未工作，僅根據其基本工資支付。《格羅弗協議》還規定，公司可在沒有任何理由的情況下終止格羅弗先生的僱用，支付一筆相當於(1)格羅弗先生年度基本工資、額外津貼年值和福利計劃年化價值總和的兩倍的款項；(2)從Grover先生受僱為吸煙者之角的總裁起至最多36個月的每一整年服務期間，相當於Grover先生每年基本工資的一個半月的價值，以及津貼年值和福利計劃年化價值總和的兩倍。2021年，《格羅弗協定》
B - 7
目錄表
修正後，更新了關於控制權變更時的遣散費和無故終止合同的規定。如果控制權變更而終止，Grover先生有權獲得相當於其當時基本工資24個月的一次性付款，如果無故終止，Grover先生有權獲得相當於其當時基本工資24個月的一次性付款。此外，所有已授予但已授予的期權將立即歸屬。為了説明起見，假設(1)格羅弗先生的僱用在本公司沒有通知的情況下被終止，(2)格羅弗先生的年基本工資、額外津貼年值和福利計劃的年化價值為486,500美元，以及(3)根據格羅弗協議，格羅弗先生有權從格羅弗先生開始擔任吸煙者之角的總裁(2010年1月1日)開始的每一整年的服務中領取格羅弗先生年基本工資的一個半月，最長為36個月。本公司估計，Grover先生可能有權獲得一筆約1,423,000美元的一次性付款，這是終止時額外津貼年值和福利計劃年化價值總和的兩倍。
Rahim Kanji-首席財務官
根據本公司與Rahim Kanji之間於2019年5月27日生效的行政人員聘用協議(“Kanji協議”)，本公司發出最少30日的書面通知，可因任何理由終止Kanji先生在本公司的僱傭關係。如果本公司選擇全部或部分放棄30天的書面通知期，則Kanji先生有權在通知期的剩餘時間內獲得完全基於其基本工資支付的代通知金。2021年，對《漢字協定》進行了修訂，更新了關於控制權變更時的遣散費和無故終止合同的規定。如果控制權變更而終止，Kanji先生有權獲得相當於其當時基本工資18個月的一次性付款，如果無故終止，Kanji先生有權獲得相當於其當時基本工資12個月的一次性付款。最後一筆付款還將包括所有應計但未支付的基本工資、假期工資和在履行職責至解僱之日適當發生的費用，減去所需預扣。此外，所有已授予但已授予的期權將立即歸屬。
安迪·帕拉拉斯--首席營收官
根據本公司與Andy Palalas於2018年8月10日生效的高管聘用協議(“Palalas協議”)，Palalas先生可在本公司發出最少60天的書面通知後，以任何理由終止與本公司的僱傭關係。如果本公司選擇全部或部分放棄60天的書面通知期，Palalas先生有權在通知期的剩餘時間內獲得完全根據其基本工資支付的代通知金。2021年，對《帕拉拉斯協定》進行了修訂，更新了關於控制權變更時的遣散費和無故終止合同的規定。如果控制權變更而終止，Palalas先生有權獲得相當於其當時基本工資12個月的一次性付款，如果無故終止，Palalas先生有權獲得相當於其當時基本工資12個月的一次性付款。最後一筆付款還將包括所有應計但未支付的基本工資、假期工資和在履行職責至解僱之日適當發生的費用，減去所需預扣。此外，所有已授予但已授予的期權將立即歸屬。
Aman Sood-首席運營官
根據本公司與Aman Sood之間於2021年3月21日生效的行政人員聘用協議(“Sood協議”)，Sood先生可因任何理由終止受僱於本公司，每年最少服務一個月，但最長不超過24個月。如本公司選擇豁免全部或部分書面通知期，則Sood先生有權在通知期餘下時間收取完全按其基本工資支付的代通知金。隨後，對《索德協定》進行了修訂，更新了關於控制權變更時的遣散費和無故終止合同的規定。如果控制權變更而終止，Sood先生有權獲得相當於其當時基本工資18個月的一次性付款，如果無故終止，Sood先生有權獲得相當於其當時基本工資12個月的一次性付款。最後一筆付款還將包括所有應計但未支付的基本工資、假期工資和截至解僱之日在履行職責過程中適當發生的費用，減去所需預扣。此外，所有已授予但已授予的期權將立即歸屬。
Joy·阿夫扎爾-總裁副法律顧問
根據經修訂的Meta與joy Avzar之間於2018年10月4日生效的高管聘用協議(“Avzar協議”)(“Avzar協議”)，如該等終止發生在交易前3個月內及交易後12個月內，並導致控制權變更或重大合併(“Avzar協議”)，則Avzar女士可因控制權變更或重大合併而無故或辭職地終止在本公司的聘用。
B - 8
目錄表
終止“)。關於Avzar協議終止，Avzar女士有權(I)獲得根據本公司的計劃、政策和安排提供的所有應計和未付假期、費用報銷、工資、已賺取但未支付的獎金和其他福利，(Ii)一次性支付相當於Avzar女士基本工資的150%和部分年度目標獎金的總和，根據Avzar協議終止的財政年度的已完成服務月數按月按比例分配；(Iii)交易完成後，未償還股權和期權將全部授予，Avzar女士將獲得綜合計劃允許的最長時間來行使該等持股，(4)已支付的醫療福利保費將持續到以下日期之前的12個月：(1)自受僱的最後一天或她和/或她的受扶養人納入類似計劃之日起計的12個月內；(5)如果有資格享受車輛福利，則在終止合同後的6個月內繼續享受這種福利；(5)重新安置或財務服務，最高支出為10,000美元。此外，Avzar女士的僱傭可由本公司在任何時候無故終止，在這種情況下，Avzar女士將獲得一筆一次性付款，金額為200,000美元，減去所需的預扣。
養老金披露
本公司並無退休金計劃或任何其他計劃，規定退休時、退休後或與退休有關的付款或利益，且目前並無向本公司任何董事或指定的行政人員提供退休金。該公司沒有遞延補償計劃。
獎勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值
下表列出了在截至2022年10月31日的年度內根據綜合計劃和前身計劃授予指定執行幹事的獎勵價值的資料：
姓名和職位 | 基於期權的獎勵-年內歸屬的價值 | 基於股份的獎勵-年內歸屬的價值 | 非股權激勵計劃薪酬 ($) |
|---|---|---|---|
Harkirat(Raj)Grover 董事首席執行官總裁 | 無 | 無 | 無 |
拉希姆·漢字 首席財務官 | 無 | 無 | 無 |
安迪·帕拉拉斯 首席營收官 | 無 | 無 | 無 |
阿曼·蘇德 首席運營官 | 無 | 無 | 無 |
Joy·阿夫扎爾 總裁副律師，法律界 | 無 | 無 | 無 |
董事薪酬
下表列出了在截至2022年10月31日的年度內對未具名執行幹事董事的所有薪酬：
名字 | 賺取的費用 | 基於股份的獎勵 | 基於期權的獎勵 | 年度獎勵計劃 | 養老金價值 ($) | 所有其他補償 ($) | 全額補償 ($) |
尼丁·考沙爾 | 75,000 | 33,928 | 無 | 無 | 無 | 無 | 108,928 |
關錫安 | 75,000 | 31,101 | 無 | 無 | 無 | 無 | 106,101 |
安德里亞·埃利奧特 | 75,000 | 31,101 | 無 | 無 | 無 | 無 | 106,101 |
克里斯蒂安·辛克萊 | 75,000 | 28,273 | 無 | 無 | 無 | 無 | 103,273 |
請參閲“傑出的 基於期權和基於股票 獎項“以下為披露截至2022年10月31日並非被點名的高管的董事所持有的懸而未決的獎項。
董事會在薪酬委員會的協助下，審查了公司對董事薪酬的做法。賠償委員會考慮許多因素，包括賠償是否公平地反映了所涉及的責任和風險。對該公司董事薪酬的審查包括與其他加拿大大麻和消費包裝商品公司進行基準比較。每年的聘用金旨在提供適當水平的固定薪酬，以幫助董事留住和招聘。
B - 9
目錄表
董事薪酬-基於期權和基於股票的傑出獎勵
下表列出了根據綜合計劃和前身計劃授予截至2022年10月31日尚未完成的未具名執行幹事董事的獎勵的信息：
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||
名字 | 未行使期權標的證券數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 未行使的現金期權的價值 ($) | 未歸屬的股份數或股份單位數 | 尚未歸屬的基於股份的獎勵的市值或派息價值 | 未支付或分配的基於既得股份的獎勵的市值或支付價值 ($) |
尼丁·考沙爾 | 66,667 | 3.00 | Nov. 25, 2023 | 無 | 26,667 | 52,801 | 無 |
關錫安 | 66,667 | 3.00 | Nov. 25, 2023 | 無 | 26,667 | 52,801 | 無 |
安德里亞·埃利奧特 | 66,667 | 3.90 | Jan. 04, 2024 | 無 | 16,369 | 32,411 | 無 |
克里斯蒂安·辛克萊 | 16,666 6,867(1) 6,867(1) | 3.00 15.48 12.75 | Nov. 25, 2023 Feb. 27, 2023 Feb. 26, 2023 | 無 | 13,333 | 26,399 | 無 |
注：
| 1. | 代表Meta在公司收購之前提供的贈款；然而，每一筆贈款都將由公司結算。 |
董事薪酬-激勵計劃獎勵-年內既得或賺取價值
下表列出了在截至2022年10月31日的年度內，根據綜合計劃和前任計劃授予未具名執行幹事董事的獎勵價值的資料：
名字 | 基於期權的獎項- 年內歸屬價值 | 基於股份的獎勵-年內歸屬的價值 | 非股權激勵計劃薪酬 ($) |
|---|---|---|---|
尼丁·考沙爾 | 無 | 32,928 | 無 |
關錫安 | 無 | 31,101 | 無 |
安德里亞·埃利奧特 | 無 | 31,101 | 無 |
克里斯蒂安·辛克萊 | 無 | 28,273 | 無 |
B - 10
目錄表
附表“C”
審計委員會章程
1.目的
審計委員會(“委員會”)應由High Tide的董事會(“董事會”)決議設立，該公司是根據艾伯塔省法律成立的公司(“公司”)。
該委員會負責：
1. | 協助董事會履行與公司會計政策和內部控制、財務報告做法以及遵守法律和法規有關的監督責任，除其他外包括： |
a) | 監測公司財務報表、公司會計和財務報告程序以及將提供給股東和其他人的財務信息的完整性； |
b) | 審查該公司遵守某些法律和法規要求的情況； |
c) | 評估獨立審計師的資格和獨立性；以及 |
d) | 監督本公司的內部審計職能和本公司的獨立審計師以及任何其他受聘執行其他審計、審查或見證服務的公共會計師事務所的表現。 |
2. | 在獨立審計師、財務和高級管理層以及董事會之間提供一個開放的溝通渠道；以及 |
3. | 每年對委員會的業績進行評價。 |
雖然委員會有本《憲章》規定的職責，但委員會的作用是監督。委員會不負責規劃或進行審計，也不負責確定公司的財務報表是否完整、準確並符合適用的會計規則。這類活動由該公司的獨立審計員和管理層負責。委員會直接負責任命、補償、監督和在必要時更換獨立審計員，包括解決管理層和獨立審計員之間在財務報告方面的分歧，以及委員會需要對其負有這種責任的任何其他註冊會計師事務所。
委員會還監督內部審計職能的活動，包括與委員會主席(“主席”)保持直接彙報關係的最高級別內部審計執行人員的聘用和業績管理。
委員會及其每一成員有權依賴：
1. | 從其接收信息的公司內外的個人和組織的誠信； |
2. | 這些個人或組織在實際不知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性(應迅速向理事會報告)； |
3. | 管理層就獨立審計師向本公司提供的任何審計和非審計服務所作的陳述。 |
2.組成及資格
委員會由董事會委任，並由至少三名董事(由董事會不時決定)組成，其中一人須由董事會委任為主席。如未如此任命主席，委員會成員可以多數票選舉主席。委員會成員可由董事會酌情決定免職。
除非適用的分階段規則和豁免另有許可，否則委員會的每個成員都應符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10A-3節的獨立要求，全國證券交易商協會
C - 1
目錄表
自動報價(“納斯達克”)和所有其他適用的法律法規。委員會可利用公司可利用的納斯達克適用規則和所有其他適用法律法規規定的任何分階段合規期。委員會還可以利用美國上市發行人根據國家文書52-110獲得的豁免-審計委員會加拿大證券管理人。
委員會所有成員必須能夠閲讀和理解財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。委員會所有成員均須熟悉基本財務及會計實務，並至少有一名委員會成員須為證券交易委員會所界定的“審計委員會財務專家”，或具有董事會在其業務判斷中所詮釋的會計或相關財務管理專業知識。
受邀加入另一家上市公司審計委員會的委員會成員必須通知董事會。如果一名委員會成員或提名的委員會成員同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職，董事會必須確定這樣的同時任職是否會削弱該成員有效地在委員會任職的能力。
委員會成員不得從公司或其任何關聯公司獲得任何補償，但作為公司董事或董事會委員會成員或主席有權獲得的費用除外。此類費用可以現金和/或股票、期權或董事通常可獲得的其他實物對價支付。
3.會議
委員會應在主席認為適當的情況下舉行會議，但須遵守本憲章的規定，至少每季度舉行一次。委員會可在委員會認為必要和適當的範圍內，分別會見獨立審計員、內部審計員和管理層。
A.頻率
委員會應定期舉行會議，至少每季度舉行一次，並視情況舉行特別會議。主席、委員會任何成員、獨立外聘核數師、董事會主席、行政總裁(“行政總裁”)或首席財務官(“財務總監”)可通知公司祕書，由公司祕書通知委員會成員，以召開委員會會議。
B.議程和通知
主席應確定會議日期和會議議程。主席或公司祕書應在每次會議之前，在實際可行的範圍內，向每一成員發送每次委員會會議的適當通知和關於會議將進行的事務的信息。
向委員會提供的任何書面材料應適當平衡(即相關和簡明)，並應在各次會議之前分發，以使委員會成員有足夠的時間審查和理解這些信息。
C.舉行和錄製會議
委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話或視頻會議舉行。委員會應保留其會議的書面記錄，並將這些記錄提交董事會。
D.法定人數
委員會成員過半數即構成法定人數。
E.執行會議
委員會將定期(至少每年一次)與財務主任或任何其他執行幹事、首席會計幹事和/或高級內部審計執行人員(或負責內部審計職能的任何其他人員)以及獨立審計員舉行單獨的執行會議。
C - 2
目錄表
4.補償
委員會成員的報酬應由董事會和/或董事會的一個小組委員會決定。
5.委員會的職責
A.財務控制制度
委員會將監督管理層設計、實施、修訂、維護和執行全面的財務控制體系(包括正確的內部和外部人員和資源、政策、流程和執行)的過程，以確保公司賬簿和記錄的完整性和遵守國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)，以及良好的業務實踐，並保護公司資產的價值和維護其品牌、員工、管理團隊、董事會和股東的信譽。
財務控制系統將體現採用財務控制的最佳做法，並促進公司各方面的誠實、正直、準確和透明。最佳做法包括但不限於：在最高層設定正確的基調；執行管理層積極審查業務業績，定期向董事會報告並由其監督；準確、穩定和可靠的總分類賬；強有力的內部審計職能；明確遵守《國際財務報告準則》；充分透明，並與董事會、管理層和外聘審計員持續對話。
B.年度審計審查
委員會應審查和討論年度審計財務報表，包括獨立審計師的審計和審計報告，以及年度管理層與管理層和獨立審計師對公司財務狀況和經營結果的討論和分析。在進行這種審查時，委員會將：
1. | 審查審核範圍、審核計劃和採用的審核程序； |
2. | 與獨立審計員一起審查審計過程中遇到的任何審計問題或困難，包括計劃審計範圍的任何變化、對審計範圍或獲取所需信息的任何限制、與管理層的任何重大分歧，以及管理層對這些問題或困難的反應； |
3. | 解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的任何差異； |
4. | 與管理層、內部審計師和獨立審計師一起審查公司內部控制的充分性，包括信息系統控制以及安全和簿記控制，以及與此類控制有關的任何重要結論和建議； |
5. | 要求獨立審計員提交的關於以下方面的審查報告： |
a) | 編制公司財務報表時使用的所有關鍵會計政策和做法； |
b) | 與管理層討論過的對《國際財務報告準則》內財務信息的所有替代處理方法、這種替代處理方法的後果以及獨立審計員傾向的會計處理方法；以及 |
c) | 獨立審計師和管理層之間的任何其他重要書面溝通，例如任何管理層信函或未調整差異的時間表。 |
6. | 回顧和討論： |
a) | 年度經審計財務報表和季度財務報表與管理層和獨立審計員的完整性，包括附註和適用審計準則要求的所有事項，以及適用審計準則要求的關於獨立審計員獨立性的書面披露； |
C - 3
目錄表
b) | 與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大改變，以及公司內部控制的充分性和因應重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟的重大問題；以及 |
c) | 管理層和/或獨立審計師編寫的分析報告闡述了與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析替代國際財務報告準則方法對財務報表的影響，以及監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。 |
7. | 向管理層和獨立審計師詢問並審查公司面臨的任何重大風險或風險，並與管理層討論為將此類風險或風險降至最低而採取的措施。此類風險和風險包括但不限於，威脅和未決的訴訟、對該公司的索賠、税務問題、監管合規和監管當局的通信，以及環境風險；以及 |
8. | 討論有關收益新聞稿的政策和程序，審查收益新聞稿中包含的信息的類型和列報方式(特別注意“預計”和“調整”或其他非“國際財務報告準則”信息的任何使用)，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導。 |
C.季度回顧
審查和討論季度財務報表和季度管理層與管理層、內部審計師和獨立審計師對公司財務狀況和運營結果的討論和分析，以及獨立審計師根據國際財務報告準則和適用證券法確立的進行此類審查的專業標準和程序對其進行審查。在季度審查中，委員會應向管理層和獨立審計師詢問並審查公司面臨的任何重大風險或風險，並與管理層討論為將風險或風險降至最低而採取的步驟。
D.其他財務信息
在提交或公開披露任何招股章程、年度資料表格及Form 40-F表格、股東年度報告、管理層委託書、重大變更披露及財務性質的Form 6-K表格及類似披露及其他文件前，在適當情況下與管理層審閲及討論該等文件或資料。
E.對獨立外聘審計員的監督
公司的獨立審計師應直接向委員會報告，並最終向委員會負責。在監督獨立審計員的業績和獨立性方面，委員會將：
1. | 擁有任命、保留、補償、監督和更換獨立審計師的唯一權力和直接責任(如果董事會認為合適，或如果適用法律要求，則須經股東批准)； |
2. | 有權批准聘書和所有建議由獨立審計員執行的審計、與審計有關的、税務和其他允許的非審計服務，以及為此支付的相關費用； |
3. | 獲得對獨立審計員獨立性的確認和保證，包括確保他們定期(不少於每年)向委員會提交一份正式的書面聲明，説明獨立審計員與公司之間的所有關係。委員會應就可能影響獨立審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，積極與獨立審計員進行對話，並應對獨立審計員的報告採取適當行動，以確保其獨立性； |
4. | 至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告，該報告描述了公司的內部質量控制程序、最近一次公司內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計的任何詢問或調查，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟； |
5. | 在年度審計之前與獨立審計師會面，討論審計的規劃和人員配置； |
C - 4
目錄表
6. | 審查和評價獨立審計員的業績，以此作為決定重新任命或更換獨立審計員的基礎； |
7. | 根據所有適用法律和上市規則的要求，為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的僱用政策，包括但不限於；以及 |
8. | 確保主要審計夥伴定期輪換，並考慮是否需要輪換獨立審計員以確保獨立性。 |
F.對內部審計的監督
就其監督責任而言，委員會在任何時候都有權行使並直接負責公司的內部審計職能。委員會可酌情將內部審計職能或其部分外包給第三方供應商，但該供應商必須遵守委員會制定的標準和準則。內部審計負責人(或提供內部審計職能支持的第三方供應商，如適用)將直接向委員會或其指定人員報告。如適用，提供內部審計職能支持的供應商的內部審計負責人或關係經理應至少每年向委員會報告內部審計職能的組織結構和人員情況。
在監督內部審計方面，委員會將：
1. | 審查高級內部審計主管的任命或更換(如果有)，或如果外包，則審查提供內部審計服務的第三方供應商的任命或更換； |
2. | 與管理層協商，審查獨立審計師和高級內部審計主管(如果有)內部審計活動的計劃和範圍； |
3. | 審查內部審計活動、預算和人員配置；以及 |
4. | 審查內部審計部門向管理層提交的重要報告，以及管理層對這些報告的迴應。 |
G.披露控制和程序(DC&P)和財務報告的內部控制(ICFR)
1. | 每年監測和審查公司的披露政策及其提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)的任務； |
2. | 接收和審查提名和公司治理委員會關於本季度活動的季度報告； |
3. | 每季度審查管理層對公司DC&P和ICFR設計有效性的評估，包括髮現的任何重大控制缺陷和相關的補救計劃； |
4. | 審查管理層對公司DC&P(季度)和ICFR(年度)的運營有效性的評估，包括髮現的任何重大控制缺陷和相關的補救計劃； |
5. | 審查和討論任何涉及管理層或其他在公司ICFR中扮演角色的員工的欺詐或涉嫌欺詐行為，以及應採取的相關糾正和紀律行動； |
6. | 與管理層討論每季度披露或考慮披露的ICFR的任何重大變化；以及 |
7. | 與首席執行官和首席財務官審查並討論與首席執行官和首席財務官向證券委員會提交的年度和中期文件的認證相關的程序。 |
C - 5
目錄表
H.風險評估和風險管理
委員會將討論公司的主要業務、運營和金融風險敞口，以及有關風險評估和風險管理的指導方針、政策和做法，包括衍生品保單、保險計劃和管理層為監測和控制重大業務、運營和金融風險而採取的步驟。
一、道德標準
委員會應制定、維護和監督公司的商業行為和道德守則(“守則”)，該守則的副本作為附表“B”的附錄I附於本文件之後。委員會應負責定期審查和評估《準則》，並將向董事會提出任何必要或適當的修改建議，以供審議。委員會還應協助董事會監測《守則》的遵守情況，並審議《守則》的任何豁免(適用於董事或執行人員的豁免除外，這些豁免須由董事會整體審查)。
J.關聯方交易
委員會應審查和批准關聯方交易或建議關聯方交易供董事會獨立成員審查。
K.投訴的呈交
委員會應制定程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；公司董事、高級管理人員、僱員、顧問和承包商就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切，以及對此類事項的調查和適當的後續行動。
L.法律合規
委員會應至少每年與公司的法律顧問和管理層一起審查可能對公司財務狀況產生重大影響的所有法律和監管事項以及訴訟、索賠或或有事項，包括評税、牌照或特許權違約或通知、健康和安全違規行為或環境問題，以及這些事項可能或已經在財務報表中披露的方式。
M.監管發展
委員會應監測影響委員會職權範圍內事項的會計規則和慣例、所得税法律和條例以及其他監管要求的發展情況，並向董事會提出報告。
N.其他責任
委員會應履行法律規定、董事會要求或委員會認為適當的其他職責。委員會應履行其職責，並應根據其業務判斷對提供給委員會的信息進行評估。委員會有權在其認為適當的情況下對其職責範圍內的任何事項進行或授權進行調查。
6.委員會的行政事務
A.獨立顧問
委員會有權聘請公司，為公司提供適當的資金，並促使公司支付補償，以獲得外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，以履行其責任。
C - 6
目錄表
B.資金問題
公司應提供由委員會決定的適當資金，用於向獨立審計師或為公司提供或發佈審計報告或為公司執行其他審計、審查或見證服務的任何其他註冊會計師事務所支付報酬；向委員會聘請的任何其他顧問支付報酬；以及支付委員會履行其職責所需或適當的一般行政費用。
C.查閲記錄和人員
委員會應完全查閲其認為履行其職責所必需的公司的任何相關記錄。委員會可要求公司的任何高級人員或其他僱員或公司的任何顧問與委員會成員或其顧問會面，因為委員會認為履行其職責是必要的。
D.向董事會提交的報告
委員會應定期向董事會報告委員會的活動及其對獨立審計員的結論，並在委員會認為適當時向董事會提出建議。
E.年會策劃人
在財政年度開始之前，委員會應提交下一財政年度將舉行的會議的年度計劃書，供董事會審查和批准，以確保遵守本憲章的要求。
F.教育和定向
委員會成員應得到適當和及時的培訓，以增進他們對適用於公司的審計、會計、監管和行業問題的瞭解。
應為新的委員會成員提供培訓計劃，使他們瞭解公司的業務、職責以及公司的財務報告和會計慣例。
G.審查本憲章
委員會應每年審查和重新評估本憲章的充分性，並向理事會建議任何擬議的修改。
H.對委員會的評價
該委員會負責對其業績進行年度自我評估。委員會應每年向理事會全體成員報告其評估結果，並應提出任何適當建議，以進一步提高委員會的業績。
本憲章於2021年6月21日獲董事會批准。
C - 7