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股票購買協議

日期：2023年1月30日

隨處可見

Fresh Express收購有限責任公司，

多爾新鮮蔬菜有限公司

Bud Antle，Inc.

多爾食品公司
僅出於本文所述的目的，

和

Fresh Express公司，
僅為在此陳述的目的

目錄

頁面

附件A期末財務數據示例

附件B FIRPTA證書表格

附件C許可協議表格

附件D過渡服務協議表格

留用授標協議書附件E

附件F轉讓協議書表格

股票購買協議

本協議(“協議”)日期為2023年1月30日，由特拉華州有限責任公司(“買方”)Fresh Express Acquitions LLC、加利福尼亞州公司(“賣方”)Dole Fresh蔬菜有限公司、加利福尼亞州公司(“公司”)Bud Antle，Inc.以及僅為本協議所述目的、北卡羅來納州公司(“賣方擔保人”)Dole Food Company，Inc.和特拉華州一家公司(“買方擔保人”)Fresh Express Inc.簽訂。買方、賣方、本公司、賣方擔保人和買方擔保人在本協議中不時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

R E C I T A L S：

鑑於，本公司主要從事沙拉和新鮮蔬菜的製造和銷售，包括冰山、生菜、生菜、花椰菜、花椰菜、芹菜、蘆筍、洋薊、大葱、芽菜、蘿蔔和捲心菜(該等活動目前由賣方、賣方擔保人、本公司及其附屬公司(定義見下文)進行)；

鑑於，賣方擁有公司所有已發行和已發行的普通股，每股面值5.0000美元(“股份”)；以及

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，買方希望從賣方購買股份，而賣方希望將股份出售給買方。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協定和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第1條

定義

1.01節定義。在本協議中，除文意另有所指外，下列術語應具有以下含義：

“會計師事務所”應具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。

“會計原則”是指在符合公司及其子公司在編制企業財務報表時一貫採用的會計原則、政策、程序、分類、定義、方法、慣例和技術的基礎上(在不與公認會計原則不一致的範圍內)進行的公認會計原則。

“行動”是指任何司法、行政、政府或仲裁行動、訴訟、審計、調查、索賠或程序(公共或私人)。

“附加保險”應具有第6.10(B)節中賦予該術語的含義。

“調整員”應具有第6.08(F)節中賦予該術語的含義。

“調停人選舉通知”應具有第6.08(F)節中賦予該術語的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人共同控制的任何人。為了確定某人是否為附屬公司，“控制”一詞及其相關形式“受控制”和“受共同控制”應指直接或間接擁有通過證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指導某人的管理和政策的權力。為免生疑問，本公司及其附屬公司在交易結束前是賣方的關聯公司，在交易結束後立即是買方的關聯公司。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“適用的擔保資產”應具有第8.03(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“轉讓協議”是指賣方、賣方擔保人和公司(以及買方的一個或多個指定人，如果適用)在緊接交易結束前以本合同附件F的形式(以及由此預期的交易，稱為“轉讓”)訂立的轉讓和假設協議。

“書籍和記錄”應具有第6.02(C)節中賦予該術語的含義。

“業務”一詞的含義應與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“營業日”是指法律授權或要求紐約州或加利福尼亞州的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“商務僱員”是指，自本協議之日起，公司及其子公司僱用的每一位個人，以及延遲調動的僱員。

“企業財務報表”應具有第4.07(A)節中賦予該術語的含義。

“帽”應具有第8.02(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“現金及現金等價物”是指截至緊接結算前，公司及其子公司根據會計準則確定的現金及現金等價物(包括銀行賬户餘額和有價證券)。儘管本協議有任何相反規定，“現金及現金等價物”應(A)包括公司或其任何附屬公司(視情況而定)在此後的清算時間之前存放、發起、收取或以其他方式收取的未兑現或未清算的支票、電匯、匯票和信用卡應收款產生的任何現金總額，且(B)減去(I)在此後的清算時間之前存放、發起或收取的任何已簽發但未清算的出境支票、電匯、匯票和信用卡應收款的總額。在每一種情況下，只要有因此而減少的流動負債和(Ii)所有受限現金。

“控制權付款變更”是指由於交易完成或與交易完成相關，公司或其任何子公司在截止日期或之後應付的任何交易、保留、控制權變更或類似的獎金、遣散費或其他與公司服務提供商相關的控制權變更付款(包括任何扣繳、工資、僱傭或類似税款的僱主部分)，不包括(A)根據賣方披露函附表1.01(A)規定的那些安排應支付的保留金(以及任何扣繳、工資、僱傭或類似税款的僱主部分，(B)根據買方或其任何聯屬公司實施的安排或根據買方或其任何聯屬公司在交易結束後採取的行動而產生、觸發或支付的任何該等付款，以及(C)保留獎勵。

“索賠通知”應具有第8.04(A)節中賦予該術語的含義。

“結案”應具有第2.03節中賦予該術語的含義。

“結算資產負債表”應具有第2.08(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“期末現金和現金等價物”應具有第2.08(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“關閉公司債務”應具有第2.08(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“結算公司交易費用”應具有第2.08(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“截止日期”應具有第2.03節中賦予該術語的含義。

“結算財務數據”應具有第2.08(A)節中賦予該術語的含義。

“結清保單費用”應具有第2.08(A)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“收購價”是指可根據第2.07(C)節和第2.07(D)節調整的收購價，減去估計的公司負債，加上估計的現金和現金等價物，減去估計的公司交易費用。

“結束營運資金”應具有第2.08(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“集體談判協議”應具有第4.22(B)節中賦予該術語的含義。

“公司”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“公司資產負債表”應具有第4.07(B)節中賦予該術語的含義。

“公司員工計劃”是指由一家或多家公司及其子公司獨家參與的、或由一家或多家公司及其子公司獨家贊助或維護的每個員工計劃，以及賣方披露函附表1.01(B)中規定的每個員工計劃。

“公司負債”是指截至緊接結算前的所有負債。

“公司服務提供商”是指公司或其任何子公司(或賣方或其任何關聯公司)的每一位現任或前任員工、董事高管、個人顧問或其他個人服務提供商。

“公司制”應具有第4.15(G)節中賦予該術語的含義。

“公司交易費用”是指以下各項的總和：(A)公司或公司的任何附屬公司因公司的出售過程或與交易文件的談判和記錄以及交易的完成有關而發生、可報銷或以其他方式支付的所有費用和支出的總和，包括法律、會計和其他服務提供商和專業人員應支付的所有費用、費用、支出和其他類似金額，在每種情況下，僅限於在交易結束前未支付的範圍。(B)控制支付的所有變化及(C)(I)與轉讓或任何其他成交前財產或資產轉讓有關或產生的所有轉讓税的100%(100%)，以及(Ii)任何其他轉讓税的50%(50%)。

“保密協議”是指買方、賣方和賣方的關聯方之間於2022年10月6日簽訂的保密協議。

“連續僱員”應具有第6.06(A)節中賦予該術語的含義。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、抵押、信託契約、債券、契約、租賃、許可證、票據、特許經營權、證書、期權、認股權證、權利、文書或其他具有法律約束力的承諾或義務。

“保險終止”應具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“承保損失”應具有第6.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新冠肺炎”係指2019年冠狀病毒病，或由SARS-CoV-2病毒或其任何鏈、突變、變異或進化引起的任何類似或相關疾病。

“新冠肺炎措施”是指與新冠肺炎大流行或地方性疫情相關或因應而適用的法律、政府命令、行動、指令、指導方針或建議所規定的任何檢疫、“避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他適用的要求。

“信貸協議”指根據愛爾蘭法律註冊成立、註冊號為606201的公共有限公司Dole plc、作為借款人或擔保人的Dole plc的子公司、貸款人和其他當事人不時簽署的、日期為2021年3月26日的某些信貸協議。

作為B行政代理人，以及Coöperative Rabobank U.A.紐約分行，作為按比例行政代理人和抵押品代理人，經不時修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改(包括根據截至2021年8月3日的第1號修正案)。

“可扣除金額”應具有第8.02(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延遲調動員工”是指賣方披露函附表1.01(C)中所列的個人。

“爭議通知”應具有第8.04(C)節中賦予該術語的含義。

“員工計劃”應指每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，不論是否受ERISA約束)和其他重大股票期權或其他股權或基於股權的薪酬、僱傭、遣散費、個人諮詢、終止、控制權變更、保留、獎金、激勵、遞延薪酬、養老金、退休、健康、福利、附帶福利、休假、帶薪休假、退休後福利或其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排，(X)任何公司服務提供者(或其合格家屬)參與或有資格參與的；(Y)本公司或其任何附屬公司對其負有任何現行或潛在責任，或(Z)由本公司或其任何附屬公司維持、出資或規定出資或贊助的，在每種情況下，不包括(I)由任何政府當局維持的任何計劃、計劃或安排，(Ii)任何集體談判協議(包括根據該協議應支付的任何利益)及(Iii)任何多僱主計劃。

“產權負擔”是指任何性質的擔保權益、質押、抵押、留置權、抵押、債權、信託契約、選擇權、優先購買權、地役權、地役權、不利權益、質押或對所有權轉讓或表決權的限制，但根據任何適用的聯邦或州證券法一般產生的轉讓限制除外。

“結束日期”應具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“可執行性例外”應具有第3.02節中賦予該術語的含義。

“環境法”係指與以下事項有關的任何適用法律：(A)污染或保護、恢復或補救環境或保護自然環境，包括自然資源；(B)保護人體健康和安全，因為它與接觸危險物質有關；(C)危險物質或含有危險物質的產品的製造、加工、登記、分配、配方、包裝或標籤；(D)運輸或處理、使用、存在、產生、處理、焚化、填埋、碾磨、儲存、處置、釋放或暴露於任何危險物質或(E)記錄，關於有害物質的通知、披露和報告要求。

“股權”對任何人而言，是指可轉換、可交換或可行使的任何股本或股權或證券，或以任何方式與該等股本或股權的價格掛鈎的任何其他權利或工具，或可轉換、可交換或可行使的證券或該人的全部或部分價值。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指在相關時間屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，包括或包括本公司或其任何附屬公司，或根據ERISA第4001(A)(14)條屬於或曾經是與本公司或其任何附屬公司相同的“受控集團”的成員。

“估計現金和現金等價物”應具有第2.07(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“預計期末財務數據”應具有第2.07(A)節中賦予該術語的含義。

“預計結清保單費用”應具有第2.07(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“預計期末週轉資金”應具有第2.07(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“估計公司負債”應具有第2.07(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“預計公司交易費用”應具有第2.07(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“超額索賠”應具有第6.08(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“除外資產”是指賣方披露函附表1.01(D)中所列的資產。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“最終結賬現金和現金等價物”應具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。

“最終結清債務”應具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。

“最終結算保單費用”應具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。

“最終結算營運資金”應具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。

“最終公司交易費用”應具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。

“最終續保保單費用”應具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“FIRPTA證書”應具有第2.05(F)節中賦予該術語的含義。

“食品安全要求”是指與食品安全、食品衞生或食品的處理、準備、標籤、運輸、包裝或儲存有關的任何具有管轄權的政府當局(包括任何多國當局)的任何法律或許可，或與其簽訂的任何合同。

“外國福利計劃”應具有第4.21(J)節中賦予該術語的含義。

“欺詐”對任何一方而言，是指該方(或賣方、本公司)在本協議或任何其他交易文件中作出陳述或保證，目的是欺騙另一方或誘使該另一方訂立本協議並從此類欺騙中獲益，根據特拉華州的法律，在每一種情況下均構成欺詐；除非在作出陳述時(A)該陳述不準確，(B)該一方(或就賣方而言，本公司)已實際知悉(且並非推定或推定知情)，於本陳述日期，該陳述(就賣方或本公司而言由賣方披露函件所限定)實際上已遭違反，(C)該另一方(或就賣方而言，本公司)有明確意圖引誘該另一方依賴該不準確陳述，以及(D)該另一方因該不準確陳述而蒙受損害。“欺詐”一詞不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽的侵權行為的索賠(包括欺詐索賠)。

“聯邦貿易委員會”是指聯邦貿易委員會。

“基本陳述”應具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，自結賬之日起生效，或就企業財務報表而言，指適用的企業財務報表的日期。

“政府當局”是指任何政府或其政府、行政或監管機構，無論是美國聯邦、州、地方或外國機構，其任何機構或機構及其任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局作出、發出或訂立的任何命令、令狀、判決、規定、裁定或裁決。

“擔保資產”應具有第8.03(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”應具有第8.03(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“危險物質”是指根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或分類為危險、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、毒性、致癌性、致突變性、放射性、危險性、污染物、污染物或類似含義或效果的任何(A)成分、材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)；(B)根據任何環境法需要清除或補救的物質；(C)根據任何環境法可能引起責任的物質或需要調查、清理、清除、消除、消除、補救的物質

或任何環境法規定的其他糾正或補救行動，以及(D)石油或石油副產品、石棉或含石棉材料或產品、全氟烷基物質和多氟烷基物質、多氯聯苯或含有這些物質的材料、放射性物質、含鉛塗料或材料或氡。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

就本公司或其任何附屬公司而言，“負債”在不重複的情況下，指(A)借入款項的債務(但特別不包括根據ASC 842應計的經營租賃負債)的未償還本金、應計利息及未付利息，以及任何終止費、預付保費、罰款、補足費用、損毀費用或其他費用、成本或開支，而這些費用、成本或開支是根據會計原則計算的。(B)與應付賣方或賣方的任何聯營公司的公司間結餘有關的債務和負債，但須扣除從賣方或賣方的任何聯營公司應收的所有公司間結餘，但該等應收款須受PACA對公司或其任何附屬公司施加的推定信託(產權負擔)所規限(在緊接結算前釐定的由此產生的總款額，即“公司間結算結餘淨額”)；。(C)票據、債券、債權證、按揭或類似文書或債務抵押所證明的負債。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就已取得的財產而產生或產生的債務；。(E)有關為該人的賬户簽發的信用證、銀行承兑匯票及類似融資的債務(但僅限於已提取及未支付的範圍)；。(F)以該人的任何資產上的任何產權負擔(準許產權負擔除外)擔保的債務。, (G)分期付款義務或其他類似的支付義務：(1)與任何人的資產或證券的收購有關的遞延或或有購買價格(在正常業務過程中收購的存貨應付債權人的賬款除外)，以及與任何此類收購有關的任何未決的購買價格調整(包括營運資金調整)，或(2)租賃、許可或分租不動產項下的長期遞延租金或其他遞延付款義務；(H)以現金抵押品提取或提供資金的範圍內的履約或保證債券、履約擔保或類似的財務承諾；(I)該人就利率保障、對衝或類似安排而須支付的債務，包括掉期、上限及項圈；。(J)根據任何退休金、退休或非限定遞延補償計劃或安排而須作出的任何無資金支持或資金不足的負債、根據任何公司僱員計劃須作出的任何供款(僱員供款除外)，而該等供款或供款是根據《守則》第401(K)條的規定須符合準則第401(K)條所指符合資格的任何期間的，而該等現金或遞延安排是在關閉前仍未匯入該計劃的，以及在關閉前終止的與公司服務提供者有關的任何未付遣散費義務。以及(K)上述(A)至(J)款所述其他人作為債務人、擔保人、擔保人或其他方面負有直接或間接責任或有責任支付的(A)至(J)類義務, 就(A)至(K)項中的每一項而言，不得計入營運資金的釐定內；惟該負債不得包括(I)本公司與其任何附屬公司或(Ii)本公司任何附屬公司之間的債務。

“受補償方”應具有第8.04(A)節中賦予該術語的含義。

“賠償方”應具有第8.04(A)節中賦予該術語的含義。

“單個籃子金額”應具有第8.02(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“保險索賠”應具有第6.08(D)節中賦予該術語的含義。

“保險索賠通知”應具有第6.08(D)節中賦予該術語的含義。

“保險索賠審核期”應具有第6.08(E)節中賦予該術語的含義。

“保險單”應具有第0節第4.18節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指任何種類或性質的所有知識產權，包括：(A)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的發明和設計權利；(B)商標、商業外觀、商號、品牌名稱、公司名稱、服務標記、證明標記、設計、標識、口號和其他原產地指示；與前述有關的商譽和在任何司法管轄區的註冊，以及在任何司法管轄區的註冊申請；(C)已註冊和未註冊的版權、作者作品(包括作為作者作品的軟件權利)；(D)與域名、統一資源定位符、互聯網協議地址和社交媒體句柄和識別符相關的權利；(E)商業祕密、專有技術和工業祕密權利；機密信息的權利(包括在任何司法管轄區內的非公開技術信息、發明、數據、數據庫、數據收集、設計、公式、過程、測試程序、測試結果和商業、財務、銷售和營銷計劃以及其他專有知識產權)；(F)過去在法律或衡平法上起訴的行為和權利；現在和將來對上述任何一項的侵犯、挪用、稀釋或其他違反或損害，包括從中獲得所有收益和損害的權利。

“幹擾活動”是指(A)鼓勵、引誘或引誘，或試圖以任何方式鼓勵、引誘或引誘在企業或本公司或其任何附屬公司關閉前九(9)個月內受僱於本公司或本公司或其任何附屬公司的任何人士，或作為本公司或本公司或其任何附屬公司的代理人或服務提供者而僱用的任何人，但本公司在關閉後不再繼續僱用或聘用的任何公司服務提供者除外，以終止(或如為代理人或服務提供者，則終止或大幅減少)該人的僱傭、代理或服務(視屬何情況而定)。(B)在僱用之日前六(6)個月內，僱用任何曾受僱於本公司或本公司或其任何附屬公司的代理人或服務提供者的人士，但不包括本公司在結業後不再繼續僱用或聘用的任何公司服務提供者；但“幹擾性活動”不應包括(X)非針對本公司或其任何附屬公司員工的一般廣告；(Y)因賣方、其任何聯屬公司或其各自代表直接或間接主動與有關個人就僱用事宜進行初步接觸而僱用個人；或(Z)僱用在賣方或其任何聯屬公司或代表邀請之前任何時間本公司或其任何附屬公司終止與本公司或其任何附屬公司的僱用的任何僱員。

“美國國税局”是指國税局。

“關鍵員工”是指賣方披露函附表1.01(E)中所列的個人。

“已知”、“已知”、“知曉”或“知悉”(及任何類似用語)應指(A)就本公司而言，對賣方披露函件附表1.01(F)所列個人的實際知情，在每種情況下，在考慮到這些個人在對直接下屬進行合理查詢後合理地獲得的任何知識後，以及(B)就買方或買方擔保人而言，就薩沙·諾布洛克和約翰·奧利沃而言，在每種情況下，在考慮到這些人在對直接下屬進行合理詢問後理應獲得的任何信息之後。

“法律”是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章、法規或其他要求。

“租賃”是指賣方或其任何關聯公司(在每種情況下，與業務有關)、本公司或其一家子公司為當事方的每份不動產租賃、轉租、許可或佔用協議(連同對其的任何修訂、擔保和修改)。

“租賃不動產”應具有第4.16(B)節中賦予該術語的含義。

“責任”是指任何類型的債務、損失、損害、不利索賠、罰款、罰金、責任或義務，不論直接或間接、已知或未知、主張或未主張、應計或未應計、絕對、或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有爭議或無爭議、到期或即將到期，無論是合同、侵權行為、嚴格責任或其他。

“許可協議”是指在截止日期由買方、賣方擔保人和公司之間簽訂的許可協議，基本上採用本合同附件C的形式。

“損失”應指(A)就第6.08節而言，“損失”或相關結算後保險單中定義的類似術語；(B)就本協議的所有其他目的而言，指負債、費用或開支，包括合理的律師費；但在第(B)款的情況下，“損失”不應包括(I)除非支付給第三方的懲罰性或懲罰性損害賠償，或(Ii)從“損失”或“損失”的定義或R&W政策中定義的類似術語中的任何額外排除項(應理解，就第(Ii)條而言，沉默不應被排除在外)。

“重大不利影響”是指對(X)公司及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況作為一個整體，或(Y)賣方、公司或其任何關聯公司及時完成交易的能力產生重大和不利影響的變化、事件、發展或情況；然而，僅就前述第(X)款而言，由下列情況引起、有關或引起的任何變化、事件或情況不得構成重大不利影響，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，也不得考慮以下任何其他情況：(A)一般經濟、政治、商業或監管條件，包括(I)金融或信貸市場條件或(Ii)利率或貨幣匯率的變化；(B)一般影響企業經營的任何行業的條件；(C)

戰爭、軍事行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或自然災害或流行病引起的變化(包括新冠肺炎大流行或地方病)；(D)法律或公認會計準則的變化或對其的解釋；(E)企業未能滿足任何財務或非財務預測、預測或估計(有一項理解，即在確定是否已經發生或合理預期會產生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的基本事實和情況，而這些事實和情況未被排除在實質性不利影響的定義之外)；(F)在每種情況下，買方已明確書面同意採取的任何行動或未能採取行動；(G)執行或宣佈或採取任何明確預期的行動，或其他第三方知悉本協議或交易的行為，包括由於買方的身份或買方就買方在業務開展方面的計劃或意圖進行的任何溝通；(H)賣方、公司及其子公司遵守本協議的明示條款(第6.01(A)條除外)；或(I)買方為完成交易而可獲得的任何融資的成本或可得性的任何增加或變化(應理解為，在確定是否存在或合理地預期存在重大不利影響時，可考慮導致此類成本增加或可獲得融資的可得性增加的基本事實和情況，而這些情況未被排除在重大不利影響的定義之外)；此外，在上述(A)、(B)、(C)和(D)條的情況下，上述變更、事件, 發展或環境對本公司及其附屬公司或本業務整體的業務、資產、經營結果或財務狀況造成不成比例的不利影響時，應予以考慮。

“重要合同”應具有第4.13(A)節中賦予該術語的含義。

“重要客户”應具有第4.14(A)節中賦予該術語的含義。

“材料供應商”應具有第4.14(A)節中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”應具有ERISA第3(37)節或守則第414(F)節所規定的含義。

“談判期”應具有第8.04(C)節中賦予該術語的含義。

“淨調整額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(A)最終期末現金和現金等價物超出預計現金和現金等價物的金額(如果有)減去(B)最終期末現金和現金等價物低於估計現金和現金等價物的金額(如果有)加上(C)最終期末週轉金超過估計期末週轉金的金額(如果有)減去(D)最終期末週轉金少於(即大於)預計期末週轉金的金額。減去(E)最終結束負債超過估計公司負債的數額(如果有)，加上(F)最終結束負債低於估計公司負債的數額(如果有)，減去(G)最終公司交易費用超過估計公司交易費用的金額，加上(H)最終公司交易費用低於估計公司交易費用的金額，減去(I)最終結束保險保單成本超過估計公司交易保單成本的金額(如果有)，加上(J)金額(如果有)，其最終結算保單成本低於預計的結算保單成本。

“擁有的知識產權”應具有第4.15(A)節中賦予該術語的含義。

“擁有的不動產”應具有第4.16(A)節中賦予該術語的含義。

“PACA”是指1930年的“易腐爛農產品法”。

“父母擔保”應具有第8.03(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“一方”或“一方”應具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“許可證”是指由任何政府當局頒發的所有批准、執照、許可證、授權和證書。

“許可的產權負擔”是指下列各項中的每一項：(A)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或為保證投標的履行而產生的產權負擔或存款，在每一種情況下都與尚未到期和應付的債務、法定債務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貨幣債券的履約和返還以及類似債務有關；(B)購置款和資本租賃安排、機械師、承運人、工人、修理工、物料工、倉庫工人、供應商和賣方留置權項下的產權負擔以及在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，在個別和總體上是非實質性的，並且(I)尚未到期和支付，或(Ii)其數額或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且在每一種情況下，已按照公認會計準則就其業務財務報表進行了充足的準備金；(C)買方批准的產權負擔；(D)根據信貸協議產生的、在成交前或成交時全部解除和清償的產權負擔；(E)尚未到期並通過適當程序真誠應付或有爭議的政府當局的税項、評税或其他收費的產權負擔，且已根據公認會計準則為其在企業財務報表上預留了充足準備金；(F)因適用法律的實施而施加或頒佈的與不動產和改善工程有關的產權負擔，不論是個別地還是整體而言，都不會對價值或適銷性或當前的使用、佔用產生重大和不利的影響。, (G)業主因任何租約而產生的法定或合約上的產權負擔，個別或合計不會對該等不動產及物業的當前使用、佔用或營運造成任何重大影響；(H)在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可或非實質獨佔知識產權許可；(I)在正常業務過程中與第三方訂立的有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，而該等留置權在其他方面不是實質性的；。(J)關於不動產所有權的所有記錄事項、契諾、條件、限制、互惠地役權協議、公用事業、通行權和通行權以及其他非貨幣產權負擔，均不得對企業的正常運作造成重大幹擾，也不得對受其影響的資產的所有權的使用、佔用、價值或適銷性造成重大減損或重大幹擾；。(K)在初步業權報告或業權保險單上披露的產權負擔或事項，每一項均交付買方；。(L)屬地役權、聲明、契諾、條件、保留、通行權、限制、侵佔、地役權、許可證和石油、天然氣、礦物的任何產權負擔，以及任何採礦保留地、權利、許可證、租約和其他押記。

影響任何租賃的房地產所有權或相關費用權益的文書或產權負擔，只要其不會對業務的正常運作造成重大幹擾，或對所有權的使用、佔用價值或適銷性或該租賃的相關費用權益造成重大減損或重大幹擾；(M)位於任何公共道路或私家道路的通行權或邊界內的公共道路和高速公路，或位於任何公共道路或私家道路邊界內的房地產的任何部分的所有權，而該等產權並不對該等房地產的佔用、使用或價值造成重大損害；及(N)賣方披露函件附表1.01(G)所載的產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、有限責任合夥、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“結算後保單”，統稱為第一年保單和續期保單。

“收盤前期間”應具有第6.01(A)節中賦予該術語的含義。

“結賬前納税期間”，是指截至結算日或者結算日之前的任何應納税期間，以及截至結算日幷包括結算日的部分。

“關閉前的納税申報單”應具有第10.05(C)節中賦予該術語的含義。

“關門前税金”是指(A)公司或其子公司在關門前納税期間的任何税務責任；(B)因公司根據財務條例1.1502-6或任何類似的州、地方或外國法律或法規在關門前是任何合併、合併或單一集團的成員而產生的任何責任；(C)僅可歸因於賣方或其任何附屬公司違反第10條所載任何契約的任何税項責任；及(D)根據本公司或其任何附屬公司於收市前訂立的任何合約，任何其他人士的任何税務責任。

“建議書”應具有第6.15節中賦予該術語的含義。

“購買價格”是指相當於307,800,000美元的金額，減去目標保單成本的兩(2)倍(即15,000,000美元)。

“買方”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“買方福利計劃”應具有第6.06(C)節中賦予該術語的含義。

“買方索賠”應具有第6.14(B)節中賦予該術語的含義。

“買方擔保人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“買方受賠償方”應具有第8.02(A)節中賦予該術語的含義。

“買方義務”應具有第11.16(A)節中賦予該術語的含義。

“買方解除”應具有第6.14(B)節中賦予該術語的含義。

“R&W保單”應具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“研發保險截止日期”應具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

不動產是指租賃的不動產和自有的不動產。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、水蒸氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進入或流出任何財產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“續期保險單”應具有第6.08(C)節中賦予該術語的含義。

“續保保單費用表”應具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“續期保單成本”係指由本公司或本公司任何附屬公司或其代表為取得或取得續期保單而實際支付的所有保費(包括任何保險費、經紀費及佣金(如有)、税項及所有其他承運人及經紀費及與此相關的第三方費用)的金額。

“修理”應具有第6.11(D)節中賦予該術語的含義。

“代表”對一個人來説，是指該人的內部或外部法律顧問、會計師、財務顧問、投資銀行家、顧問、董事、經理、高級職員、僱員、普通合夥人、管理成員和其他授權代理人和代表。

“預留通知”是指政府當局發出的通知或通知，表明(A)在《高鐵法案》規定的等待期結束後，可以進行或繼續調查與《高鐵法案》有關的任何交易，或(B)該政府當局對任何交易有顧慮。

“受限現金”是指公司或其任何子公司的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(A)為第三方的利益而保存(無論是以信託、託管或託管賬户或由第三方託管)，並且不能用於公司或該附屬公司的日常使用，或(B)受法律、合同或其他方面對使用或分配的限制，包括對股息和匯回的限制或任何其他形式的限制。

“限制期”是指自結算日起至結算日三(3)週年止的期間。

“保留的公司”應具有第11.15(A)節中賦予該術語的含義。

“保留獎”應具有第6.06(G)節中賦予該術語的含義。

“審查期”應具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。

“安全通知”應具有第4.12(D)節中賦予該術語的含義。

“Salinas租賃”應具有第6.11(B)節中賦予該術語的含義。

“薩利納斯財產”是指位於加州薩利納斯桑伯恩廣場639號的財產，郵編：93901。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“賣方”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“賣方索賠”應具有第6.14(A)節中賦予該術語的含義。

“賣方告知函”應具有第3條導言款中賦予該術語的含義。

“賣方員工計劃”是指除公司員工計劃以外的每個員工計劃。

“賣方除外索賠”應具有第6.14(A)節中賦予該術語的含義。

“賣方擔保人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“賣方受賠償方”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“賣方義務”應具有第11.16(B)節中賦予該術語的含義。

“賣方關聯方”是指賣方、其關聯方、其及其關聯方的代表及其各自的繼承人和受讓人。

“賣方免除”應具有第6.14(A)節中賦予該術語的含義。

“股份”一詞的含義應與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“Soledad Property”是指賣方擁有的、位於加州Soledad的樟樹Gloria路32655號的某些不動產，郵編：93960。

“特別可扣除金額”應具有第8.02(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“異議聲明”是指賣方向買方發出的書面通知，列出對結算財務數據或續保保單成本表(視情況而定)的任何異議。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的任何應税期間。

“附屬公司”是指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事選舉中投票的股票的總投票權中的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有，或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，則為多數成員，合夥企業或其他類似所有權權益當時由該人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有，就本條(B)而言，如一名或多於一名人士獲分配有關業務實體(法團除外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(法團除外)的任何管理合夥人或普通合夥人，則該名或該等人士即為擁有該業務實體(法團除外)的多數股權的人士。

“檢驗”應具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。

“有形資產”應具有第4.24(A)節中賦予該術語的含義。

對於第一年保單或續期保單(視情況而定)，“目標保單成本”應指7,500,000美元。

“目標週轉金”應為負37,884,000美元。

“税”或“税”是指美國聯邦、州、地方或外國所得税、總收入、增值税、活動、資本、股本、庫存、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、僱傭、消費税、估計税、遣散費、印花税、佔有費、財產税或任何種類的其他税，以及任何利息、罰款或附加費。

“税務機關”是指美國聯邦、州、地方或外國政府機關，根據上下文的需要，對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權。

“税收請求”應具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“納税申報表”是指向税務機關報送或者要求報送的與税收有關的申報單、申報單、報告單、資料申報單、報表，包括與税收有關的附表、附件或者其修正案。

“第三方索賠”應具有第8.04節中賦予該術語的含義。

“所有權承諾”應具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。

“交易文件”統稱為本協議、賣方公開信、保密協議、FIRPTA證書、過渡服務協議、許可協議、轉讓協議、第2.05(A)節、第2.05(B)節和第2.06(A)節規定的證書，以及本協議要求交付的所有其他文件、協議、證書和其他文書。

“交易税扣減”是指由於或可歸因於(A)公司交易費用、(B)因完成交易而支付的任何和所有補償性金額、(C)賣方、公司或其附屬公司或其代表因免除與完成交易有關的任何債務而產生的任何損失或可扣除的金額，及(D)賣方、公司或其附屬公司或其代表將因完成交易而支付或累積的任何其他付款或費用。在賣方或其關聯公司承擔經濟責任的範圍內。

“交易”是指本協議和其他交易文件所預期的交易。

“轉讓税”應具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“過渡期服務協議”是指賣方與公司在截止日期前簽訂的過渡期服務協議，基本上以本合同附件D的形式簽訂。

“TSA結束日期”應具有第6.06(D)節中賦予該術語的含義。

“VDR”是指由INTRALINKS維護的綠色項目的電子數據室。

“警告法案”是指美國工人調整和再培訓通知法及其頒佈的條例。

“營運資本”是指，在緊接關閉之前，(A)公司及其子公司在綜合基礎上的所有流動資產的總和(不包括任何現金和現金等價物以及流動和遞延税項資產)，減去(B)公司及其子公司在綜合基礎上的所有流動負債的總和(不包括任何負債、公司交易費用以及流動和遞延税項負債)，在每種情況下，都是按照本文件附件A所列例子修改和確定的會計原則計算的；但條件是，在計算期末週轉資金時，不考慮在附件A上標有星號的調整。

“第一年保險單”應具有第6.08(B)節中賦予該術語的含義。

“第一年保單成本”是指由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司為取得或取得第一年保單而實際支付的所有保費(包括任何保險費、經紀費和佣金(如有)、税項及所有其他承運人和經紀費以及與此相關的第三方費用)的金額，該十二(12)個月期間自截止日期開始，至緊接截止日期一(1)週年的前一天結束，在每種情況下，僅限於賣方或其關聯公司之一(本公司或其附屬公司除外)在交易結束前未支付的費用。

“Yuma Property”是指賣方擁有的某些不動產，位於亞利桑那州尤馬市3E大道3701S.Avenue 3E，亞利桑那州尤馬市85365，東經40th Street 3450E.40th Street，亞利桑那州尤馬市85365，東經40th Street，亞利桑那州尤馬市3650E.40th Street，亞利桑那州尤馬市85365，以及亞利桑那州尤馬市3.25S.Avenue E，亞利桑那州85365。

第1.02節施工規則。

(A)如本協定所用，除非文意另有所指外：

(I)凡提及複數，即包括單數，而凡提及單數，則包括複數；

(Ii)凡提及任何性別之處，包括任何其他性別；

(3)“包括”、“包括”和“包括”等字並不限制前面的一個或多個詞語，並應被視為後面有“但不限於”等字；

(4)“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的涵義；

(V)本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；

(6)除非明確規定營業日，否則術語“日”和“日”指的是一個或多個公曆日；

(7)“年”和“年”是指日曆年；

(8)凡提及“$”和“美元”一詞，應指美元；

(Ix)本協定中提及的美元金額門檻、免賠額、籃子或上限不得被視為具有實質性或實質性不利影響的證據；

(X)凡提及本公司或其任何附屬公司的“正常業務過程”，應指“符合以往慣例的正常業務過程”；

(Xi)凡提及任何文件或其他項目的“副本”，即指其真實而完整的副本；

(Xii)凡提述任何文件或其他項目、事項或披露的清單，即指真實而完整的清單；

(Xiii)“對業務有重大影響”或“對業務有重大影響”一詞，以及對業務或本公司及其附屬公司產生影響的“重大”性質的概念，應以整個業務或本公司及其附屬公司作為一個整體來衡量，視情況而定；及

(Xiv)本協議中提及的“提供”或“交付給”(或類似用語)應指在本協議簽署前至少兩(2)小時、直至(包括)簽署本協議之前的兩(2)小時內，該等文件或信息已包含在VDR中。

(B)除本協議另有規定外，本協議中對(I)任何文件、文書或協議(包括本協議)的提及包括並納入其所有證物、附表和其他附件；以及(Ii)特定法律是指不時生效的法律(包括對其的任何修改、修改或補充)；但為本協議所載的任何陳述和保證的目的，

對任何法律的引用應被視為僅在與聲明或保證相關的適用日期有效的該法律(包括對其的任何修正、修改或補充)。

(C)本協議的所有條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表，除非另有説明。

(D)凡在本協定項下行使任何權利或履行任何義務的最後一天適逢營業日以外的日子，則有該權利或義務的一方應可在下一個營業日之前行使該權利或履行該義務。

(E)本協定是各方之間談判的產物，每一方均由法律顧問代表，不得因本協定任何規定的起草人身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。與針對協議起草人的解釋有關的解釋規則不適用於本協議，雙方均明確放棄。雙方承認並同意，本協議和本協議中預期的其他協議和文件的先前草案將不被視為就本協議任何條款的含義或雙方在本協議中的意圖提供任何證據，並且該等草案將被視為雙方共同工作的產品。

第2條

購銷

1.01.股份買賣。根據本協議的條款及條件，於成交時，賣方應向買方出售、轉讓及交付股份，買方應向賣方購買、收購及接受股份。

1.02購買價款的支付。在根據本協議出售股份的對價中，並受第2.08(E)節規定的成交後調整的限制，在成交時，買方應通過電匯立即可用資金的方式支付第2.04節規定的款項。

1.03節收盤。根據本協議的條款和條件，股份的買賣應在不遲於(A)在滿足或放棄第7條規定的成交條件(除在成交日滿足的那些條件外，但以放棄或滿足該等條件為準)之後的第五(5)個營業日內，通過電子交換文件和簽名遠程進行的成交(“成交”和“成交發生之日”)發生並生效。或(B)雙方共同商定的其他時間和日期。除本協議明文規定的相反範圍外，儘管在截止日期的任何特定時間實際發生了關閉，但關閉應被視為發生並於上午12：01生效。(紐約市時間)在截止日期。

1.04.成交時的報酬。成交時，買方應支付或促使支付以下款項：

(A)以電匯方式將即時可用資金電匯至賣方在不少於成交日前兩(2)個營業日內以書面指定的賬户，(I)成交買入價和(Ii)成交公司間淨餘額，該餘額應在一年內全額償還公司或其任何附屬公司的所有債務

另一方面，就適用的公司間應付和應收餘額而言，賣方或賣方的關聯公司；

(B)代表公司或其附屬公司，以電匯方式將即時可動用的資金電匯至每名欠公司估計交易開支任何部分的人以書面指明的一個或多於一個銀行帳户，而該筆現金款額相等於欠該人的估計公司交易開支部分；及

(C)代表本公司或其附屬公司，以電匯方式將即時可用資金電匯至每名被拖欠任何部分估計結算保單成本的人士以書面指定的一個或多個銀行賬户，金額相等於該人士所欠的估計結算保單成本部分的現金。

第1.05節賣方交割貨物。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)代表空白批註或附有股票轉讓權的股份的股票；

(B)由賣方正式授權的高級人員簽署的證書，證明第7.02(A)節和第7.02(F)節所述的條件已得到滿足；

(C)由賣方擔保人和公司正式簽署的許可協議副本；

(D)由賣方和公司正式簽署的過渡服務協議副本一份；

(E)由賣方、賣方擔保人及公司妥為籤立的轉讓協議副本；

(F)按照《守則》第1445(B)(2)節的規定，以附件B的形式，證明賣方不是外國人的證書(“FIRPTA證書”)，日期為截止日期；

(G)賣方披露函附表2.05(G)所列的本公司及其附屬公司的每一位董事和高級管理人員正式簽署的辭職信，自成交時起有效；

(H)自結案之日起生效的第一年保險單的每份副本；

(I)由賣方妥為籤立的Salinas租契副本一份；及

(J)(I)本公司解除與信貸協議有關的任何責任的任何擔保及(Ii)終止任何產權負擔，以擔保與本公司資產或任何股份的信貸協議有關的任何責任。

第1.06節買方結清交貨。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)由買方正式授權的人員簽署的證明第7.01(A)節所述條件已得到滿足的證書；

(B)由買方正式籤立的許可協議副本；

(C)讀寫政策副本一份；及

(D)由買方或買方指定人正式籤立的Salinas租約副本一份。

第1.07節收盤前對購進價格的調整。

(A)不遲於預期成交日期前五(5)個工作日，賣方應真誠地準備並向買方交付下列各項，連同合理的佐證文件和合理詳細的計算(統稱為“估計結賬財務數據”)：

(I)估計公司負債表，包括賣方對公司間結算淨餘額的確定(“估計公司負債”)；

(2)估計現金和現金等價物(“估計現金和現金等價物”)一覽表；

(3)估計週轉資金報表(“估計期末週轉資金”)；

(4)估計公司交易費用明細表(“估計公司交易費用”)；

(V)估計第一年保單費用的附表(“估計結算保單費用”)；

(6)賣方使用上述第(1)至(5)款規定的金額確定的收購價；以及

(Vii)本公司及其附屬公司於緊接結束前的估計未經審核綜合資產負債表。

(B)估計期末財務數據應真誠地編制，並應符合《會計原則》(在適用範圍內)、本文件所載定義和本文件附件A所列實例。估計期末財務數據應附有賣方首席財務官的證書，説明估計期末財務數據是根據本協議的要求和會計準則(在適用範圍內)編制的。在將該等估計結算財務數據交付買方後，賣方和公司應給予買方及其代表合理的訪問權限，並應促使買方及其代表在合理的事先通知下，向買方及其代表提供合理的訪問權限，包括與賣方、公司及其子公司及其各自代表相關的歷史財務信息，以及由賣方、公司及其子公司及其各自代表編寫或為賣方、公司及其子公司及其各自代表編寫或為其編寫的工作底稿(如有要求，需簽署慣常訪問信函)。作為買方或其代表的公司及其子公司在每一種情況下均可合理要求，僅為允許及時和完整地審查預計成交

根據本第2.07(B)節的規定獲取財務數據，只要此類訪問不會不合理地幹擾賣方或本公司及其子公司的運營。賣方應真誠地考慮買方可能就估計結算財務數據提供的任何意見(包括結算購買價、公司間結算淨餘額及其任何組成部分的計算)，並在賣方接受任何該等意見的範圍內，不遲於成交日前一(1)個營業日向買方提交經修訂的估計結算財務數據報表，反映該等已接受的意見。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，提交本協議擬提交的估計結算財務數據或買方提供的對該數據的任何評論，均不得被視為買方同意其中所載的任何估計或金額，也不得被解釋為買方放棄本協議項下的任何規定、權利或特權。

(C)如估計期末營運資金大於目標營運資金，則買方於成交時應付的收購價應按美元對美元的基準增加，增加金額為估計期末營運資金超出目標營運資金的數額。如估計期末營運資金少於目標期末營運資金，則買方於成交時應付的收購價應按美元對美元的基準減去目標營運資金超過估計期末營運資金的數額。

(D)如果估計成交保單成本大於目標保單成本，則買方在成交時應支付的購買價格應按美元對美元的基礎減去估計成交保單成本超過目標保單成本的金額。如果預計成交保單成本低於目標成交保單成本，則買方在成交時應支付的購買價格應按美元對美元的基礎增加目標保單成本超過估計成交保單成本的金額。

第1.08節成交後對購進價格的調整。收購價在收盤後可以進行如下調整：

(A)買方應在實際可行的情況下儘快但不遲於截止日期後九十(90)天，真誠地準備並向賣方交付下列各項，連同合理的佐證文件和合理詳細的計算(統稱為“結算財務數據”)：

(I)本公司及其附屬公司截至緊接結算前的未經審計的綜合資產負債表(“結算資產負債表”)；

(Ii)公司負債明細表，包括買方對公司間結算淨餘額(“結算公司負債”)的確定；

(3)現金和現金等價物附表(“期末現金和現金等價物”)；

(4)根據期末資產負債表編制的週轉金報表(“期末週轉金”)；

(V)公司交易費用明細表(“結算公司交易費用”)；

(Vi)第一年保單費用表(“結清保單費用”)；及

(Vii)買方使用上述第(Ii)至(Vi)款規定的金額確定淨調整金額。

期末財務數據的編制應本着誠信原則，並應符合《會計原則》(在適用範圍內)、本報告所載定義以及本報告附件A所列實例。期末財務數據應附有買方首席財務官的證明，説明期末財務數據是根據本協議的要求和會計準則(在適用範圍內)編制的。在編制結算資產負債表或結算營運資金時，買方在結算時或之後採取的任何行動或在買方指示下采取的任何行動都不應被考慮在內。

(B)收到結算財務數據後，賣方及其代表應有六十(60)天(“審核期”)審查結算財務數據。在審查結算財務數據時，買方應向賣方及其代表提供，並應促使本公司及其代表在合理的事先通知下，向賣方及其代表提供公司及其子公司的相關賬簿、記錄和其他材料，以及買方、公司及其子公司及其各自代表為買方、公司及其子公司及其各自代表準備的或為買方、公司及其子公司及其代表準備的工作文件(如有要求，可簽署慣例訪問函)，包括賣方或其代表在每種情況下可能合理要求的與公司及其子公司有關的相關歷史財務信息。以允許根據第2.08(B)節及時和完整地審查期末財務數據，只要這種訪問不會不合理地幹擾本公司及其子公司的運營。

(C)如果賣方在審查期結束前以書面形式接受了期末財務數據，或沒有就此提出異議，那麼期末財務數據應是最終的，並對買方和賣方具有約束力。任何反對聲明均應合理詳細地列出賣方認為未按照本協議編制的期末財務數據中的每一項，以及該項目的正確金額和賣方對期末公司債務、期末現金和現金等價物、期末營運資金、期末公司交易費用和期末保險單成本以及由此產生的淨調整金額的替代計算。如果賣方在審查期內提交異議聲明，買方和賣方應在買方收到異議聲明後三十(30)天內，盡其商業上合理的努力，就結算公司債務、結算現金和現金等價物、結算營運資金、結算公司交易費用和結算保險單成本(視情況而定)的金額達成一致，並對結算資產負債表進行適當調整。如果買方和賣方未能在該三十(30)天期限內就此類金額和調整達成協議，則應儘快將該事項提交給安永律師事務所，或如果安永律師事務所不願意或不能以這種身份提供服務，則應提交給買方和賣方商定的其他獨立的、國家認可的會計師事務所(該會計師事務所)，後者應以專家而不是仲裁員的身份解決仍有爭議的事項，並相應調整結賬財務數據，以反映該解決方案；, 會計師事務所不得確定結算公司債務、結算現金和現金等價物、結算營運資金、結算公司交易費用或結算保單費用的任何項目的金額不得超過任何一方索賠的最高金額或低於此類項目的最低金額。買方和賣方應盡其合理的最大努力，促使會計師事務所在接下來的四十五(45)天內作出決定

將該事項提交會計師事務所解決，該決定應為最終決定，並對買方和賣方具有約束力(無欺詐或明顯錯誤)，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行，但受第11.10節的限制。買方和賣方應指示會計師事務所按照本協議中規定的條款和定義，僅審查買方和賣方分別在《結賬財務數據》和《異議説明書》中要求的金額中明確列於異議説明書中的未解決項目。買方和賣方均同意，其無權、也不得就第2.08條所述事項提起任何形式的訴訟，但前述規定不排除採取強制執行此類裁定的訴訟。“最終結束營運資金”、“最終結束現金及現金等價物”、“最終結束負債”、“最終公司交易費用”及“最終結束保單成本”，分別指最終結束營運資金、結束現金及現金等價物、結束公司負債、買賣雙方同意(或被視為同意)的結算公司交易費用和結算保險單成本或會計師事務所根據第2.08節作出的決定所產生的最終結算財務數據(不包括買方和賣方此前同意(或被視為同意)的項目)。

(D)如果根據第2.08(C)節的規定，任何爭議提交會計師事務所解決，會計師事務所的費用、收費和開支一方面應分配給買方，另一方面應由賣方支付，其依據是未判給各方的爭議部分佔當事各方實際爭議金額的百分比。例如，如果賣方聲稱適當的調整比買方確定的金額多1,000美元，並且如果會計師事務所最終通過將被爭議的1,000美元中的300美元判給賣方來解決糾紛，那麼會計師事務所的費用、收費和支出將分配給買方30%(即300？1,000)和賣方70%(即，700？1,000)。

(E)在根據第2.08節確定最終結算週轉資金、最終結算現金和現金等價物、最終結算負債、最終公司交易費用和最終結算保險單成本後，立即(無論如何在三(3)個工作日內)：

(I)如果淨調整金額為正，買方應向賣方支付淨調整金額；

(Ii)如果淨調整額為負，賣方應向買方支付淨調整額的絕對值；以及

(Iii)如果淨調整金額為零，則買方和賣方均不需要支付任何款項。

根據本第2.08(E)條支付的任何調整淨額，應在確定日期後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金至買方或賣方指定的帳户(視情況而定)。除非適用法律另有要求，雙方同意出於税務目的將根據第2.08(E)條支付的任何金額作為採購價格的調整金額報告，並促使其關聯公司報告。

1.09保險單費用報銷。不遲於截止日期一(1)週年後三十(30)天，買方應將活頁夾和保單文件(反映承保範圍、自保保額或免賠額、限額等)連同活頁夾和保單文件一起交付給賣方或促使公司交付。對於續期保單，

合理的證明文件及其合理詳細的計算，續期保險單費用表(“續期保險單費用表”)。賣方及其代表收到續簽保單成本表後，應有三十(30)天的時間審核續簽保單成本表，其訪問權限與第2.08(B)節中關於結算財務數據的訪問權限相同。如果賣方在該三十(30)天期限屆滿前以書面形式接受了續期保險單成本表，或沒有就該表提出異議，則續期保險單成本表應是最終的，並對買方和賣方具有約束力。對續保保單成本表的任何異議聲明及其解決應遵循第2.08(C)節和第2.08(D)節中關於結算財務數據的程序。(A)如果最終續期保單成本低於目標保單成本，買方應向賣方支付差額；(B)如果最終續期保單成本高於目標保單成本，賣方應向買方支付超出金額的7,500,000美元。如果第一年保險單承運人拒絕提供第6.08節所述的續期保險單，且買方無法從另一家承運人獲得續期保險單(“承保終止”)，賣方應支付7500美元, 000美元給買方。根據本第2.09條支付的任何款項，應在確定日期後五(5)個工作日內，通過電匯方式將立即可用的資金匯入買方或賣方(視情況而定)書面指定的賬户。除非適用法律另有要求，雙方同意出於税務目的將根據第2.09節支付的任何金額作為採購價格的調整金額報告，並促使其關聯公司報告。

第1.010條持有。買方有權從本協議項下應支付的任何金額中扣除和扣留任何税法規定要求其扣除和扣繳的金額；但買方同意並承認，除非需要(A)在税法生效之日或之後更改適用税法(在這種情況下，買方應至少提前五(5)個工作日向賣方發出書面通知，説明其扣繳意向以及導致此類扣繳的適用税法變更)，或(B)賣方未能按照第2.05(F)節的要求交付FIRPTA證書，否則不得進行此類扣除或扣繳。在被如此扣除和扣留並及時存入相關政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，被扣除和扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人，買方應根據合理要求向該人提供與該扣除和扣繳有關的任何信息和文件。

第三條

賣方和賣方擔保人的陳述和擔保

在簽署和交付本協議的同時，公司、賣方和賣方擔保人向買方提交了一份披露時間表，其編號部分與本協議中的相關章節和小節相對應(“賣方披露函”)。關於本協議中公司、賣方或賣方擔保人的特定陳述、擔保或契諾，賣方公開信任何附表的任何條款、子條款、章節或小節中規定的任何披露，應被視為本協議中公司、賣方或賣方擔保人各自的其他陳述、擔保或契諾的例外或限制，只要從表面上看是合理的

該等披露適用於該等其他陳述、保證或契諾。賣方公開信中的任何內容不得擴大本協議中包含的公司、賣方或賣方擔保人的任何陳述、保證或契諾的範圍。賣方披露函中包含的任何信息本身不應被視為承認或承認該等信息是本協議條款要求披露的、在正常業務過程之外(除非對適用的陳述或擔保作出迴應)、對業務有重大影響、或已導致或合理地預期將導致個別或總體的重大不利影響。在符合賣方披露函相應確定的章節或小節中規定的例外、限制和限制的情況下(不限於本款所述的構造規則)，賣方和賣方擔保人向買方作出如下陳述和保證：

1.01.組織。賣方和賣方擔保人中的每一方均已正式註冊成立，並根據其註冊管轄區的法律有效存在並處於良好的地位。

1.02Due授權；可執行性。賣方和賣方擔保人均擁有簽署和交付本協議及其作為或將作為當事方的其他交易文件、履行本協議項下的義務並遵守其作為或將成為締約方的其他交易文件的條款、條件和規定以及完成交易的所有必要的公司權力和授權。賣方和賣方擔保人各自簽署和交付本協議和該人是或將成為其中一方的其他交易文件，賣方和賣方擔保人各自履行其在本協議和本協議項下的義務，以及賣方和賣方擔保人各自完成交易，均已得到賣方和賣方擔保人分別採取一切必要行動的適當和有效授權。本協議已經生效，賣方和賣方擔保人在簽署和交付時是或將成為當事一方的其他交易文件將分別由賣方和賣方擔保人及時有效地簽署和交付，假設本協議和本協議的其他各方都適當授權、簽署和交付，本協議構成，而賣方或賣方擔保人在簽署和交付時是或將成為一方的其他交易文件將分別構成賣方和賣方擔保人的合法、有效和具有約束力的義務。根據合同及其條款，可分別對賣方和賣方擔保人強制執行，但在強制執行方面，須遵守(A)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓, (B)衡平法的一般原則(不論是以衡平法還是在法律上尋求強制執行)(第(A)款和第(B)款，統稱為“可強制執行性例外”)。

1.03.政府的同意和批准。除非(A)遵守《高鐵法案》的適用要求及其適用的等待期屆滿，以及(B)具體與買方、買方擔保人或其各自關聯方的身份或監管地位有關的事項，賣方和賣方擔保人各自簽署、交付和履行本協議以及該人是或將成為其中一方的其他交易文件，以及完成交易，在任何情況下，均不需要賣方、賣方擔保人或其各自關聯方同意、批准、授權或其他命令，向任何政府當局採取行動，向其備案或通知。除非因未能取得或達成協議而合理預期(X)對本公司或本公司及其附屬公司(整體而言)有重大影響，或(Y)妨礙交易的完成或以其他方式阻止賣方或賣方擔保人履行其

根據本協議和該人在所有實質性方面都是或將成為其中一方的其他交易文件所規定的各自義務。

第1.04節股份標題。除(A)根據適用法律適用的轉讓限制、(B)將於成交當日或之前解除的產權負擔及(C)買方訂立或批准的產權負擔外，該等股份由賣方擁有，且無任何及所有產權負擔。賣方不是任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置股份的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的當事人(本協議除外)。賣方不是關於股份投票的任何有表決權的信託、委託書或其他協議或諒解的一方。根據本協議於成交時將股份轉讓予買方後，買方將取得良好及有效的股份所有權，且除(A)根據適用法律適用的轉讓限制及(B)買方訂立或批准的產權負擔外，其他所有產權負擔均不受任何產權負擔影響。

1.05節無衝突。假設賣方披露函附表3.05的適用條款中所述的所有同意、批准、授權、通知和其他行動已經獲得或作出(如適用)本協議和其他交易文件的賣方和賣方擔保人的簽署、交付和履行，以及交易的賣方和賣方擔保人的完成，在每一種情況下，均不會或不會(A)違反：分別與管理賣方或賣方擔保人的組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(B)與分別適用於賣方或賣方擔保人的任何法律或政府命令相沖突或違反，或其任何資產、財產或業務受其約束或影響的任何法律或政府命令，或(C)與下列項下的任何違反、構成違反或違約(或如果發出通知或逾期，或兩者兼而有之，將成為違反或違約的事件)相沖突，或導致違反或違反，或給予他人終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消任何權利，或根據賣方是或將成為當事一方的任何重大合同的條款，終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消賣方或擔保人的任何資產，或導致對賣方或擔保人的任何資產產生任何產權負擔，但在上述(B)和(C)條的情況下，任何此類違反、衝突、違約、違約、終止權、修改、加速、暫停、撤銷、撤銷或產權負擔不會，個別或合計，合理地預期(X)對企業或公司及其子公司作為一個整體具有重大意義, 或(Y)阻止交易的完成或以其他方式阻止賣方或賣方擔保人履行其在本協議和該人在所有實質性方面都是或將成為其中一方的其他交易文件項下的義務。除賣方披露函附表3.05所述外，轉讓不會也不會與賣方或其關聯公司根據《轉讓協議》轉讓給公司的任何合同的任何違反、構成違約或違約(或發出通知或逾期將成為違約或違約的事件)相沖突，要求任何同意或通知，或給予他人任何終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消任何合同的權利，但任何此類違規行為除外。衝突、違約、違約、終止權、修訂、加速、暫停、撤銷或取消，無論是個別或整體而言，均不會對業務或本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

1.06節充足的現金。賣方和賣方擔保人共同擁有，並將在需要付款時，手頭有無限制現金或他們可獲得的無限制現金，足以支付賣方在本合同項下支付或償還的所有其他金額，以及賣方和賣方擔保人與交易相關的所有費用和開支。

第四條

公司的陳述和保證

根據賣方披露函相應確定的章節或小節中規定的例外、限制和限制(不限於第3條導言段中規定的構造規則)，公司向買方作出如下聲明和保證：

1.01公司的組織、權限和資格。本公司根據加利福尼亞州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並擁有、經營或租賃其現時擁有、營運或租賃的所有物業及資產，以經營其目前所經營的業務。本公司已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其業務運作需要取得該等牌照或資格的每個司法管轄區均具良好聲譽(如承認該概念)，但本公司未能獲發牌、合資格或良好聲譽不會對個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。本公司及其各附屬公司的公司章程及細則(或類似的組織文件)的副本已提供給買方，在所有重要方面均完全有效，並反映截至本協議日期所作的所有修訂。

第1.02節附則。本公司各附屬公司均按其組織管轄範圍內的有關法律妥為成立、有效存續及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其目前所進行的業務。本公司的每家附屬公司均已獲正式許可或合資格開展業務，並在其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好信譽(如承認該概念)，但如任何該等附屬公司未能獲發牌、合資格或信譽良好，在該等司法管轄區內不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第1.03Due授權；可執行性。本公司擁有簽署及交付本協議及本公司作為或將會參與的其他交易文件、履行及遵守本協議及本協議及其作為或將會參與的其他交易文件的條款、條件及規定所規定的義務及完成交易所需的一切必要的公司權力及授權。本公司簽署及交付本協議及本公司作為或將會成為其中一方的其他交易文件，本公司履行其在本協議及本協議下的義務，以及本公司完成該等交易，均已獲本公司採取一切必要行動正式授權。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，而本公司在簽署及交付時已成為或將會成為其中一方的其他交易文件將由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議及本協議的其他各方均獲適當授權、籤立及交付，則本協議構成本協議，而本公司於簽署及交付時作為或將會成為其中一方的其他交易文件將構成本公司可根據其及其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受可強制執行的例外情況所規限。

1.04.資本化；高級職員和董事。

(A)賣方披露函附表4.04(A)載有本公司法定股本的陳述。該等股份構成本公司所有已發行及已發行股本。這些股份已登記在案，並由賣方所有。該等股份已妥為及有效地發行，並已繳足股款及無須評估，並符合

所有適用的法律(包括適用的聯邦和州證券法)和公司的組織文件，並且沒有違反或約束任何人的任何優先購買權、認購權或類似權利。本公司並不是任何有關投票或轉讓本公司任何股本的有投票權信託或其他有投票權協議的一方或受其規限，亦無任何或有責任或有任何其他責任回購、贖回或以其他方式收購任何該等股本。

(B)除適用法律另有規定外，並無本公司作為一方或對本公司具約束力的任何性質的現有購股權、認股權證、催繳股款、權利(包括優先認購權、股份增值權或轉換權)、認購、認沽、承諾或任何性質的其他協議，規定發行、出售或轉讓任何額外股本或本公司其他股權或其他證券(包括債務證券)，以認購或購買本公司股本或其他股權的股份，以供轉換、交換或證明有權認購或購買本公司股本或其他股權且本公司並無已發行或授權的股權增值、影子股權、限制性股票、限制性股票單位、利潤分享或類似權利。

(C)賣方披露函件的附表4.04(C)載有本公司各附屬公司的法定股權聲明(如適用)。本公司各附屬公司的所有已授權、已發行及尚未償還的股權均由本公司或本公司的附屬公司持有及擁有。所有此類股權均已正式有效發行、已全額支付且不可評估、符合所有適用法律(包括聯邦和州證券法)以及該等子公司的組織文件，且未違反或約束任何人的任何優先購買權、認購權或類似權利。本公司任何附屬公司均不參與或受制於任何有關投票或轉讓任何該等股權的有投票權信託或其他投票協議，亦無任何或有或有責任或有任何其他義務回購、贖回或以其他方式收購任何該等股權。各附屬公司並無直接或間接擁有任何股本、有限責任公司或合夥企業權益、合營企業權益或任何其他人士的其他股權。

(D)賣方披露函件附表4.04(D)列出本公司直接或間接擁有或以其他方式持有任何股權、成員權益、合夥企業權益或合營企業權益(本公司附屬公司的股權除外)的所有人士名單。自二零二零年一月一日以來，本公司從未、目前亦不會與任何現有材料合資企業的任何第三方股權持有人或與任何現有材料合資企業有關的任何第三方權益持有人發生任何重大糾紛或進行任何法律程序。

(E)除適用法律另有規定外，並無本公司任何附屬公司為締約一方或對本公司任何附屬公司具有約束力的任何性質的現有購股權、認股權證、催繳股款、權利(包括優先認購權、股份增值權或轉換權)、認購、認沽、承諾或任何性質的其他協議，而本公司任何附屬公司並無未償還的股權須於轉換或交換時發行、出售或轉讓任何額外股份的股本或本公司任何附屬公司的其他股權或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買本公司任何附屬公司的股本或其他股權，且對本公司的任何附屬公司並無已發行或授權的股本增值、影子股本、限制性股票、限制性股票單位、利潤分享或類似權利。

(F)賣方披露函附表4.04(F)列明截至本公告日期，本公司及其附屬公司所有高級職員及董事的名單及身分。

1.05.政府的同意和批准。但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的適用要求及其規定的適用等待期屆滿，以及(B)具體涉及買方、買方擔保人或其各自關聯方的身份或監管地位的事項，本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司是或將成為當事方的其他交易文件，不需要本公司或其任何子公司同意、批准、授權或其他命令、採取行動、向任何政府當局提交文件或通知任何政府當局，但如未能獲得或作出此類文件，將不會單獨或總體地合理預期對業務或本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義。

1.06.無衝突。假設賣方披露函附表4.06的適用條款中所述的所有同意、批准、授權、通知和其他行動已經獲得或作出(如適用)，公司簽署、交付和履行本協議以及公司是或將成為其中一方的其他交易文件，以及公司完成交易，在每種情況下，均不會或不會(A)違反、衝突或導致違反管理公司或其子公司的組織文件的任何規定，(B)違反或違反適用於本公司或其附屬公司或其任何資產、財產或業務受其約束或影響的任何法律或政府命令；或(C)與任何重大合同或租賃條款下的違反、導致違反、構成違反或違約(或在發出通知或時間流逝時將成為違規或違約的事件)，要求任何同意或通知，或給予他人終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消任何權利，或導致根據任何重大合同或租賃條款對公司或其子公司的任何資產產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，但前述(B)和(C)條的情況除外，違反、違約、違約、終止權、修訂、加速、暫停、撤銷、註銷或產權負擔，無論是個別或整體而言，均不會對業務或本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

1.07節財務信息。

(A)賣方披露函件附表4.07(A)列載本業務於2021年12月31日及2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止各期間的相關未經審核綜合經營報表(統稱為“業務財務報表”)。業務財務報表乃根據公認會計原則於業務財務報表所指各期間一致地應用而編制，並在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於業務財務報表所指各日期及各期間的財務狀況，但須受正常的年終審核調整(非重大)及無完整附註的規限。

(B)除在業務財務報表(“公司資產負債表”)所包括的最近一份資產負債表(“公司資產負債表”)特別反映或備存的範圍外，賣方或賣方擔保人(在每一情況下，就業務而言)或公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任，但自公司資產負債表日期起在正常業務過程中招致的負債(I)(該等負債均非因賣方或賣方擔保人(在每一情況下，就業務而言)或公司或其任何附屬公司或違反任何法律而引起)，(Ii)少於250,000美元；。(Iii)由賣方披露函件或在正常業務過程中訂立的、對本公司或其附屬公司有約束力的任何合約或許可證的條款所規定的履行義務或付款義務所致。

(四)計入公司負債、營運資金或公司交易費用。

(C)本公司及其附屬公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在於所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，及(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可查閲其物業及資產。自2020年1月1日以來，本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何核數師、會計師或其他代表均未收到任何有關本公司及其附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法的書面投訴、指控、斷言或索賠。

(D)自2020年1月1日以來，賬簿和記錄一直按照適用法律和所有實質性方面的審慎業務做法保存。賬簿及記錄在所有重要方面均符合本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產受約束或約束的適用合同中的所有重大記錄保存維護要求。

(E)賣方披露函的附表4.07(E)列出了截至2022年12月31日的所有債務清單以及每項此類債務的金額。

1.08節允許。開展業務所需的所有物質許可(包括環境法下的任何許可)已授予本公司或其附屬公司(視情況而定)並由其擁有，並且完全有效，本公司及其附屬公司的每一家公司都在嚴格遵守這些許可的情況下運營，據本公司所知，沒有任何理由撤銷、修改或不續期任何該等許可。自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，涉及(A)任何實際或據稱違反任何該等重要許可證的任何條款或要求，或(B)未能持有或取得任何該等重要許可證，而在每種情況下，該等許可證均未獲該政府當局滿意的補救。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司作為或將成為其中一方的其他交易文件，將不會導致任何該等重大許可項下的違約或違反或違反，除非任何該等違約、違反或違反，個別或整體而言，合理地預期不會對本業務或本公司及其附屬公司構成重大影響。

第1.09節不作某些更改。自本公司資產負債表之日起至本協議之日止，(A)除本協議明確規定或要求外，賣方和賣方擔保人(在每個情況下，與業務有關)、公司及其各子公司在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，賣方或賣方擔保人(在每個情況下，與業務有關)、公司或其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取將被第6.01(B)條禁止的行動，(B)賣方或賣方擔保人(就業務而言)、本公司或其任何附屬公司的任何重大資產並無損毀、重大損害或損失，及(C)並無個別或整體造成或可合理預期會產生重大不利影響的任何變更、事件、發展或情況。

第1.010節迴避訴訟。自2020年1月1日以來，沒有，也沒有任何重大行動懸而未決，或據公司所知，威脅要對

公司或其任何子公司，或賣方或賣方擔保人(在每種情況下，與業務有關)。賣方或賣方擔保人(在每種情況下，均與業務有關)、本公司或其任何子公司均不是任何重大政府命令的一方或受制於或違約。

第1.011節遵守法律。賣方和賣方擔保人(在每一種情況下，就業務而言)、本公司及其子公司自2020年1月1日以來在所有實質性方面都遵守適用於其的所有實質性法律(包括反賄賂和反腐敗法律)和政府命令。自2020年1月1日以來，賣方或賣方擔保人(在每個情況下，與業務有關)、本公司或其任何子公司均未收到任何來自政府當局的書面通知，也沒有任何調查或審查正在進行中，據本公司所知，也沒有受到政府當局的威脅，涉及任何實質性違反任何法律(包括反賄賂和反腐敗法律)或政府命令的任何實際或涉嫌違反行為。

第1.012節食品安全要求。

(A)賣方和賣方擔保人(在每個情況下，就業務而言)、本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直在所有重要方面遵守所有食品安全要求，包括出於澄清的目的，而不是作為額外要求，擁有根據美國聯邦食品藥品和化粧品法或任何其他政府當局的任何類似法律進行的所有註冊，並且已經制定並在實質上符合食品危害控制和管理計劃。

(B)除政府當局進行的一般過程查詢或檢查外，賣方或賣方擔保人(在每種情況下，均與業務有關)、本公司或其任何附屬公司目前均未收到任何與不符合食品安全要求有關的尚未解決的行動通知，自2018年1月1日以來也未收到任何通知。

(C)自2019年1月1日以來，賣方或賣方擔保人(在每個情況下，與業務有關)、公司或其任何子公司均未被排除、禁止或暫停參與任何政府當局根據與食品製造、製備或向消費者銷售有關的任何適用法律而實施的任何食品安全計劃。

(D)自2019年1月1日以來，沒有FDA 483表格、FDA發出的警告信、重大不利的美國農業部監管行動、召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、調查人員通知、安全警報或其他與業務銷售的任何產品涉嫌缺乏安全性或監管合規性有關的重大行動通知(“安全通知”)。據本公司所知，並無合理可能導致(I)有關任何該等產品的安全通知或(Ii)終止或暫停任何該等產品的營銷或測試的事實。

(E)據本公司及其受PACA約束的每一家附屬公司所知，受PACA約束的每一家子公司都有適用法律要求的每一項註冊，並且目前已向根據PACA有權獲得付款留置權的所有供應商支付，或有足夠的準備金支付按當前基準可能到期的金額。據公司所知，根據PACA或任何類似的州法律，現有庫存不受任何產權負擔的約束。

第1.013節材料合同。

(A)除賣方披露函附表4.16(B)所列的租賃和賣方披露函附表4.21(A)所列的員工計劃外，賣方披露函的附表4.13規定，截至本合同日期，本公司或其任何子公司為當事一方或對其、該等子公司或其各自的任何財產或資產具有約束力的所有下列合同：或賣方或賣方擔保人是主要與業務有關的一方的合同(根據本合同條款要求在賣方披露函的附表4.13中列出的合同，統稱為“重要合同”)：

(I)出售超過500,000美元的業務的任何資產(在正常業務過程中向客户出售製成品庫存除外)的合同；

(Ii)直接或間接(通過合併、股權出售、資產出售或其他方式)收購以下任何人的業務或其他股權的合同：(A)自2020年1月1日起訂立的合同或(B)在任何時間訂立的合同，該合同包含賣方或賣方擔保人(在每種情況下，就業務而言)、本公司或其任何子公司截至本合同日期仍然有效的任何持續重大義務(包括任何收益或遞延或或有付款義務)；

(Iii)與債務有關的合約；

(四)與第三人訂立或管理合夥企業、合資企業、有限責任公司或戰略聯盟的合同；

(V)賣方或賣方擔保人(在每種情況下，就業務而言)、本公司或其任何附屬公司直接或間接(本公司與其附屬公司之間或之間除外)(A)向任何人提供任何貸款、墊款或轉讓款項，或對任何人進行任何出資或對任何人進行其他投資的合同，在每種情況下，這些合同截至本合同日期仍未償還，或(B)同意在此後向任何人提供任何貸款、墊款或付款轉讓，或向任何人提供任何出資或對任何人進行其他投資，在(A)和(B)條款的情況下，根據在正常業務過程中與第三方種植者簽訂的任何合同(或與單一作物有關的一系列合同)，單獨預付或定金少於1,000,000美元；

(Vi)載有在本協議日期生效或在本協議日期後適用的契諾的合同，該契約限制賣方或賣方擔保人(在每種情況下，就業務而言)、本公司或其任何附屬公司在任何實質性方面的能力：(A)在任何市場或任何地理區域從事任何行業或業務活動或與任何人競爭；(B)收購任何實體或從任何其他人收購任何產品或其他資產或任何服務；向任何其他人出售任何產品或其他資產或為任何其他人提供任何服務或與任何其他人進行交易；(C)就任何產品或服務的銷售、分銷、購買、許可或支持(包括根據“最惠國”條款)向任何人提供任何定價或其他條款和條件；或(D)使用所擁有的知識產權中包括的任何商號、商標、商業外觀、口號或類似的營銷內容；

(Vii)合同(A)，根據這些合同，賣方或賣方擔保人(在每一種情況下，與業務有關)、公司或其任何附屬公司被授予關於任何知識產權的許可、使用權或不起訴第三方的契諾，或授予不起訴第三方的許可、使用權或契諾

對本公司具有重大意義的財產，但許可證或類似的使用權授予除外：(X)按標準條款和條件許可的普遍可獲得的軟件或硬件的使用權，而賣方或賣方擔保人(在每個情況下，與本公司有關)、公司及其子公司每年支付不到50,000美元，或(Y)由或授予員工或其他人員與其向賣方或賣方擔保人(在每個情況下，與本公司有關)、公司或其子公司提供服務有關的服務(在每個情況下，與業務有關)、公司或其子公司根據此人的標準僱員、顧問、承包商或類似的(在所有實質性方面)協議，或(B)構成賣方或賣方擔保人(在每種情況下，關於業務)、公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的並行使用協議、和解協議或共存協議；

(8)與材料客户和材料供應商的合同；

(9)任何財政年度與資本支出或改善工程有關的合同總額超過1,000,000美元，不能在不受處罰或不超過九十(90)天通知的情況下取消的合同，但在正常業務過程中與供應商的定購單除外；

(X)下列任何其他合同：(A)涉及賣方或賣方擔保人(在每種情況下，與業務有關)、公司或其子公司每年超過10萬美元的支出，(B)賣方或賣方擔保人(在每種情況下，與業務有關)、公司或其子公司不能在三十(30)天或更短的時間內通知賣方或賣方擔保人而不承擔任何責任的任何其他合同，以及(C)要求賣方或賣方擔保人(在每種情況下，與業務有關)、公司或其子公司自本合同日期起一(1)年以上履行；

(Xi)規定賣方或賣方擔保人(在每一種情況下，與業務有關)、公司或其子公司在任何十二(12)個月期間收到付款超過10,000,000美元的合同，但採購訂單除外；

(Xii)任何人(本公司或其任何附屬公司除外)擔保本公司或其任何附屬公司的任何重大負債的合同；

(Xiii)與任何政府當局訂立的合約；及

(Xiv)就下列行為達成和解或妥協的合同：(A)自2020年1月1日以來達成和解或妥協，據此由賣方或賣方擔保人(在每個情況下，就業務)、本公司或其任何附屬公司或其代表支付或將支付的現金金額超過100,000美元，或(B)包含賣方或賣方擔保人(在每個情況下，就業務而言)、本公司或其任何附屬公司在本合同日期仍然有效的任何持續重大義務。

(B)每份重要合同(I)是賣方或賣方擔保人(在每種情況下，對於業務)、公司或其子公司(視情況而定)、公司或其子公司(視情況而定)的法律、有效和有約束力的義務，(Ii)假設該重大合同對合同其他各方具有約束力並可對其強制執行，可根據其條款對賣方或賣方擔保人(在每種情況下，就業務而言)、公司或其子公司(視適用情況而定)強制執行，但須遵守可強制執行的例外情況，以及(Iii)完全有效。除非在每種情況下，它都將在本合同的日期和

根據其條款規定的截止日期。據本公司所知，賣方或賣方擔保人(在每一種情況下，與業務有關)、本公司或其子公司中，沒有任何其他一方在任何重大合同下發生重大違約、違規或違約行為，賣方或賣方擔保人(在每種情況下，與業務有關)、本公司或其子公司均未收到任何聲稱此類重大違約、違規或違約的書面通知。據本公司所知，根據任何重大合同或允許適用的交易對手終止、重大修改或加速任何重大合同，本公司未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成賣方或賣方擔保人(在每個情況下，與業務有關)、公司或其任何子公司的實質性違約、違規或違約。本公司已向買方提供每份材料合同及其任何修改、修改或補充的副本。

第1.014節客户和供應商。

(A)賣方披露函件的附表4.14(A)列明(I)業務前十五(15)大客户的名稱，以截至2022年12月31日的十二(12)個月期間的美元價值計算(統稱為“材料客户”)和(Ii)業務的二十(20)家最大供應商的名稱，以截至2022年12月31日的十二(12)個月期間的美元價值計算(統稱“材料供應商”)。

(B)自2020年1月1日以來，並無任何重大客户或材料供應商以書面形式通知或威脅(據本公司所知)向本公司或其聯屬公司發出的任何書面通知，表示將取消或終止其與賣方或賣方擔保人(每一種情況下均與業務有關)、本公司或其附屬公司的關係，或實質上取消或終止其與賣方或賣方擔保人(每一種情況下與業務有關)、本公司或其附屬公司的關係。

第1.015節知識產權。

(A)賣方公開信的附表4.15(A)列出了截至本文件日期的所有美國和外國(I)專利和專利申請，(Ii)商標註冊和申請，(Iii)版權註冊和申請，以及(Iv)域名註冊和社交媒體句柄和標識符，在每種情況下，均由賣方或賣方擔保人(在每種情況下，關於業務)、公司或其任何子公司(“擁有的知識產權註冊”)擁有或聲稱擁有的完整和準確的清單。以及本公司擁有或聲稱由本公司擁有的所有其他知識產權，即“所擁有的知識產權”)。所擁有的知識產權登記中包括的每一項都是有效的，就其中所包括的發行和登記而言，是有效和可強制執行的。本公司及其子公司目前正在支付與所擁有的知識產權註冊有關的所有註冊、維護和續展費用。本公司或其任何附屬公司均不擁有對業務有重大意義的任何軟件。

(B)本公司或其其中一家附屬公司獨家擁有所擁有的知識產權(準許產權負擔除外)的所有權利、所有權及權益，且本公司及其各附屬公司擁有或擁有足夠的權利以使用為進行業務或經營業務所需而使用或持有的所有知識產權。所擁有的知識產權不受限制或以其他方式實質性限制本公司或其任何附屬公司的使用、有效性、可執行性、範圍、處置或利用的任何未決政府命令或合同的約束，或本公司或其任何附屬公司的任何權利、所有權或權益，以對業務具有重大意義的方式。自2020年1月1日以來，賣方或賣方擔保人沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟(在每種情況下，關於

(I)任何自有知識產權的所有權、使用、範圍、有效性或可執行性，或(Ii)賣方或賣方擔保人(在每種情況下，就業務而言)、本公司或其任何附屬公司對任何其他人的知識產權的所有權、許可或使用。

(C)本企業的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，而且自2020年1月1日以來，從未侵犯、挪用或以其他方式違反任何人擁有的任何知識產權。自2020年1月1日以來，賣方或賣方擔保人(在每個情況下，與業務有關)、本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱此類侵權、挪用或其他違規行為的書面通知。

(D)據本公司所知，(I)沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2020年1月1日以來，沒有第三方以對業務具有重大意義的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方或賣方擔保人(在每個情況下，關於業務)、公司或其任何子公司擁有的任何知識產權，(Ii)賣方或賣方擔保人(在每個情況下，關於業務)、公司或其任何子公司沒有針對任何第三方的此類索賠待決或威脅。

(E)賣方或賣方擔保人(在每個情況下，就業務而言)、本公司及其子公司採取商業上合理的措施，保護所擁有的知識產權中包含的重大商業祕密和其他重大機密或非公開信息的機密性。賣方或賣方擔保人(在每種情況下，與業務有關)、本公司或其任何附屬公司沒有向任何人披露該等商業祕密或其他重要信息，但依據的是限制其披露和使用的有效且可強制執行的書面協議(或類似的法律實施義務)，且該人並未違反該協議。自2020年1月1日以來，賣方或賣方擔保人的任何該等商業祕密或其他此類信息(在每一種情況下，與該業務有關)從未披露或接觸過。本公司或其任何附屬公司以導致喪失該等商業祕密或其他該等信息的權利或權利的方式。

(F)每名曾全部或部分為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司創造、發明、修改或改善任何自有知識產權的現任及前任董事人士、高級管理人員、僱員、顧問及承包商，已簽署有效及可強制執行的書面協議，根據該協議，所有該等知識產權已不可撤銷及無條件轉讓予本公司或其任何附屬公司，或該等轉讓已因法律的施行而發生。

(G)本公司或其任何附屬公司(統稱“公司系統”)擁有或使用的計算機硬件、軟件、服務器、網絡、平臺、外圍設備、數據通信線路和其他信息技術設備及相關係統，包括任何外包系統和流程，足以滿足業務需求。自2020年1月1日以來，未發生任何未經授權訪問、使用、入侵或違反安全，或影響任何公司系統的故障、崩潰、性能下降或其他不利事件，導致或可以合理預期造成任何：(I)該等公司系統或業務的使用或進行的重大中斷或中斷；(Ii)公司、其任何子公司或其各自的任何業務、人員、財產或其他資產的重大損失、破壞、損害或損害；或(Iii)對公司或其任何子公司的任何形式的重大責任。本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的行動，以保護本公司系統及所儲存或處理的數據及其他資料的完整性及安全性

在其上或通過其傳輸。本公司及其各附屬公司已實施並維持商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並遵循這些計劃、程序和設施行事。

(H)本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守有關隱私、資料保護及收集、保留、保護及使用本公司及其附屬公司所收集、使用或持有以供本公司及其附屬公司在業務中使用的個人資料的適用法律及本公司本身的規則及政策。自2020年1月1日起，本公司及其附屬公司所使用或代表本公司及其附屬公司使用的與本業務有關的信息技術系統並未出現重大安全漏洞。就業務中使用的軟件而言，截至本協議發佈之日，此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“Drop Dead Device”或其他代碼或例程，這些代碼或例程允許在任何情況下對此類軟件或信息或數據進行未經授權的訪問或未經授權的禁用或擦除。

第1.016節不動產。

(A)擁有不動產。賣方披露函的附表4.16(A)規定，截至本公告日期，賣方或其任何關聯公司擁有的、主要用於與企業相關的所有不動產(“自有不動產”)的真實、完整和正確的清單，以及每個此類自有不動產的地址。除自有不動產和列入除外資產的不動產外，本公司或其任何附屬公司均不擁有任何不動產。就每項自有不動產而言，(A)賣方、本公司或其附屬公司對該等自有不動產擁有良好而有效的簡單費用所有權，除準許的產權負擔外，沒有任何產權負擔；(B)賣方、本公司及其附屬公司並未向任何人出租、轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有該等自有不動產或其任何部分的權利((除賣方披露函件附表4.16(A)明確規定者外))；(C)除賣方披露函件附表1.01(G)明文規定及買方根據本協議享有的權利外，並無任何尚未行使的選擇權、第一要約權、優先購買權或購買該等擁有的不動產或其中任何部分或其中的權益的其他類似權利；(D)本公司及其附屬公司並無參與任何尚未履行的協議或選擇權，以購買與業務有關的任何不動產或其中的權益；及(E)賣方、本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關以下事項的書面通知：據本公司所知，並無任何現有的、待決的或威脅的譴責或徵用權訴訟與所擁有的不動產有關。本公司已向買方提供真實的, 本公司收購自有不動產的所有契據和其他文書的完整和正確副本，以及所有所有權保險單(連同被列為該等保單例外情況的任何記錄文件的副本)、勘測、分區報告、財產狀況報告或其他類似報告的副本，在每種情況下，均由賣方和/或本公司擁有或控制，並與所擁有的不動產有關。對於所有或任何部分擁有的不動產，沒有任何減税程序待決。據本公司所知，除合理地預期不會對個別或整體造成重大不良影響的任何違約、違約、條件或事件外，(I)任何一方在影響任何擁有的不動產的任何地役權或限制性契諾下的違約或違約行為尚未得到糾正，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何影響所擁有的不動產的地役權或限制性契諾下的違約的書面通知，而違約尚未得到糾正，及(Iii)並無任何情況或事件會因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，而構成影響任何擁有的不動產的任何地役權或限制性契諾下的違約或錯失。

(B)租契。賣方披露函的附表4.16(B)規定，截至本公告日期，(X)僅與企業相關的每個農業租約的地址、地塊編號或公共物業名稱，以及(Y)僅與企業相關的每個非農業租約(第(X)和(Y)條統稱為“租賃房地產”)，以及(Z)與所擁有的房地產相關的所有租約。

(C)在賣方或本公司擁有或控制的範圍內，本公司已向買方提供每份租約及其任何重大修訂、修改或補充的真實、完整和正確的副本。沒有在下午6：34之後上載到VDR的租約。於美國東部時間2023年1月28日(星期六)(或其中的條款及規定)，將對業務或賣方、賣方擔保人、本公司及其聯屬公司完成交易或履行本協議及該人士作為或將會參與的其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響。除每份租約明確披露外，賣方、本公司及其附屬公司並無分租、轉讓或移轉任何受該租約規限的租賃權益或授予任何人士使用或佔用租賃不動產的權利(賣方披露函件附表4.16(B)明文規定的分租物業除外)。就每份租約而言，(A)賣方、本公司或其一家附屬公司在其所屬的每份租約下擁有有效及可強制執行的租賃權益，且該等租約具有十足效力及效力，且未經修改，是本公司或其適用附屬公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，且據本公司所知，除可強制執行的例外情況外，雙方均無任何產權負擔，且無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，及(B)賣方均不承擔任何責任。本公司或其任何附屬公司已收到或交付任何書面通知，或知悉任何違約或事件，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成重大違約, 重大違約或重大違約或允許終止、修改或加速任何租賃項下的租金。任何租賃均不受任何實質性抗辯、抵銷或反索賠的約束，據本公司所知，任何業主或次級業主在租賃項下的任何重大義務均不構成違約。該等租賃不受任何土地租約、按揭、信託契據或其他優先產權負擔或權益(為免生疑問，包括任何現時或未來佔用租賃不動產任何部分的權利)所規限，只要承租人在租賃下並無違約，該等權益持有人即有權幹擾或幹擾承租人使用及享用租賃不動產或行使承租人在租賃下的權利。除根據租約所載的書面文件外，賣方、本公司或任何附屬公司並無行使任何可供選擇的選擇權。概無，且據本公司所知，本公司並不預期會根據任何租約授予或收取任何因新冠肺炎而產生或以其他方式引起的撇賬、抵銷或延遲支付租金。本公司履行任何租約規定其須履行的所有責任的能力並未因新冠肺炎而受到重大限制或不利影響。據本公司所知，每份租約另一方履行其根據適用租約須履行的所有責任的能力並未因新冠肺炎而受到重大限制或不利影響。

(D)自有不動產及租賃不動產中的每一項均用於經營目前經營的業務，且適用於經營業務，且除不動產外並無其他不動產被使用或以其他方式合理地需要以經營目前經營的業務。除任何準許的產權負擔或賣方披露函件的附表4.16(A)及附表4.16(B)明文規定外，本公司或其附屬公司獨家擁有每一塊不動產。目前，除了在正常業務過程中進行的正常、非實質性的維護和維修外，沒有任何房地產內、上或附近正在進行的建設工作。本公司或其任何附屬公司並無就截至本協議日期仍未清償或尚未支付的任何不動產收取租賃佣金。

(E)本公司或其任何附屬公司並無收到任何(I)影響任何自有不動產或租賃不動產的未決或威脅行動的書面通知，而該等訴訟、違規行為或特別評估並無合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，而該等訴訟的索償將不會在保險範圍內全數承保(受免賠額規限)，(Ii)違反任何與不動產或其佔用有關的任何分區、分割或其他適用法律，或(Iii)對不動產的任何部分作出特別評估。

(F)據本公司所知，不動產中包括的所有建築物、結構、改善、固定裝置、建築系統和設備及其所有組件：(I)在所有物質方面結構完好，與其使用年限相關，處於合理狀況和維修狀態，正常磨損除外，沒有材料潛在缺陷和明顯缺陷，適合目前的使用目的和業務運營，並按照正常行業慣例進行維護，及(Ii)在所有物質方面遵守所有適用法律，包括與健康和安全、分區、建築和施工要求及殘疾人。

第1.017節親和交易。賣方披露函附表4.17載有一份真實、完整及正確的清單，列明(A)本公司或其任何附屬公司與(Ii)本公司或其任何附屬公司、或賣方或其任何聯營公司的任何高級管理人員或董事之間的任何協議、安排或交易，及(B)本業務從賣方及其聯營公司的其他業務單位收取的所有重大間接費用及共享服務。

第1.018節保險。賣方披露函的附表4.18列出了與本公司及其子公司有關的所有物質保險單(統稱為“保險單”)。本公司或其任何附屬公司均未根據任何保險單首次被指定為受保人。所有保險單的副本已提供給買方。

第1.019節税項。

(A)本公司及其附屬公司須提交的所有所得税及其他重要税項報税表(延期報税表除外)均已提交。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。本公司及其附屬公司應繳及欠下的所有所得税及其他重大税項均已支付，但善意抗辯的任何該等税項除外。

(B)本公司或其任何附屬公司並無參與任何審核、審查、調查、訴訟或評估或徵收任何所得税或其他重要税項的法律程序，而税務機關向本公司或其任何聯營公司提交的書面文件亦未對該事件構成威脅。

(C)本公司或其附屬公司的任何資產並無任何税務留置權(除尚未到期並經適當法律程序真誠地應付或抗辯的税項留置權，或此後可免收利息或罰款的留置權外)。

(D)本公司或其附屬公司因支付給任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項而須預扣、收取或繳存的所有重大税項已及時扣繳、徵收或繳存。

(E)本公司或其任何附屬公司均不是將於關閉後生效的任何税項分配或税項分擔協議的訂約方(任何此等協議除外

僅在本公司或其任何附屬公司之間或之間訂立的協議，或在正常業務過程中訂立而主要事項並非税務的任何該等協議)。

(F)於過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司在一項聲稱或擬全部或部分受守則第355條規管的交易中，並無分銷他人的股票或由他人分銷其股票。

(G)本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則第6707A(C)(2)節或庫務規例1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。

(H)本公司或其任何附屬公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效(且並無任何有關豁免或同意的請求待決)，或同意任何有關税務評估或欠税的任何延長期限，而該等豁免或延期將於交易結束後繼續有效。

(I)在過去三(3)年內，本公司已向買方提供本公司及其附屬公司提交的真實及完整的所得税報税表(但為免生疑問，本公司的任何直接或間接母公司(可能包括本公司或其附屬公司)提交的所得税報税表並無提供)。賣方、本公司或其任何附屬公司所在司法管轄區的税務機關，從未就本公司或其任何附屬公司須或可能須由或須在該司法管轄區提交企業所得税申報表的司法管轄區內的税務機關提出或收到任何書面申索。

(J)本公司或其附屬公司均無須在截止日期後開始的應課税期間(或其部分)的收入(或其部分)中計入任何重大款額或扣除任何重大項目，原因如下：(I)自截止日期或之前開始的課税期間的會計方法的任何改變；(Ii)在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)內訂立的分期銷售或未平倉交易；(Iii)在截止日期或之前收到的預付款項或實現的遞延收入，(Iv)在結算前簽署的《守則》第7121條(或州或地方所得税法的任何對應或類似規定)所述的“結算協議”，或(V)任何公司間交易或財政部條例中根據法典第1502條(或州或地方所得税法的任何對應或類似規定)描述的可歸因於在結算前達成的交易的任何超額虧損賬户。

(K)就守則第957(A)節所界定的“受控外國公司”而言，本公司或其任何附屬公司均非守則第951(B)節所界定的“美國股東”，或不是守則第951(B)節所界定的“美國股東”。

除第4.19(C)、(E)和(J)節和第4.22節(以及基於此的任何索賠)所述的陳述和保證外，本第4.19節中包含的陳述和保證應僅限於在截止日期或之前結束的税期(或部分税期)應繳納的税款。儘管本協議有任何相反規定，對於自截止日期或之後開始的税期(或部分税期)，本公司或其子公司的任何税務屬性的存在、金額或可用性不作任何陳述或擔保。

第1.020條環境事宜。(A)賣方和賣方擔保人(在每個情況下，就業務而言)、公司及其子公司實質上遵守了所有適用的環境法，自2020年1月1日以來，這些法律包括在所有重要方面獲得、維護和遵守所有

(B)賣方和賣方擔保人(在每種情況下，就業務而言)、公司及其子公司沒有收到任何政府當局或第三方的書面通知，聲稱它們中的任何一方違反了任何環境法，或根據任何環境法負有尚未履行的責任，賣方或賣方擔保人(在每一種情況下，與業務有關)、公司或其任何附屬公司不受任何懸而未決的或據公司所知的威脅訴訟或政府命令的約束，這些訴訟或政府命令指控違反環境法或根據環境法承擔責任，據公司所知，過去或現在沒有任何行動、活動、情況、條件、事件或事件可構成針對賣方或賣方擔保人的任何訴訟或政府命令的基礎(在每種情況下，與業務有關)，本公司或其子公司或以其他方式導致環境法項下的任何責任，除非任何此類通知或違規行為單獨或總體上不會合理地預期對本公司或本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，(C)目前或據本公司所知，賣方或賣方擔保人(在每一種情況下)、本公司或其任何子公司以前擁有或租賃的任何財產上、上、內或下不存在有害物質，根據適用的環境法需要去除的濃度或數量, (D)除非賣方或賣方擔保人(在每種情況下，就業務而言)或賣方擔保人(在每種情況下，就業務而言)均未對任何人承擔任何責任或同意賠償任何人的任何責任，與違反環境法有關的或因違反環境法而引起的，(E)據公司所知，公司及其子公司的運營沒有使員工或任何其他人員暴露在超過環境法規定的任何適用限制或標準的危險物質中，(F)公司向買方提供了與賣方或賣方擔保人有關的所有環境報告、合規審計、健康和安全審計和檢查、現場評估、違規通知或書面索賠的副本(在每種情況下，與業務有關)、公司及其子公司，自有不動產、租賃不動產，以及以前由賣方或賣方擔保人、公司或其子公司擁有、租賃或經營的財產(在每一種情況下，與業務有關)、公司或其子公司，在對業務至關重要的範圍內，由他們擁有或合理控制，並與環境法和許可項下的合規或責任有關；及(G)賣方或賣方擔保人(在每種情況下，與業務有關)、公司或其任何子公司均不受任何環境法的要求，由於交易的完成，, 根據環境法，對危險物質進行現場評估，清除或補救危險物質，或向任何政府當局或其他人員發出通知或獲得其批准。

第1.021節僱員福利計劃。

(A)賣方披露函的附表4.21(A)列出了(I)每個公司員工計劃和(Ii)每個材料賣方員工計劃的清單。本公司或其任何附屬公司均不會對任何賣方僱員計劃自結業起及結業後承擔任何責任。

(B)對於賣方披露函附表4.21(A)所列的每個員工計劃，公司已在適用的範圍內向買方提供以下內容的真實和完整的副本：(I)構成該員工計劃一部分的每一份書面材料，包括

(Ii)對於每個公司員工計劃，最近的年度報告和隨附的時間表；(Iii)對於每個公司員工計劃，當前的摘要計劃描述和任何重大修改摘要；(Iv)對於每個公司員工計劃，最近的年度財務報表和精算報告；(V)對於每個公司員工計劃，從美國國税局收到的關於該員工計劃的納税資格狀況的最新決定或意見書；(Vi)對於每個公司員工計劃，所有要求的合規性測試的最新書面結果；以及(Vii)對於每個公司員工計劃，與美國國税局、勞工部或其他政府當局的任何重要通信的副本。

(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員計劃已收到美國國税局就每個僱員計劃在守則下的合格地位作出的有利決定、意見或諮詢函件，並未發生任何合理地預期會對該計劃的合格地位產生不利影響的事件。

(D)在本協議日期之前的六(6)年期間內，本公司、其子公司或任何ERISA關聯方均未直接或間接對符合以下條件的任何計劃承擔任何責任：(I)受ERISA第四章或ERISA第302條或第412條的約束；(1)《僱員權益法》第430或4971條所指的計劃或《僱員權益法》第414(J)節或《僱員退休保障條例》第3(35)節所指的“固定福利”計劃(不論是否受其約束)；(2)多僱主退休金計劃(《僱員退休保障條例》第3(37)條所指的)；(3)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第4063條所指的)；(4)多僱主福利安排(《僱員退休保障條例》第3(40)條所指的)；或(5)與《僱員退休保障條例》第501(C)(9)節所述的任何信託有關的計劃。

(E)每個公司員工計劃現在和過去都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求在所有實質性方面進行和管理的。沒有任何關於任何公司員工計劃的行動懸而未決或據公司所知受到威脅(正常業務過程中的常規福利索賠除外)，目前沒有任何公司員工計劃正在接受美國國税局、美國勞工部或任何其他政府當局的審計或審查(也沒有收到關於潛在審計或審查的通知)。本公司或其任何附屬公司根據任何僱員計劃或就任何僱員計劃須就所有過往期間作出的所有付款(包括所有供款、分派、報銷、保費或公司間費用)已及時支付，或就尚未到期的任何該等付款而言，已根據每項僱員計劃、適用法律及公認會計原則的規定，在每一情況下適當地應計及反映於本公司最近一份綜合資產負債表中，惟個別或整體而言，合理地預期不會對業務或本公司及其附屬公司整體產生重大影響者除外。

(F)概無發生任何事件，亦不存在任何情況會令本公司或其任何附屬公司因其與任何ERISA聯屬公司的關係而須承擔任何(I)税項、罰金、罰款、(Ii)產權負擔或(Iii)ERISA、守則或其他適用法律在每種情況下就任何ERISA聯屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)維持、贊助、供款或規定供款的任何僱員福利計劃所施加的任何其他責任。

(G)本公司僱員計劃並無規定，本公司或其任何附屬公司均無義務在退休或其他僱傭終止後提供健康、醫療或其他福利(但守則第4980(B)(F)條或適用法律第4980(B)(F)條所規定的續保除外，其費用須全部承擔

由前僱員(或其符合資格的受撫養人或受益人)或保險金支付(直至終止僱用的日曆月結束)。

(H)本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與其他事件一起完成，均不會(I)使任何公司服務提供商有權獲得本公司或其附屬公司的遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應付給任何公司服務提供商的任何補償或福利的金額；或(Iii)增加任何以其他方式應付的福利，或導致有義務為任何公司員工計劃下的任何義務提供資金或以其他方式撥備資產以確保任何義務。任何人士均無權收取本公司或其任何附屬公司因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而產生的任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。就《守則》第280G條而言，這些交易不會導致公司所有權或實際控制權的改變，也不會導致公司相當一部分資產的所有權發生變化。

(I)屬於“不受限制遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個公司僱員計劃均符合守則第409a節及其下的適用指引，並已按照守則第409a(D)(1)(B)節的規定進行管理，而該等公司僱員計劃項下的任何款項均不須或已繳付守則第409a(A)(1)(B)節所載的利息及附加税。

(J)受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有公司員工計劃，或涵蓋居住或工作在美國境外的任何公司服務提供者的所有計劃(每項計劃均為“外國福利計劃”)(I)如果打算獲得特殊税務待遇，滿足此類待遇的所有要求，並且據本公司所知，目前沒有發生可合理預期對任何此類外國福利計劃的特別税務待遇產生不利影響的現有情況或事件；(Ii)如果這些計劃旨在獲得資金或賬面保留，則為全額資金或適當的賬面保留，根據合理的精算假設，及(Iii)如有意或需要向政府主管當局作出合格、批准或註冊，則該等資格、批准或註冊均屬並已如此符合資格、批准或註冊，且並無發生任何可合理預期會導致喪失該等資格、批准或註冊(視何者適用而定)的情況。

第1.022節勞工事務。

(A)據本公司所知，任何現有的公司服務提供商均不受任何合同或政府命令的約束，而該等合同或命令會對該公司服務提供商為促進業務利益所作的最大努力的使用造成重大幹擾或與業務產生重大沖突。據本公司所知，於本協議日期，並無任何年基本薪酬或基本費用超過120,000美元的現有公司服務提供者有意終止其在本公司及其附屬公司的僱傭關係，而截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司目前並無終止僱用或聘用任何前述人士的意向。

(B)賣方披露函附表4.22(B)列明本公司或其任何附屬公司承認任何勞工組織為本公司或其任何附屬公司僱用的任何勞工組織的談判代理人的所有集體談判協議的清單(“集體談判協議”)，自2020年1月1日起，本公司及其附屬公司已在各集體談判協議項下全面履行本公司及其附屬公司的所有義務。除集體談判協議外，本公司或其任何附屬公司均不是或

否則受適用於任何公司服務提供商的與工會、工會、工會或類似員工或勞工組織的任何集體談判協議或其他協議的約束，據公司所知，任何工會、工會或類似員工或勞工組織沒有組織任何此類公司服務提供商的活動或程序。

(C)就本公司服務提供者而言，(I)除個別或整體合理地預期對本公司或本公司及其附屬公司不會構成重大影響外，整體而言，並無任何與勞工有關的申訴、罷工、罷工、停工或停工，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司，及(Ii)並無待處理的工會組織運動，亦無工會提出待處理的書面認可或認證要求。

(D)據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例的所有法律，包括有關僱傭條款及條件、健康與安全、工資、工時及加班、集體談判、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、工人補償、僱員及獨立承包商分類、《警告法案》及有關工廠關閉及裁員的任何類似州或地方法律的所有適用法律。自2020年1月1日以來，沒有人提出或威脅要就未支付的補償或員工福利(包括加班費)提出索賠。目前並無任何重大行動待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因涉嫌違反勞動法或以其他方式與任何公司服務提供商有關而在任何政府當局面前面臨威脅。

(E)自2020年1月1日以來，(I)據本公司所知，未有任何重大工作場所性騷擾或非法報復或歧視指控，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或任何職稱為總裁副及以上的公司服務提供者，(Ii)據本公司所知，未發生任何此類工作場所性騷擾或非法報復或歧視的重大事件，包括任何現任總裁副職稱的公司服務提供者；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未就任何現有公司服務供應商的性騷擾或非法報復或歧視指控訂立任何和解協議。

第1.023節禁止經紀。根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或本公司任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行人士無權獲得與該等交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第1.024節無形動產；存貨；應收賬款。

(A)本公司及其附屬公司對業務中使用的所有有形動產(包括所有資本設備，連同所有其他機械、設備、車輛、租賃改進、傢俱及固定裝置、供應品、存貨及其他有形動產)擁有良好及可出售的所有權，或(如屬租賃財產)擁有有效的租賃權、許可權或其他類似權益，且無任何及無任何非準許產權負擔(“有形資產”)。除(I)自本公司資產負債表日期起於正常業務過程中處置的任何存貨或無形有形資產及(Ii)任何除外資產外。有形資產是足夠的，適合其當前使用，並處於適當狀況

執行業務，正常損耗除外。有形資產不需要維護或維修，但在正常業務過程中的例行維護和維修不是實質性的，也不是成本。根據賣方於本協議日期前於本公司資產負債表或本公司及其附屬公司向買方提供予買方的本公司資產負債表或本公司及其附屬公司會計記錄所顯示的過時或無法出售存貨的儲備，以及除個別或合計合理地預期不會對本公司或本公司及其附屬公司作為一個整體產生重大影響外：(I)包括在有形資產內的所有存貨均可在正常業務過程中使用及出售，並可出售及符合其採購、製造或生產的目的，並在所有重大方面符合任何適用的合約承諾；及(Ii)所有該等存貨均已在正常業務過程中累積以供使用或出售，並未損壞或過時，沒有重大缺陷，且其品質足以滿足本業務的現有合約、採購訂單及預訂。根據季節性調整、市場波動和業務客户的要求，本業務目前的庫存水平在所有重大方面都與本業務在本協議日期前十二(12)個月內根據本業務的季節性調整、市場波動和客户要求保持的庫存水平一致。

(B)有形資產連同本公司及其附屬公司擁有、租賃或特許擁有、租賃或特許的其他資產及物業、本公司服務供應商提供的服務、根據過渡服務協議將向買方提供的服務、以及買方與本公司在本協議及其他交易文件(包括轉讓協議及許可協議)下的其他權利，足以容許買方，本公司及其附屬公司有權在結算後立即繼續以與賣方、本公司及其附屬公司於本協議日期所進行的方式大體相同的方式在各重大方面(且不會因結算事件而在任何重大方面中斷)進行業務。

(C)據本公司所知，所有應付予本公司或其任何附屬公司或為本公司或其任何附屬公司之利益而應付或應收之票據及賬款，預計將為流動及應收賬款，金額不少於其總額(但須受賣方於本協議日期前提供予買方之最新本公司資產負債表或本公司及其附屬公司會計紀錄所示之儲備所規限)，且據本公司所知，任何該等應收票據或賬款均不受有效抗辯、反申索或抵銷權所規限。除賣方披露函件附表4.24(C)(I)所載外，本公司或其任何附屬公司均無向客户墊付保費或其他款項，亦無與客户訂立任何合約，根據該等合約，本公司或其任何附屬公司有責任免費或以折扣價向客户提供產品或服務，不論是由於時間段、產品或服務數量或其他原因，但業務財務報表預留的任何金額除外。除賣方披露函件附表4.24(C)(Ii)所述外，本公司或其任何附屬公司均未向其任何客户提供任何將於交易結束後隨時適用的重大回扣，但在業務財務報表中反映的任何該等金額除外。

第五條

買方和買方擔保人的陳述和擔保

買方和買方擔保人向賣方作如下陳述和擔保：

1.01.組織。買方和買方擔保人均已正式成立或註冊成立，在其組織或註冊所管轄的法律下有效存在並具有良好的地位。

1.02Due授權；可執行性。買方及買方擔保人均擁有簽署及交付本協議及本協議所屬或將會參與的其他交易文件、履行及遵守本協議及本協議所屬或將會參與的其他交易文件的條款、條件及規定，以及完成交易所需的一切必要權力及權力。買方和買方擔保人各自簽署和交付本協議和該人是或將成為其中一方的其他交易文件，買方和買方擔保人各自履行其在本協議和本協議項下的義務，以及買方和買方擔保人各自完成交易，均已分別得到買方和買方擔保人的所有必要行動的正式和有效授權。本協議已經簽署並交付，買方和買方擔保人在簽署和交付時作為或將成為一方的其他交易文件將分別由買方和買方擔保人及時有效地簽署和交付，假設本協議和本協議的其他各方都適當授權、簽署和交付，本協議構成，買方或買方擔保人在簽署和交付時作為或將成為一方的其他交易文件將分別構成買方和買方擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可分別對買方和買方擔保人強制執行按照ITS及其條款，但受可執行性例外的限制。

1.03.政府的同意和批准。除遵守《高鐵法案》的適用要求及其規定的適用等待期屆滿外，買方和買方擔保人各自簽署、交付和履行本協議以及該人是或將成為其中一方的其他交易文件，以及買方和買方擔保人各自完成交易，在任何情況下，買方、買方擔保人或其任何關聯公司均不要求買方、買方擔保人或其任何關聯公司同意、批准、授權或以其他方式下令、採取任何行動、向任何政府當局提交或通知。買方或買方擔保人完成交易或履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務的能力，或該人是或將成為其中一方的任何其他交易文件，合理地預計不會對買方或買方擔保人完成交易或履行其各自義務的能力造成實質性損害或延遲。

1.04.第1.04節沒有衝突。買方和買方擔保人各自簽署、交付和履行本協議以及該人是或將成為其中一方的其他交易文件，以及買方和買方擔保人各自完成交易，在任何情況下都不會或不會(A)分別違反、衝突或導致違反管理買方或買方擔保人的組織文件的任何規定，(B)違反或衝突分別適用於買方或買方擔保人的任何法律或政府命令，或該人的任何資產，財產或業務受到約束或影響，或(C)與之衝突，導致買方或買方擔保人分別根據任何合同條款違反、構成違約或違約(或因發出通知或時間流逝而成為違規或違約的事件)，要求任何同意或通知，或給予他人任何終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消任何權利，或導致買方或買方擔保人的任何資產產生任何產權負擔，是該人的任何資產、財產或業務受約束或影響的一方，但在每一種情況下，任何該等違反、衝突、違反、違約、違約、

終止、修改、加速、暫停、撤銷、取消或產權負擔不會對買方或買方擔保人完成交易或履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務的能力造成實質性損害或延遲，該人是或將成為其中一方。

1.05.迴避訴訟。截至本協議簽訂之日，在任何政府當局面前，沒有任何訴訟懸而未決，或據買方或買方擔保人所知，在向買方、買方擔保人或其各自關聯公司發出的任何書面通知中，沒有任何訴訟懸而未決或受到威脅，如果做出相反決定，將嚴重損害或推遲買方或買方擔保人完成交易或履行本協議項下各自義務的能力。

1.06節投資意向。買方僅為自己的賬户、僅出於投資目的而收購股份，而不是為了在違反證券法或任何適用的外國證券法的情況下進行任何分銷(證券法第2(11)節中使用該術語)或與其相關的銷售。買方理解，股票未根據證券法、任何州證券法或任何適用的州或外國證券法進行登記，除非隨後根據證券法或適用的外國證券法或根據適用的豁免並根據適用的州證券法進行登記，否則不能出售。

第1.07節償付能力。在交易生效後，假設第三條和第四條所述的陳述和擔保屬實和正確，買方、本公司及其子公司在合併基礎上將不會(A)資不抵債(因為其資產的公允價值將低於其債務的總和，或因為其資產的當前公允可出售價值將低於在其到期或到期時支付其追索權債務的可能負債所需的金額)，(B)已經發生或計劃發生的，超過其到期或到期償還能力的債務，以及(C)從事各自業務的資本不合理地少。買方並無轉讓任何財產，買方亦不會因意圖妨礙、拖延或欺詐買方、本公司或本公司附屬公司的現有或未來債權人的交易而招致任何責任。

第1.08節資金的可獲得性。買方及買方擔保人共同擁有、且將在需要付款時擁有手頭的無限制現金或在成交日期已到位的信貸安排下可獲得的無限制現金，足以支付成交收購價、成交公司間淨餘額、本公司交易費用和買方在成交時應支付或償還的所有其他金額，以及買方和買方擔保人與交易相關的所有費用和支出。

第1.09節沒有其他信息。

(A)除第三條及第四條及任何其他交易文件所載的陳述及保證外，賣方、本公司或代表賣方或本公司的任何其他人士，概不就賣方或本公司或就與該等交易有關而向買方、買方擔保人或其各自代表(不論在VDR或其他方面)提供的任何其他材料、文件或資料作出任何明示或默示的陳述或擔保，且買方及買方擔保人均不曾依賴或正在依賴任何其他材料、文件或資料，包括預測、估計及預算。賣方、公司或任何其他人不對買方、買方擔保人或任何其他人負有任何責任或賠償義務

由於向買方、買方擔保人或其各自的代表，或買方或買方的擔保人各自使用或依賴任何此類信息，包括在電子數據室向買方、買方擔保人或其各自的代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料、管理層陳述或為預期交易而提供的備忘錄而產生的任何後果，欺詐除外。

(B)買方及買方擔保人各自承認並同意其(I)已有機會與本公司管理層討論本公司及其附屬公司的業務及事務，(Ii)已合理接觸(A)本公司及其附屬公司及(B)VDR的賬簿及記錄，(Iii)已有機會向本公司高級管理人員提問及接受其答覆，(Iv)分別為一名老練的買方或擔保人，及(V)已對本公司及其附屬公司進行令其滿意的獨立調查、檢討及分析，本業務及交易在其專家顧問(包括法律顧問)的協助下進行，並完全依賴其本身獨立調查的結果，並不依賴任何人代表賣方或本公司或其任何聯屬公司所作的任何陳述、保證或其他聲明，但第3條及第4條及任何其他交易文件中明確包含的賣方或本公司的陳述及保證除外，且所有其他陳述及保證均明確及明確地予以否認。

第1.010節禁止經紀。根據買方、買方擔保人或其任何關聯公司或其代表作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行無權獲得與交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第六條

契諾和附加協定

1.01.成交前的業務行為。

(A)賣方約定並同意，除本協議另有規定外，賣方披露函附表6.01(A)所述的適用法律要求，對於為應對新冠肺炎大流行或地方病或為遵守新冠肺炎措施或經買方書面同意而採取或未採取的合理行動，從本協議之日起及之後的任何時間，直至本協議結束或本協議可根據其條款終止的較早日期(該期限為“截止前期限”)，賣方應促使本公司及其各附屬公司(I)按正常程序經營其業務，及(Ii)採取商業上合理的努力，以在所有重要方面(A)其目前的業務運作、組織及商譽及(B)其目前與主要分銷商、供應商、僱員(作為整體)及其他與其有業務關係的人士的關係作為整體來保存。

(B)公司承諾並同意，除本協議另有規定外，賣方披露函附表6.01(B)中規定的適用法律所要求的遵守新冠肺炎措施或經買方書面同意(除第(I)、(Ii)、(Iv)、(Xiii)或(Xiv)(或第(Xvii)項以外的條款)的書面同意)，在成交前期間不得無條件、扣留或延遲。賣方(僅就業務而言)、賣方擔保人(僅就第(Vii)款而言)和本公司不得，且本公司應促使其子公司：

(I)宣佈、作廢、作出或支付就其股權而以股息或財產(現金及現金等價物或除外資產除外)支付的任何股息或其他分派，或回購、贖回或以其他方式收購其股權的任何流通股；

(Ii)轉讓、發行、出售或處置其任何股權，或授予購買或以其他方式收購股權的期權、認股權證、催繳或其他權利；

(Iii)除(A)本公司及其附屬公司2023年年度資本開支預算中另有規定外(A)本公司及其附屬公司2023年年度資本開支預算副本已於本日曆日前提供予買方，或(B)本公司及其附屬公司2024年年度資本開支預算(其總額應與本公司及其附屬公司2023年年度預算大致一致)收購任何物業、廠房、設施、傢俱、設備或其他資產於任何日曆年度內合共超過1,000,000美元；

(Iv)出售、移轉、轉讓、轉易、租賃、特許、質押、授予任何選擇權或其他權利或產權(準許的產權負擔除外)，或以其他方式放棄或處置其價值超過100,000美元的任何資產或財產(包括任何不動產)，但以下情況除外：(A)關於除外資產；(B)根據任何重大合同；或(C)在正常業務過程中出售或以其他方式處置成品庫存和陳舊資產；

(V)出售、轉讓、轉讓、許可、放棄、取消、允許失效、質押或產權負擔(允許的產權負擔除外)，不續期、維持或繼續提出申請或以其他方式處置任何擁有知識產權的材料，但在正常業務過程中按照以往做法授予許可證(材料專有許可證除外)除外，或向任何人披露任何商業祕密或其他非公有材料的知識產權，除非依照符合過去慣例的有效和可強制執行的書面協議，限制在正常業務過程中披露和使用這些信息，或者此人因法律的實施而負有類似的(在所有重要方面)保密義務；

(Vi)向任何人(本公司或其附屬公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但公司與其附屬公司之間或之間以符合過去慣例的方式進行的公司間貸款或根據在正常業務過程中與第三方種植者簽訂的合同進行的墊款或存款除外；

(Vii)除本節6.1(B)款另一款所允許的以外，(A)在任何實質性方面終止或修訂任何實質性合同，但規定的期限終止或期滿除外，(B)行使、放棄、放棄或轉讓任何實質性合同項下的任何實質性權利、要求或利益，或(C)訂立任何合同，如果在此日期之前訂立，則構成實質性合同；

(Viii)(A)終止任何租契，但下列情況除外：(I)終止、續期或期滿，或(Ii)在正常業務過程中符合過往慣例；(B)在任何實質方面修訂任何租契；(C)行使、放棄、讓與、分租或轉讓任何租契下的任何實質權利、申索或利益(但在

與過去慣例一致的正常業務過程)或(D)訂立任何合同，如果在本合同日期之前訂立該合同將構成租賃(不包括在與過去慣例一致的正常業務過程中)；

(Ix)為借款招致任何債務，發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書任何其他人的義務，但在正常業務過程中在公司與其附屬公司之間或之間借出的公司間貸款除外；

(X)除在本協議日期生效的任何員工計劃所要求的外，(A)通過、訂立、實質性修訂或終止任何公司員工計劃(或任何計劃、計劃、政策、協議或安排，如果在本協議日期生效則將成為公司員工計劃的任何計劃、方案、政策、協議或安排)(如果提供福利的成本沒有實質性增加，則不包括取代或修訂任何公司員工計劃)，(B)加速任何公司服務提供者的歸屬或支付，或大幅增加任何公司服務提供者的薪酬或利益(高級管理人員或行政人員以外的僱員的擇優薪酬增加除外，但此類增加是在正常業務過程中進行的)；。(C)授予任何公司服務提供者任何額外的遣散費、留用工資、控制權變更或解僱工資的權利；。(D)預先為根據任何公司僱員計劃而須支付或提供的任何付款或福利提供資金。(E)終止賣方披露函件附表1.01(A)所列的(X)任何年薪超過250,000美元的公司服務提供者(Y)，或(Z)按第6.06(G)條預期的日期或之後獲得保留獎的(Z)，(F)僱用或聘用年薪超過250,000美元的任何新的公司服務提供者，(G)向任何公司服務提供者提供或免除任何貸款(按照以往做法在正常業務過程中墊付費用除外)、(H)與工會、職工會或類似的僱員或勞工組織訂立、實質性修訂或終止任何集體談判協議或書面協議(或進行談判以進行任何前述工作), 除在本協議之日之前或截止之日已開始的正在進行的集體談判或《國家勞動關係法》所要求的談判外，(I)承認或認證任何工會、勞資委員會、談判代表或任何其他類似組織作為任何公司服務提供商的談判代表，(J)實施或宣佈任何員工裁員、休假、減少有效人數、減少補償、工時或福利、工作時間表變化或類似行動，這些行動在每種情況下都可能牽涉到《警告法案》或任何類似的州法律，(K)放棄或免除任何公司服務提供商的任何不競爭、不徵求、不披露、不干涉、保密、發明轉讓或不貶損義務，或(L)將任何公司服務提供商的僱用或服務從公司或其任何子公司轉移到賣方或其任何附屬公司(公司及其附屬公司除外)，或將賣方或其任何附屬公司的非公司服務提供商的任何員工或其他服務提供商的僱用或服務轉移到公司或其任何附屬公司；

(Xi)對其現行的任何會計方法和做法作出任何實質性改變，但公認會計準則要求的除外；

(Xii)(A)作出、更改或撤銷任何重要税務選擇；(B)更改任何税務會計方法；(C)採納或更改任何應課税年度或期間；(D)訂立任何結案、分税或與税務有關的類似協議(但在正常業務運作中訂立的以非税務為主要標的的慣常商業合約除外)；(E)

提交任何經修訂的所得税或其他重要税項報税表，(F)和解或妥協任何所得税或其他重要税項申索或評税，(G)放棄任何退還重大税款的申索，或(H)同意任何適用於任何税務申索或評税的時效期限的延長或豁免，在每種情況下，只要合理地預期該等行動將在交易結束後增加公司、其任何附屬公司或買方應繳税款；

(十三)修改或授權修改其組織文件；

(Xiv)實施或同意實施任何合併、收購、資本重組、重新分類、合併、破產或其他重組；

(XV)免除、轉讓、妥協或和解(A)導致對本公司及其附屬公司的整體運營施加任何重大限制的任何行動，或(B)合理地預計將涉及超過100,000美元的單獨或總計1,000,000美元的損失；

(Xvi)與賣方、賣方的任何關聯公司(本公司或其附屬公司除外)或其任何高級職員或董事訂立任何合同，但在正常業務過程中除外；或

(Xvii)以書面或其他方式同意或承諾上述任何事項。

(C)賣方約定並同意，在成交前期間，其不得、也不得促使其關聯公司：(I)終止任何僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)或就任何多僱主退休金計劃(如《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定)承擔任何提取責任，除非與該計劃有關的所有債務在結算前已全部清償，或(Ii)除《賣方披露函件》附表6.01(C)所規定者外，以賣方或其任何聯屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)的名義訂立任何主要與業務有關的合同(為免生疑問，有關任何除外資產的合同除外)。

(D)本協議的任何內容不得直接或間接賦予買方任何權利，以控制或指導本公司或其任何附屬公司在交易結束前的運作。在交易結束前，公司及其子公司應按照本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。

1.02.獲取信息；記錄的保存。

(A)根據第6.03節的規定，在成交前期間，買方有權通過其代表在正常營業時間內合理接觸賣方和賣方擔保人的高級管理人員、主要員工、代理人和辦公室(在每種情況下，與業務有關)、公司及其子公司及其各自的賬簿和記錄(為免生疑問，包括獲取與執行任何環境評估、合規審查、審計、抽樣或其他調查有關的合理要求的其他信息，包括任何第一階段環境現場評估)；但是，此類訪問應遵守與隱私或數據保護相關的任何適用法律，並且只有在合理通知的情況下才能進行，不得不合理地擾亂業務的人員、運營和財產，並且風險和費用應由買方承擔。在行使其在本協議項下的權利時，買方的行為應不會無理地幹預

收盤前期間的業務。買方承認並同意，買方及其代表不得在成交前期間與公司服務提供商或賣方或其任何關聯公司的任何其他員工(主要員工除外)進行任何面談，買方及其代表與主要員工的任何聯繫或溝通應由賣方的代表(包括第6.02(A)節的目的，包括Ronald Midyett)安排和監督，除非賣方對任何具體聯繫另行明確表示同意。即使本協議有任何相反規定，賣方、公司或其任何關聯公司均不應被要求向買方或其任何代表披露以下任何信息：(I)賣方、公司或其業務關聯公司或賣方或公司或其關聯公司(或其代表)就此而對公司進行的任何銷售過程的任何信息，包括與此相關的預測、財務或其他信息；(Ii)如果合理地預期這樣做會違反賣方所遵守的任何法律，公司或其任何關聯公司必須遵守或(Iii)該人出於善意相信會導致(A)披露競爭敏感信息或(B)喪失成功主張特權的能力(包括律師-委託人和工作產品特權)；但(X)根據第(Ii)或(Iii)條扣留信息的決定應由公司的外部律師作出, (Y)本公司應通知買方，根據該決定，該等信息將被扣留，且(Z)本公司應提供任何相關信息(包括編輯或以其他方式不披露其任何部分，披露該信息將危及該特權或構成該違反法律，或如屬任何競爭敏感信息，則在適用法律允許的範圍內，根據雙方商定的“廉潔團隊”程序提供該信息)，並在不放棄律師-客户特權或違反適用法律的情況下，在允許的範圍內討論該事項。在成交前期間，買方不得(也不得促使其代表不得)將根據本第6.02(A)條獲得的任何信息用於與交易無關的任何目的。

(B)根據第6.03節的規定，在成交後，在合理的事先書面通知下，買方應在正常營業時間內向賣方及其代表提供或安排向其提供訪問賬簿和記錄的權限，僅用於編制和歸檔任何納税申報單，並對賣方採取任何行動(包括第三方索賠、税務索賠或評估、保險索賠、法律程序或政府調查)。本公司或其任何聯屬公司在交易結束前的期間內，買方及其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)並非對手(根據第8.02節或第8.03節就第三方索賠提出的賠償要求除外)。儘管本協議有任何相反規定，買方不應被要求向買方或其任何代表披露以下任何信息：(I)如果這樣做會合理地預計會違反買方、公司或其任何關聯公司所受的任何法律，或者(Ii)買方善意地相信會導致喪失成功主張特權的能力(包括律師-客户特權和工作產品特權)；但(X)該決定應由買方的外部律師作出，(Y)買方應通知請求訪問該信息的賣方及其每一名請求訪問的代表，根據該確定，該信息將被扣留，以及(Z)買方應提供任何相關信息(包括編輯或以其他方式不披露其任何部分, 在不放棄律師與委託人之間的特權或違反適用法律的情況下，在允許的範圍內討論這一事項。

(C)除第6.02(B)節和第10.03(A)節另有規定外，買方應保存和保存與業務有關的賬簿、記錄、文件、文書、帳目、信件、文字、所有權證據以及其他文件和電子檔案。

本公司及其附屬公司於結算日起至少六(6)年內或在法律或任何適用的法院命令所規定的較長期間內由本公司持有或持有(“賬簿及記錄”)。

1.03.保密條款。

(A)除非第11.12節允許，買方及其代表(該術語在保密協議中定義)應根據保密協議的條款，將與本協議和交易(包括簽訂本協議和交易)相關而獲得的所有非公開信息視為機密。儘管有保密協議第16條的規定，保密協議的條款在此以參考的方式併入，並將繼續全面有效，直至交易結束，屆時保密協議將終止；但保密協議的條款將在截止日期後關於與賣方及其子公司(本公司及其子公司除外)和業務有關的任何機密信息的二十四(24)個月期間繼續全面有效。如果本協議因任何原因在終止前終止，則保密協議應繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。

(B)除第11.12節所允許的情況外，自交易結束起及結束後，賣方將持有並將促使其關聯公司及其關聯公司代表祕密持有與本公司、本公司及其附屬公司有關的所有機密文件和信息，除非此類信息能夠證明：(I)該一方以前已在非保密的基礎上知曉此類信息(賣方或其任何關聯公司先前對本公司及其子公司的所有權除外)，(Ii)非因該人士的過錯而在公共領域內披露，或(Iii)該人士後來從買方或其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)以外的來源合法收購，而據該人士在查詢該來源後披露時所知，該等來源並不對買方或其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)負有任何保密責任。雙方承認並同意，本第6.03(B)節中的任何規定均不得解釋為禁止披露(I)適用法律或證券交易所規則所要求的，(Ii)與任何傳票或政府命令有關的信息，(Iii)與雙方之間的任何訴訟有關的信息，包括在執行賣方在本條款下的權利所合理必要的範圍內，或(Iv)與納税申報單有關的信息；但是，如果適用法律、傳票或政府命令要求賣方或其任何關聯公司進行任何此類披露，賣方應立即書面通知買方，該通知應包括法律要求的性質和所需披露的範圍，賣方及其關聯公司應與買方合作，按照該適用法律對此類信息保密, 傳票或政府命令。

1.04.合理的最大努力；監管和其他授權；同意。

(A)在本協議規定的條款和條件的約束下，自本協議之日起至成交之日，賣方和買方均應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方及其關聯方，根據適用法律，採取一切必要、適當或適宜的措施，儘快完成交易並使其生效，包括(I)促使《高鐵法案》規定的等待期儘早終止或終止，並獲得所有必要的行動或不作為、豁免、獲得政府當局的同意和批准，以及(Ii)進行所有必要的登記和備案，並採取必要的步驟，以獲得任何政府當局的批准或豁免或避免採取行動。

(B)除非買賣雙方另有書面協議，否則賣方和買方應迅速，但在任何情況下不得遲於本協議生效日期後四十五(45)天，根據《高鐵法案》提交或安排提交所有規定的文件。此後，賣方和買方應在合理可行的情況下，儘快提出或促使提出任何其他要求的提交或提供或安排提供根據高鐵法案和其他有關法律可能要求的任何額外信息和文件材料，並盡合理最大努力和努力滿足遵守高鐵法案和任何其他適用法律所需的任何其他條件，並爭取提前終止任何等待期，或據此獲得任何行動或不作為、放棄、同意和批准。

(C)賣方和買方應隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀態，並迅速向對方提供賣方、買方或其任何關聯公司或代表(視情況而定)與任何第三方或任何政府當局之間關於交易的通知或其他通信的副本；但這些材料可根據需要進行編輯，以遵守本協議日期生效的合同安排，或根據需要保護商業敏感信息或以其他方式解決合理的特權或保密問題。買賣雙方均應盡其合理的最大努力，在本協議簽署後儘快採取必要的行動，以使等待期屆滿或根據適用法律就交易採取任何行動或不採取行動、放棄、同意和批准。根據任何適用法律，賣方和買方應及時向對方通報任何政府當局提出的任何詢問或要求提供更多信息，並應及時滿足任何此類合理詢問或要求。賣方和買方應允許另一方的律師有合理的機會提前審查和評論另一方的意見，並應真誠地考慮另一方就與交易有關的任何擬議的書面通信、備案、陳述或其他提交給任何政府當局的意見；, 為遵守自本協議之日起生效的合同安排，或為保護商業敏感信息或以其他方式解決合理的特權或機密性問題，可對材料進行必要的編輯；此外，如果雙方盡最大努力作出適當的替代安排，以不危及此類商業敏感性、特權或機密性的方式傳達適用信息。賣方和買方均同意不參加任何與交易有關的實質性會議或討論，無論是親自參加，還是通過電話、視頻會議或其他電子通信進行，除非政府當局事先與另一方協商，並在該政府當局不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的機會。賣方和買方應就根據《高鐵法案》獲得任何必要批准或迴應任何政府當局與本協議和交易有關的任何請求、詢問或調查(包括指示所有此類答覆的時間、性質和實質內容)的戰略，共同制定、協商和相互合作，包括確定任何登記、備案、協議、表格、通知、請願書、聲明、信息提交、申請和其他文件的提交、通信和通信的時間和內容。或受本第6.04節的約束。儘管如此，, 如果雙方就根據《高鐵法案》獲得交易許可的策略或適當行動方案或提交的任何意見書的內容存在任何分歧，雙方應將此類爭議上報賣方擔保人的總法律顧問和買方的首席執行官進行解決。如果該爭議沒有按照前一句話得到解決，買方有權就該事項作出最終決定。即使本第6.04(C)節或任何其他規定中有任何相反規定

根據本協議的規定，買方有權代表雙方並在與賣方進行合理磋商後，全權酌情決定任何資產剝離或其他補救承諾的性質和時間，只要該等資產剝離或其他補救承諾是有條件的且僅在交易完成後生效，則該等資產剝離或其他補救承諾的目的是確保根據《高鐵法案》獲得任何所需的批准。賣方和買方均可在各自認為適當和必要的情況下，合理地將根據本條款第6.04(C)條提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。

(D)為促進但不限於本條第6條所載各方的契諾，賣方及買方應採取一切必要步驟，儘快解決政府當局就《高鐵法令》適用於交易而提出的反對意見(如有)。在不限制本協議任何其他規定的情況下，為推進前述規定，買方同意(代表其本人及其每一關聯公司和子公司)採取或促使採取任何必要、適當或適宜的行動，以避免、消除和解決《高鐵法案》下的任何和所有障礙，任何政府當局(包括聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司)或任何其他人可能就本協議擬進行的交易主張的貿易規章法，以使交易能夠在合理範圍內儘快完成(在任何情況下不遲於結束日期)，並獲得任何政府當局可能要求的《高鐵法案》下的所有同意、批准和豁免，包括通過同意法令提出、談判、承諾或實施、持有單獨命令或以其他方式。(I)出售或以其他方式處置、剝離、轉讓、許可或分開持有，並同意出售或以其他方式處置本公司或其附屬公司或本公司的業務、或買方的任何資產或業務(或買方的任何關聯公司的資產或業務)的特定資產或類別資產或物業或業務；(Ii)終止、修改或轉讓任何現有協議、關係及合約權利及義務, (Iii)修訂或終止該等現有許可或其他知識產權協議，並訂立該等新的許可或其他知識產權協議(在每種情況下，與有關政府當局訂立生效的協議)，(Iv)更改或修改有關買方(或其任何聯營公司)、本公司或其任何附屬公司未來運作的任何行為方針，或(V)以其他方式採取或承諾採取任何其他行動，以限制買方(或其任何聯營公司)就以下事項採取行動的自由，或限制其保留能力，他們各自的一個或多個運營、部門、業務、產品線、客户、資產或權利或利益，或他們根據本協議將獲得的資產、財產或業務的行動自由。儘管本第6.04(D)節或本協議其他部分有任何相反規定，買方根據本第6.04節所承擔的義務應受賣方披露函附表6.04(D)所規定的限制。

(E)在任何情況下，買方(或其任何聯營公司)均不得為避免輸入任何會限制或阻止交易在結束日期當日或之前完成的命令或判決，而對質疑本協議或交易完成的任何訴訟提出抗辯或抗辯，包括(I)尋求由任何法院或政府當局作出任何暫停或臨時限制令(或其他命令)，以騰出、推翻或終止，或(Ii)就任何政府當局在法院提出的具有限制或阻止在結束日期前完成交易的任何申索的案情，透過訴訟進行抗辯。此外，如果買方決定(自行決定)對任何政府當局或其他人根據適用法律主張的任何行動提出異議或抗辯，以避免進入或已撤銷或終止任何政府命令(無論是臨時、初步或永久的)或其他適用法律，以阻止或實質性地推遲關閉的發生，則賣方和公司應並將促使各自

在買方的指示下，其關聯公司有權參與該等訴訟，就案情通過訴訟進行抗辯，以使各方當事人能夠在合理可行的情況下儘快完成交易(在任何情況下，均應在結束日期之前完成)。

(F)自本協議之日起及之後，在本協議根據其條款完成和終止之前，買方或買方擔保人不得或不得促使任何附屬公司收購(無論是通過合併、合併、股票或資產購買或其他方式)或同意收購任何其他第三方人士的股權或其任何重要業務或重要部門，除非買方在諮詢其外部律師後確定，此類收購或協議不會合理地預期：(I)增加得不到任何同意的風險，任何政府當局批准或豁免完成交易或根據任何適用法律到期或終止任何等待期是必要的，或(2)增加任何政府當局下達禁止完成交易的命令的風險，或在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險，在每一種情況下，都是在任何實質性方面。

第1.05節法律特權。在截止日期之前，與公司及其子公司相關的所有律師-委託人、工作產品和其他法律特權應被視為賣方獨有的特權。除第11.15(B)款另有規定外，賣方和買方承認並同意，自成交之日起及之後，與公司及其子公司有關的所有律師-委託人、工作產品和其他法律特權應被視為賣方和買方的共同特權。買賣雙方均應在截止日期後盡一切商業上合理的努力保留所有此類特權，在未經另一方事先書面同意的情況下，賣方和買方不得故意放棄任何此類特權(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

第1.06節僱員事項。

(A)在截止日期起至截止日期一週年為止(或在連續僱員因任何原因終止僱用後的較早時間)的期間內，如果賣方在截止日期前不少於三十(30)天向買方提供買方履行(A)條規定的義務所合理需要的信息(並於截止日期更新)，買方應向公司或其附屬公司提供在截止日期前仍受僱於公司或其附屬公司的商業僱員，包括因受傷、休假、軍事任務、傷殘或其他缺勤休假而未積極工作的僱員(但不包括集體談判協議涵蓋的任何業務僱員)(“連續僱員”)，就每一連續僱員而言，(I)至少與緊接關閉前向該連續僱員提供的基本工資或小時工資率相同，(Ii)目標年度現金業績獎金機會，且不低於在緊接交易結束前對該續聘僱員有效的目標年度現金業績獎金機會(但不包括股權或長期獎勵機會)；(Iii)買方及其聯營公司在無“因由”的情況下終止僱用時，有資格領取遣散費及福利的資格，該計劃或政策須符合買方及其聯營公司於終止僱用之日生效的計劃或政策，該計劃或政策一般適用於買方及其聯營公司的類似僱員, 和(4)其他退休和福利福利(不包括固定福利養卹金福利和退休人員健康和福利)，其總額與緊接關閉前向連續僱員提供的福利總額基本相當(不包括固定福利養卹金福利和退休人員健康和福利)。

(B)在截止日期起及之後，如果賣方在截止日期前不少於三十(30)天(並在截止日期更新)向買方提供買方履行根據本條款(B)規定的義務所合理需要的信息，買方應履行或應促使其關聯公司兑現截至截止日期已累積但未使用的所有假期、病假工資和其他帶薪假期，但範圍應作為流動負債計入營運資金計算中的假期，病假工資或其他帶薪休假計劃或政策適用於買方及其附屬公司中處境相似的員工。

(C)在交易結束後及結束後，如果在交易結束前不少於三十(30)天，賣方向買方提供買方根據本條款(C)履行其義務所合理需要的信息(並於交易截止日期更新)，買方應或應促使其關聯公司就賣方、公司及其任何子公司或前身的任何僱傭期間(包括先前收購中確認的僱傭期間)計入每名連續僱員的貸方(包括先前收購中確認的僱用期間)，以確定適用於所有員工福利計劃、計劃、買方或其關聯公司的政策或安排(包括遣散費和休假/帶薪休假政策(及其下的任何應計項目)，但不包括買方或其關聯公司的任何確定的福利、退休人員醫療或基於股權的補償計劃、計劃或安排)，在每種情況下，此類服務在緊接交易結束前根據賣方或其關聯公司的可比員工計劃或其他員工計劃或安排確認的程度相同；但是，如果這種服務的計入不會導致相同服務期間的福利重複，或者這種服務不被適用於買方及其關聯公司的其他員工的買方福利計劃所承認。

(D)在適用法律的規限下，買方可在本協議日期後及過渡期服務協議服務期結束日(“TSA結束日”)或該日之前的任何時間，向任何或所有延遲轉職僱員提出聘用要約或安排其任何聯營公司提出要約，任何該等要約包含買方全權酌情決定的條款及條件，並於TSA結束日期後的第一個營業日生效。賣方應，並應促使其關聯公司：(I)真誠地與買方合作，以促進買方或其任何關聯公司根據本第6.06節決定延長的任何僱用要約的延期；(Ii)不採取任何可被合理解釋為鼓勵接收方拒絕該要約的行動。

(E)就作為取代任何連續僱員在緊接截止日期前參加的可比僱員福利計劃下的承保範圍的集團健康計劃的每個買方福利計劃而言，買方應或應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以(I)放棄適用於每一連續僱員的所有預先存在的條件排除、可投保或健康的證據、等待期、積極工作排除或適用於每一連續僱員的參與和保險要求的其他限制，但以該連續僱員在緊接截止日期前所參加的賣方或其關聯公司的可比僱員計劃或其他僱員計劃所放棄或滿足的範圍為限，以及(Ii)根據賣方或其關聯公司的員工計劃或其他員工計劃的條款，為滿足適用的買方福利計劃下的任何適用的免賠額、共同支付、共同保險、最高自付要求和類似的調整或限制，每名連續僱員(及其承保配偶、受撫養人或受益人)為滿足適用的買方福利計劃下的任何適用的免賠額、共同支付、共同保險、最高自付要求和類似的調整或限制而支付的任何適用金額或發生的合格費用(無論是共同支付或共同保險金額、適用於免賠額或其他自付費用的金額)記入每一名連續僱員的貸方；

但上述第(Ii)款所述義務的條件是，賣方(或適用的保險承運人)在收到買方要求提供此類信息的請求後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)向買方(或適用的保險承運人)提供買方(或適用的保險承運人)以買方(或適用的保險承運人)合理接受的格式向買方(或適用的保險承運人)提供履行前述(Ii)所述義務所合理需要的所有信息。

(F)本第6.06節或本協議的任何其他明示或暗示的規定，不應給予任何第三方任何性質的任何權利或補救，包括但不限於根據或由於本第6.06節的規定繼續受僱於公司或其任何子公司或買方或其任何關聯公司的任何權利。本第6.06節的任何規定不得在任何其他人(包括任何公司服務提供商)中產生任何第三方受益人權利。執行本第6.06節的規定或與之相關的任何其他事項，或應被解釋為修訂或修改由賣方、買方或其各自關聯公司發起的任何員工計劃或任何員工福利計劃、計劃、政策或安排。第6.06節的任何規定均不適用於集體談判協議所涵蓋的任何公司服務提供商，其繼續僱用的條款和條件應受該集體談判協議的約束。

(G)在成交前，買方應或應促使一家關聯公司授予留任獎勵(每個“留任獎勵”)，金額為買方、本公司和賣方雙方商定的數額，並授予本公司及其附屬公司的員工。每個保留獎勵應根據保留獎勵協議授予，其形式基本上與本合同附件中的附件E相同。為免生疑問，每個保留獎勵應構成一個公司員工計劃，並且無論在關閉之前、關閉之時或關閉之後，在任何時候都是公司的負債。

(H)於結算日或緊接結算日之前，本公司應向將於結算日成為連續僱員的每名本公司僱員支付一筆金額，反映根據本公司截至結算日的累積花紅金額按比例計算的花紅金額。

第1.07節進一步行動。每一方應盡一切合理的最大努力採取或促使採取一切適當的行動，根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，並簽署和交付執行本協議條款以及完成和使交易生效所需的文件和其他文件。

第1.08節保險。

(A)買方承認並同意：(I)截至本協議之日代表公司及其附屬公司維持的所有保單和保險範圍均為賣方或其附屬公司所維持的公司保險計劃的一部分，且此類保險範圍將不會提供或轉移給買方；(Ii)自交易結束起及結束後，公司及其附屬公司將不再由賣方或其關聯公司的保險單或賣方或其關聯公司的自保計劃投保；及(Iii)自交易結束起及之後，買方將負責獲得其認為適用於公司及其子公司運營的所有保險。在交易結束後，賣方或其任何關聯公司將不會就賣方或其任何關聯公司所維持的任何保單和保險向買方或其任何關聯公司承擔任何義務，買方或其任何關聯公司不得對賣方或其任何關聯公司維持的任何保單和保險範圍提出索賠。

(B)即使本協議有任何相反規定(包括第6.08(A)條)，在結算前期間，本公司應獲得並約束，或賣方應轉讓或安排轉讓給本公司，這些保險單的條款、限額、承保範圍、自保保額和免賠額與賣方披露函附表6.08(B)中規定的條款、限額、承保範圍、自我保險留成和免賠額基本相似，但在任何情況下不得低於賣方披露函附表6.08(B)中規定的條款、限額、承保範圍和自保扣除額，且在任何情況下不得低於賣方披露函附表6.08(B)中規定的條款、限額、承保範圍和免賠額。“第一年保險單”)。賣方和本公司應真誠地與買方協商獲得並約束第一年保單，並盡最大努力確保第一年保單不受基於其年度保費的佣金的影響。在就任何一年保險單訂立任何合同之前，賣方應向買方提供該保險單的副本以及對該保險單進行審查和評論的合理機會。在約束任何一年保險單之前，賣方應真誠地考慮買方的任何意見。

(C)在截止日期的第一(1)週年當日或之前，買方應從與第一年保險單相同的承運人續訂第一年保險單，其保費、承保範圍、自保保留額或免賠額(統稱為“續期保險單”)(除非賣方另有書面同意，或在第一年保險單就承運人終止承保的情況下)，續期至緊接截止日期第二(2)週年的前一天為止。如果第一年保險單的承運人拒絕提供續期保險單，而買方向另一家承運人尋求承保，買方應合理地告知賣方買方為獲得替代保險所做的努力，包括報價、保單和其他材料信息的副本以及與經紀人的溝通；前提是，這些材料可以進行必要的編輯，以遵守自本協議之日起生效的合同安排，或根據需要保護商業敏感信息或以其他方式解決合理的特權或保密問題；此外，當事各方應盡最大努力作出適當的替代安排，以不損害此類商業敏感性、特權或保密性的方式傳達適用的信息)。買方應盡合理最大努力使續期保單不受基於其年度保費的佣金的影響。在就任何續期保險單訂立任何合約之前, 買方應向賣方提供合理的機會，以審查和評論建議的保險公司的身份(除非賣方另有書面同意，否則其AM最佳評級必須不低於“A-”)和此類保單。在約束任何續期保險單之前，買方應真誠地考慮賣方的任何意見。

(d)

(I)自截止日期起至截止日期第二(2)週年為止，如果一份結算後保險單下的被保險人蒙受任何損失(經扣除追回金額後計算)，而買方合理地相信該結算後保險單若非適用於該結算後保險單的自保留存或免賠額，則買方應在根據該結算後保險單規定買方須通知保險人的時間內，以實質上相同的方式以書面通知賣方該索賠；但如果買方未能根據該結算後保險單通知保險人，則買方應立即(但在任何情況下不得超過發現該索賠後三十(30)天)以與買方被要求通知的基本相同的方式(以及基本上相同的證明文件)將該索賠通知賣方

如果買方已根據該交易後保險單提出索賠，則為該交易後保險單下的保險人。

(Ii)在保險終止的情況下，從截止日期的一(1)週年起至截止日期的兩(2)週年為止，如果根據一年一期保險單投保人招致的任何損失(扣除追回金額後的淨額)買方有理由相信若非適用於該一年期保險單的自保留存或免賠額，而該損失是在該一年期保險單的保單期間內發生的，則買方有理由相信該一年期保險單本應(全部或部分)承保的損失，則買方應在買方根據該一年期保險單被要求通知保險人的時間內(但在任何情況下不得超過該索賠被發現後三十(30)天)以實質上相同的方式(以及實質上相同的證明文件)將該索賠以書面形式通知賣方。

(Iii)如果賣方行使選擇權，就適用的第一年保險單獲得賣方披露函件附表6.08(B)所列的較低保單限額，而該保險單項下的被保險人蒙受任何損失(經扣除追回金額後計算)，而買方合理地相信，若非賣方選擇較低的保單限額，買方本可(全部或部分)承保該保險單的損失(“超額索賠”)，則買方應在買方根據該結算後保險單要求通知保險人的時間內(但在任何情況下不得超過該索賠被發現後三十(30)天)，以實質上相同的方式(以及實質上相同的證明文件)將該索賠以書面形式通知賣方。

(Iv)本第6.08(D)節所述的每項索賠在本文中稱為“保險索賠”，本第6.08(D)節中所述的每項通知在本章中均稱為“保險索賠通知”。任何未能就保險索賠通知或延遲通知賣方的行為不會解除賣方在本第6.08節項下的義務，除非此類不通知會對賣方或任何此類保險索賠的抗辯造成重大損害。任何人無權就賣方披露函附表6.08(D)所列事項以外的其他事項向賣方提出保險索賠，賣方也不承擔任何責任。

(E)在收到保險索賠通知後，賣方及其代表應有二十(20)個工作日(“保險索賠審核期”)審查保險索賠通知。在審查保險索賠通知時，買方應給予賣方及其代表同等程度的查閲本公司及其子公司及其代表的賬簿、記錄和其他材料，以及買方、本公司及其子公司及其各自代表(如有要求，須簽署慣常查閲信函)的工作文件，買方應在合理事先通知後給予賣方及其代表同等程度的查閲權限。在每種情況下，公司及其子公司及其各自的代表都必須(或本應被要求)向保險人提供適用於此類保險索賠的保險單，以允許根據本條款第6.08(E)條及時和完整地審查保險索賠通知，只要這種訪問不會不合理地幹擾公司及其子公司的運營。

(F)如果買方在賣方收到按照第6.08(D)條發出的保險索賠通知後二十(20)個工作日內收到賣方選擇將該保險索賠的全部或部分提交給經適用保險承運人批准的獨立第三方索賠理算人(“理算人”)的書面通知(“理算人選擇通知”)，則買方應在切實可行的範圍內儘快將該保險索賠提交給理算人。誰應決定保險索賠所涉及的損失是否以及在多大程度上實際由適用的結算後保險單承保(在超額索賠的情況下，但適用較低的保單限額)(此類損失，稱為“承保損失”)。買方和賣方應盡其合理的最大努力，促使理算員在將該事項提交理算員解決後的四十五(45)天內作出該決定，該決定應是最終的，對雙方具有約束力(無欺詐或明顯錯誤)，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行，但受第11.10款的約束，且即使理算員根據本第6.08(F)節的規定向該理算員提交保險索賠時確定任何損失不構成保險損失，適用的保險承運人或有管轄權的法院隨後確定，此類損失確實構成保險損失，侵蝕(或本會侵蝕)適用的結算後保險單下的自我保險保留或免賠額(在這種情況下，此類保險損失應由賣方根據第6.08(H)節予以補償)，並且在下列情況下除外, 儘管理算員根據本條款第6.08(F)條向理算員提交保險索賠時確定任何損失確實構成承保損失，但適用的保險承運人或具有司法管轄權的法院隨後確定，此類損失不構成侵蝕(或將侵蝕)自我保險保留或根據適用的結算後保險單可扣除的承保損失(在這種情況下，任何被視為承保損失的賣方應在確定後十(10)個工作日內由買方賠償)。買方和賣方均同意，其沒有任何權利，也不應對另一方或其任何關聯公司或代表提起任何訴訟，對該裁定或本第6.08條所述事項提出質疑，但前述規定不排除採取強制執行該裁定的訴訟。如果賣方已接受書面的保險索賠通知，或在保險索賠審核期內沒有向買方交付調整人選擇通知，則該保險索賠為最終索賠，並對買方和賣方具有約束力。

(G)如果根據第6.08(F)節的規定將任何保險索賠提交理算人解決，則理算人的費用、收費和開支一方面應分配給買方，另一方面應由賣方根據保險索賠中被確定構成承保損失的部分佔買方在保險索賠通知中最初索賠的損失金額的百分比進行分配和支付。例如，如果買方在保險索賠通知中要求1,000美元的損失，而理算員最終確定1,000美元中只有300美元構成承保損失，那麼理算員的費用、收費和開支將分配給賣方30%(即300？1,000)和70%(即，700？1,000)給買方。儘管有上述規定，買方和賣方均無責任支付適用保險公司承保範圍內的任何此類費用、收費或開支。

(H)在根據本第6.08條解決保險索賠後，賣方應迅速(無論如何在十(10)個工作日內)通過電匯立即可用的資金至買方指定的一個或多個帳户來補償公司或其子公司的任何保險損失；但在任何情況下，賣方對(I)因單一事件或一系列相關事件引起的任何保險損失的前10,000美元，(Ii)任何超過任何此類保險損失的適用自我保險保留或可扣除部分的任何保險損失，(Iii)任何超過保險單的任何保險損失，均不承擔任何責任

適用於此類保險損失的賠償限額(超額索賠的情況下，與賣方披露函附表6.08(B)中規定的保單限額的差額除外)或(Iv)賣方根據本條款第6.08(H)條作出補償後及之後發生的總計20,000,000美元的任何保險損失。

(I)對於導致構成第三方索賠的訴訟的任何保險索賠，賣方有權根據其選擇承擔和控制任何保險索賠的抗辯，並協商、結算和以其他方式處理任何保險索賠，除非此類參與受到適用的結算後保險單的明確限制，或合理地預計將對適用的結算後保險單下的此類保險索賠的承保範圍產生重大不利影響；但(I)本公司或其適用附屬公司可自費與其選擇的協理律師一起參與該索賠的辯護，但前提是本公司或該附屬公司認為該事項將影響其正在進行的業務，且(Ii)未經買方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方不得、同意就該事項作出任何判決，或就該事項達成任何和解，但不包括該事項的原告或申索人免除公司與該事項有關的所有責任的規定；然而，在下列情況下，賣方無權承擔任何保險索賠的抗辯、談判、和解或以其他方式處理任何保險索賠：(A)第三方尋求非金錢救濟(作為主要救濟尋求的貨幣救濟附帶的非貨幣救濟除外)，並且不會對公司或其關聯公司施加實質性限制或限制(包括對買方、公司或其任何關聯公司的業務或運營的任何限制或限制)，(B)此類保險索賠涉及刑事或準刑事指控，(C)保險人有權並選擇, 為抗辯該等保險索償，(D)該索償涉及不利裁定將會對本公司或其任何聯屬公司的聲譽或未來業務前景造成重大損害或重大損害的索償，或(E)本公司基於其外部律師的善意意見而斷定存在利益衝突，而根據適用的法律道德原則，該等利益衝突將禁止單一法律顧問在該等保險索償中代表本公司或其適用附屬公司及賣方。即使本協議有任何相反規定，賣方只有在書面向買方確認與該第三方索賠相關的任何可能針對公司或其任何子公司評估的損失將構成承保損失，賣方應根據第6.08(H)條承擔責任的情況下，才能協商、解決或以其他方式處理該保險索賠。如果賣方在收到保險索賠通知後三十(30)天內(或根據任何法院、仲裁員或合同義務規定的任何時間段要求對該第三方索賠進行抗辯的較早時間)沒有選擇對該保險索賠進行抗辯，或者根據第6.08(I)條無權採取此類抗辯，則公司或其適用子公司可以其合理地認為適當的任何方式對該保險索賠進行抗辯，並且費用由賣方承擔；但條件是：(I)賣方應有權在此後的任何時間承擔此類保險索賠的抗辯責任，但須遵守本第6.08節規定的限制, 以及(Ii)未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司或該附屬公司不得同意就該保險索賠作出任何判決或就該保險索賠達成任何和解。賣方有權參與(但不能控制)其未選擇抗辯的任何保險索賠的抗辯，或無權與自己的律師一起自費抗辯的任何保險索賠。本公司應並應促使其子公司在任何保險索賠的抗辯、談判或結算方面與賣方進行合理合作。

(J)在不限制第8.01節的情況下，除第6.08節另有規定外，買方在此承認並同意，買方不應就可能構成擔保損失的任何事項向賣方或其任何關聯公司追索，

但欺詐或根據第8.02節須受賠償的任何事項除外。

第1.09節成交時的現金。在交易結束日期之前，買賣雙方應真誠地與另一方進行合作和談判，以確定雙方同意的現金水平(受限現金除外)，該金額應由公司保留並在交易結束後立即在公司賬户中持有，該金額應足以為公司提供不受幹擾地繼續經營業務所需的流動資金，並與過去的做法保持一致。

第1.010節R&W政策。

(A)買方應(受第6.10節最後兩(2)句的約束)獲得並約束買方陳述和保修保險單，該保險單在所有重要方面均符合賣方披露函(“R&W保單”)附表6.10(A)所附條款摘要中所述的承保範圍和其他條款和條件，其中包含成交前的習慣條款和條件，買方應盡合理努力在2023年3月10日(“R&W保單截止日期”)之前約束R&W保單。保險保單應規定，保險人無權對賣方或賣方擔保人行使、放棄且不追究任何代位權，除非賣方或賣方擔保人有欺詐行為，且賣方和賣方擔保人應是該條款的第三方受益人。除上一句所述外，賣方或任何賣方關聯方均不對保險公司承擔任何責任。在約束R&W政策時，未經賣方事先書面同意，買方不得以任何可能合理地對賣方或任何賣方關聯方不利的方式修改R&W政策的代位條款、保單條款、保留額或承保金額。買方應全額支付可歸因於配售R&W保單的總成本，包括保費、保險費、經紀費和佣金、税款和所有與此相關的其他費用和支出。賣方應配合買方獲取、承保和約束R&W保單的努力，並應採取商業上合理的努力，迅速滿足此類信息要求，並在每種情況下促使其代表參與此類盡職調查, 買方可能合理地要求獲得並約束R&W政策，應理解，此類合作對於使買方能夠獲得並約束R&W政策是必要的。買方應盡商業上合理的努力，使R&W政策與截至本合同日期所作的陳述和保證的承保範圍相一致(取決於承運人收到賣方和買方的慣常無索賠聲明)。在約束R&W政策之前，買方應允許賣方的律師有合理的機會事先審查和評論R&W政策中規定的條款和條件，並應真誠地考慮賣方對R&W政策中規定的條款和條件的意見；但是，為避免產生疑問，買方有權自行決定是否將任何意見納入R&W政策中。

(B)在預交割期內，雙方應作出各自商業上合理的努力，就賣方披露函件附表6.10(B)所列事項尋求保險，不論是作為獨立保單、保險條款下的保險或與保險有關的超額保險(該等保單或保險，即“附加保險”)；但任何附加保險應(I)由賣方單獨承擔成本和費用，包括與之相關的任何免賠額、自保保額、保費(包括任何保險費、中介費和佣金(如果有)、税收和所有其他承運人和中介費以及與此相關的第三方費用)，以及(Ii)如果根據R&W保單獲得保險，則不得用盡R&W保單的適用限額(應理解，如果根據R&W保單可獲得保險，則R&W保單的限額應按賣方雙方同意的金額增加

而買方和賣方應承擔與此相關的任何保費增加)。任何附加保險的條款和條件，以及就賣方披露函附表6.10(B)所列事項向保險人和/或賣方追償的程序，應由賣方和買方共同商定。

第1.011節房地產契約。

(A)業權保險；調查。買方可按其唯一選擇及費用取得(I)任何自有不動產的承諾書及/或業主及/或貸款人的業權保險單，及/或任何租賃不動產的承諾書及/或承租權及/或貸款人的業權保險單(視何者適用而定)，金額由買方全權酌情釐定，且僅受準許產權負擔的規限(統稱為“業權承諾書”)，(Ii)對每一幅自有不動產的ALTA調查(統稱為“調查”)，及(Iii)不動產買方取得的其他報告或文件。在成交前期間，賣方應向買方提供(X)任何現有的所有權承諾、任何現有的調查，並在可用範圍內向買方提供所有分區報告和分區合規信函的副本，每一份均由賣方、公司或其子公司擁有或控制，(Y)任何業主的宣誓書、GAP宣誓書和賠償金、非歸責宣誓書和賠償金，任何適用的經紀人留置權豁免(在適用的業權公司合理要求的範圍內)和適用的業權公司可能合理要求的任何其他文件，並且在每種情況下都不會以賣方合理接受的形式(單獨或共同地，“業權文件”)增加賣方的義務或責任。在成交前期間，公司和賣方應(I)根據所有適用法律和任何租賃的條款和條件，並在向賣方發出合理的提前通知後，給予買方合理的房地產使用權，以進行買方的盡職調查，並獲得該等勘測、所有權承諾或所有權保險單，以及(Ii)與買方(適用的所有權公司)進行合理合作, 測量師和任何其他服務提供商就買方為獲得該等所有權承諾和調查所作的努力；但前提是，獲得任何所有權承諾、所有權保險單或調查不應成為結案交付或結案的條件。雙方明確承認並同意，賣方未能提供任何所有權文件將構成對第6.11(A)節中所包含的契諾的實質性違反，其本身應構成未能在所有實質性方面遵守，但為免生疑問，獲得任何所有權承諾、所有權保險單或調查不應成為結案交付或結案的條件。

(B)薩利納斯租賃公司。在成交時或成交前，公司將通過契據(以買方和賣方合理滿意的形式和實質)將Salinas財產轉讓給賣方，費用和費用由賣方承擔。在成交時，賣方和買方(或買方的指定人)應按慣例條款和條件(“Salinas租賃”)訂立租賃，該租賃應以商業上合理的形式由賣方和買方真誠地商定，據此賣方應將Salinas物業租賃給買方(或買方的指定人)，買方(或買方的指定人)應從賣方處租賃全部Salinas物業。Salinas租賃應包括賣方披露函附表6.11(B)中規定的實質性條款。

(C)Soledad財產和Yuma財產轉讓。在交易完成時或之前，賣方應自負全部費用和費用，將(I)通過契據將賣方擁有的主要用於與業務有關的所有不動產(形式和實質上令買方和賣方合理滿意)轉讓給公司，包括Soledad財產和Yuma財產，以及(Ii)通過銷售單據(以買方和賣方合理滿意的形式和實質)將位於該等不動產的主要用於業務的所有有形資產轉移給公司。

(D)修理。賣方應自行承擔費用和費用，促使賣方披露函附表6.11(D)中規定的維修行動在關閉時或之前完全完成(統稱為維修)。未經買方事先書面同意，賣方不得在任何時候修改、修改或更改待完成的維修清單。維修應以良好和熟練的方式進行，並在所有實質性方面遵守適用法律，使用至少在質量和等級上與適用不動產所在市場的物業的當時標準相同的新材料、飾面和設備，並且在大小、設計、使用、年限、位置、等級和質量方面與該不動產相類似。賣方應負責從適用的政府當局獲得與維修有關的所有必要的許可證和證書，並安排與此相關的任何必要的檢查。賣方應盡商業上合理的努力，以獲得與維修相關的行業標準建築保修。與此類維修相關的，買方有合理權利要求提供信息和更新，並有權在合理通知後，在賣方或賣方指定人的陪同下，在合理時間檢查維修。在賣方通知買方已完成維修後的五(5)個工作日內，但在任何情況下不得晚於截止日期，買方和賣方的代表應在營業時間內共同檢查適用的不動產。如果賣方未能在關閉時或之前完成維修, 賣方應按照結構工程師的建議，向買方補償完成此類工程的合理費用。

第1.012節某些公約。

(A)賣方承認並同意(I)第6.12節所載的協議及契諾在地域及時間範圍及所有其他方面均屬合理及有效，對保障本公司的業務及資產價值至為重要；(Ii)買方已同意根據賣方在第6.12節所訂立的契諾購買股份；及(Iii)若沒有賣方於第6.12節所訂立的契諾，買方不會同意購買股份。因此，賣方同意，在限制期內，賣方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接地為自己或任何其他個人或實體的帳户從事幹擾活動。

(B)賣方不得、亦不得促使其關聯公司以口頭或書面形式對買方、本公司或其各自關聯公司、業務或買方、本公司或其各自關聯公司的任何董事、高級管理人員或僱員作出任何貶損聲明。買方不得、也不得促使其聯屬公司(包括成交後的本公司及其附屬公司)以口頭或書面形式對賣方或其任何聯營公司、其業務、產品或服務、賣方或其任何聯屬公司的任何董事、高級職員或僱員作出任何貶損聲明。前述不得被解釋為阻止賣方、買方或其各自的任何關聯公司(A)執行本協議、任何其他交易文件或在截止日期後的任何其他合同(或在與此相關的任何行動中為自己辯護)、(B)在任何未來的行動中宣誓作證或(C)向政府當局作出如實陳述，以行使適用法律或政府命令不能放棄或要求的受保護權利。

(C)如果任何有管轄權的法院在任何時候認為第6.12節的任何規定的持續時間或地域範圍不可執行，則第6.12節的其他規定仍然有效，並且此處規定的持續時間或地域範圍應被視為法律在該情況下允許的最長期限或最大範圍，雙方同意該法院應將時間段或地理範圍縮小到允許的持續時間或大小。

(D)即使有任何其他相反的規定，限制期應在任何違反第6.12(A)節中任何契諾的期間內，以及在買方或公司最終確定賣方違反該等契諾而尋求對賣方執行該等契諾的訴訟所需的任何其他期間內收取費用。

第1.013節關聯方合同的終止。於成交時生效，賣方或其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)與本公司或其任何附屬公司之間的每份合同(賣方披露函件附表6.13所載者除外)一方面將自動終止，且不再具有任何效力，且賣方任何一方不再承擔任何責任，賣方應或應促使其關聯公司(視情況而定)簽署買方合理要求的任何及所有與此相關的文書。

第1.014節放行。

(A)在進一步考慮截至交易結束時生效的交易時，賣方特此不可撤銷地、無條件地代表其關聯方及其各自的代表免除、放棄並持有本公司、其關聯方、前任和受讓人、其各自的董事(或擔任類似職位的人)、高級管理人員、僱員、股權持有人和其他代表，使其免受任何和所有訴訟、訴訟原因、要求、債務和應繳款項的損害(在每種情況下，無論是在交易結束時或之後產生的、已知的或未知的、實際的或潛在的，從公司及其子公司的業務的組織、管理或運營(“賣方索賠”)產生、與之相關或由此產生的(“賣方索賠”)，但與以下事項有關的賣方索賠除外：(I)賣方、賣方擔保人和任何其他賣方的權利；買方擔保人或公司或其任何關聯公司在本協議或任何其他交易文件項下的義務；(Ii)欺詐；(Iii)一方面公司或其任何子公司與賣方的任何關聯公司(賣方擔保人及其子公司除外)之間的任何債務；或(Iv)任何解除者一方面與賣方或其任何關聯公司或其或其關聯公司代表之間的任何合同，該條款自成交之日起生效，不會根據第6.13條(統稱為“賣方排除的索賠”)(“賣方解除”)終止。雙方進一步同意並理解，本賣方放行是對所有賣方索賠的完全和最終放行, 但賣方除外的索賠除外。賣方特此放棄對任何法律的任何條款的保護，該條款旨在保留截止日期未知的索賠，並承認賣方已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款規定：“一般免除不適用於債權人或解除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果債權人或解除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”

(B)在進一步考慮於交易完成時有效的交易時，買方代表其本身及其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)及其各自的代表，在此不可撤銷地無條件地免除、免除和控制賣方、其關聯公司、前任和受讓人、其及其各自的董事(或處於類似職位的人)、高級職員、僱員、股權持有人和其他代表，使其免受任何和所有訴訟、訴訟因由、要求、債務和應繳款項的損害(在每一種情況下，無論是在交易結束時或之後產生的，已知或未知的，實際的或潛在的，可疑的或未懷疑的，固定的或或有的，在法律和衡平法上或基於合同、侵權或其他)引起的、與之有關的或基於其他的

由於公司及其附屬公司業務的組織、管理或運營而產生的，直至結束(“買方索賠”)，買方索賠除外，買方索賠涉及(I)買方、買方擔保人和買方受保障方(以及在關閉後，公司及其子公司的)權利或賣方或賣方擔保人或其任何關聯公司在本協議或任何其他交易文件項下的義務，(Ii)本公司或其任何附屬公司在賣方披露函件附表6.13所載任何合約下的權利或(Iii)欺詐(“買方豁免”)。雙方進一步同意並理解，除上一句中描述的例外情況外，本買方發佈的聲明是對所有買方索賠的完整和最終發佈。買方特此放棄對任何法律的任何條款的保護，這些法律條款旨在保留截止日期未知的索賠，並承認買方已閲讀並理解《加州民法典》第1542節，該條款規定：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”

第1.015節排他性。

(A)在成交前期間，賣方不得，也不得促使其關聯公司及其各自的代表直接或間接(I)徵求、發起、知情鼓勵、知情地促成或接受任何涉及本公司、本公司或其任何子公司的合併、收購、合併、資本重組、清算、解散、股權投資或類似交易，或出售本業務、本公司或其任何子公司的全部或大部分資產，除在正常業務過程中出售庫存或無形資產(“建議書”)外，任何人士(買方或其一名關聯公司除外)不得(I)與任何人士(買方或其任何關聯公司除外)訂立任何協議，或(Ii)通知任何人士本條款第6.15節的存在或傳達該等人士不得在此時從事該等活動、與任何已就建議書提出建議書的人士(買方或其任何關聯公司或其各自代表除外)進行任何談判、提供任何有關業務、本公司或其任何附屬公司的任何資料或與其進行任何討論。

(B)賣方應並應促使其關聯公司及其各自代表立即終止與所有已提出當前正在進行的建議書的人(買方或其任何關聯公司或其各自代表除外)的所有討論或談判，並應立即要求立即歸還或銷燬向該人提供的與該人考慮可能的建議書有關的任何機密信息(並終止該人的任何實體或電子訪問)。

第1.016節不可轉讓資產。

(A)轉讓協議的任何內容或轉讓事項的完成，均不得被解釋為試圖或達成協議，出售、轉讓或交付任何根據轉讓協議將轉讓給本公司(或買方指定的任何受讓人)的合同，而該合同在未經第三方同意或放棄的情況下不可轉讓或不可轉讓(視情況而定)，或在發生此類轉讓或轉讓的情況下可由第三方取消(在任何情況下，統稱為“不可轉讓資產”)，除非及直至獲得(統稱為“不可轉讓資產”)。即使在成交前沒有就任何不可轉讓的

根據第7條的規定，資產的清盤不應因此而對購買價格進行任何調整。

(B)自本協議之日起至(X)獲得任何所需的同意、批准或豁免或發出通知之日、(Y)截止日期十二(12)個月週年紀念日和(Z)適用的不可轉讓資產合同根據其條款到期之日(但不包括賣方或其任何關聯公司提前終止合同)之間的較早者，賣方和買方應，並應促使其各自關聯公司使用其商業上合理的努力，並相互合理合作，以獲得或作出，或促使獲得或作出所有同意，與轉讓有關的批准、通知和豁免，在每一種情況下，條款將確保買方及其關聯公司(包括在交易完成後，本公司)維持和保留在交易完成後賣方及其適用關聯公司在本協議日期和交易結束時所享有的不可轉讓資產項下的權利和利益。如果儘管雙方根據上一句所作的努力，在不向相關第三方支付費用或其他代價的情況下無法獲得任何同意、批准或豁免，則賣方及其任何關聯公司均無義務支付該等款項，除非買方同意自費或與賣方平分承擔該等款項。

(C)在適用法律允許的範圍內，如果在成交之前不能獲得此類同意、批准或豁免，則從成交後起至(X)獲得任何同意、批准或放棄之日、(Y)成交日期十二(12)個月週年紀念日和(Z)適用的不可轉讓資產合同的期限根據其條款到期(但賣方或其任何關聯方不得提前終止)之間的較早者，(I)受其約束和影響的不可轉讓資產應由賣方為買方的利益以信託方式持有，由此產生的所有利益和義務應由買方承擔；(Ii)賣方應(並應促使其關聯方)在商業上作出合理努力，就該等不可轉讓資產與任何債權人或其他對手方保持良好關係；(Iii)買方應(按照各自的條款並受各自條件的限制，並以賣方或賣方擔保人的名義)支付、履行或以其他方式解除債務，賣方或賣方擔保人在成交後就該等不可轉讓資產所產生的所有契諾和義務(如適用)，(Iv)賣方應採取或促使採取買方可能合理要求的以其名義或以其他方式採取的行動，以便向買方或其指定人提供該等不可轉讓資產的利益，並收取根據該等不可轉讓資產到期並應支付的款項或其他對價，併合理地迅速將買方或其指定人就該等不可轉讓資產收取的所有款項或其他代價支付給買方或其指定人, 及(V)買方和賣方應相互合作，以提供任何其他替代安排，包括(在允許的範圍內)轉租給買方指定的實體，以實現本協議和其他交易文件的目的所合理需要的；但在任何情況下，買方和賣方均不需要產生任何與此相關的自付費用。如果並在獲得同意、批准或豁免後，賣方應並應促使其關聯公司向買方出售、轉讓和交付此類不可轉讓資產，無需額外支付任何費用。

(D)即使本協議有任何相反規定，本第6.16節的規定不適用於任何政府當局的任何同意、批准或放棄，該同意、批准或放棄應受第6.04條的約束。

第1.017節進一步擔保；無意遺漏資產；母公司擔保。

(A)在交易結束後，雙方應不時，並應促使各自的關聯公司籤立、確認和交付所有此類進一步的轉易、通知、假設、免除和免責聲明以及此類其他文書，並應採取必要或適當的進一步行動，全面和有效地向公司(或適用的買方指定人)出售、轉讓和交付根據本協議或轉讓協議擬明確傳達給買方或公司(或適用的買方指定人)的所有財產、權利、所有權、權益、產業、補救、權力和特權。及以其他方式使交易生效，並確認買方及其附屬公司(包括於交易完成後，本公司)於轉讓協議項下將予轉讓的合約的權利、所有權或權益，包括迅速將本協議或轉讓協議分別擬轉讓予本公司的任何資產或合約轉讓或交付予本公司，而該等資產或合約於成交時並未轉讓及/或交付予買方，而任何一方並無支付進一步代價，而本協議的相關附表須作出相應修訂。

(B)如在交易結束後，賣方或買方發現有賣方或其任何聯屬公司的任何資產(除外資產除外)或合約，而該等資產或合約在交易結束前已用於業務，且主要與業務有關，但在交易結束前或結束時並未根據轉讓協議或以其他方式轉讓予本公司，則賣方須將該等資產或合約(視何者適用而定)轉讓或安排轉讓予買方，除非該等資產或合約已根據轉讓協議轉讓予本公司，則屬不可轉讓資產，則不在此限。在這種情況下，它們將被視為不可轉讓資產，第6.16條將適用於此類資產。

(C)就與適用的擔保資產有關的母擔保而言，賣方和買方應合作並作出各自在商業上合理的努力，促使買方或其一家或多家關聯公司(由買方指定)在各方面取代每一擔保人，並解除該擔保人在每一母擔保項下的所有義務(在每一種情況下，包括交付該等已籤立的擔保文書，自擔保書成交之日起生效)，或以其他方式終止該擔保人的所有義務(並促使該擔保人被免除)。任何對手方就母公司擔保合理要求的信用證或其他單據)。為進一步但不限於前述規定，就與適用擔保資產相關的母公司擔保而言，賣方和買方應盡合理最大努力促使各自的聯營公司向買方或買方的聯營公司轉讓或安排轉讓任何以此類母公司擔保為基礎的合同，以滿足該合同中適用的淨值和其他要求，以實施上一句話的規定。就與適用的擔保資產有關的母擔保而言，就任何母擔保而言，如在成交時並未在各方面以買方取代擔保人(或擔保人未獲免除)有效，且在成交時不能以其他方式終止(擔保人就此獲免除)，則買方及賣方應繼續各自盡其合理的努力，並應促使各自的聯屬公司在成交後盡其合理的最大努力進行該替代或終止及解除。在不限制前述規定的情況下, 買方不得，也不得允許其任何關聯公司延長或續簽任何包含或作為母擔保的基礎的合同，或以任何方式修改任何此類合同，以增加或以其他方式不利調整擔保人的義務，除非在延長、續簽或修改之前或同時，買方或其一個或多個關聯公司在各方面取代了擔保人，並且擔保人在該母擔保項下的所有義務方面被免除。

第1.018節過渡服務。在成交前期間(無論如何在成交日期之前)，買賣雙方應與以下各方進行合作和談判

另一方本着善意填寫雙方同意的《過渡服務協議》附表A；但是，(A)“服務”(該術語在過渡服務協議中定義)應包括賣方或其任何關聯公司目前提供的與業務有關的所有服務，賣方披露函附表4.24(B)中規定的除外服務除外(除非買方和賣方雙方同意根據過渡服務協議提供任何此類排除的服務)，(B)每項服務的“提供者費用”(該術語在過渡服務協議中定義)應為(I)就賣方或其關聯公司的內部會計慣例並與企業財務報表一致的情況下，當前分配給該服務的金額，該分配金額，以及(Ii)如果當前沒有該金額分配給該服務，則為賣方或其適用關聯公司與提供該服務相關的實際成本，以及(C)如果雙方無法就特定服務的“結束日期”(該術語在過渡服務協議中定義)達成一致，則該服務的結束日期應為結束日期的兩年週年紀念日。

第七條

成交的條件

第1.01節賣方和公司義務的條件。賣方和公司完成交易的義務應以賣方在交易結束時或之前滿足或書面放棄下列各項條件為條件(如果適用法律允許，則由賣方自行決定)：

(A)申述、保證及契諾。(I)第5條所載買方的陳述和保證在截止日期時在各方面均應真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期時作出的一樣(但在較早日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期時應為真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，不會對買方完成交易或履行其義務的能力造成重大損害或延遲，和(Ii)買方在成交時或成交前應遵守的本協議所載的契諾和協議應已在所有重要方面得到遵守；

(B)沒有命令。任何具有管轄權的政府當局不得發佈任何有效的禁令、限制令或任何性質的法令，禁止或永久禁止完成交易；

(C)監管審批。根據《高鐵法案》與交易相關的所有適用等待期應已到期或終止(不言而喻，任何一方收到保留通知不應被視為與第7.01(C)條相關的該等待期未滿)；

(D)交割結束。買方應已向賣方交付或安排交付第2.06節中規定的每一項物品；以及

(E)研發政策。買方應已獲得並約束第6.10節所述的R&W保單。

第1.02節買方義務的條件。買方完成交易的義務應以買方在成交時或成交前履行或書面放棄下列條件為條件：

(A)申述、保證及契諾。(I)(1)第3.01、3.02、3.04、4.01條、第4.02、4.03、4.04(A)及(B)條第一句所列的申述及保證，4.09(C)和4.23(“基本陳述”)在各方面都應真實和正確(第4.04(A)和(B)節的不準確之處除外)和(2)第3條所載賣方和第4條所載本公司的所有其他陳述和保證，不論其中所載與重要性或重大不利影響有關的所有限制，在第(I)(1)和(I)(2)款的情況下，應真實和正確。截至截止日期，其效力和效力猶如該等陳述和保證是在截止日期當日作出的一樣(但在較早日期作出的該等陳述和保證除外，在該情況下，該等陳述和保證在該日期是真實和正確的)，但第(I)(2)款的情況除外，但如該等陳述和保證不屬實和正確，則在該範圍內該等陳述和保證並未個別地或不會合理地預期會有實質不良影響，和(Ii)賣方和公司在成交時或之前應遵守的本協議所載的契諾和協議在所有重要方面均已得到遵守；

(B)沒有命令。任何具有管轄權的政府當局不得發佈任何有效的禁令、限制令或任何性質的法令，禁止或永久禁止完成交易；

(C)監管審批。根據《高鐵法案》與交易相關的所有適用等待期應已到期或終止(不言而喻，任何一方收到保留通知不應被視為與第7.02(C)節相關的此類等待期未滿)；

(D)無待決行動。任何試圖限制、責令、禁止或以其他方式阻止交易完成的政府當局不得采取任何行動；

(E)交割結束。賣方應已向買方交付或安排向買方交付第2.05節中規定的每一項物品；

(F)無MAE。自本協議之日起，不應產生本協議第(X)款所指的實質性不利影響；

(G)轉讓。轉讓應已按照轉讓協議的條款完成；以及

(H)R&W政策。買方應已獲得並約束第6.10節所述的R&W保單。

第八條

生存；賠償；賠償

第1.01節生存。本協議所包含各方的陳述和保證應於結束時終止，除欺詐情況外，任何一方都無權就此類陳述和保證向其他各方追索；但是，(A)就第8.02(A)(Iii)節下的任何索賠而言，第3條和第4條(第4.20節和第4.12節除外)中包含的陳述和保證應在關閉後的十八(18)個月內繼續有效，以及(B)第4.20節和第4.12節中包含的陳述和保證應在關閉後的三(3)年內繼續有效。契諾和協議

本協議中包含的將在收盤時或之後履行的條款，包括第6.03節中規定的條款，應在收盤後的三(3)個月內按其各自的條款繼續有效，如果沒有預期的履約期限，則在收盤後的一(1)年內繼續有效。本協定中包含的所有其他契諾和協定在關閉後六(6)個月內繼續有效。儘管有上述規定，(I)第8.01節中的任何規定均不限制買方根據保險和工傷保單向保險公司提出的索賠，以及(Ii)如果就違反本第8.01節規定的適用存活期屆滿時終止的任何陳述、保修、契諾或協議向可能在適用存活期屆滿時或之前提出賠償的一方發出索賠通知，則該陳述、保修、契諾或協議契諾或協議只適用於該索賠及與之相關的所有損失(無論何時產生)，且該存續僅適用於任何該等陳述、保證、契諾或協議中發生違約的部分。

第1.02節買方的賠償。

(A)除本條第8條其他規定另有規定外，在成交後，賣方應賠償買方及其關聯方及其各自的代表、繼承人和受讓人(統稱為“買方受償方”)因下列原因或因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何損失，並使其不受損害：

(I)結賬前的任何税項；

(Ii)不履行或違反賣方、賣方擔保人或公司在本協議下的任何契諾或其他協議(就公司而言，僅限於在成交時或之前履行該契諾或其他協議)；

(Iii)賣方或賣方擔保人根據第3條作出的任何陳述或保證，或(X)賣方或賣方擔保人根據本條例第3條作出的任何陳述或保證，或(Y)本公司根據本條例第4條向買方交付的任何證書或根據本條例向買方交付的任何證書的任何違反或不準確之處，在每一種情況下，在本條款的日期和截止日期，在每種情況下，在(X)重要事實的範圍內，導致違約的事件或條件首先發生或發生在雙方在本協議簽署和交付之日與(1)R&W保單有約束力且生效的時間和(2)R&W保單截止日期之間；以及(Y)根據R&W政策，與此類違規或不準確相關的恢復被拒絕或無法獲得；

(Iv)任何公司債務和任何公司交易費用，在每一種情況下，在關閉時或與根據第2.08節作出的任何調整有關的情況下，均未全額支付；和

(V)附表8.02(A)(V)所描述的事項。

(B)儘管本協議有任何相反規定，買方受補償方無權根據第8.02(A)條獲得賠償：

(I)與本合同項下的任何賠償要求有關，但僅限於買方受補償方根據可強制執行的賠償權利或針對任何第三者(合同或其他)的抵銷權或根據保險單(扣除任何費用和費用)而追回的範圍

因收取任何此類金額而發生的費用，並扣除直接可歸因於這種追回的任何有據可查的保險費增長；

(Ii)除非買方受賠償方已根據第8.04節向賣方提供索賠通知；或

(Iii)根據第8.02(A)(Iii)條發生的任何損失，在以下範圍內：(A)此類損失涉及R&W保單下的非交易特定排除的任何事項，包括賣方披露函件附表6.10(A)中“標準排除”中所述的事項，或(B)買方和賣方在保單結算時根據R&W保單向保險人交付的無索賠聲明，使得R&W保單下的保險具有追溯力至本合同之日。

(C)買方應並應促使其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司在交易結束後)採取商業上合理的措施，以減輕任何損失，而在每一情況下，只要符合特拉華州法律的標準，買方在知悉任何合理預期或確實會導致損失的情況下，即可根據本協議尋求賠償。

(D)除欺詐情況外，在任何情況下，賣方均不承擔根據第8.02(A)條規定的賠償責任：

(I)僅就第8.02(A)(Iii)節而言，對於任何個人索賠(與違反基本陳述或與基本陳述不準確有關的任何個人索賠除外)，如果與此類索賠(或因基本相同的事實或情況引起的其他索賠)有關的損失低於50,000美元(“個人籃子金額”)；但是，如果超過該金額，買方受補償方可根據本條款要求賠償與該索賠(或多項索賠)有關的任何和所有此類損失，但受本條第8條中的其他限制，包括以下第(Ii)和(Iii)款；

(Ii)僅就第8.02(A)(Iii)節而言，除非並直至買方受賠方根據本條款有權獲得賠償的任何損失(在不執行本條款第(Ii)款的情況下)超過250,000美元(“可扣除金額”)；但是，在超過單個籃子金額的所有可賠償損失的總和超過可扣除金額後，買方受賠方只有在所有此類損失的總額超過可扣除金額的情況下才有權獲得賠償；但與違反基本申述或與基本申述不準確有關的任何損失，在不施行第(Ii)款的情況下可予追討，且不受可扣除的款額規限；

(Iii)與(A)第8.02(A)(Iii)節有關的任何損失合計超過25,000,000美元，(B)如附表8.02(A)(V)第1項所列事項，此等損失合計超過20,000,000美元，(C)附表8.02(A)(V)第4項，損失合計超過35,000,000美元，及(D)本協議，以此等損失合計超過購買價為限，“帽子”)；但是，買方受賠償方的所有此類損失應首先(X)用於滿足第8.02(D)(Ii)和(Y)節規定的可扣除金額，然後從賣方追回，最高金額不得超過相關上限；或

(Iv)僅就附表8.02(A)(V)項第4項而言，除非並直至買方受賠方根據本協議有權獲得賠償的任何損失(不影響第(Iv)款)超過4,000,000美元(“特別可扣除金額”)；但是，在與附表8.02(V)項有關的所有可獲賠償損失的總和超過特別可扣除金額後，買方受賠方僅有權在所有此類損失的總和超過特別可扣除金額的範圍內獲得賠償；此外，與第4.09(C)節的違反或不準確有關的任何損失均可在不執行第(Iv)款的情況下獲得賠償，且不受特別可扣除金額的限制。

第1.03節對賣方的賠償。

(A)除本條第8條其他規定另有規定外，在交易結束後，買方應賠償賣方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人(統稱為“賣方受賠方”)因下列原因或因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何損失，並使其不受損害：

(I)不履行或違反買方或公司在本協議下的任何契諾或其他協議(就公司而言，僅限於該契諾或其他協議須在交易結束後履行的範圍)；或

(Ii)(A)賣方或其任何關聯公司在賣方披露函的附表8.03(A)(Ii)中列出的與業務或公司有關的任何擔保、賠償、保證保函、信用證、保函、承諾書或其他類似義務，在賣方披露函的附表8.03(A)(Ii)中所列的範圍內簽發、支付、被要求支付或償還發行人，或作為(賣方或該關聯公司，“擔保人”)的一方。“母公司擔保”)或(B)就任何母公司擔保向賣方或其任何關聯公司提出的任何索賠或付款要求，或任何有權或聲稱有權獲得或聲稱有權獲得任何母公司擔保的付款、補償或賠償的人提起的任何訴訟，在每一種情況下，在每一種情況下，範圍都是在成交之時及之後；然而，買方將不會就任何母擔保承擔任何責任，除非受母擔保約束的資產(“擔保資產”)於結算時由本公司或其附屬公司持有(於結算時由本公司或其附屬公司持有的任何該等擔保資產，即“適用擔保資產”)。

(B)即使本協議有任何相反規定，賣方受賠方無權就第8.03(A)條下的賠償要求獲得賠償，除非適用的賣方受賠方已根據第8.04(A)條向買方提供了關於該索賠的索賠通知。

(C)賣方應使用並應促使其關聯公司使用商業上合理的努力，以減輕根據本合同可能要求賠償的任何損失，在每種情況下，只要特拉華州法律所要求的範圍內，賣方均應合理預期或確實會引起任何損失。

1.04.賠償要求的程序。

(A)任何根據第8.02節或第8.03節(視何者適用而定)提出賠償申索的人(“受補償方”)，必須就該項申索向補償方(“補償方”)發出書面通知，合理詳細地描述該項申索的依據、損失的性質及數額或預期數額，在(I)被補償方收到第三方關於可能根據第8.02節或第8.03節(視情況而定)向補償方提出賠償要求的任何事項的通知後立即(但在任何情況下不得晚於十五(15)天)確定其性質和金額的範圍內(“索賠通知”)，或(Ii)以其他方式發現引起此類賠償要求的責任、義務或事實；但未通知或延遲通知賠償方並不解除賠償方在第8.02節或第8.03節(視具體情況而定)下的義務，除非這種不通知對索賠的抗辯造成重大損害。

(B)在第三方索賠的情況下，受補償方應在被補償方收到索賠後，迅速(但在任何情況下不得晚於十五(15)天)將被補償方收到的與該第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方；但是，受補償方未能在該十五(15)天期限內向補償方提供副本，並不免除補償方在本合同項下對受補償方承擔的任何責任，除非這種未能提供副本的行為對第三方索賠的抗辯造成重大損害。賠償一方有權根據其選擇承擔和控制任何第三方索賠的抗辯、談判、和解和以其他方式處理；但(I)受補償方可自費與其選擇的協理律師一起參與該索賠的辯護，但前提是受補償方自行決定認為該事項將影響其正在進行的業務，以及(Ii)未經受補償方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，同意就該事項作出任何判決或就該事項達成任何和解，但不包括一項規定，即該事項的原告或索賠人免除受補償方對此事項的一切責任；然而，此外，如果賠償一方無權承擔辯護、談判, 和解或以其他方式處理任何第三方索賠，如果(A)第三方尋求非金錢救濟(貨幣救濟附帶的非金錢救濟除外)作為主要救濟，並且不會對被補償方或其任何關聯公司施加實質性限制或限制(包括對受補償方或其任何關聯公司的業務或運營的任何限制或限制)，(B)此類第三方索賠涉及刑事或準刑事指控，(C)保險人有權並選擇承擔對該第三方索賠的抗辯，(D)它涉及一項索賠，而不利的裁決將對受補償方或其任何關聯方的聲譽或未來業務前景造成重大損害或重大損害，或(E)受補償方基於其外部法律顧問的善意意見而確定存在利益衝突，而根據適用的法律道德原則，這將禁止一名律師在該第三方索賠中同時代表受補償方和補償方。儘管本合同有任何相反規定，賠償方只能承擔和控制辯護和談判, 和解並以其他方式處理此類第三方索賠，前提是它以書面形式向受補償方承認，可能因此類第三方索賠而評估的任何損失將構成受賠償方應根據本條第8條對其進行賠償的損失。如果賠償方在收到索賠通知後三十(30)天內(或根據任何法院、仲裁員或合同義務規定的任何期限要求對此類第三方索賠進行抗辯的較早時間內)，沒有選擇為該第三方索賠辯護，或根據本第8.04(B)節無權承擔該抗辯時，被補償方可以任何方式對該第三方的索賠進行抗辯，

可合理地認為適當且費用由補償方承擔；但條件是：(I)補償方有權在此後的任何時間對該第三方索賠進行辯護，但須遵守第8.04節規定的限制；(Ii)未經補償方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，被補償方不得同意就該第三方索賠作出任何判決或就該第三方索賠達成任何和解。賠償方有權參與(但不能控制)任何第三方聲稱其沒有選擇辯護或無權由自己的律師自費辯護的辯護。被補償方應就任何第三方索賠的抗辯、談判或和解與補償方進行合理合作。

(C)如果任何受補償方根據第8.04(A)節就第8.02節或第8.03節下的賠償要求交付索賠通知，則補償方應在收到該索賠通知後三十(30)天內交付一份書面通知，列明補償方對該索賠的反對意見以及該異議的理由(“爭議通知”)。如果補償方及時發出爭議通知，則被補償方和補償方應在被補償方收到該爭議通知之日起至少三十(30)天內進行善意談判(該期間為“談判期”)。在談判期過後，如果被補償方和被補償方仍不能就索賠達成一致，被補償方可以在此後的任何時間，在其索賠的適用訴訟時效屆滿之前，開始對補償方提起訴訟，以執行其從索賠通知中所述的任何損失中獲得賠償的權利。

1.05.對獲得賠償的權利的附加限制。

(A)受補償方無權就本合同項下的相同損失獲得雙重賠償。在計算本協議項下向受補償方支付的金額時，任何受賠償損失的數額應根據構成違反一項以上陳述、保證、契諾或協議的事實狀態而確定，不得重複追回。在不限制前述規定的情況下，在下列情況下，受賠方無權獲得損失賠償：(I)在確定最終結束營運資金、最終公司交易費用或最終結束債務時明確考慮了此類損失的金額，或(Ii)構成侵蝕適用的結束後保險單下的自我保險保留或免賠額的擔保損失。賣方和公司的陳述、保證、契諾和協議(關於契諾和協議，在公司的情況下，在公司關閉之前)，以及買方獲得賠償的各方的權利，不得因下列原因而受到影響或被視為放棄(買方受賠方應被視為依賴於賣方或公司的陳述和擔保，或在本合同項下交付給買方的任何證書中)(X)任何買方受賠方或其代表(包括其任何代理人或其他代表)進行的任何調查，或買方任何受賠方或任何該等代理人或其他代表知道或應該知道任何該等陳述或擔保是、曾經或可能是不準確的, 無論此類調查是在本協議簽署和交付之前或之後進行或獲得的，或(Y)買方放棄第7.02節中規定的任何條件。

(B)根據本條第8條向買方受賠方提供賠償的任何損失的數額，應扣除買方或其任何關聯公司在發生該損失的當年或之前任何一年因該損失而獲得的任何税收優惠

年。根據本條第8條向賣方受賠方提供賠償的任何損失的金額，應扣除賣方或其任何關聯公司在發生該損失的當年或任何前一年因該損失而獲得的任何税收優惠，並扣除賣方受賠方根據任何保險單就該損失追回的任何金額。如果買方受賠方或賣方受賠方在發生損失後兩(2)年的任何一年內，就本條第8條規定提供的任何損失實現任何税收優惠，買方或賣方(視情況而定)應在實現該税收優惠後立即向賣方或買方支付或安排支付相當於該税收優惠的金額。受補償方應根據可承保任何損失的所有保險單提出索賠，並努力尋求賠償。“税收優惠”是指對任何人而言，由於此類損失對該人的任何扣除、費用、損失、抵免或退款而實際減少的應繳税款。買方和賣方之間在考慮第8.05(B)條規定的税收優惠方面的任何分歧應由會計師事務所解決，會計師事務所的任何此類決定均為最終決定，並對雙方具有約束力。會計師事務所的費用應由賣方和買方平均承擔。儘管有上述規定，在任何情況下，對於根據第8.02(A)節(除第8.02(A)(Iii)節以外)提出的賠償要求，R&W保險單都不應被視為本第8.05節的目的的保險單或賠償或賠償損失的來源；但是，, 如果買方受賠償方根據R&W保險單追回特定損失，它無權向賣方追回相同的損失。

(C)即使本條第8條有任何相反的規定，但本條第8條中的任何規定如與第10.04款的規定不一致，應適用第10.04款的規定。

(D)即使本協議有任何相反規定，賣方也沒有義務賠償買方因本協議而產生的任何損失：(I)包括在截止日期之後開始的應税期間和截止日期之後的部分應税期間的税款或相關損失或其他金額(但違反第4.19(C)、(E)和(J)條所載陳述和保證以及違反第10條所列契諾的除外)，(B)在可歸因於買方或其任何關聯公司在成交日期或在其指示下采取的任何交易或其他行動的範圍內，(C)可歸因於買方或其任何關聯公司違反本協議所載任何契諾的範圍，或(D)可歸因於買方或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司)在成交後作出的具有追溯效力至任何成交前税期的選擇的範圍；或(Ii)由於本公司或其任何附屬公司的税務屬性於截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)內不可用(違反第4.19(C)、(E)及(J)節所載的陳述及保證及違反第10條所載的契諾除外)。

(E)就本協議而言，為了(I)根據第8.02(A)(Iii)節確定違約的存在或發生，以及(Ii)確定由此產生或造成的損失數額，本協議或根據本協議交付的任何證書中所包含的陳述和保證中所規定的所有限定或例外，或其他類似的限制條件或例外，均應不予考慮。

1.06.代位權。在適用法律和對第三方的任何適用合同義務允許的範圍內，對於由補償方就特定索賠全額支付和賠償的任何損失，補償方應代位享有被補償方的所有權利和補救。買方及其任何關聯公司不得在知情的情況下采取任何行動

其意圖是損害在本合同項下受賠償的任何索賠的抗辯，或誘使第三人主張在本合同下受賠償的索賠。

第1.07節賠償要求的支付。本合同項下由補償方支付的任何款項，應由該補償方在產生付款義務的賠償要求最終確定後五(5)個工作日內以電匯方式支付到被補償方指定的一個或多個賬户。

第1.08Tax節付款的處理。根據第8.02節或第8.03節支付的所有賠償款項將被視為對成交購買價格的調整(為免税起見，包括在內)。

第1.09節排除補救。除本第8條另有規定或第6.08節另有規定的欺詐情況外，在交易結束後和結束後，買方、其繼承人和受讓人及其各自的代表和關聯公司因賣方、賣方擔保人或公司的任何陳述或擔保的任何違反或不準確而蒙受或招致的任何和所有損失，R&W保單應是買方、其繼承人和受讓人及其各自的代表和關聯公司的唯一和唯一補救辦法。除欺詐情況外，第8.02節和第8.03節規定的賠償應是雙方對本協議中包含的任何契諾或協議的唯一和排他性補救；但本協議中包含的任何內容不得限制或損害任何一方因另一方違反第11.13節規定的本協議義務而獲得特定履行或強制令救濟的權利。

第九條

終止

第1.01節終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：

(A)買方在書面通知賣方後生效，如果(I)賣方、賣方擔保人或公司對本協議中規定的任何陳述、保證、協議或契諾發生實質性違約，致使第7.02節中規定的任何條件無法履行，以及(Ii)(A)此類違約無法治癒，或(B)如果此類違約無法治癒，則此類違約(如果買方沒有放棄)將不會在買方書面通知違約後三十(30)天內得到治癒；但是，如果本協議嚴重違反了本協議所包含的任何陳述、保證、協議或契約，則買方無權根據本協議第9.01(A)條終止本協議；

(B)如果(I)買方對本協議規定的任何陳述、保證、協議或契諾發生重大違約，致使第7.01節中規定的任何條件不能得到滿足，且(Ii)(A)此類違約無法糾正，或(B)此類違約，如果賣方未放棄，則此類違約在賣方書面通知後三十(30)天內不能得到糾正，則賣方的違約在書面通知買方後生效；但是，如果賣方、賣方擔保人或本公司嚴重違反本協議所包含的任何陳述、保證、協議或契約，則賣方無權根據本第9.01(B)條終止本協議；

(C)賣方或買方，如在所有文件提交後一(1)週年前未成交，則在書面通知另一方後生效

根據《高鐵法案》(“截止日期”)提交的初步要求文件(見第6.04(B)(I)節)；但是，如果在結束日期，關於賣方的第7.01(C)節(監管批准)或關於買方的第7.02(C)節(監管批准)或第7.02(D)節(無待決行動)中規定的成交條件未得到滿足，但在滿足這些部分中規定的成交條件後，應滿足或應能夠滿足所有其他成交條件，則買方有權在截止日期前書面通知賣方，將截止日期再延長九十(90)天；此外，如果賣方或買方有權根據第9.01(A)條和第9.01(B)條將終止日期延長至三十(30)天，以便按照第9.01(A)條和第9.01(B)條的規定糾正任何違約行為；此外，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，則在該日期或之前未能履行本協議項下的任何義務的任何一方都不能享有終止本協議的權利；

(D)賣方或買方在書面通知上述另一方後生效，前提是有管轄權的政府機構作出永久禁止交易完成的最終、不可上訴的命令；

(E)賣方在滿足(I)第7.01節(或賣方放棄第7.01節所述的任何未滿足的條件)和(Ii)第7.02節所述的任何未滿足的條件後五(5)個工作日內未能完成成交，賣方在書面通知買方後生效，但在成交時採取的行動滿足的條件除外；但在第(Ii)款的情況下，該等條件應能得到滿足；或

(F)經賣方和買方雙方書面同意。

1.02.終止的效力。如第9.01條所述終止本協議，本協議應立即失效，任何一方不承擔任何因本協議而引起的責任，但第6.03條(保密)、本第9條(終止)和第11條(總則)的規定在本協議終止後繼續有效；但是，本協議中的任何規定均不免除任何一方因下列原因造成的損失的責任：(A)一方故意實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)買方在滿足或放棄第7.01條和第7.02條規定的成交條件後，未能支付採購價款的任何部分或根據本協議進行的任何調整(通過在成交時採取的行動滿足的條件除外，前提是該等條件能夠得到滿足)。就本協議而言，“故意和實質性違約”應指任何故意行為或故意不採取行動，這種行為或不採取行動本身就構成了對本協議的實質性違反，無論違反是該行為的故意目標還是不採取行動。

第十條

税費

1.01.交易税扣除。雙方承認並同意，在截至(包括)截止日期的本公司及其子公司的納税年度內，只要該等款項根據適用法律更有可能比目前不可扣除，則該等款項應可分配並可扣除，並同意不採取任何與該分配不一致的立場，除非準則第1313(A)節所指的“決定”所要求的範圍。

1.02.禁止税收活動。未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方及其任何關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)不得(A)在交易結束後的交易結束日採取任何非正常業務流程和本協議未考慮的行動，(B)修改、重新歸檔、撤銷或以其他方式修改公司或其任何子公司關於截至交易結束日或之前的任何應納税期間(或其部分)的任何納税申報單或納税選擇，(C)就截至截止日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)清償或妥協任何税務責任，或(D)自願披露與截至截止日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)有關的任何税款。買方或其任何聯屬公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)不得就本公司或其任何附屬公司作出任何選擇(包括根據守則或庫務規例第301.7701-3條第338(H)(10)或第336(C)條作出的任何選擇)，該選擇將於截止日期或之前生效。

第1.03Tax記錄；合作；審計。

(A)成交後，本公司及買方不得銷燬或處置任何支持本公司或其附屬公司在成交日期前至(I)成交日期後六(6)年或(Ii)適用於該等納税申報表的訴訟時效屆滿後六十(60)天內的任何應課税期間的任何報税表、工作文件、附表或其他材料或文件。

(B)在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何，在賣方或買方提出書面請求(視屬何情況而定)後的三十(30)天內，賣方應向買方或買方應向賣方(視屬何情況而定)交付與公司及其附屬公司的納税申報表和税項有關的信息和其他數據，並應提供合理要求的其他協助，費用由請求方承擔，以編制、填寫和提交納税申報表或迴應評估、審計、審查、任何税務機關的訴訟或其他行動，或以其他方式使賣方、買方、本公司或其子公司能夠滿足其税務要求；但本條例並無規定任何人士有責任披露任何報税表的任何部分或與本公司或其任何附屬公司沒有直接關係的任何資料。

(C)在收市後，如買方或其任何聯屬公司(包括本公司及其任何附屬公司)，或賣方或其任何聯營公司，另一方面接獲任何税務機關就任何税務機關就(I)本公司或其任何附屬公司或(Ii)包括本公司或其任何附屬公司的報税表在收盤日期前開始的任何應課税期間所採取的任何評税、審計、審查、進行或其他行動的書面通知，而該等事項可合理地預期會影響本公司或其任何附屬公司在收盤後的報税表，買方應通知賣方或賣方應通知買方(視情況而定)，並應將評估、審計、審查、程序或其他行動的所有實質性進展及其解決方案合理地告知另一方，並應向另一方提供其他方根據適用法律提交其及其附屬公司納税申報單所需的所有合理信息；但本條例並無規定任何人士有責任披露任何報税表的任何部分或與本公司或其任何附屬公司沒有直接關係的任何資料。

第1.04Tax節索賠。如果買方收到任何懸而未決的聯邦、州、地方或外國税務審計的書面通知，或與合理預期的税收有關的不足或其他調整、評估或重新確定的審查或通知

如果買方根據第8.02(A)(I)條提出賠償要求，或其解決方案可能合理地影響賣方或其任何關聯公司的税務責任(“税務索賠”)，買方應立即書面通知賣方，説明該税務索賠的性質、依據和金額，並與任何税務機關共享相關函件的副本。賣方有權自費控制、抗辯、解決和辯護任何税務索賠，並由其自己的律師進行辯護；但賣方不得在未經買方同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下就任何此類税務索賠達成和解，前提是此類和解可合理預期會導致公司或其任何子公司或任何合併、合併、單一或類似税務集團(為免生疑問，包括美國合併集團)在截止日期後的應納税期間(或部分時間)內承擔額外的税務責任，或降低任何税務資產或屬性的價值或可用性。

1.05Tax節返回。

(A)綜合報税表、單一報税表、合併報税表或類似類型的報税表。賣方應準備或安排準備本公司及其子公司所屬的合併、統一、合併或類似類型集團的母公司在截止日期前提交的任何合併、統一、合併或類似類型的納税申報單。

(B)賣方應準備(或安排準備)本公司及其子公司要求在截止日期或之前提交的所有獨立納税申報單(即，不在公司或其子公司所屬集團的合併、統一、合併或類似類型的納税申報單上提交的聯邦、州、地方或非美國納税申報單)。

(C)買方應編制(或安排編制)本公司及其子公司在截止日期後必須提交的未在第10.05(A)或(B)節中描述的所有納税申報單；但如果是關門前納税申報表(包括任何跨期期)(“關門前納税申報單”)，除非法律另有要求，該等關門前納税申報表的編制方式應與公司及其子公司以前的納税申報表一致；此外，只要不遲於提交該截止前納税申報單的到期日(考慮到所有適當獲得的延期)前三十(30)天(或者，如果非所得税納税申報單不能在到期日前三十(30)天(考慮到所有適當獲得的延期)，儘可能在合理可行的到期日之前提供)，買方應向賣方提供納税申報單草稿的相關部分的副本，供賣方審查和批准(此類批准不得被無理扣留，如果買方未能在本條款10.05(C)所要求的時間內提供與本公司及其附屬公司以前的納税申報表一致的非所得税納税申報單，則在賣方不因此而受到重大損害的情況下，不應影響賣方就該納税申報單上反映的任何税款承擔的賠償義務。如果買方和賣方就根據本條款第10.05(C)條提供供批准的任何納税申報單有任何分歧，而該爭議在納税申報單截止日期前15天仍不能解決, 此類分歧應由會計師事務所解決，會計師事務所的任何此類決定均為終局決定，對雙方均有約束力。會計師事務所的費用應由賣方和買方平均承擔。買方應及時提交該納税申報單，並應支付或促使公司或子公司支付該納税申報單上反映的所有税款。

(D)就本協定而言，就任何跨期而言，應歸於截止日期止的跨期部分的税項如下：(I)

不動產税、個人財產税、無形財產税及類似的從價税，等於整個跨越期的該等税額乘以分數，分數的分子為跨越期內處於結業前税期的天數，分母為跨期期內的天數；及(Ii)如屬任何其他税項，則就本公司及其附屬公司而言，該應課税期假設於結算日營業結束時結束。買方和賣方同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何公司交易費用將被視為在成交時或之前應計或支付，因此，因支付任何該等費用而產生的任何扣除或其他税收優惠應分配到成交前税期。

第1.06節税收分享協議的終止。於收市前，(A)本公司任何附屬公司與本公司附屬公司與(B)賣方或其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)之間的所有税項分成協議及類似安排將於任何課税期間(不論過去、現在或將來)終止，並對本公司及其任何附屬公司不再具任何效力，而於收市後，將不會就任何課税期間支付任何額外款項，不論是否涉及重新釐定税務責任或其他方面。賣方將並將促使其關聯公司採取所有必要步驟，以確保每次此類終止均以上述方式有效。

第1.07節若干綜合選舉。賣方不得(A)根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)條選擇將公司及其附屬公司的任何税務屬性重新歸於賣方或其任何關聯公司，以及(B)根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)條作出買方合理接受的形式和實質上的選擇，降低賣方在公司股票中的全部或部分基準，前提是未能做出這樣的選擇會導致根據財政部條例1.1502-36(D)節的規定減少屬性。賣方應及時向買方交付本節10.07所述的任何選擇的副本，以及與之相關的任何相關附件、工作表和計算結果。

第十一條

一般條文

1.01節期滿。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與談判和執行本協議以及本協議所考慮的其他協議、文件和文書以及交易有關的費用，無論交易是否已經結束。即使本協議有任何相反規定，(A)買方應負責支付根據《高鐵法案》提交的與交易相關的通知和報告表格的所有備案費用，以及(B)買方和賣方應平等承擔適用於或產生於交易的任何性質的所有銷售、使用、不動產或股票轉讓、不動產收益、轉讓、印花、登記、文件、記錄、無形或類似的税費或費用，以及與此相關的任何利息、罰款或費用(“轉讓税”)。任何必須提交的與轉讓税相關的納税申報單應在買方到期時準備和提交。買方和賣方應(且買方應促使公司)合作準備、執行和提交與交易相關的所有應繳轉讓税的納税申報單。

1.02節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式作出，並應予以發出或作出(並應被視為已妥為

遞送、給予、製作和接收)(A)如果當面遞送；(B)如果通過電子郵件以“便攜文檔格式”數據文件的方式遞送，則在遞送時；(C)如果通過隔夜快遞，則為該通知發出之日之後的一(1)個工作日；以及(D)如果通過美國郵件，則為郵寄、認證或掛號郵件後五(5)天，並按下列地址(或根據本第11.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方預付郵資：

如果在成交前向賣方、賣方擔保人或本公司：

多爾新鮮蔬菜有限公司。

南曲揚街200號
600套房
北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：賈裏德·蓋爾

電子郵件：jared.gale@Dole.com

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

南格蘭德大道300號，套房3400

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：David·C·艾斯曼

電子郵件：david.eisman@skadden.com

如致買方或買方擔保人：

C/o Fresh Express Inc.

4757格羅夫醫生，260號套房

佛羅裏達州温德米爾，郵編：34786

注意：約翰·奧利沃

電子郵件：jolivo@resrespress.com

將副本複製到：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：格雷戈裏·阿斯特拉昌；齊亞德·阿齊茲

電子郵件：gastachan@will kie.com；zaziz@will kie.com

1.03.標題。本協議中包含的描述性標題僅為參考方便，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

1.04.可伸縮性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

第1.05節最終協議。交易文件構成雙方關於本協議標的物的完整協議，並取代當事人之間關於本協議標的物的所有先前的書面和口頭協議和承諾。

第1.06節分配。未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，無論是直接或間接轉讓，也無論是通過法律實施或其他方式。

1.07.無第三人受益人。本協定僅對每一締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。除第6.06(G)節、第6.12(B)節、第6.14節、第8.02節、第8.03節和第11.15節所述外，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算、不應或不應被視為授予各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，包括任何第三方受益人權利。

第1.08條修訂。本協議不得修改或修改，除非(A)通過賣方和買方簽署的書面文書或(B)根據第11.09條的規定放棄。

第1.09條延展部分；豁免。在成交前期間，買方和賣方(代表自身和公司)通過各自的經理、成員、普通合夥人、董事會或其他類似授權人士採取或授權的行動，可在法律允許的範圍內：(A)延長或放棄履行其他各方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中規定的情況下才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對本協議的任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄任何此類權利。

第1.010節管理法；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。每一方均不可撤銷地(A)同意特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院在特拉華州內的管轄權(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院)，(B)放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟的任何地點的任何反對，(C)放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的，並且(D)同意以掛號郵遞方式將法律程序文件或任何其他文件以掛號郵寄方式送達該方應被視為對該方的良好、適當和有效的送達，該地址是第11.02節要求向該方發送通知的地址。

第1.011節陪審團審判的意義。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄就交易文件或交易直接或間接引起、根據或與交易相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)均證明，沒有任何其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，任何其他各方都不會尋求強制執行

上述免責聲明和(B)承認IT和其他各方是通過第11.11節中的相互免責聲明和認證等誘使訂立本協議的。

第1.012節公告。除非適用法律或證券交易所規則另有要求，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或交易的任何新聞稿或公告；但在適用法律要求的範圍內，打算髮布此類新聞稿或公告的一方應盡其最大努力與該適用法律保持一致，就其文本與其他各方進行磋商，並真誠地考慮對其進行的任何擬議修改。

第1.013節具體履行。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的任何條款，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，買方和買方擔保人以及賣方和賣方擔保人應有權獲得一項或多項強制令，以防止另一方(視情況而定)違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，此後使交易按照本協議中規定的條款和條件完成。上述權利是當事人在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，但不限於此。雙方還同意，不以任何理由斷言具體履行的補救措施不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救措施。雙方特此放棄(A)在任何特定履行訴訟中的任何抗辯，包括在法律上的補救就足夠的抗辯，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的保證書或其他擔保的任何要求。如果任何一方提起訴訟，以強制任何其他方具體履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長(X)該訴訟待決的時間量加上二十(20)個工作日，或(Y)由主持該訴訟的特拉華州法院確定的其他期限。

第1.014節對應物；效力。本協議可以手動、電子或通過電子郵件發送的任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，具有相同的效力，就像簽名和本協議的簽名是同一文書上的正本一樣。本協定自雙方收到由其他各方簽署的本協定副本之日起生效。

第1.015節若干法律代表事宜。

(A)在因交易文件或交易而引起或與之相關的任何訴訟中，賣方及其聯屬公司有權在其選擇時保留Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“保留律師行”)的律師事務所，以在該等事宜中代表他們，買方在此不可撤銷地同意並放棄與任何該等事宜有關的任何該等陳述。買方和賣方均承認並同意所保留的公司在交易文件方面擔任賣方和公司的律師。雙方同意，被保留的公司在交易結束前代表賣方和本公司的事實，不應阻止被保留的公司就涉及任何交易文件的任何事項代表賣方或其任何關聯公司，包括任何一方在交易結束後可能產生的任何糾紛。買方和賣方特此放棄與被保留公司在交易中代表賣方和公司有關的任何實際或潛在的利益衝突。

(B)買方代表自己及其關聯公司，包括成交後的公司(及其各自的代表和關聯公司及其各自的繼承人和受讓人)，在此不可撤銷地承認並同意賣方或公司(及其各自的代表和關聯公司)與他們的律師(包括被保留的公司)之間的所有律師-客户通信，這些通信涉及交易文件或交易的談判、準備、執行和交付，並且根據適用法律受到律師-客户特權的限制，應被視為僅由賣方放棄特權通信，買方或任何聲稱代表買方或通過買方行事的人不得通過任何程序獲取任何此類特權通信，但與任何第三方爭議或索賠或政府當局進行的任何調查有關的除外。

第1.016節受保人。

(A)買方擔保人特此保證，作為主要義務人而不僅僅是擔保人，在本協議的適用條件及其他條款和規定的約束下，買方根據本協議和買方是或將成為其中一方的交易文件所承擔的所有義務、契諾、協議和承諾，包括買方根據第2條應支付的款項以及買方根據第8條承擔的賠償義務(“買方義務”)，都將得到妥善和準時的履行、遵守和遵守。買方擔保人進一步同意，即使任何買方義務有任何延期或修改，擔保人仍將遵守其對買方義務的擔保。買方擔保人放棄向買方或買方的任何關聯公司出示任何買方義務、要求買方付款和向買方的任何關聯公司提出抗議，並放棄接受其擔保的通知和拒絕付款的抗議通知。賣方或任何其他人未能根據本協議或任何其他交易文件的規定對買方或買方的任何關聯方提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施，買方擔保人在本協議項下的義務不受影響。買方擔保人還同意，其對買方義務的擔保構成對到期付款和履約的擔保，而不是對託收的擔保, 並放棄要求賣方或就買方義務向其支付款項的任何其他人就支付或履行買方義務而持有的任何其他擔保或擔保的任何權利。買方擔保人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應受到任何抵銷、反索賠或補償的抗辯。為清楚起見，除第11.16(A)節所述外，買方擔保人不承擔本協議或其他交易文件項下有關本公司或其任何附屬公司或交易的義務。儘管本協議有任何相反規定，在買方義務方面，買方擔保人僅有權獲得買方可獲得的抗辯，前提是此類抗辯構成了本協議明確規定和規定的買方的權利和限制(包括因欺詐而產生的權利和限制)；但是，在任何情況下，買方擔保人都無權獲得因買方破產或無力償債而產生的任何抗辯。買方擔保人還同意，在買方破產或重組或其他任何情況下，如果賣方或任何其他人在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復任何買方義務的付款(包括根據本擔保支付的任何款項)，其擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。

(B)賣方擔保人作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，在本協議的適用條件及其他條款和規定的約束下，保證賣方根據本協議和賣方是或將成為其中一方的交易文件所承擔的所有義務、契諾、協議和承諾，包括賣方根據第6.08條規定的償付義務和根據第8條規定的賠償義務(“賣方義務”)，得到適當和準時的履行、遵守和遵守。賣方擔保人還同意，即使任何賣方義務有任何延長或修改，其對賣方義務的擔保仍將具有約束力。賣方擔保人放棄向賣方或賣方的任何關聯公司提示、要求付款和拒付任何賣方義務，並放棄接受其擔保的通知和拒付通知。買方或其他任何人未能根據本協議或任何其他交易文件的規定對賣方或賣方的任何關聯公司提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施，不應影響賣方擔保人在本協議項下的義務。賣方擔保人還同意，其對賣方義務的擔保在到期時構成對付款和履約的擔保，而不是託收，並放棄要求買方或就賣方義務被拖欠款項的任何其他人對支付或履行賣方義務而持有的任何其他擔保或擔保採取任何手段的任何權利。賣方擔保人在本合同項下的義務不應受到任何減少、限制, 因任何原因造成的損害或終止，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，並且不應受到任何抵銷、反索賠或補償的抗辯。為清楚起見，除第11.16(B)款所述外，賣方擔保人在本協議或其他交易文件中對賣方或交易不承擔任何義務。儘管本協議有任何相反規定，但就賣方義務而言，賣方擔保人僅有權獲得賣方可獲得的抗辯，前提是此類抗辯構成了本協議明確規定和規定的賣方的權利和限制(包括因欺詐而產生的權利和限制)；但是，在任何情況下，賣方擔保人都無權獲得因賣方破產或資不抵債而產生的任何抗辯。賣方擔保人還同意，如果在賣方破產或重組或其他任何情況下，買方或任何其他人在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復任何賣方義務(包括根據本擔保支付的任何款項)的付款或其任何部分，則其擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

[簽名頁面如下]

雙方均已簽署或已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。本協議的簽署日期為上文所述日期。

多爾新鮮蔬菜有限公司。

作者：/s/Johan Lindén

姓名：約翰·林德

職務：總裁副

作者：/s/Jared Gale

姓名：賈裏德·蓋爾

職務：總裁副書記

Bud Antle，Inc.

作者：/s/Johan Lindén

姓名：約翰·林德

職務：總裁副

作者：/s/Jared Gale

姓名：賈裏德·蓋爾

職務：總裁副書記

多爾食品公司。

作者：/s/Johan Lindén

姓名：約翰·林德

職務：總裁和首席執行官

作者：/s/Jared Gale

姓名：賈裏德·蓋爾

職務：總裁副總法律顧問
和公司祕書

雙方均已簽署或已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。本協議的簽署日期為上文所述日期。

Fresh Express收購有限責任公司

作者：/s/John Olivo

姓名：約翰·奧利沃

頭銜：總裁

Fresh Express公司

作者：/s/John Olivo

姓名：約翰·奧利沃

頭銜：總裁

登記人在本文件中遺漏了下列賣方公開信的證物和時間表。

展品

附件A期末財務數據示例

附件B FIRPTA證書表格

附件C許可協議表格

附件D過渡服務協議表格

留用授標協議書附件E

附件F轉讓協議書表格

賣方信息披露函

附表1.01(A)更改控制付款

附表1.01(B)公司僱員計劃

附表1.01(C)延遲轉業僱員

附表1.01(D)不包括的資產

附表1.01(E)主要僱員

附表1.01(F)公司知識人士

附表1.01(G)準許的產權負擔

附表2.05(G)董事及高級職員辭職

附表3.03政府同意及批准

附表3.05無衝突

附表4.04資本化；高級職員及董事

附表4.05政府同意及批准

附表4.06無衝突

附表4.07財務資料

附表4.09未有某些更改

附表4.10缺席訴訟

附表4.11遵守法律

附表4.12食物安全規定

附表4.13材料合同

附表4.14客户及供應商

附表4.15知識產權

附表4.16不動產

附表4.17關聯交易

附表4.18保險

附表4.20環境事宜

附表4.21僱員福利計劃

附表4.22勞工事務

附表4.24有形個人財產；庫存；應收賬款

附表6.01在交易結束前的業務處理

附表6.04(D)合理的最大努力；監管和其他授權；同意

附表6.08保險

附表6.10 R&W政策

附表6.11(B)房地產契諾

附表6.13關聯方合同的終止

附表8.02(A)(V)對買方的賠償

附表8.03(A)(Iii)對賣方的賠償