2022年12月21日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

梅根·阿克斯特

凱瑟琳·柯林斯

Re:

Qualys公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月22日提交

File No. 001-35662

尊敬的阿克斯特女士和柯林斯女士：

Qualys，Inc.(The Company)特此提交此信，以迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在其2022年12月9日的信函中就公司於2022年2月22日提交給委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告(表格10-K)提出的意見。

在這封信中，我們用粗體斜體背誦了員工的評論，並在評論之後加上了公司的 迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第41頁

1.	我們注意到您在您的2022年第3季度收益電話會議中討論了淨美元增長率，並表示 此比率説明瞭您的平臺以及改善土地和擴大銷售模式的力量。考慮到您的增長戰略依賴於保留和發展現有客户羣，請修改以包括針對每個時期的此 指標的量化討論，並説明如何計算此指標並解釋任何重大波動。或者，告訴我們管理層使用哪些衡量標準來監控您留住和增長客户使用量的能力 ，並對此類衡量標準進行量化討論。同樣，我們注意到貴公司在8-K表格中提及的賬單信息。鑑於您聲稱此指標有助於投資者評估您的 運營業績，請告訴我們為什麼您沒有在10-K和10-Q表格中包含對賬單的量化討論，或進行修改。請參閲美國證券交易委員會版本33-10751。

Qualys公司

加利福尼亞州福斯特市東希爾斯代爾大道919號4樓，郵編：94404

T 650 801 6100 F 650 801 6101 www.qualys.com

美國證券交易委員會

2022年12月21日

第 頁2

本公司確認員工的意見，並告知員工本公司在管理或監察其業務表現時，不會把重點放在或使用經計算的當期賬單。由於與業務基本業績無關的原因(例如客户要求更改發票期限條款和續訂時間)，該指標在不同時期可能會有很大差異，因此本公司不認為該指標能提供有用的信息。然而，為了方便投資者和分析師構建他們自己的財務模型，公司一直在表格8-K中包括當前賬單的計算。這一指標不會向投資者和分析師提供任何他們無法使用公開可用財務報表(相當於某一期間確認的總收入加上相應期間當前遞延收入的連續變化)自己獲得的任何新信息。鑑於上述原因，本公司通知工作人員，公司不打算在表格10-K和10-Q中對計算的當期賬單進行量化討論。

為了迴應員工關於淨美元增長率的意見，公司將在未來的文件中包括對這一衡量標準的量化討論。以下為公司擬披露截至2022年12月31日的10-K表格的草稿，供員工參考。

淨美元擴張率

我們通過評估過去12個月的淨美元增長率(LTM)來評估我們留住和增長現有客户的能力。此指標用於適當管理資源以及客户保留和擴展。

我們 在外匯中性基礎上計算美元淨擴張率，方法是將分子除以分母，定義如下：

分母：為了計算截至報告期末的淨美元增長率，我們首先確定截至上一年同一報告期最後一天的所有活躍訂閲的年度經常性收入或ARR。這代表我們預計在接下來的 12個月內從上一年同一報告期最後一天存在的客户羣中收到的經常性付款。

分子：我們使用上一年的相同匯率來衡量截至報告期末代表所有活躍訂閲的同一羣客户的ARR。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨美元增長率分別為*%和 *%。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較，第42頁

2.	您表示，與2020年相比，2021年的收入增長主要來自續訂和擴展業務的增長 。請修改以披露來自新客户和現有客户的收入增長的金額或百分比增長，並避免主要使用諸如等術語，而不是提供更具體的量化 信息。請參閲S-K規則第303(B)項。

美國證券交易委員會

2022年12月21日

第 頁3

公司承認員工的意見，並建議員工提供來自新客户和現有客户的收入增長 可能無助於投資者和分析師評估業務業績，因為此類數據可能會因新訂閲開始日期的時間而出現偏差。如果在過去12個月內沒有有效訂閲，公司會將 客户視為新客户。例如，如果新客户訂閲在2020年12月30日開始，則在截至2020年12月31日的年度中，新客户的收入增長中將只包含2天的確認收入。假設此客户在2021年12月30日續訂，則2021年確認的全年收入將包含在截至2021年12月31日的現有客户收入增長中。然而，該公司將在未來的文件中披露來自新客户和現有客户的收入增長的金額或百分比，其方式與以下內容一致：

與2021年相比，2022年的收入增加了*百萬美元，這是由於我們的最終客户對我們的訂閲服務的需求增加了 。從2021年到2022年，總收入增加了*百萬美元，其中*%來自2021年12月31日或之前現有客户的收入，其餘*%來自2022年增加的新客户。在增加的總金額中，*%來自美國客户，其餘*%來自外國客户。2022年，直接收入佔總收入的*%，通過合作伙伴佔總收入的*%。在*萬美元的總增長中，*%是直接增長，其餘*%來自合作伙伴。由於我們強大的市場地位推動了對我們解決方案的進一步需求，我們預計來自最終客户的收入將繼續增長。

關鍵非GAAP指標，第45頁

3.	我們注意到您提供了調整後的EBITDA佔總收入的百分比。請進行修訂，以同樣或更突出的方式顯示淨收入佔總收入的百分比的可比GAAP衡量標準。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題102.10。

本公司承認員工的意見，並告知員工，在未來的申報文件中，公司將以同等或更顯著的方式列報可比公認會計準則 淨收入佔總收入的百分比(與《關於非公認會計準則的合規和披露解釋》的問題102.10(A)一致)。

合併財務報表附註

附註2.金融工具公允價值，第62頁

4.	請將第62頁按投資類型列出的現金及現金等價物和有價證券與第63頁的公允價值等價表進行核對。在這方面，第62頁的表格顯示，截至2021年12月31日，美國財政部和政府機構的資金為55,574美元，而層級表格顯示的是254,527美元。其他投資類別似乎也存在類似的差異 。

本公司承認，由於文書錯誤，現金及現金等價物和有價證券彙總表中截至2021年12月31日的短期有價證券分類沒有正確列報。截至2021年12月31日，短期商業票據、公司債券、資產支持證券以及美國財政部和政府機構類別的正確公允價值分別為18,046美元、28,963美元、3,952美元和216,999美元。此外，公司自行發現了這一分類錯誤，並於2021年12月31日更正了這一與短期有價證券分類有關的陳述，並在截至2022年3月31日的三個月的季度報告 10-Q表的附註2附註(1)下進行了相關披露。該公司計劃在我們即將發佈的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中包含同樣的糾錯信息披露。

美國證券交易委員會

2022年12月21日

第 頁4

本公司告知工作人員，管理層根據SAB第99號對錯誤的重要性進行了詳細的分析並將其記錄在案，並考慮了定量和定性因素，並得出結論認為，該項目對其財務報表的使用者並不重要。管理層的結論是，依賴這些財務報表的合理人士的判斷不太可能受到本項目的改變或影響。管理層的結論是，這不會導致任何市場反應，無論是積極的還是消極的。最後，管理層認為這一錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要。因此，這些財務報表是可以依賴的，並且錯誤得到了前瞻性的糾正。

注13.細分市場和地理信息，第78頁

5.	我們注意到，貴公司約39%的收入來自外國司法管轄區。請告訴我們收入是否來自任何一個外國國家[碳化硅]是重要的嗎？如果是，您如何看待ASC中的指導280-10-50-41.

該公司通知員工，類似於ASC提供的10%測試280-10-50-12,該公司在其分部和地理信息腳註中披露地理區域信息時使用10%的門檻。在截至2021年12月31日的年度和任何過渡期內，對於來自外國司法管轄區的收入，沒有單個國家/地區的外國收入佔總收入的10%或更多。

* * *

有關公司迴應的問題或意見，請直接致電(727) 346-6365與我聯繫，或致電(415)215-0245聯繫公司外部律師，或致電(415)215-0245聯繫公司外部律師拉傑·賈奇，或發送電子郵件至rJustice@wsgr.com。

抄送：

蘇美德·塔卡爾

布魯斯·波西

Qualys， Inc.

拉傑法官

理查德·C·布萊克

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.