註冊説明書第333-269289號

根據第424(B)(3)條提交

1933年《證券法》

招股説明書

宇宙健康公司。

2,567,450股

普通股

本招股説明書涉及出售股東(“出售股東”)向機構投資者及本公司現有股東(“買方”)出售(“發售”)最多2,567,450股Cosmos Health Inc.(“本公司”、“Cosmos”或“我們”)普通股(“本公司”、“Cosmos”或“本公司”)的普通股，面值為0.001美元，根據本公司與買方於2022年12月19日訂立的證券購買協議，該協議在此稱為“購買協議”。根據第333-257550號註冊聲明，認股權證的發行是在D規則私募(“同時私募”)和登記直接發售中進行的。請參閲“出售股東”。

這2,567,450股認股權證與總計2,567,450股普通股一起出售，總髮行價為11.50美元(“發行價”)。該等認股權證於2022年12月21日發行後可立即全面行使，行使價為每股11.50美元(每股為“認股權證股份”)，有效期自發行日期起計五(5)年。

出售股東可以不時在公開市場、納斯達克資本市場、私下協商的交易中、按出售時的市價、與當時的市價相關的價格、按協定的價格或上述方式的組合出售股份。有關更多信息，請參閲第17頁的“分配計劃”。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。然而，我們可能會在認股權證全部行使時以每股11.50美元的現金從發行股票中獲得高達29,525,675美元的總收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市交易，代碼是“COSM”。2023年1月26日，也就是本招股書日期前的最後一個交易日，普通股在納斯達克的收盤價為6.82美元。

投資我們發行的股票會有風險。您應仔細審閲第8頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月27日

目錄

附加信息

閣下只應倚賴本招股章程、以引用方式併入或視為納入本招股章程的文件，以及由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫的招股章程。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定，本招股説明書、本文引用的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

我們僅在允許出售和出售這些股票的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買這些股票的報價。在某些司法管轄區內或在該等司法管轄區內向某些人士分發本招股章程及發行股份，可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了當前的事態。

您不應將本招股説明書或隨附的註冊説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書提供的已發行股票的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書與隨附的註冊説明書對招股的描述不同，您應以本招股説明書中包含的信息為準。

除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，所有對“我們”、“本公司”和“宇宙健康公司”的引用。(F/K/a Cosmos Holdings Inc.)請參考Cosmos Health Inc.及其子公司。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有^®, ^TM或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與我們在此類陳述中明示或暗示的內容大不相同，包括本招股説明書和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中在“風險因素”項下描述的風險，以及我們根據交易所法案提交的後續文件中更新的風險和不確定性因素，這些風險和不確定性通過引用全文併入本招股説明書。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預測”、“未來”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定的。

你應該完整地閲讀這份招股説明書以及我們在這裏和那裏引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書和通過引用併入的文件中的信息在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。我們可能不會更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求更新和披露與之前披露的信息相關的重大發展。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。您可以在下文提到的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲《註冊聲明》副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製我們提交的文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F，1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是http://www.sec.gov.

除被本招股説明書取代、補充或修改的文件外，以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除非另有説明，下面列出的每一份文件的美國證券交易委員會文件編號為000-54436)，我們均以引用方式併入其中：

吾等亦將根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前提交予美國證券交易委員會的額外文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及與該等項目相關的證物)納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前提交予美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供但未提交予美國證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書的任何和所有信息的副本，無需向請求者支付任何費用。

您可以要求，我們將免費提供這些文件的副本，請通過以下方式與我們聯繫：

宇宙健康公司。

西傑克遜大道141號，4236套房

芝加哥，IL 60604

注意：公司祕書

Telephone: (312) 536-3102

招股説明書摘要

以下摘要以更詳細的資料及財務報表及相關附註為準，並應與在本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的更詳細資料及財務報表及相關附註一併閲讀。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中包含的風險因素以及財務報表和相關注釋，以供參考。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“本公司”、“宇宙”、“我們”、“我們”和“我們”是指宇宙健康公司。.

概述

Cosmos Health Inc.是一家國際醫療集團，成立於2009年，總部設在伊利諾伊州芝加哥。科斯莫斯健康公司通過自己的專有系列產品“天空保費人壽”和“地中海”從事保健食品領域。此外，該公司通過提供廣泛的品牌仿製藥和非處方藥(“OTC”)在製藥行業開展業務，並通過其在希臘和英國的子公司為零售藥店和批發分銷商提供服務，參與醫療保健分銷部門。Cosmos Health在戰略上專注於新型專利營養食品和知識產權(“IP”)和專門的根提取物的研發(“R&D”)，以及專利複雜仿製藥和創新非處方藥產品的研發。Cosmos Health已經開發了一個全球分銷平臺，目前正在歐洲、亞洲和北美擴張。目前，該公司通過其三家全資子公司設有辦事處和分銷中心：(I)總部設在美國芝加哥的母公司Cosmos Health Inc.；(Ii)總部設在希臘塞薩洛尼基的SkyPharm S.A.；(Iii)總部設在英國哈洛的十面體有限公司；以及(Iv)總部設在希臘雅典的Cosmoarm S.A.。

該公司的跨境藥品業務通過一個由兩個戰略分銷中心(一個在希臘，一個在英國)以及一個額外的倉儲設施組成的網絡，為歐盟(EU)的藥品批發商和獨立零售藥店提供服務。該公司專注於利用其不斷增長的採購規模和供應商關係來獲得折扣並以較低的價格提供藥品，並繼續推動其跨境藥品批發業務以誘人的利潤率實現有機增長。

該公司經營全線藥品批發分銷業務，通過提供品牌和仿製藥、非處方藥、維生素和營養食品，為希臘地區約1500家獨立零售藥店和40家藥品批發商提供服務。我們投資於提高安全、配送和倉儲效率和可靠性的技術。具體地説，該公司運營着一個全自動化倉庫系統，配有三個機器人系統，兩個ROVA™類型和一個A-Frame類型，確保0%的錯誤選擇率，加快訂單履行，並在我們的配送中心產生更高的成本效益。

考慮到對各種維生素和營養食品日益增長的需求，該公司以自己的品牌營養食品進入市場：Sky Premium Life®(“SPL”)。我們目前的業務為我們提供了從批發業務的採購和銷售部門接觸批發商的途徑。我們將我們的產品出售給向我們提供醫藥產品的供應商以及我們目前向其銷售醫藥產品的客户。我們通過向我們現有的批發商和藥店網絡提供優質產品來滿足這一需求。藥店仍然是保健食品在歐洲市場分銷和銷售的主要渠道。我們自己生產線的開發和製造被指派給一個相關方，該相關方根據我們的規範和GMP協議進行操作。

此外，我們的營養產品在2021年至2022年初通過亞馬遜和天貓等數字渠道滲透到多個市場。我們專注於保健品，因為我們預計它是一個在整個歐洲相對滲透不足的市場，由於其巨大的市場規模和利潤率貢獻，隨着全球對保健品的需求不斷增加，它具有高增長機會的潛力。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州60604，芝加哥，4236室，141W.傑克遜大道，我們的電話號碼是(3125363102)。2022年12月2日，公司股東在我們的年度會議上通過了一項決議，修改公司的公司章程，將公司的名稱從“Cosmos Holdings，Inc.”改為“Cosmos Holdings，Inc.”。《宇宙健康公司》，於2022年12月15日生效。在年度會議上，我們的股東在董事會的酌情決定下批准了反向股票拆分。2022年12月15日，該公司修改了公司章程，實現了1比25的反向股票拆分。

董事會認為，更改公司名稱以更好地反映公司演變為專注於改善人們生活的創新型全球醫療集團符合公司的最佳利益。通過其垂直整合的生態系統，利用尖端技術開發其藥品和保健產品，將使Cosmos Health能夠實現其成為致力於人類健康需求的全球醫療集團的目標。

我們的網站地址是www.CosmoshealThinc.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的任何信息都不是本招股説明書的一部分，不應在與投資我們的證券有關的任何決定時被依賴。

供品

除非另有説明，否則本招股説明書假定不會行使認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素，該報告經修訂，標題為“項目1A”。風險因素“，以及在隨後的表格10-Q的任何季度報告中，在標題為”第II部分，第1A項“下所描述或可能描述的。風險因素“，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含或將要包含的任何適用的招股説明書中的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書中的信息，連同本招股説明書或任何適用的招股説明書中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

與此次發行相關的風險

該公司在使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權.

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。截至2023年1月26日，我們的首席執行官Grigorios Siokas擁有我們約10.7%的普通股流通股，以及19.8%的衍生證券轉換後實益擁有的股份，這可能使他有能力控制提交給我們股東批准的事項。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於我們可能機會性地確定並尋求許可或收購的眾多因素或資產，或者我們可能為我們的候選產品與第三方達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。請參閲“收益的使用。”

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。.

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中普通股的每股價格不同。我們可以在任何其他發行中以低於本次發行中投資者支付的普通股每股價格的普通股或其他證券的價格出售普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的普通股每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的普通股每股價格。

我們的股票價格可能會波動.

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的股票交易清淡，價格可能不能反映我們的價值，也不能保證我們的普通股現在或將來會有活躍的市場.

我們普通股的股票交易稀少，我們的普通股可供交易，由少數持有者持有，價格可能不能反映我們的實際或預期價值。不能保證我們的普通股現在或將來都會有活躍的市場。市場流動性將取決於人們對我們經營業務的看法等。我們將採取某些措施來提高人們對我們業務的認識。不能保證會產生任何意識，或任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算他們的投資或以反映業務價值的價格清算投資，並且交易可能以相對於公司業績的誇大價格進行，原因包括可獲得我們股票的賣家。如果出現活躍的市場，價格可能會非常不穩定。由於目前我們普通股的每股價格相對較低，許多經紀公司或清算公司不願意進行證券交易，也不願意接受我們的股票存入賬户。許多貸款機構不允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

大量普通股的要約或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌.

在第144條規定的任何法定持有期屆滿時，提出要約或可供出售相當數量的我們普通股，可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，並在預期的情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外資金。

權證沒有事先的公開市場.

在此之前，該公司的認股權證還沒有公開市場。不能保證這樣的市場會發展，或者如果發展了，也不能保證它會持續下去。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。

收益的使用

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售認股權證股票中獲得任何收益。然而，我們可能從行使認股權證中獲得高達29,525,675美元的收益，如果全部行使認股權證以換取現金的話。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括運營費用、轉售、開發、資本支出以及待完成或未來收購的資金。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為COSM。2023年1月26日，我們普通股的最後一次報告售價為6.82美元。本招股説明書中的所有股票和每股數據反映了我們的股東於2022年12月2日在他們的年度會議上批准的1比25的反向股票拆分，並於2022年12月15日向內華達州國務卿提交了公司註冊章程修正案證書。

截至2023年1月26日，我們有10,605,412股普通股流通股。我們大約有482名登記在冊的普通股持有人。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人，他們登記在冊的股票是通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊清算機構持有的。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的股本的現金股息，也不預期或考慮在可預見的未來支付股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況和董事會可能認為相關的其他相關因素。我們目前累積的赤字限制了我們支付現金股息的能力。

註冊直接發售/定向增發

於2022年12月19日，Cosmos Health與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，進行登記直接發售及同時進行私募。於2022年12月21日，根據購買協議，本公司出售合共約32,500,000美元證券，包括(I)2,828,320股本公司普通股，每股面值0.001美元(“該等股份”)；(Ii)未予購買的以預籌資權證代替普通股股份(“預籌資權證”)；及(Iii)2,567,450股於2023年1月13日修訂的認股權證，以購買2,567,450股普通股(“認股權證”)。收購協議包括公司首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯以及公司某些現有股東的參與。根據經修訂的購買協議，Siokas先生購買了3,000,000美元的股份，他沒收了根據購買協議發行的260,870份認股權證，並將其退還給本公司。

根據購買協議的條款，該公司同意以11.50美元的單價出售一股普通股和/或一份預融資認股權證，並以每股普通股換取一份認股權證。該等認股權證可於2022年12月21日發行日期起即時行使，行使價為每股11.50美元，可予調整，詳情如下。AG.P./Alliance Global Partners擔任此次發售的唯一配售代理(“配售代理”)。此次發行是根據此前於2022年12月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併宣佈生效的S-3表格“擱置”登記聲明(文件編號333-267550)進行的。

於行使認股權證時可發行的認股權證及認股權證股份，乃根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規則D第506(B)條所規定的豁免而發售。因此，認股權證的購買者只能根據證券法下有關轉售該等認股權證股份的有效登記聲明(例如載於表格S-3的登記聲明內的本招股説明書)，出售在私募中向其出售的認股權證行使後發行的認股權證股份。

購買協議載有本公司及買方的慣常申述及保證及協議，以及雙方的慣常賠償權利及義務。根據收購協議，本公司同意在發售結束後六十(60)日內對其普通股或普通股等價物(定義見購買協議)的發行及出售作出若干限制。

售股股東定向增發的稀釋效應

於行使買方根據購買協議持有的認股權證時可發行的2,567,450股認股權證股份將於是次發售中登記，並可望自由流通。出售股東在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和/或高度波動。如“分配計劃”所述，股票的出售將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。我們已同意自2022年12月21日截止日期起六十(60)天內不發行股權證券。因此，如果出售股票的股東出售了大量股票，或者如果市場預期他們會這樣做，這可能會使我們未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

下表彙總了於2022年9月30日經調整後的備考基礎上的普通股流通股數目、總代價及每股平均價格(I)由現有股東支付予吾等，及(Ii)購買者於私募及同時公開發售中支付(每股11.50美元及隨附認股權證)，扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售開支，並假設不行使任何認股權證。

上述數字是根據截至2022年9月30日的1,039,119股已發行股票計算的，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書增刊假定不會行使認股權證。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和資本總額：

認股權證股份説明

法定股本和未償還股本

以下説明闡述了普通股和優先股股份的某些一般術語和規定。

我們有4億股股本，每股票面價值0.001美元，其中3億股為普通股，1億股為“空白支票”優先股。

截至2023年1月26日，我們發行和發行了10,605,412股普通股，由大約482名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數目不包括普通股的受益所有人，其股票是以各種經紀自營商和註冊結算機構的名義持有的。本招股説明書中的所有股票和每股數據都反映了公司於2022年12月15日實施的1：25的反向股票拆分。

普通股

我們普通股的持有者有權每股一票。此外，我們普通股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息；然而，我們董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由我們的董事會指定，並在未來發行。

認股權證

根據同時私募發行的認股權證是以證書形式發行的。以下描述以認股權證證書格式(“認股權證證書”)的詳細規定為準。有關認股權證屬性的全文，請參閲認股權證證書。

認股權證於2022年12月21日發行後可立即行使。每份完整認股權證將使持有人有權於下午5：00或之前按行使價每股認股權證股份11.50美元收購一股認股權證股份，但須按下文概述作出調整。(紐約時間)2027年12月21日，在此之後，認股權證將無效，沒有任何價值。該等認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向本公司遞交一份正式簽署的行使通知，從而取消該等持有人的全部或部分認股權證。如認股權證持有人連同其聯屬公司於行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則認股權證持有人將無權行使任何部分認股權證；但條件是，在通知本公司後，持有人可增加或減少該實益擁有權限額，惟該實益擁有權限額在任何情況下均不得超過9.99%，而實益擁有權限額的任何增加須在持有人向吾等發出有關增加的通知後61天方可生效。

該等認股權證可按“淨額”或“無現金”基準行使，惟本公司並無有效的登記聲明登記於行使認股權證時可發行的認股權證股份(或相關招股章程不可用)，則可按“淨額”或“無現金”原則行使認股權證。吾等已同意盡最大合理努力維持一份有效的登記聲明及招股章程，以供在行使認股權證時可發行的認股權證股份使用，直至認股權證期滿為止。

認股權證證書將規定，相關認股權證股份的數目及認股權證的行使價將在發生某些股份股息或分派或普通股拆分或合併或類似事件時作出調整。

認股權證證書還將規定，在可行使認股權證的期間內，它將在該等事件的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前至少5天向該等事件的權證持有人發出通知。

就購買協議所界定的基本交易而言，認股權證持有人於行使時將有權收取與普通股持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時可發行的相同代價，以及普通股持有人就該等基本交易而應收的任何額外代價。認股權證的持有者還可以選擇在基本交易完成後30天內，要求公司(或其繼任者)以現金回購他們的認股權證，或者，如果基本交易不在公司的控制之下，則以普通股其他持有者就這一基本交易收到的對價回購，回購價值由布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。

目前，認股權證沒有可供出售的市場，購買者可能無法轉售在私募中購買的認股權證。於行使任何認股權證後，將不會發行任何零碎認股權證股份。認股權證持有人將不會享有任何投票權或優先購買權或普通股持有人所享有的任何其他權利，但認股權證所載者除外。

出售股東

出售股東所發行的認股權證股份，是指在認股權證行使時可向出售股東發行的認股權證股份。有關認股權證及認股權證股份發行的其他資料，請參閲上文“認股權證股份説明”。我們正在登記認股權證股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除持有普通股及認股權證外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係，但另有註明者除外。

下表列出了出售股東以及每一出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對股份和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證在該日期行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的認股權證股票。

根據與出售股東訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋在行使認股權證時可發行的最高認股權證股份數目的回售，猶如未行使的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期的前一交易日悉數行使，而不考慮對權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有認股權證股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干認股權證股份，而該等認股權證股份於行使認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的認股權證股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在納斯達克資本市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以採用下列方式之一：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或出售方式限制，亦無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條)。

有資格在未來出售的股份

截至2023年1月26日，我們有10,605,412股已發行普通股。在這一數額中，現有股東持有的499,369股普通股被視為規則第144條所界定的“受限證券”，除非依照有效的登記聲明或適用的登記豁免，包括規則第144條，否則不得轉售。截至本招股説明書發佈之日，所有此類股票目前均有資格出售，但須受第144條的限制。

規則第144條

一般而言，根據第144條，任何並非吾等聯屬公司且在前三個月內任何時間並非吾等聯營公司的人士，將有權出售其持有至少六個月的任何股份，包括除吾等聯營公司以外的任何先前擁有人的持股期，而不受數量限制。任何此等人士出售本行股本，如該等人士持有擬出售股份不足一年，則須視乎能否取得有關吾等的最新公開資料而定。

此外，根據規則144，在以下情況下，任何人可以在本次發行完成後立即出售從我們那裏獲得的我們股本的股份，而不考慮數量限制或關於我們的公開信息的可用性：

我們的關聯公司實益擁有我們股本的股份至少六個月，包括我們的另一關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權在任何三個月內出售這些股份和他們收購的任何其他非限制性證券的股份，前提是出售的股份總數不超過以下較大者：

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售通常受有關我們的最新公開信息的可用性以及某些“銷售方式”和通知要求的制約。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由紐約的Davidoff Hutcher和Citron LLP傳遞。AG.P./Alliance Global Partners由賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP代表參與此次發售。

專家

本招股説明書附錄中引用了公司截至2021年和2020年12月31日止年度的Form 10-K年報(經修訂)，該等財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，如其報告所述，該等報告以參考方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

$29,525,675

2,567,450股普通股

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招股説明書