美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
從_至 _的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | 城市生活垃圾 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 9.25%A系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.0001美元 | COMSP | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。是的☐
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是
☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年1月27日，有
目錄
| 頁 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表。 | 2 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益變動表。 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明現金流量表。 | 4 - 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第II部 | 其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 36 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 37 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 38 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 39 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 40 | |
| 簽名 | 41 |
i
第一部分財務信息
項目1：財務報表
康索維根控股公司。
簡明合併資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 非連續性業務的資產--流動 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產--長期 | ||||||||
| 應收票據 | - | |||||||
| 非連續性業務的資產--長期 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計負債-關聯方 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 合同負債，流動 | ||||||||
| 應計保修責任--當期 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 長期債務的當期部分；扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | ||||||||
| 非連續性業務的負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務--長期 | ||||||||
| 合同負債--長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||||||
| 非連續性業務的負債--長期負債 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 國庫股，按成本價計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
1
康索維根控股公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發(1) | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) | ||||||||||||||||
| 一般和行政(1) | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 減值費用 | ||||||||||||||||
| 銷售損失(ID，DWXC)(2) | ||||||||||||||||
| 租約棄租損失 | ||||||||||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總運營費用(淨額) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
2
康索維根控股公司。
精簡合併股東權益表
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (金額以千為單位， | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 全面 | 庫房 庫存 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享數據除外) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 股票 | 金額 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 用於債務轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 用於債務轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務配售代理髮行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (金額 以千為單位， | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 全面 | 庫房 庫存 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除 共享數據外) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 股票 | 金額 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為賣方發行的普通股 補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務和利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證以清償債務和利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為Sky Sapience Ltd.收購發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為賣方發行的普通股 補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購RVision，Inc.發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為創新數字有限責任公司收購發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務發行權證 發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
康索維根控股公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| (金額以千為單位，共享數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| (收入)非持續經營虧損，税後淨額 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 銷售損失(ID，DWXC)(1) | ||||||||
| 租約棄租損失 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷和債務發行成本 | ||||||||
| 拖欠利息費用 | ||||||||
| 基於份額的供應商付款 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方票據 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 業務收購，扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
| 房屋銷售收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||
| 由投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行關聯方票據所得款項 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 產品發售成本 | ( | ) | ||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營業務提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
康索維根控股公司。
簡明合併現金流量表， 續
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (金額以千為單位，共享數據除外) | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為債務配售代理髮行普通股 | $ | $ | ||||||
| 尚未支付的優先股息的應計 | $ | $ | ||||||
| Skyline Partners Technology LLC欠賣家的債務 | $ | $ | ||||||
| 為收購Sky Sapience Ltd.發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為創新數字公司發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 創新數字有限責任公司欠賣家的債務 | $ | $ | ||||||
| 為RVision公司發行普通股。 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以清償債務和利息 | $ | $ | ||||||
| 為清償債項及利息而發出的手令 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以轉換債務和利息 | $ | $ | ||||||
| 原始發行貼現和非現金債務發行成本 | $ | $ | ||||||
| 發行認股權證作為債務發行成本 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃使用權資產和負債的確認 | $ | $ | ||||||
| 以應付有抵押票據購入建築物 | $ | $ | ||||||
| 已轉入庫存的預付存款 | $ | $ | ||||||
| Sky Sapience Ltd收購確認的租賃押金 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
不是TE 1業務描述
COMSovereign Holding Corp.(“COMSovereign”) 及其子公司(統稱為“公司”)為全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業提供解決方案。我們已經組裝了一系列通信和便攜基礎設施技術、功能和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和6G網絡的快速鋪設。我們專注於新功能，包括信號調製、天線、軟件、硬件和固件 技術，可在電磁頻譜中實現更高效的數據傳輸。我們的產品解決方案得到了廣泛的服務的補充，包括技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發計劃 。雖然我們憑藉創新的技術、產品的廣度、高質量、高性價比的客户解決方案以及全球客户羣和分銷的規模在全球範圍內展開競爭，但我們的主要關注點是北美的電信基礎設施和服務市場。我們相信，由於我們是為數不多的美國電信設備和服務提供商之一，我們在快速增加近期國內銷售方面處於獨特的地位。
附註2重要會計政策摘要
與公司在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中描述的重大會計政策相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司的重大會計政策並未發生重大變化。
陳述的基礎
所附公司財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)已包括在內。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績和財務狀況以及截至2022年6月30日的六個月的現金流量不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他 期間的經營業績。截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額及其附註中的表格以美元為單位列報，並以千元四捨五入，但股票和每股數據除外。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2021年12月31日的已審計財務報表和相關披露一併閲讀，該等財務報表和相關披露已於2022年8月16日以表格 10-K提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。
自2021年1月21日起，本公司頒佈了本公司普通股的3取1反向股票拆分(“拆分”)。這些簡明綜合財務報表及附註使反向股票拆分生效，如同它發生在第一個列報期間的期初一樣。
重新分類
已對之前的 期間金額進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對之前報告的運營業績或每股虧損沒有影響。
合併原則
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表，包括本公司及其子公司的賬目 。所有公司間交易和賬户都已註銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重要估計包括：股票薪酬的估值；收購資產及負債的估值；本公司於交易中發行的權益證券的估值；存貨的估值；信貸損失準備；權益證券的估值；遞延税項資產的估值撥備；以及長期資產及商譽的減值。
長期資產和商譽
本公司按照ASC 360-10-35的規定，按 對長壽資產進行核算，財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。 本會計準則要求當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
6
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
本公司按照美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求商譽和其他具有無限年限的無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。截至2022年6月30日，本公司認定，由於本公司市值下降，某一報告單位的公允價值低於其報告單位的賬面價值的可能性高於 。因此，有必要截至2022年6月30日進行中期減值測試。見附註12-商譽和其他無形資產.
本公司採用收益法計算報告單位的估計公允價值。在評估商譽的可回收性時，本公司估計其採用收益法確定的報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。對於收益法，公司 使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、費用和相關現金流的預測；預計未來投資將增長新單位；以及估計的 貼現率。用於貼現現金流的利率取決於某個時間點的利率和資本成本。在商譽減值分析中，存在與這些因素和管理層的判斷相關的固有不確定性。
在確定是否需要進行定性評估時，本公司將對相關事件或情況進行評估，以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。如果在進行定性評估後，某實體得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則該實體將執行ASC 350所述的分兩步進行的商譽減值測試。然而，如果在應用定性評估後，實體得出結論認為公允價值不太可能少於賬面價值，則不需要進行兩步商譽減值測試。公司基於其歷史數據和經驗、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及預期做出這些假設。唯一減值前賬面價值為負值的報告單位是虛擬網絡通信公司。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期(退出價格)在市場參與者之間的有序交易中收到出售資產或支付轉移負債的價格(br})。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察的投入(3級計量)給予最低的 優先級：
1級-反映報價的可觀察投入 截至報告日期的相同資產或負債在活躍市場上可用。活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級-活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及市場證實的投入。
3級-無法觀察到的投入 被計量的資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)。這些投入可與標準定價模型或其他估值或內部開發的方法一起使用，以實現管理層對公允價值的最佳估計。
本公司採用公允價值計量，主要與企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值相結合。此外，某些非金融資產和負債將根據適用的美國公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量。一般而言，包括商譽、其他無形資產及物業及設備在內的非金融資產在有減值跡象時按公允價值計量，只有在確認減值時才按公允價值入賬。
在適用的財務會計準則指引允許下，公司 已選擇不將金融資產和負債的公允價值選項應用於其目前符合資格的任何金融資產或負債 。公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應付票據。公司已確定，由於其短期性質，截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還金融工具的賬面價值接近其公允價值。
停產運營
2022年6月21日，該公司完成了將其主權塑料業務部門出售給TheLandersCompanies LLC的交易，總代價為$
7
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
最近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了可轉換工具的會計處理 ，當轉換特徵不需要作為主題 815衍生品和對衝下的衍生品入賬，或不會導致大量溢價入賬為實收資本時，通過取消某些會計模型來簡化可轉換工具的會計處理。根據本ASU，某些具有內嵌轉換功能的債務工具將作為單一負債按其攤銷成本計量。此外，本ASU取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法。新指南在2023年12月15日之後的年度期間(包括該會計年度內的過渡期)對較小的報告公司有效。允許及早領養。本公司提前採用了ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效，從而不再需要在未來的基礎上評估是否需要在(A)發行新的可轉換證券 或(B)解決任何前期或有收益轉換功能時確認受益轉換功能。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、 以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對某些修改的會計或獨立股權分類書面看漲期權的交換。這一新標準澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)的會計處理的多樣性 修改或交換後仍保持股權分類的股權。本標準適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的過渡期。公司應前瞻性地將新標準應用於新標準生效日期之後發生的修改或交換。本準則於2022年1月1日採納，對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
附註3非連續性業務
主權塑料有限責任公司
主權塑料有限責任公司(“主權塑料”) 是一家向科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯的第三方製造商提供塑料和金屬部件的製造商。公司董事會在與管理層以及其財務和法律顧問進行磋商後，考慮了一系列因素，包括：與Sovereign塑料在未來可獲得的機會相比，Sovereign塑料未來面臨的風險和挑戰，以及戰略替代方案的可用性。2022年6月13日，經過仔細考慮，董事會一致 批准了這筆交易。
2022年6月21日，該公司完成了將其主權塑料業務部門出售給TheLandersCompanies LLC的交易，總代價為$
非持續經營的結果
Sovereign Plastic‘ 停產業務的結果和淨虧損如下：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| Sovereign塑料的銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總運營費用(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
截至2021年12月31日的非持續業務的資產和負債被歸類為流動業務，因為在截至2022年6月30日的期間內，銷售交易在隨後的12個月內完成。詳情如下：
| 主權塑料公司 | ||||
| 十二月三十一日， | ||||
| (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2021 | |||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 庫存，淨額 | ||||
| 預付和遞延費用 | ||||
| 非連續性業務的資產--流動 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 其他資產--長期 | ||||
| 非連續性業務的資產--長期 | ||||
| 停產業務總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 應付帳款 | $ | |||
| 應計負債 | ||||
| 應計工資總額 | ||||
| 合同負債，流動 | ||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||
| 長期債務的當期部分，扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | ||||
| 非連續性業務的負債--流動 | ||||
| 合同負債--長期負債 | ||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||
| 非連續性業務的負債--長期負債 | ||||
| 停產業務負債總額 | $ | |||
附註4持續經營
美國公認會計原則要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業的能力，並在 某些情況下提供相關的附註披露。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註
乃假設本公司將繼續經營而編制。在截至2022年6月30日的六個月內，公司在經營活動中使用的現金流為
公司的財務經營業績、累計赤字和營運資金等因素令人對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。根據本文所述的當前手頭現金和後續活動(見附註21-後續活動- 業務發展以及債務和股權發展)，公司目前手頭只有足夠的現金按月運營，而不需要籌集額外資本或出售資產。由於公司現金供應有限， 其業務已儘可能縮減(見附註21-後續活動-業務發展)。 管理層繼續與第三方和相關方探討提供額外資本和/或出售資產的機會； 然而，除本文披露的情況外，管理層尚未就提供必要的額外資本達成任何協議。如附註21所述，近期內，由於公司的納斯達克合規問題，籌集重大資本的機會可能有限。後續活動-納斯達克合規發展.
公司將繼續採取上述行動，努力增加收入和運營現金流，以滿足未來的流動資金需求。然而， 不能保證該公司將在其可能進行的任何籌資努力中取得成功。如果公司 不能及時獲得額外融資，它可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，最終可能迫使 根據美國破產法停止運營、清算資產和/或尋求重組。
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註5收入
下表是公司截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的收入確認時間摘要：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入確認時間： | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的服務和產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的服務和產品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司按收入來源和地理目的地進行分類，以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
按來源劃分的收入包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的以下內容：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 按產品和服務劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，按地理目的地劃分的收入包括 以下內容：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 按地理位置劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
公司在擁有對價權利時記錄合同資產，在擁有無條件對價權利時記錄應收賬款。合同負債包括履行履約義務之前收到的現金付款(或無條件獲得現金的權利)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有重大合同資產餘額。
下表彙總了公司與客户合同相關的合同負債的期初和期末餘額。
| (金額以千為單位) | 總計 | |||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 尚未賺取的新發票 | ||||
| 賺得的舊發票 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | |||
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註6每股收益(虧損)
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)260“每股收益”核算每股收益或虧損，這要求披露“基本”和“稀釋”每股收益(虧損)財務報表。每股基本收益(虧損)的計算方法是： 普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。 稀釋後每股收益(虧損)的計算方法為：淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量 ，再加上與各期間的股票期權、限制性股票獎勵和認股權證相關的普通股等價物(如果稀釋)。
在計算基本每股收益時，沒有對淨虧損、分子 或分母進行調整。
可向僱員、非僱員和董事發行的潛在普通股在行使或轉換股份時不計入稀釋後每股收益的計算 當影響將是反攤薄時。所有潛在普通股在普通股股東應佔淨虧損期間都是反攤薄的。 當這些工具的行使價格大於該期間(現金外)公司普通股的平均市場價格時，股票期權和認股權證是反攤薄的，無論公司是否處於普通股股東應佔淨虧損期間 。
以下加權平均潛在普通股 不包括在每股普通股稀釋虧損中，因為它們的效果分別在2022年6月30日和2021年6月30日是反稀釋的：
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
附註7現金、現金等價物和限制性現金
截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金包括 ：
| (金額以千為單位) | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
現金、現金等價物和受限現金是指在投保金融機構開立的經營賬户或貨幣市場賬户，包括現金等價物，定義為購買時到期日在三個月或以下的所有短期、高流動性投資。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物
。在截至2022年6月30日的六個月中，受限現金減少了#美元
附註8應收賬款，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應收賬款包括以下 ：
| (金額以千為單位) | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
壞賬支出總額為$
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註9庫存，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括：
| (金額以千為單位) | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
本公司維持一套永續盤點制度，並定期審核手頭的庫存數量。必要時，本公司根據其對產品需求的估計預測、產品生命週期的階段和有關單位的生產要求等因素，記錄過剩和陳舊庫存的減值。
附註10預付費用
包年包月費用包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的 ：
| (金額以千為單位) | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 預付費產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 預付租金和保證金 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
附註11財產和設備，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括以下 ：
| (金額以千為單位) | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 商店機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和電子產品 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建房 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築改進 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
2022年1月31日，公司以1美元的價格出售了位於亞利桑那州圖森市的辦公大樓(“圖森大樓”)。
於截至2022年6月30日止三個月內，公司因下列交易而終止確認物業及設備(見附註20-其他業務發展 瞭解更多信息)：
| a) | 出售Dragon Wave-X加拿大公司的資產-總資產為$ |
| b) | InduaPower的閒置--總資產為#美元 |
| c) | 轉讓創新數字有限責任公司資產-總資產為$ |
該公司確認了$
附註12商譽和其他無形資產
截至2022年6月30日的六個月內的商譽活動如下：
| (金額以千為單位) | 總計 | |||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 不再認識 | ( | ) | ||
| 減值 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | |||
下表列出了截至2022年6月30日的六個月的賬面活動總額，以及截至2022年6月30日公司無形資產的累計攤銷。
| (金額以千為單位) | 總賬面金額 金額 | 不再認識 | 減損 | 累計攤銷 | 淨載運 金額 | |||||||||||||||
| 已確定生存的無形資產： | ||||||||||||||||||||
| 技術 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 知識產權 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的已確定生存無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
於2022年6月23日，本公司簽署了一項 協議，將15項專利和5項待決或臨時專利返還給Innovation Digital LLC的前所有者 (“Innovation Digital”)，導致商譽和無形資產終止確認，如上表 所示。見附註20-其他業務發展以獲取更多信息。
截至2022年6月30日，本公司認定，由於公司市值下降，某一報告單位的公允價值極有可能低於其報告單位的賬面價值。因此，有必要從2022年6月30日起進行中期減值測試。
在確定是否需要進行定性評估時，本公司將對相關事件或情況進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在進行定性評估後，實體 得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則該實體將 執行ASC 350所述的兩步商譽減值測試。然而，如果在應用定性評估後， 實體得出結論認為公允價值不太可能少於賬面價值，則不需要進行兩步商譽減值測試。該公司基於其歷史數據和經驗、 行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及其預期做出這些假設。唯一減值前賬面價值為負值的報告單位是虛擬網絡通信公司。
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簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得無形資產攤銷費用$
下表列出了按主要無形資產類別分列的加權平均攤銷期間：
| 資產類別 | 加權的- 平均值 攤銷 期間 |
|||
| 技術 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 軟件 | ||||
| 所有無形資產 |
截至2022年6月30日，假設沒有額外的可攤銷無形資產 ，未來五年及以後未攤銷已收購無形資產的預期攤銷費用如下：
| (金額以千為單位) | 估計數 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 所有無形資產 | $ | |||
作為公司重組的一部分，自2023年1月1日起，公司正在整合以前的獨立報告部門，包括採用單一的綜合銷售職能，首席執行官 打算管理公司並根據公司的綜合經營業績做出決策。
附註13租契
經營租約
該公司擁有辦公、製造和倉庫空間以及辦公設備的運營租賃。截至2022年6月30日和2021年12月31日的經營租賃使用權資產和經營租賃負債的賬面價值如下：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營租賃ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
於2022年2月1日，本公司與圖森大廈的新業主訂立租賃協議(見附註11-財產和設備，淨額)，任期為
2022年5月，該公司放棄了對圖森大樓的租約，此前該租約曾違約。2022年6月，ComSovereign Corp.放棄了德克薩斯州達拉斯的寫字樓租約，VEO Photonics，Inc.放棄了加利福尼亞州聖地亞哥的寫字樓租約。關於租約放棄，該公司確認了一美元
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JUNE 30, 2022
(未經審計)
與本公司的 經營租賃有關的其他信息如下：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日與公司經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率：
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
下表將前五年每年的未貼現現金流的固定部分 和剩餘年度總額與截至2022年6月30日的綜合資產負債表上記錄的租賃負債進行了核對：
| 運行中 | ||||
| (金額以千為單位) | 租契 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
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JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註14債務
截至2022年6月30日和2021年12月31日，債務包括以下內容：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
| (金額以千為單位) | 備註參考 | 原創 成熟性 日期 | 金額 傑出的 | 利息 費率 | 金額 傑出的 | 利息 費率 | ||||||||||||||
| 應付有擔保票據 | ||||||||||||||||||||
| 有擔保的高級可轉換應付票據 | A | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
| 有擔保的高級可轉換應付票據 | B | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | C | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | D | % | > | % | ||||||||||||||||
| 應付有擔保票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 應付票據 | E | % | % | |||||||||||||||||
| 應付票據 | F | % | % | |||||||||||||||||
| 購買力平價貸款 | G | % | % | |||||||||||||||||
| SBA貸款 | H | % | % | |||||||||||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | I | % | % | |||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | J | % | % | |||||||||||||||||
| 應付可轉換票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 長期債務總額 | ||||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷折扣和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 長期債務總額，減去貼現和債務發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 減去：長期債務的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 列為長期債務的債務 | $ | $ | ||||||||||||||||||
林德債務
對於附註A及B(“Lind債務”)，
於2022年4月15日或前後，由於本公司未能及時提交截至2021年12月31日的10-K表格年報，Lind債務發生違約，導致
對於Lind債務，在截至2022年6月30日的六個月內，
見附註21-後續事件
– 債務和股權發展以獲取與後續Note Holder轉換相關的信息。隨後的票據持有人轉換啟用了2022年6月30日Lind債務的未償還本金(以及相關債務折扣)和$
其他債務
對於附註C，在截至2022年6月30日的六個月內，逾期本金為$
對於附註D(圖森大樓抵押貸款)，在截至2022年6月30日的六個月內，本金為$
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(未經審計)
對於附註E，本公司於2022年4月1日與身為本公司執行董事的關聯方簽訂了一份附註協議，現金收益為$
對於附註F，於2022年4月29日左右
公司出售了面值為$的原始發行貼現票據
至於附註G，於截至2022年6月30日止六個月內，本金為$
至於附註H，於截至2022年6月30日止六個月內，本金為$
關於附註I，本公司於2022年6月23日達成協議，註銷本金為#美元的票據。
對於附註J，本公司於2022年5月24日收到了持有$
截至2022年6月30日， 公司根據債務義務合同要求的未來到期日如下：
| (金額以千為單位) | 總計 | ||||
| 剩餘的2022年 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了
附註15股東權益
見附註14-債務和附註21- 後續活動--債務和股權發展獲取與債務轉換相關的更多信息。
優先股--清算優先權
在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們普通股或我們的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，關於我們事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利
A系列累積可贖回永久優先股(“A系列優先股”)，
A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付。在支付或撥備我們的債務和其他負債以及我們的任何類別或系列股本後，
在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利，優先於A系列優先股
，清算優先權為$
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
分紅
截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得
2022年5月25日左右，公司宣佈暫停派發A系列優先股的股息，以保存現金。自2022年6月20日起，A系列優先股的股息將以大約$
附註16基於股份的薪酬
限制性股票獎
在截至2022年6月30日的六個月內，限制性股票單位(“RSU”)的活動摘要如下：
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 授予日期 值 | |||||||
| RSU的 | 每股 | |||||||
| RSU的非既得利益-2022年1月1日 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| RSU的非既得利益-2022年6月30日 | $ | |||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了
股票期權
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，沒有發行任何股票期權。下表總結了用於估計截至2021年6月30日的六個月內授予的期權的公允價值的假設。
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 期權的預期壽命 | ||||||||
下表列出了截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動：
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 選項數量 | 價格 每股 | 生活在 年 | 固有的 值 | |||||||||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還-2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使-2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
18
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
下表列出了截至2022年6月30日與股票期權相關的信息：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 傑出的 | 平均值 | 可操練 | |||||||||||
| 價格 | 數量 | 餘生 | 數量 | |||||||||||
| 每股 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ 0.01 - $ 0.50 | ||||||||||||||
| $ 0.51 - $ 1.00 | ||||||||||||||
| $ 1.01 - $ 1.50 | ||||||||||||||
| $ 1.51 - $ 2.00 | ||||||||||||||
| $ 2.01 - $ 2.50 | ||||||||||||||
| $ 2.51 - $ 3.00 | ||||||||||||||
| $ 3.01 - $ 3.50 | ||||||||||||||
該公司確認了$
認股權證
所有認股權證均採用Black-Scholes
定價模型，並採用下列假設進行估值。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有發行認股權證。截至2021年6月30日止六個月內發行的所有認股權證的加權平均授出日公允價值為$
下表總結了用於估計截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內授權證的公允價值的假設：
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 認股權證的合約期 | ||||||||
下表列出了截至2022年6月30日的 六個月的活動：
| 加權的- | ||||||||||||
| 平均值 | 加權的- | |||||||||||
| 認股權證數量 | 鍛鍊 價格 每股 | 平均值 合同 以年為單位的壽命 | ||||||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ||||||||||
| 未償還-2022年6月30日 | $ | |||||||||||
| 可行使-2022年6月30日 | $ | |||||||||||
19
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
下表顯示了截至2022年6月30日與認股權證相關的信息：
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 傑出的 | 平均值 | 可操練 | |||||||||||
| 價格 | 數量 | 餘生 | 數量 | |||||||||||
| 每股 | 認股權證 | 以年為單位 | 認股權證 | |||||||||||
| $ 0.01 - $ 1.00 | ||||||||||||||
| $ 1.01 - $ 2.00 | ||||||||||||||
| $ 2.01 - $ 3.00 | ||||||||||||||
| $ 3.01 - $ 4.00 | ||||||||||||||
| $ 4.01 - $ 5.00 | ||||||||||||||
| $ 5.01 - $ 6.00 | ||||||||||||||
附註17承付款和或有事項
2022年6月16日，本公司收到薩古納某些前股東的通知，聲稱違反了薩古納股票購買協議，並聲稱薩古納的所有前股東遭受了總計約$
見附註21-後續事件-訴訟、索賠和意外情況發展2022年6月30日後的發展。
注18濃度
金融工具主要由應收貿易賬款組成，可能使本公司面臨集中的信用風險。該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要與其應收貿易賬款相關的抵押品。截至2022年6月30日，來自兩個客户的應收賬款合計約為
此外，在截至2022年6月30日的三個月中，來自三個客户的收入分別超過
附註19商業收購
2021年，公司完成了對電信供應商Fastback Networks、繫留無人機供應商Sky Sapience Ltd.、視頻和通信開發商RVision，以及信號處理解決方案開發商Innovation Digital、天線和配件供應商 以及擴大公司產品供應和開發的軟件開發商薩古納網絡的收購。
20
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
以下信息代表未經審計的 預計綜合經營業績，使收購生效，就好像它們發生在截至2021年6月30日的期初一樣。
| 截至 三個月 | 對於 六個月結束 | |||||||
| (金額以千為單位) | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | ||||||
| 持續運營的收入 | $ | $ | ||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | $ | |||||||
注20其他業務發展
董事發展執行董事兼董事會
2022年4月21日，公司首席財務官因個人家庭責任而辭去公司職務。
2022年5月2日，本公司董事會(“董事會”)的一名成員宣佈辭去董事會及其所有委員會的職務，立即生效。 辭職使這位前董事會成員能夠專注於個人和其他專業事務。
業務發展
從2022年5月開始，公司開始進行重組，包括削減超過
2022年5月，InduaPower讓員工處於閒置狀態。
2022年5月23日，第三方從Dragon Wave-X，LLC(“Dragon Wave Canada”)的加拿大子公司收購了若干資產和員工，作為通過資產購買協議承擔Dragon Wave
加拿大潛在就業責任和承擔Dragon Wave Canada在加拿大安大略省卡納塔的租賃
的回報。該公司確認了一美元
2022年6月，公司解僱了薩古納網絡有限公司(“薩古納”)、Sky Sapience Ltd.(“SKS”)和VEO Photonics，Inc.(“VEO”)的員工。
2022年6月23日，本公司達成協議
將15項專利和5項待決或臨時專利返還給Innovation Digital，LLC(“Innovation Digital”)的前所有者，
導致終止確認一張總額為$的未償還本票。
附註21後續事件
董事發展執行董事兼董事會
2022年9月1日，作為公司持續過渡的一部分，時任本公司首席執行官的總裁和時任本公司的總裁辭去了本公司的職務。董事會任命David為臨時首席執行官。
2022年10月10日，董事會一名成員宣佈辭去董事會及其所有委員會的職務。辭職使這位前董事會成員能夠專注於個人和其他專業承諾。
2022年11月23日，董事會任命David為公司首席執行官，任命總裁為代理首席財務會計官，並任命董事為董事會成員。奈特先生有權獲得(一)年基本工資#美元。
21
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
業務發展
於2022年12月21日，本公司與以色列公司泰坦創新有限公司(“泰坦”)訂立購股協議(“SKS出售協議”)，據此，吾等同意將我們位於以色列的繫留無人機部門Sky Sapience Ltd.(“SKS”)出售予
泰坦。這筆交易的總代價是$
於2022年12月29日
公司簽訂和解協議(“和解協議”)，以解決RVI索賠#1和RVI索賠#2(見
訴訟、索賠和或有事項的發展有關其他信息，請參見附註中的部分)。根據和解協議條款
的規定，吾等與兩宗訴訟的原告(“買方”)訂立股票購買協議(“RVI銷售協議”)，據此，並在RVI銷售協議的條款及條件的規限下，吾等同意將RVision，Inc.(“RVI”)出售予買方。這筆交易的對價是駁回這兩起訴訟，並支付美元。
2023年1月，該公司解僱了射頻工程與能源有限責任公司的員工。
債務和股權發展
自2022年6月30日至本10-Q表格的提交日期為止，票據持有人兑換了$
2022年7月29日，本公司售出本金為美元的本票
2022年10月17日，本公司售出本金為美元的本票
2022年11月8日，本公司售出本金為美元的本票
2022年12月8日左右，公司取消了
2023年1月17日，本公司出售了本金為#美元的無擔保本票。
在2023年1月，根據有限時間要約，某些票據
J可轉換票據持有人同意修改其票據並兑換總額為$
租約發展
2022年7月，公司放棄了位於弗吉尼亞州尚蒂伊的寫字樓租約。
訴訟、索賠和或有事項的發展
在日期為2022年7月14日的通知中，公司收到與InduaPower簽訂分銷協議的分銷商的
通知，聲稱InduaPower和作為擔保人的公司違反了分銷協議，並索賠約$
2022年7月17日左右，SKS的前僱員向以色列拿撒勒地區法院提出了針對SKS的破產請求，編號35035-06-22。該訴訟的金額為$
2022年7月28日左右，一名前僱員
向加州聖地亞哥縣高級法院起訴公司、達斯汀·麥金泰爾和Daniel·霍奇斯，案件編號37-2022-00028083-CU-BC-CTL
(RVI索賠1號)。原告聲稱，他的工資沒有得到支付，他被推定地解除了合同，公司沒有向他發放股票期權，而且他被拖欠未來的款項。他要求賠償不少於$的賠償金。
22
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
2022年8月22日左右，兩名前Fastback
員工向加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提起訴訟，起訴公司Dragon Wave和Fastback，案件編號22CV016666。
原告聲稱他們的工資單逾期，公司未能支付一次工資單，未能及時支付工資三次，
未能支付累積休假時間，並應根據加州法律支付罰款。每個原告都要求不少於$的損害賠償金
2022年8月23日左右，一名前僱員向內華達州克拉克縣地方法院提起訴訟，案件編號3 A-22-857361-C(“RVI索賠2”)。原告聲稱，他的工資沒有得到支付，他被建設性地解僱，公司沒有向他發放股票期權，
他被拖欠未來的金額。他要求賠償不少於$的賠償金。
2022年9月20日左右，公司收到了Transform-X Inc.(“Transform-X”)本票持有人於2022年5月27日左右提起的訴訟，原告在南卡羅來納州里奇蘭縣普通法院起訴公司Daniel·霍奇斯和Transform-X，案件編號2022CP4002806。
2022年11月14日左右，一家知識產權律師事務所向聖地亞哥加利福尼亞州南區美國地區法院對該公司提起訴訟。
原告聲稱，他們在2022年6月30日之後為公司及其子公司工作，欠款約
$
2022年11月15日左右，本公司解決了薩古納前僱員的債權，這些員工於2022年7月17日左右向以色列拿撒勒地區法院提出破產申請，編號27624-07-22。大約$
2023年1月10日左右，一家招聘和人力資源公司在德克薩斯州科林縣縣法院獲得了針對該公司的違約判決，案件編號為004-01539-2022年，本金為$。
2023年1月9日，Elitise，LLC的一名前僱員在亞利桑那州皮馬縣高級法院對我公司提起訴訟，案件編號：C20230116。原告聲稱，他被拖欠最低工資和加班費、違反僱傭合同、報復性解僱，並聲稱損失數額不詳。本公司對原告的指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。
納斯達克合規發展情況
如之前在公司於2022年8月16日提交的
Form 10-K以及隨後的Form 8-K文件中披露的那樣，本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條、
$
2022年11月17日，納斯達克聽證會小組(“小組”)就公司要求繼續在納斯達克資本市場上市公司普通股並延長恢復遵守納斯達克上市規則的時間舉行了聽證會。2022年11月29日，陪審團作出裁決，批准了本公司繼續將本公司普通股上市的請求，條件是 在2023年2月2日之前證明遵守了納斯達克的最低投標價格要求，並通過在2023年2月24日之前將公司剩餘的拖欠報告提交給美國證券交易委員會以及其他一些條件來證明遵守了美國證券交易委員會的備案要求。
本公司正致力於儘快向美國證券交易委員會提交其拖欠報告，並正在採取明確步驟，以證明其遵守了所有其他適用的 繼續在納斯達克上市的標準。公司已向我們的股東提出反向拆分建議，將在2023年1月18日的公司年度股東大會上進行表決，作為公司遵守最低出價要求的努力的一部分。然而，我們不能保證我們一定能夠遵守納斯達克上市規則。
由於公司未達到法定人數， 股東周年大會無法於2023年1月18日開展業務，反向股票拆分方案(簡稱《方案1》)的表決未能及時進行，以符合納斯達克於2023年2月2日或之前的上市規則第5550(A)(1)條對納斯達克的最低投標價格要求。納斯達克專家組於2023年2月8日批准了公司的延期請求，以獲得股東對反向股票拆分方案的批准，並在2023年2月24日之前證明符合上市規則 第5550(A)(2)條。
23
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指COMSovereign Holding 公司及其附屬公司。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括 “項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(”MD&A“)”， 包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。未來，我們可能會在演示文稿、會議、新聞稿、其他 報告和文件以及其他方面發表更多前瞻性聲明。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他 特徵以及前述假設的陳述。詞語“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”和“未來，“此類詞語的變體以及其他可比術語和類似表述以及對未來時期的提及經常但並非總是用來確定前瞻性陳述。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。讀者 應仔細查看“第1A項”中包含的風險因素。本季度報告第二部分以及我們於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K財年報告中包含的“風險因素”。
業務概況、運營環境和影響我們運營結果的關鍵因素
以下MD&A旨在幫助讀者 瞭解我們的經營結果和財務狀況，作為我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)第1部分中的相關注釋(“註釋”)的補充，並應與其一併閲讀。
除另有説明外，本文中的增長和百分比比較一般指截至2022年6月30日的三個月和六個月，與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比。
業務概述
我們是全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業的解決方案提供商。我們已經整合了一系列通信和便攜基礎設施技術、功能和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和6G網絡的快速鋪設。我們專注於新功能，包括信號調製、天線、軟件、硬件和固件技術，使電磁頻譜中的數據傳輸更加高效。 我們的產品解決方案輔之以廣泛的服務，包括技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發計劃。雖然我們憑藉創新的技術、產品的廣度、高質量、高性價比的客户解決方案以及全球客户羣和分銷的規模在全球範圍內展開競爭，但我們的主要關注點是北美電信基礎設施和服務市場。我們相信，由於我們是為數不多的美國電信設備和服務提供商之一，我們在快速增加近期國內銷售額方面處於獨特的地位。
我們為客户提供以下類別的產品和解決方案 ：
| ● | 電信和網絡產品及解決方案. 我們為電信網絡運營商、移動設備運營商和其他企業設計、開發、營銷和銷售產品，包括： |
|
|
● | 無線傳輸解決方案. 我們提供一系列高容量分組微波解決方案，以推動下一代知識產權(“IP”)網絡。我們的電信級點對點分組微波系統傳輸寬帶語音、視頻和數據。我們的解決方案使服務提供商、政府機構、企業和其他組織能夠快速且負擔得起地滿足他們日益增長的帶寬需求。我們產品組合的主要應用是無線網絡傳輸，包括非常適合支持底層小蜂窩網絡的出現的一系列產品。其他解決方案包括租用線路更換、最後一英里光纖延伸和企業網絡。 |
24
| ● | 帶內全雙工技術。我們開發了專有的無線傳輸技術，以緩解當今大多數網絡使用的主要傳輸技術的性能限制。許多通信系統使用的時分雙工(TDD)傳輸技術利用單個信道來傳輸在下行鏈路或上行鏈路之間交替的數據，這限制了容量/吞吐量。當今市場上的頻分雙工(“FDD”)技術使用兩個獨立的信道進行下行和上行鏈路，但需要兩倍的頻譜。TDD和FDD都不能在單個通道上同時發送和接收-這是網絡進步和5G為實現最佳性能而需要的限制。 |
| ● | 支持邊緣計算的微蜂窩4G LTE和5G接入無線電。 我們提供基於4G/LTE和5G新無線電(“NR”)的小型蜂窩無線電，旨在連接到其他接入無線電或直接連接到移動設備，如移動電話和其他物聯網設備。最近，我們在信用卡大小的微型計算機上開發了我們相信世界上第一個完全虛擬化的5G核心網絡，首次實現了將5G網絡配置在網絡邊緣與小蜂窩與設備本身通信的能力。小型蜂窩支持基於邊緣的應用託管，並支持第三方服務集成。 |
| ● | 繫留無人機和浮空器。我們為國防和安全客户設計、製造、銷售和提供專門的繩系空中監測和通信平臺，用於情報、監視和偵察(“ISR”)和戰術通信等應用。我們主要專注於一套被稱為Winch Aerostat小平臺的繩系浮空器，這些平臺主要為軍事和安保應用而設計，在通過高強度裝甲繩索拴在地面的同時提供安全可靠的長時間空中監測。我們最近收購的HoverMast四旋翼拴系無人機系列具有不間斷的地面電力、用於網絡免疫的光纖通信以及在GPS拒絕的環境中操作的能力，同時為用户提供顯著改進的態勢感知和通信能力。 |
我們還在開發工藝，我們相信 將顯著提高用於高級數據互連、通信網絡和計算系統的硅光子(“sip”)器件的最先進水平。我們相信，我們的新方法將使我們能夠克服當前SIP光調製器的限制，顯著增加計算帶寬，降低驅動器功率，同時提供更低的運營成本。
我們的工程和管理團隊在光學系統和網絡、數字信號處理、大型專用集成電路設計和驗證、sip設計和集成、系統軟件開發、硬件設計、高速電子設計和網絡規劃、 安裝、維護和服務方面擁有豐富的 經驗。我們相信，在各種先進技術、方法和流程方面的廣泛專業知識增強了我們的創新、設計和開發能力，並使我們能夠並相信將繼續使我們 能夠開發和引入下一代通信和計算技術。在我們的產品開發週期中，我們在客户設計其當前和下一代網絡設備時與他們接觸，以評估當前和未來的市場需求 。
我們的業務
通過一系列收購，我們在過去三年中擴展了我們的服務產品和地理覆蓋範圍。2019年11月27日，我們以股票換股票的方式完成了對ComSovereign Corp.(“ComSovereign”)的收購，總收購價約為8,000萬美元(“ComSovereign 收購”)。ComSovereign成立於2019年1月，在被我們公司收購之前，已經完成了對擁有獨特產品的公司的五次收購 ，這些公司正在為電信市場開發或隨後向其營銷。作為我們收購的結果，我們的公司由以下主要業務組成，每一項業務都是為了應對電信基礎設施和服務市場的不同機會或部門而收購的。這些被收購的實體被指定為核心和非核心業務。我們的核心業務 由我們的網絡硬件和軟件產品和服務解決方案組成，我們的非核心業務包括無人機和 相關產品。我們電力部門的員工一直處於閒置狀態。
我們的核心業務包括以下 收購：
| ● | Dragon Wave-X LLC。Dragon-X，LLC及其運營子公司Dragon Wave Corp.和Dragon Wave-X Canada，Inc.(統稱為“Dragon Wave”)是一家總部位於達拉斯的高容量微波和毫米波點對點電信回程無線電設備製造商。Dragon Wave及其前身自2012年以來一直在銷售電信回程無線電，其微波無線電已在全球100多個國家和地區的33萬多個地點安裝。根據美國聯邦通信委員會的一份報告，截至2019年12月，Dragon Wave是北美第二大授權點對點微波回程無線電提供商。在收購ComSovereign之前，Dragon Wave於2019年4月被ComSovereign收購。2022年5月23日，公司出售了Dragon Wave加拿大子公司的資產，並將相關員工轉移並將Dragon Wave加拿大子公司的加拿大租賃轉讓給第三方。 |
| ● | 虛擬網絡通信有限責任公司。Virtual NetCom，LLC(“VNC”)是一家專注於邊緣計算的無線電信技術開發商和設備製造商，同時提供4G LTE Advanced和5G NR功能的無線電設備。VNC為無線網絡運營商、移動虛擬網絡運營商、有線電視系統運營商以及政府和商業企業設計、開發、製造、營銷和支持一系列網絡產品，以實現新的收入來源，並減少資本和運營費用。我們在2020年7月收購了VNC。 |
25
| ● | 快退。Skyline Partners Technology LLC以Fastback Networks(“Fastback”)的名義開展業務，是一家智能回程無線電(“IBR”)系統的製造商，可為幾乎任何位置提供高性能無線連接，包括那些受到非視距限制的地點。FastBack公司先進的IBR產品使運營商能夠經濟地增加其現有蜂窩網絡的容量和密度，並通過小蜂窩擴大服務覆蓋密度。這些解決方案還允許運營商利用移動/便攜式無線電系統提供臨時蜂窩和數據服務，並提供無線以太網連接。我們在2021年1月收購了Fastback。 |
| ● | 銀彈科技公司。Silver Bullet Technology，Inc.(“Silver Bullet”)是一家總部位於加利福尼亞州的工程公司，設計和開發下一代網絡系統和組件，包括大規模網絡協議開發、軟件定義的無線電系統和無線網絡設計。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年3月收購了Silver Bullet。 |
| ● | 利華科技股份有限公司。利華科技是一家總部位於亞利桑那州圖森市的全雙工無線技術和組件開發商，包括多個可重新配置的射頻天線和軟件程序。這項技術允許在相同頻率上同時發送和接收無線電信號，從而使給定的頻段加倍。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年4月收購了利華。 |
| ● | Veo Photonics公司Veo Photonics，Inc.(“VEO”)，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，是一家研發公司，致力於創新sip技術，用於銅到光纖到銅的交換、高速計算、高速以太網、自動駕駛汽車應用、移動設備和5G無線設備。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年1月收購了VEO。為了節省現金，VEO在2022年6月讓員工閒置。 |
| ● | 射頻工程與能源有限責任公司。RF Engineering&Energy Resources，LLC(“RF Engineering”)是一家總部位於密歇根州的高質量微波天線及配件供應商。通過提供業界最低的擁有成本之一，RF Engineering不斷創新和擴展，最近宣佈推出業內首個通用授權微波天線。通過支持(6-42 GHz)的頻率，客户現在可以通過利用這一新的通用即插即用架構來降低備用成本並安全地應對未來的網絡需求。我們於2021年7月收購了RF Engineering。2023年1月，該公司解僱了射頻工程與能源有限責任公司的員工。 |
| ● | 薩古納 網絡有限公司總部位於以色列約克奈姆的薩古納網絡有限公司(“薩古納”)是獲獎的薩古納邊緣雲背後的軟件開發商，該公司將通信網絡轉變為強大的雲計算基礎設施，用於 應用和服務，包括增強現實和虛擬現實、物聯網(IoT)、邊緣分析、 高清視頻、聯網汽車、自動無人機等。Saguna允許這些下一代應用程序在無線網絡中更靠近用户運行，大幅降低延遲，這是5G 網絡的基本和關鍵要求。薩古納的邊緣雲在通用計算硬件上運行，但可以通過專用加速器進行優化，以支持最新的人工智能和機器學習功能。我們於2021年10月收購了薩古納。為了節省現金，薩古納在2022年6月讓員工閒置。 |
我們的非核心業務包括以下內容：
| ● | 無人駕駛飛機。Lightter Than Air Systems Corp.以無人機航空(“無人機航空”)的名義開展業務，總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，開發和製造成本效益高、緊湊型和增強型繩系無人機，包括比空氣輕的空氣調節器和支持監視傳感器和通信網絡的無人機。我們在2014年6月收購了無人機航空公司。 |
| ● | 天空 Sapience Ltd.Sky Sapience Ltd.(“SKS”)是一家總部位於以色列的無人機制造商，擁有專利的繩系懸停技術，為全球客户提供長時間、移動和全天候的ISR能力，適用於陸地和海上應用。它的創新技術包括實現安全、高容量通信的光纖繫繩， 包括支持商業4G和5G無線網絡。SKS的旗艦四旋翼繫留無人機HoverMast系列具有不間斷的地面電力、用於網絡免疫的光纖通信以及在GPS拒絕的環境中運行的能力，同時為用户提供顯著改進的態勢感知和通信能力。我們在2021年3月收購了SKS 。為了節省現金，SKS在2022年6月讓員工閒置。2022年12月21日，我們同意在滿足成交條件的情況下出售 SKS，但不能保證交易將完成。 |
| ● | RVision，Inc.。RVision，Inc.(“RVision”)是一家總部位於加利福尼亞州的開發商，開發技術先進的視頻和通信產品以及專為政府和私營部門商業行業設計的物理安全解決方案。近二十年來，它一直在為政府和軍隊提供先進的、環境堅固耐用的光學和紅外攝像機、強化處理器、定製戰術視頻硬件、軟件解決方案和相關通信技術。該公司還開發了具有集成、人工智能驅動的光電傳感器和通信網絡連接產品的納米折射光學器件，用於智能城市/智能校園應用。我們於2021年4月收購了RVision。2022年12月29日，我們出售了RVision，以了結兩起訴訟。 |
作為公司重組的一部分，從2023年1月1日開始，公司正在整合以前獨立的報告部門，包括採用單一的綜合銷售職能，首席執行官打算管理公司並根據公司的綜合經營業績做出決策。
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停產運營
2022年6月21日，該公司將其Sovereign塑料業務部門以200萬美元的總代價出售給TheLandersCompanies LLC。
Sovereign 塑料公司的歷史經營業績報告為非持續經營的收益(虧損)。
納斯達克合規發展情況
正如我們之前在2022年8月16日提交的10-K表格和隨後的8-K表格中披露的那樣，由於我們普通股的價格，我們不遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，即1.00美元的最低收盤價要求(“最低出價”)。此外，由於我們遲於 提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form10-Q季度報告(統稱為“拖欠報告”)，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司 及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有必要的定期財務報告(“備案要求”)。
2022年11月17日，納斯達克聽證會小組(“小組”)就我們要求我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市並獲得額外時間重新遵守納斯達克上市規則舉行了聽證會。2022年11月29日，陪審團發佈了裁決，批准了我們的普通股繼續上市的請求，條件是在2023年2月2日之前證明我們遵守了納斯達克的最低投標價格要求，並通過在2023年2月24日之前向美國證券交易委員會提交剩餘的拖欠報告來證明我們遵守了美國證券交易委員會的備案要求，以及其他一些條件。
我們正在努力盡快向美國證券交易委員會提交拖欠報告 ，並正在採取明確步驟，證明我們遵守了所有其他適用標準，以便繼續在納斯達克上市。我們已經向我們的股東提出了反向拆分提案，將在2023年1月18日的年度股東大會上進行表決，作為我們遵守最低投標價格要求的努力的一部分。然而，我們不能保證我們一定能夠遵守納斯達克上市規則。
由於公司未達到法定人數， 股東周年大會無法於2023年1月18日開展業務，反向股票拆分方案(簡稱“方案 1”)的表決未能及時進行，以符合納斯達克於2023年2月2日或之前在納斯達克上市規則第5550(A)(1) 條中的最低投標價格要求。專家組於2023年2月8日批准了我們的延期請求，以獲得股東對反向股票拆分提議的批准，並在2023年2月24日之前證明符合上市規則5550(A)(2)。
我們運營結果的重要組成部分
收入
我們的收入主要來自我們產品的銷售，主要包括電信硬件、維修、支持和維護、無人機、工具、 諮詢、保修等。在合同開始時，我們評估與客户簽訂的合同中承諾的產品和服務，並確定每個產品和服務的履約義務。為了確定履約義務，我們考慮合同中承諾的所有產品和服務，無論這些產品和服務是由慣例商業慣例明確聲明或暗示的。履行義務的履行時間不受重大判斷的影響。我們將收入衡量為轉讓商品和服務所預期的對價金額 。我們通常在發貨時確認產品收入，前提是已滿足所有其他 收入確認標準。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們的收入分別約有7%和16%來自北美以外的銷售。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們收入的約44%和40%分別來自北美以外的銷售。雖然我們近期的重點是北美電信和基礎設施及服務市場，但我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户基礎和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和其他合作伙伴達成協議，這些合作伙伴可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品。我們預計，在短期內，隨着我們建立國內銷售和服務團隊，我們在美國以外的銷售百分比可能會增加。儘管有這樣的百分比增長，我們預計繫留浮空器和無人機的銷售將主要面向國內市場客户，主要是美國政府及其機構，即使此類系統是為了整合到外國地點。
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銷貨成本和毛利
我們銷售商品的成本主要包括製造產品的成本、從第三方製造商採購成品的成本、第三方物流和倉儲成本、運輸和搬運成本以及保修成本。我們目前將Fastback和Dragon Wave產品的製造外包給SMC，用於Fastback產品和Dragon Wave產品的基準測試。售出商品的成本還包括與供應 運營相關的成本，包括與人員相關的成本、超額和過時庫存撥備、第三方許可證成本以及與我們提供的服務相關的第三方成本。此外，銷售成本不包括任何折舊和攤銷費用 ，因為我們在運營費用中將折舊和攤銷費用單獨歸類。
毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們供應鏈的變化和不斷變化的產品組合。我們當前產品和未來產品的利潤率將根據運營業績、功能、材料、製造商和供應鏈的不同而有所不同。由於競爭壓力、我們的第三方製造、我們的生產成本、運輸成本和物流成本、超額和過時庫存撥備以及其他因素，毛利率將 隨定價變化而變化。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。
運營費用
我們將我們的運營費用歸類為研發、銷售和市場營銷，以及一般和行政費用。人員成本是每個運營費用類別的主要組成部分，其中包括基於現金的人員成本，如工資、銷售佣金、福利和獎金。此外， 我們將折舊和攤銷費用劃分為單獨的類別。
研究與開發
除了與人員相關的成本外，研究和開發費用還包括與我們產品的設計、開發和認證相關的成本。我們一般會將 研發費用確認為已發生費用。在確定技術可行性之前發生的開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開發新產品和修改現有產品以滿足電信領域的變化，我們的研發成本將繼續增加。
銷售和市場營銷
除了銷售、營銷、服務和產品管理人員的人員成本外，銷售和營銷費用還包括與我們的培訓計劃、貿易展會、營銷計劃、促銷材料、演示設備、國家和地方監管機構對我們產品的批准、旅行、娛樂和招聘相關的費用。我們預計，隨着我們擴大銷售、營銷、服務和產品管理組織的規模，以支持我們對增長機會的投資，銷售和營銷費用(以美元絕對值計算)將繼續增加。 無論是通過開發和推出新產品或改進產品，還是通過收購。
一般和行政
除人員成本外，一般和行政費用 包括專業費用，如法律、審計、會計、信息技術和諮詢費；基於股份的薪酬； 以及設施和其他輔助管理費用。
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折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括與固定資產相關的折舊，如測試設備、研發設備、計算機硬件、生產設備和租賃改進，以及與確定壽命的無形資產相關的攤銷。
利息支出
利息支出包括與我們的擔保應付票據、應付票據和優先可轉換債券相關的利息支出 。債務折扣的攤銷也記錄為利息支出的一部分。
基於股份的薪酬
基於股票的薪酬包括與發行股權工具相關的費用 ，可以是多種形式，如激勵性或非合格股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和其他形式的獎勵，包括我們長期激勵計劃下或此類計劃之外的績效獎勵。與任何以股份為基礎的補償授予有關的費用以與受贈人的正常補償支出相同的方式分配給簡明綜合經營報表中的特定分組 ，並將根據普通股相關股份的數量、授予日期普通股的公允價值和歸屬 期間的不同而變化。
經營成果
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 2,088 | $ | 2,401 | $ | 4,141 | $ | 3,502 | ||||||||
| 銷貨成本 | 2,981 | 1,270 | 4,464 | 1,873 | ||||||||||||
| 毛利(虧損) | (893 | ) | 1,131 | (323 | ) | 1,629 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發(1) | 536 | 1,199 | 1,708 | 1,747 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) | 12 | 109 | 78 | 157 | ||||||||||||
| 一般和行政(1) | 5,396 | 6,624 | 11,176 | 13,411 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 262 | 3,455 | 1,003 | 6,955 | ||||||||||||
| 減值費用 | 15,775 | 281 | 15,775 | 281 | ||||||||||||
| 銷售損失(ID，DWXC)(2) | 2,564 | - | 2,564 | - | ||||||||||||
| 租約棄租損失 | 11,329 | - | 11,329 | - | ||||||||||||
| 出售資產的收益 | - | - | (8,441 | ) | (83 | ) | ||||||||||
| 總運營費用(淨額) | 35,873 | 11,668 | 35,191 | 22,468 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (36,766 | ) | (10,537 | ) | (35,514 | ) | (20,839 | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,348 | ) | (546 | ) | (2,227 | ) | (982 | ) | ||||||||
| 其他費用 | - | 5 | - | - | ||||||||||||
| 清償債務所得(損) | (445 | ) | 323 | (618 | ) | (4,779 | ) | |||||||||
| 外幣交易損失 | (1 | ) | 18 | (1 | ) | (62 | ) | |||||||||
| 其他費用合計 | (1,794 | ) | (200 | ) | (2,846 | ) | (5,823 | ) | ||||||||
| 持續經營虧損 | (38,560 | ) | (10,737 | ) | (38,360 | ) | (26,662 | ) | ||||||||
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | 811 | 160 | 747 | (121 | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (37,749 | ) | $ | (10,577 | ) | $ | (37,613 | ) | $ | (26,783 | ) | ||||
| (1) | 這些費用不包括折舊和攤銷。 |
| (2) | InnovationDigital(“ID”)，Dragon Wave-X Canada(“DWXC”) |
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截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月的對比
總收入
截至2022年6月30日的三個月，總收入為210萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的總收入為240萬美元。減少30萬美元，或13%，主要是由於我們的空氣調節器產品和配件的銷售減少，被我們的移動網絡回程產品的增長所抵消。
截至2022年6月30日的6個月，總收入為410萬美元，而截至2021年6月30日的6個月總收入為350萬美元。增加60萬美元，增幅為18%，主要包括移動網絡回程產品的銷售增長、我們的浮空器產品和配件的銷售以及庫存的一次性銷售。這一增長主要來自2021年收購的公司(ID、RFE和SAG)的收入。
銷貨成本和毛利(虧損)
截至2022年6月30日的三個月，銷售商品的成本為300萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為130萬美元。增加的170萬美元，或135%， 主要包括一次性銷售庫存，向我們的合同製造商支付生產我們的移動網絡回程產品的費用，以及與我們的其他製造活動相關的材料、部件和勞動力。
截至2022年6月30日的六個月，銷售商品的成本為450萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的銷售成本為190萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，增加260萬美元，增幅為138%，主要包括一次性出售庫存、向我們的合同製造商付款， 包括生產我們的移動網絡回程產品以及與我們其他製造活動相關的材料、零部件和 勞動力的採購價差增加。這一增長主要來自2021年收購的公司(ID、RFE和SAG)的收入。
截至2022年6月30日的三個月的毛利(虧損)為90萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利(虧損)為110萬美元。毛利率 下降200萬美元，或179%，主要是由於Dragon Wave庫存和產品的一次性銷售 本季度的利潤率低於2021財年同期，以及由於當前宏觀供應鏈限制導致製造和物流供應商的價格上漲導致採購價格差異增加。
截至2022年6月30日的6個月的毛利(虧損)為30萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的毛利(虧損)為160萬美元。毛利率下降200萬美元，或120%，主要是由於Dragon Wave庫存和產品的一次性銷售導致本季度的利潤率低於2021財年同期，以及由於當前宏觀供應鏈限制導致製造和物流供應商的價格上漲導致採購價格差異增加。
研發費用
截至2022年6月30日的三個月，研究和開發費用為50萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為120萬美元。減少70萬美元 主要是合同用工和與薪資有關的費用。這一減少主要用於Dragon Wave無線電軟件功能的開發、VNC系統產品的開發、VEO光電子芯片的開發。費用主要是承包商人工和我們自己的工程團隊 。
截至2022年6月30日的6個月，研究和開發費用為170萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為170萬美元。
銷售和市場營銷費用
截至2022年6月30日的三個月，銷售額和營銷費用為1.2萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為10.9萬美元。減少97,000美元 主要是由於工資和相關成本的減少，主要是由2021年收購的一家子公司執行的。
截至2022年6月30日的6個月，銷售額和營銷費用為78,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為157,000美元。減少79,000美元 主要是由於工資和相關成本的減少，主要是由2021年收購的一家子公司執行的。
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一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用為540萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為660萬美元。減少120萬美元 主要是專業費用減少60萬美元，這主要是由於某些公共關係服務、會計服務和其他專業服務的減少。
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為1,120萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,340萬美元。減少230萬美元 主要是專業費用減少220萬美元，這主要是由於某些公共關係服務、會計服務和其他專業服務的減少。這部分被因增加員工和加薪而增加的工資及相關成本 110萬美元、因2021年收購而增加的支出60萬美元以及因2022年1月31日左右出售和回租我們的圖森(亞利桑那州)寫字樓(“Tucson Building”； 見下文)而增加的租金增加了40萬美元所抵消。
折舊及攤銷
截至2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷為30萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為350萬美元。250萬美元的減少主要是由於出售了我們的圖森大樓(見下文)。
截至2022年6月30日的6個月，折舊和攤銷為100萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為700萬美元。減少600萬美元主要是由於出售我們的圖森大廈和2021年年底無形資產減值(見下文)。
減值費用
截至2022年6月30日的三個月和六個月的減值支出為1,580萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的減值支出為30萬美元。增加1 550萬美元的主要原因是將收入重新列入日程表。
銷售Innovation Digital和Dragon Wave-X加拿大資產的虧損
截至2022年6月30日的三個月和六個月，Innovation Digital和Dragon Wave-X Canada的銷售虧損為260萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售虧損為0美元。增加的主要原因是向Dragon Wave-X Canada的買家轉移了200萬美元的成品庫存，以及退還給Innovation Digital的原始所有者的60萬美元的知識產權。
租約遺棄損失
截至2022年6月30日的三個月和六個月，放棄租賃的虧損為1,130萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的虧損為0美元。增加的1 130萬美元主要包括與放棄圖森租約及相關租賃改善和庫存有關的1 000萬美元，與放棄達拉斯辦公空間及相關租賃改善有關的100萬美元，以及與歸還各種運營租賃設備和放棄用於無人機儲存的小型辦公室或機場衣架有關的20萬美元。
出售資產的收益
截至2022年6月30日的三個月，出售資產的收益為0美元，而截至2021年6月30日的三個月的收益為0美元。截至2022年6月30日的6個月，出售資產的收益為840萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為10萬美元。830萬美元的增長 主要是由於2022年1月31日以1580萬美元現金出售了我們的圖森大樓。圖森大廈的賬面價值為670萬美元。該公司確認了出售資產的840萬美元收益，這是扣除70萬美元相關交易成本後的淨收益。
其他費用
截至2022年6月30日的三個月，其他支出為180萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出為20萬美元。增加160萬美元 主要包括債務清償損益增加80萬美元和利息支出80萬美元。
截至2022年6月30日的6個月，其他支出為280萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他支出為580萬美元。減少290萬美元 主要是債務清償收益(虧損)減少420萬美元，但被利息增加 支出130萬美元部分抵消。
31
持續經營的虧損
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的持續運營淨虧損分別為3,860萬美元和3,740萬美元，而與上述項目相關，截至2021年6月30日的三個月和六個月的持續運營淨虧損分別為1,070萬美元和2,670萬美元。
非持續經營的收益(虧損)
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的非持續業務淨收益分別為80萬美元和70萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的非持續業務淨收益(虧損)為20萬美元和(10萬美元)，與上述項目相關 。
流動性與資本資源
流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年6月30日，與2021年12月31日的190萬美元相比，我們的現金為20萬美元，減少了170萬美元，這主要是由於運營活動中使用的現金1110萬美元和債務 償還的760萬美元，部分被2022年1月31日左右出售圖森大樓的1510萬美元現金收益所抵消。見 備註11-財產和設備，淨額在簡明綜合財務報表的附註中，瞭解與出售圖森大樓有關的更多信息 。
截至2022年6月30日，我們的營運資本為負920萬美元，而截至2021年12月31日的營運資本為負360萬美元。
截至2022年6月30日，我們與償還債務有關的未貼現債務如下：
| ● | 與2022年剩餘時間到期的債務有關的1950萬美元； |
| ● | 與2023年到期的債務有關的10萬美元； |
| ● | 與2026年後到期的債務有關的10萬美元。 |
2022年6月30日之後，應注意以下事態發展：
| ● | 在未償還的1,970萬美元債務中，790萬美元被轉換為普通股，1,120萬美元進入技術性違約，持有人給我們發了一封信，表明他們保留了自己的權利，但到目前為止，他們還沒有宣佈違約； |
| ● | 另外還發行了面值為70萬美元的期票。 |
我們未來對業務的資本需求 將取決於許多因素，包括業務的盈利能力和業務成本。如果需要，我們不能確定是否有任何額外的資金可用。任何通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的額外資本都可能稀釋我們目前股東的所有權，還可能導致我們普通股的市場價格下降。債務 融資，如果可行，可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。
32
持續經營的企業
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註已於編制時假設本公司將繼續經營。在截至2022年6月30日的六個月中，我們在運營活動中使用的現金流為1110萬美元，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為2.555億美元 ，我們的營運資本為920萬美元。
我們的財務經營業績、累計赤字和營運資本等因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。根據我們目前的手頭現金和本文所述的後續活動，我們目前手頭只有足夠的現金按月運營， 不需要籌集額外資本或出售資產。由於我們的現金供應有限，我們的業務已儘可能縮減至 。我們繼續探索與第三方和相關方提供額外資本的機會；然而，我們尚未達成任何協議來提供必要的資本。在短期內，由於我們的納斯達克合規問題，籌集重要資本的機會將是有限的，如本文《納斯達克合規發展》中所討論的。
我們將繼續採取上文概述的行動，努力增加收入和運營現金流，以滿足我們未來的流動性需求。然而， 不能保證我們可能進行的任何籌資努力都會成功。如果我們不能及時獲得額外的 融資，我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，最終我們可能被迫停止運營、清算 資產和/或根據美國破產法尋求重組。
信用額度和債務額度
關於我們的債務或其他信貸安排的摘要信息載於附註14-債務未經審計的簡明合併財務報表附註 載於本季度報告第一部分第1項。
現金的來源和用途
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | $ | (11,084 | ) | $ | (26,153 | ) | ||
| 由投資活動提供(用於)的現金流 | 14,935 | (7,932 | ) | |||||
| 用於融資活動(由其提供)的現金流 | (7,195 | ) | 41,603 | |||||
| 非持續經營提供的現金流 | 1,632 | (3,213 | ) | |||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (1,712 | ) | $ | 4,305 | |||
經營活動
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為1,110萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括持續經營淨虧損3,760萬美元，但被非現金支出調整2,520萬美元以及經營資產和負債水平變化產生的現金淨額130萬美元部分抵銷。
截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為2620萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括持續經營的淨營業虧損2,670萬美元，被非現金支出調整1,510萬美元部分抵銷，以及用於為經營資產和負債水平變化提供資金的現金淨額1,460萬美元。
33
投資活動
截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為1,490萬美元。投資活動主要包括1510萬美元的樓房銷售收益，但購置財產和設備20萬美元部分抵消了這一數額。
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為790萬美元。投資活動主要包括用於為430萬美元的業務收購提供資金的現金淨額，250萬美元的物業和設備，以及120萬美元的無形資產，這部分被出售財產和設備所得的10萬美元所抵消。
融資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為720萬美元。融資活動主要包括償還760萬美元的債務和應計但未支付的優先股股息20萬美元，這些股息由60萬美元的債務收益抵消。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為4,160萬美元。融資活動主要包括出售公開發售普通股所得款項淨額4,500萬美元及借款所得款項淨額9,300萬美元，但由償還債務630萬美元、發售成本530萬美元、償還關聯方票據90萬美元及發行成本20萬美元所抵銷。
表外安排
我們沒有任何表外安排 已經或可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
本公司截至2021年12月31日止年度的年報 所載經審核綜合財務報表所載本公司的重大會計政策並無重大變動。
然而，應該指出的是，2022年第二季度開始的業務發展 (見注3-停產運營及附註20-其他業務發展) 在本報告未經審計的綜合財務報表的腳註中，包括關於出售或退出某些業務和/或資產以及員工閒置的討論。在本季度，本公司認定任何報告單位的公允價值極有可能低於該報告單位的賬面價值。因此，有必要從2022年6月30日起進行中期減值測試。作為我們量化減值測試的結果，我們分別記錄了720萬美元的商譽減值和860萬美元的無形資產減值。
因此，為了強調的目的，我們 再次在下面披露與長期資產和商譽相關的會計政策。
長期資產和商譽
本公司按照ASC 360-10-35的規定，按 對長壽資產進行核算，財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。 本會計準則要求當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
本公司按照美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求商譽和其他具有無限年限的無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規，較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序進行評估。
術語“披露控制和程序” 在1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中作了定義。這一術語是指公司的控制和程序，旨在提供合理的保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和代理首席財務會計官評估了截至本報告期末我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官兼代理首席財務和會計官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效 。
正如我們之前在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K報告中披露的第9A項，管理層在我們的披露控制和程序中發現了以下重大缺陷：
| ● | 雖然在現金和應付帳款的職責和控制方面有所改進，但由於我們的會計人員人數減少，我們並沒有有效地將某些會計職責分開； |
| ● | A未及時對記錄不當或遺漏的交易所影響的賬户餘額進行核對；以及 |
| ● | T這裏 缺少記錄和測試的內部控制，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求。 |
我們正在對財務報告內部控制中的重大缺陷進行補救。
(B)財務報告內部控制的變化 。
截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們對財務報告的內部控制 沒有變化，與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中描述的對財務報告的報告弱點的內部控制相比，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第3項所討論的法律訴訟並無任何實質性進展，但如下所述除外。
2022年7月17日左右，SKS的前僱員向以色列拿撒勒地區法院提出了針對SKS的破產請求，編號35035-06-22。這起訴訟代表了這些前僱員在2022年6月30日之後提出的40萬美元的索賠。這些前僱員在2022年6月30日之後提出的大約400,000美元的索賠已得到解決，訴訟於2023年1月9日左右被駁回。
2022年7月28日左右，一名前僱員在加利福尼亞州聖地亞哥縣高級法院對公司、達斯汀·麥金泰爾和Daniel·霍奇斯提起訴訟，案件編號37-2022-00028083-CU-BC-CTL (RVI索賠1號)。原告聲稱，他的工資沒有得到支付，他被推定地解除了合同，公司沒有向他發放股票期權，而且他被拖欠未來的款項。他要求賠償不低於23.8萬美元的賠償金。公司對原告的某些指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。2022年12月29日，公司通過將RVision，Inc.出售給原告和其他人解決了這起訴訟 。
2022年8月22日左右，兩名前Fastback 員工向加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提起訴訟，起訴公司Dragon Wave和Fastback，案件編號22CV016666。 原告聲稱他們的工資單逾期，公司未能支付一次工資單，未能及時支付工資三次， 未能支付累積休假時間，並應根據加州法律支付罰款。每位原告要求賠償不低於66,500美元。 公司對原告的某些指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。
2022年8月23日左右，一名前僱員向內華達州克拉克縣地方法院提起訴訟，案件編號3 A-22-857361-C(“RVI索賠2”)。原告聲稱，他的工資沒有得到支付，他被建設性地解僱，公司沒有向他發放股票期權， 他被拖欠未來的金額。他要求賠償不低於18.4萬美元的賠償金。公司對原告的某些指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。2022年12月29日，公司通過將RVision，Inc. 出售給原告和其他人解決了這起訴訟。
2022年9月20日左右，Transform-X Inc.(“Transform-X”)本票持有人於2022年5月27日左右向本公司送達了一份訴訟，原告在南卡羅來納州里奇蘭縣普通法院起訴本公司Daniel·霍奇斯和Transform-X，案號為2022CP4002806。 原告聲稱，他於2018年以125,000美元從Transform-X購買了一張8%的本票，但尚未付款。原告 聲稱，公司在Transform-X期票項下也負有責任。此訴訟已移至南卡羅來納州美國地區，民事訴訟編號：3：22-cv-03645-mgl。本公司強烈反駁原告的指控，並打算 積極為訴訟辯護。
2022年11月14日左右，一家知識產權律師事務所在聖地亞哥加利福尼亞州南區美國地區法院對該公司提起訴訟。 原告聲稱他們為該公司及其子公司工作，並被拖欠約75,000美元。
2022年11月15日左右，本公司解決了薩古納前僱員的債權，這些員工於2022年7月17日左右向以色列拿撒勒地區法院提出破產申請，編號27624-07-22。這些前僱員在2022年6月30日之後提出的大約200,000美元的索賠已得到解決 ，訴訟於2022年11月17日左右被駁回。
2023年1月10日左右，一家招聘和招聘公司在德克薩斯州科林縣縣法院獲得了針對該公司的違約判決，案件編號為004-01539-2022年，本金為134,650美元，判決前利息為4,542.24美元，法庭費用為425美元，律師費為6,300美元，判決後利息為7%。
2023年1月9日，Elitise LLC的一名前僱員向亞利桑那州皮馬縣高級法院提起訴訟，案件編號：C20230116。原告聲稱，他被拖欠最低工資和加班費、違反僱傭合同、報復性解僱，並聲稱有數額不詳的損害賠償金。我們對原告的指控提出異議，我們打算積極為訴訟辯護。
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第1A項。風險因素
讀者應仔細查看“第1A項”中包含的風險因素。我們於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告的風險因素。然而，由於公司最近的活動，已經確定了以下額外的風險因素：
該公司可能會從納斯達克退市
| ● | 最低成交價。本公司不遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，即由於我們普通股的價格而產生的1.00美元的最低收盤價要求(“最低投標價”)。本公司要求其普通股繼續在納斯達克資本市場上市，並要求獲得更多時間以重新遵守最低投標價格要求。在納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)舉行聽證會後，小組批准了該公司繼續上市的請求，但須在2022年2月2日前證明符合納斯達克的最低投標價格要求。為了實現這一目標，公司向股東提出了反向拆分提案，將在2023年1月18日的年度股東大會上進行表決。然而，不能保證股東會批准這項提議，不能保證如果提議獲得批准，公司的普通股價格將達到最低投標價格，也不能保證公司能夠或繼續遵守納斯達克上市規則。因公司未達法定人數，股東周年大會未能於2023年1月18日進行業務，而反向拆股方案(簡稱《方案1》)的表決亦未能及時進行，以符合納斯達克於2023年2月2日或之前於《納斯達克上市規則》第5550(A)(1)條所訂的最低投標價格要求。專家組於2023年2月8日批准了公司的延期請求，以獲得股東對反向股票拆分提議的批准，並在2023年2月24日之前證明遵守了上市規則第5550(A)(2)條。 |
截至本文提交時，我們普通股前一天的收盤價約為每股0.11美元。
| ● | 備案要求。本公司未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，該條要求上市公司及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有規定的定期財務報告(“備案要求”)。該公司拖欠提交截至2022年6月30日和2022年9月30日的Form10-Q季度報告。該公司要求其普通股繼續在納斯達克資本市場上市，並要求獲得更多時間來重新遵守備案要求。聽證會後，陪審團批准了公司繼續上市的請求，但必須證明遵守了納斯達克的備案要求，將拖欠的10-Q表格存檔，包括在2023年2月24日之前提交截至2022年9月30日的10-Q表格，以及某些其他條件。然而，不能保證該公司將在提交拖欠10-Q表格的最後期限前提交，也不能保證該公司能夠或繼續遵守納斯達克上市規則 |
不能保證公司將在寬限期內重新獲得合規，或能夠在未來繼續遵守納斯達克的上市要求。如果我們 無法在寬限期內重新獲得合規，納斯達克將通知我們，我們的普通股、我們的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)以及我們的權證將從納斯達克資本市場退市。
如果我們的證券從納斯達克退市，除其他外，可能會導致許多負面影響，包括對我們普通股價格的不利影響， 我們普通股和優先股流動性減少，獲得融資的難度加大，員工可能失去信心，機構投資者興趣喪失，業務發展機會減少。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
根據S-K條例第701項的規定，在報告期內未出售任何未登記證券 ，但下列情況除外：
在2022年4月15日至2022年6月2日期間，我們在轉換已發行的優先擔保可轉換本票的某些本金後，向認可投資者發行了總計3,165,115股我們的普通股 ，加權平均轉換價格為每股0.25美元。該等股份由本公司根據證券法第3(A)(9)條豁免註冊而發行。
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2022年5月9日，我們向一家提供服務的諮詢公司發行了240,000股普通股，每股價值0.28美元。該等股份由本公司根據證券法第4(A)(2)條(包括根據該等條文頒佈的條例D )所提供的豁免登記而發行，而代表該等股份的證書上印有圖示，説明該等股份並未根據證券法登記，且在根據證券法正式登記或根據 豁免登記前，不得轉讓。
在2022年第二季度之後，即2022年7月12日至2022年9月23日期間，我們在以加權平均轉換價格 每股0.10美元轉換未償還優先擔保可轉換本票的某些本金時，向兩名經認可的投資者發行了總計18,916,792股普通股。該等股份由本公司根據證券法第3(A)(9)條豁免註冊而發行。
在2022年10月4日至2022年12月9日期間，我們以加權平均轉換價格每股0.10美元，在轉換已發行的優先擔保可轉換本票的某些本金和利息後，向兩名經認可的投資者發行了總計131,091,068股普通股。該等股份 由本公司根據證券法第3(A)(9)條豁免註冊而發行。
項目3.高級證券違約
(A)高級證券違約
關於我們於2021年1月29日收購Fastback ，我們向賣方發行了本金總額為1,120萬美元的可轉換本票，將於2026年1月29日到期。可轉換本票中有一項條款，即如果公司未能及時提交其必要的證券備案文件，則可宣佈違約事件。該公司拖欠其10-Q表格文件。到目前為止，雖然可轉換本票持有人保留了他們的權利，但可轉換本票尚未宣佈違約，公司 計劃重新遵守此類申請。我們沒有對公司採取任何不利行動，我們預計只要重新獲得備案合規，就不會採取任何不利行動。
於2021年5月27日，吾等與一名投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等向投資者出售一張本金為1,100萬美元的優先擔保可轉換本票及認股權證，以購買最多1,820,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，買入價為1,000萬美元(相當於票據的原始發行折扣10.0%)，其中我們於2021年5月28日收到5,000,000美元，於2021年6月2日收到500萬美元。2021年8月25日，我們對截至2021年5月27日的證券購買協議進行了第一次修訂和有限豁免，並對可轉換票據進行了修訂和重述。
經修訂的票據由融資日期起計，年利率為 6%，於2023年5月27日到期。從2021年11月開始，我們被要求以每月611,000美元的等額分期付款方式按月支付利息和本金。我們有權以普通股的形式支付利息和本金，該普通股的估值將是緊接該普通股發行日期前十個交易日普通股日成交量最低的五個交易日加權平均價格的90%。 於2022年4月15日左右，由於公司未能及時提交10-K表格的年度報告，該票據違約。根據該票據的條款，未償還本金的5%(5%)的強制性違約金額添加到本金 金額中。此外，持有人可不時要求以普通股的形式償還，普通股的估值將為緊接轉換通知發出日期前二十個交易日內普通股每日成交量最低的三個交易日加權平均價的80%。截至2022年6月30日，本票據的未償還本金總額約為360萬美元。截至本申請日，該票據的本金和利息餘額合計約為49,000美元。
於2021年8月25日，吾等與一名投資者訂立證券 購買協議，據此吾等向投資者出售一張本金為580萬美元的優先擔保可轉換本票及認股權證，以購買最多1,315,789股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，購買價為500萬美元(相當於票據的原始發行折扣16.0%)，其中 於2021年8月26日收到500萬美元。
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票據自融資之日起計息，年利率為6%，於2023年8月25日到期。從2021年11月開始，我們被要求每月支付利息和本金，分18次平均每月支付322,000美元。只要我們普通股的股票根據修訂後的1933年證券法登記轉售 ，或者可以不受股票數量或銷售方式的限制出售，我們就有權以額外普通股的形式支付利息和本金，這些普通股的估值將是緊接該等普通股發行日期前十個交易日內普通股每日成交量最低的五個交易日加權平均價格的90% 。2022年4月15日左右，由於公司未能及時提交10-K表格的年度報告，該票據違約。根據該票據的條款，本金金額增加了未償還本金的5%(5%) 的強制性違約金額。此外，持股人可以不時要求以普通股的形式償還，普通股的價值將為普通股在緊接轉換通知發出日期前20個交易日內三個交易日最低成交量加權平均每股價格的80%。 截至2022年6月30日，本票據項下的未償還本金總額約為370萬美元。截至此 申請日，該票據的本息合併餘額約為180,000美元。
於2019年11月，Dragon Wave與一名個人貸款人訂立有抵押的 貸款協議，據此Dragon Wave獲得一筆200萬美元的貸款，按年利率 9%計息，原定於2021年11月26日到期。應計利息按複利計算，每半年支付一次，時間為每年的5月和11月。 本金在到期時應全額到期，但可以全額或部分預付，而不會受到懲罰。這筆貸款 由Dragon Wave的所有資產擔保，並由ComSovereign Corp.擔保。2021年1月，為換取普通股和認股權證以換取普通股和認股權證，本票據總計100萬美元本金 加上所有相關的應計利息和費用被清償。2022年1月，總共向票據持有人支付了50萬美元。截至本文件提交之日，該票據的剩餘本金餘額為500,000美元。
2022年4月29日左右，該公司以500,000美元的購買價向一名投資者出售了一張金額為550,000美元的原始發行貼現票據。該票據於2022年7月29日左右到期，到期日後的違約利率為12%。截至本文件提交之日，該票據的本金餘額為550,000美元。
(B)支付股息方面的重大拖欠。
2021年10月29日，本公司公開發售320,000股本公司新指定的9.25%A系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，公開發行價為每股25美元，這是A系列優先股的初步清算 優先股。
A系列優先股已在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“COMSP”。
A系列優先股的清盤優先股每股25.00美元(相當於年率2.3125美元)的年利率為9.25%的股息將於每月第20(20)天或大約每月20日(20日)支付。A系列優先股的股息是累積的。公司從2021年11月20日左右開始支付股息，並按月支付股息至2022年5月20日。
2022年5月25日左右，公司宣佈暫停支付A系列優先股，以保存現金。自2022年6月20日以來，A系列優先股的股息每月約為61,664美元。提交應計股息申請之日的拖欠總額約為493,312美元。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| COMS控股公司 | |
| 日期：2023年1月27日 | /s/ David A·奈特 |
| David A·奈特 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2023年1月27日 | /s/ David A·奈特 |
| David A·奈特 | |
| 代理信安財務
和 會計人員 |
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