展品99.2
合併協議和合並計劃
隨處可見
Rise 教育開曼有限公司
達達合併子有限公司
達達合併子II有限公司
和
達達汽車股份有限公司
日期為
2022年2月8日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條某些定義 |
3 | |||||
| 第1.01節 |
定義 |
3 | ||||
| 第1.02節 |
施工 |
12 | ||||
| 第1.03節 |
定義術語表 |
12 | ||||
| 第二條結算前交易 |
13 | |||||
| 第2.01節 |
成交前交易；修訂 |
13 | ||||
| 第三條合併；結束 |
14 | |||||
| 第3.01節 |
合併案 |
14 | ||||
| 第3.02節 |
結業 |
14 | ||||
| 第3.03節 |
有效時間 |
14 | ||||
| 第3.04節 |
合併的效果 |
15 | ||||
| 第3.05節 |
管理文件 |
15 | ||||
| 第3.06節 |
倖存公司的唯一董事 |
15 | ||||
| 第3.07節 |
兼併對股本的影響 |
15 | ||||
| 第3.08節 |
期權的處理 |
17 | ||||
| 第3.09節 |
扣押權 |
18 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
18 | |||||
| 第4.01節 |
公司法人組織機構 |
18 | ||||
| 第4.02節 |
附屬公司 |
18 | ||||
| 第4.03節 |
適當授權 |
19 | ||||
| 第4.04節 |
沒有衝突 |
19 | ||||
| 第4.05節 |
政府當局；異議 |
19 | ||||
| 第4.06節 |
大寫 |
20 | ||||
| 第4.07節 |
子公司的資本化 |
20 | ||||
| 第4.08節 |
資產的充足性 |
21 | ||||
| 第4.09節 |
財務報表；無變動 |
21 | ||||
| 第4.10節 |
未披露的負債 |
22 | ||||
| 第4.11節 |
訴訟和法律程序 |
22 | ||||
| 第4.12節 |
遵守法律 |
22 | ||||
| 第4.13節 |
合同；無違約 |
23 | ||||
| 第4.14節 |
公司福利計劃 |
25 | ||||
| 第4.15節 |
勞工事務 |
26 | ||||
| 第4.16節 |
税務問題。 |
26 | ||||
| 第4.17節 |
保險 |
27 | ||||
| 第4.18節 |
不動產 |
27 | ||||
| 第4.19節 |
知識產權、隱私和數據安全 |
27 | ||||
| 第4.20節 |
環境問題 |
28 | ||||
| 第4.21節 |
經紀費 |
29 | ||||
| 第4.22節 |
關聯方交易 |
29 | ||||
| 第4.23節 |
國際貿易；反腐敗 |
29 | ||||
| 第4.24節 |
提供的信息 |
29 | ||||
| 第4.25節 |
管制文件 |
30 | ||||
| 第4.26節 |
沒有其他申述 |
30 | ||||
| 第五條上市公司、合併子公司和合並子公司的陳述和擔保 |
30 | |||||
| 第5.01節 |
企業組織 |
30 | ||||
| 第5.02節 |
適當授權 |
31 | ||||
| 第5.03節 |
沒有衝突 |
32 | ||||
| 第5.04節 |
訴訟和法律程序 |
32 | ||||
| 第5.05節 |
政府當局；異議 |
32 | ||||
| 第5.06節 |
經紀費 |
33 | ||||
| 第5.07節 |
美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露的負債 |
33 | ||||
| 第5.08節 |
遵守法律 |
34 | ||||
| 第5.09節 |
税務事宜 |
34 | ||||
| 第5.10節 |
大寫 |
35 | ||||
| 第5.11節 |
材料合同；無缺省 |
37 | ||||
| 第5.12節 |
關聯方交易 |
37 | ||||
| 第5.13節 |
Listco福利計劃 |
37 | ||||
| 第5.14節 |
投資公司法；就業法案 |
38 | ||||
| 第5.15節 |
商業活動；沒有變化 |
38 | ||||
| 第5.16節 |
納斯達克上市 |
38 | ||||
| 第5.17節 |
提供的信息 |
39 | ||||
| 第5.18節 |
員工 |
39 | ||||
| 第5.19節 |
財務顧問的意見 |
39 | ||||
| 第5.20節 |
沒有其他申述 |
39 | ||||
| 第六條公司的契諾 |
39 | |||||
| 第6.01節 |
業務行為 |
39 | ||||
| 第6.02節 |
檢查 |
42 | ||||
| 第6.03節 |
禁止交易 |
42 | ||||
| 第6.04節 |
與公司證券有關的税項 |
42 | ||||
| 第6.05節 |
重組 |
42 | ||||
| 第七條上市公司的契諾 |
42 | |||||
| 第7.01節 |
業務行為 |
42 | ||||
| 第7.02節 |
檢查 |
44 | ||||
| 第7.03節 |
Listco公開申報文件 |
44 | ||||
| 第7.04節 |
Listco上市 |
44 | ||||
| 第7.05節 |
Listco董事會組成 |
45 | ||||
| 第八條聯合公約 |
45 | |||||
| 第8.01節 |
努力完善 |
45 | ||||
| 第8.02節 |
委託書；殼牌公司報告；初始上市申請 |
46 | ||||
| 第8.03節 |
D&O賠償和保險 |
48 | ||||
| 第8.04節 |
排他性 |
48 | ||||
2
| 第8.05節 |
税務事宜 |
49 | ||||
| 第8.06節 |
保密；公開 |
50 | ||||
| 第九條義務的條件 |
50 | |||||
| 第9.01節 |
各方義務的條件 |
50 | ||||
| 第9.02節 |
上市公司、合併附屬公司的義務的附加條件 |
51 | ||||
| 第9.03節 |
公司義務的附加條件 |
51 | ||||
| 第十條終止 |
53 | |||||
| 第10.01條 |
終端 |
53 | ||||
| 第10.02條 |
終止的效果 |
54 | ||||
| 第十一條雜項 |
54 | |||||
| 第11.01條 |
豁免 |
54 | ||||
| 第11.02條 |
通告 |
54 | ||||
| 第11.03條 |
賦值 |
55 | ||||
| 第11.04條 |
第三者的權利 |
55 | ||||
| 第11.05條 |
費用 |
55 | ||||
| 第11.06條 |
治國理政法 |
55 | ||||
| 第11.07條 |
標題；對應字幕 |
55 | ||||
| 第11.08節 |
時間表和展品 |
56 | ||||
| 第11.09條 |
完整協議 |
56 | ||||
| 第11.10條 |
修正 |
56 | ||||
| 第11.11條 |
可分割性 |
56 | ||||
| 第11.12條 |
仲裁 |
56 | ||||
| 第11.13條 |
放棄由陪審團進行審訊 |
56 | ||||
| 第11.14條 |
公平救濟 |
57 | ||||
| 第11.15條 |
無追索權 |
57 | ||||
| 第11.16條 |
非生存 |
57 | ||||
| 第11.17條 |
確認 |
58 | ||||
3
| 附件A--經修訂和重新修訂的公司章程 |
| 附件B--支持協議 |
| 附件C--公司投票協議 |
| 附件D-1--合併計劃 |
| 附件D-2-合併的第二個計劃 |
| 附表A-公司投票股東 |
| 附表B--分配時間表 |
4
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2022年2月8日由Rise教育開曼有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)、達達合併子有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及Listco的全資附屬公司)、達達合併子有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及Listco的全資附屬公司)、達達合併子有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司)及達達汽車有限公司訂立。根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司(公司)。Listco、Merge Sub、Merge Sub II和本公司在本文中統稱為雙方，單獨稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語應具有 中賦予該術語的含義或本協議其他地方定義的含義。
獨奏會
有鑑於此，Listco是一家在納斯達克全球市場上市的公司。
鑑於，Merge Sub是Listco的一家新成立的全資直屬子公司，成立目的是完成本協議和其他交易協議所設想的交易(交易)。
鑑於，合併子公司II是Listco為完成交易而成立的新成立的全資直屬子公司。
鑑於，公司經營綜合電動汽車充電服務平臺業務(業務？)。
鑑於在交易結束前，Listco應採用本協議附件中的第二份修訂和重述的Listco組織章程大綱和章程細則作為附件A(經Listco和本公司書面同意的變更，Listco收盤後併購交易)，據此，除其他事項外，Listco股票分為三類，具有平等的經濟權利，其中每股Listco A類普通股有權享有一(1)票，每股Listco B類普通股有權有十(10)票。每股Listco C類普通股 有權獲得兩(2)票(由Listco收盤後M&AA實施的修訂，即修訂)。
鑑於緊隨修訂後，在本修訂條款及條件的規限下，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(開曼公司法)，於交易結束時，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併)，而本公司將作為尚存實體繼續存在。
鑑於緊隨合併完成後，作為同一整體交易的一部分，根據本協議的條款及條件及根據開曼公司法，尚存實體將與第二合併合併及合併為第二合併(第二次合併及連同合併一起合併)，而第二次合併將作為Listco的全資附屬公司繼續存在。
鑑於，僅由獨立董事組成的Listco董事會審計委員會(審計委員會)一致認為：(A)Listco簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易協議符合Listco及Listco股東的最佳利益，及(B)建議(其中包括)批准Listco訂立本協議及Listco正在或將會參與的其他交易協議，以及由Listco董事會完成交易，包括合併及修訂。
1
鑑於，Listco董事會(Listco董事會)董事會根據Listco董事會審計委員會的建議，一致：(A)批准並宣佈本協議及其他交易協議和交易，包括合併和修訂，(B)確定本協議和交易，包括合併和修訂，符合Listco和Listco股東的最佳利益，以及(C)決議建議其股東批准協議和其他交易協議和交易，包括合併和修訂。
鑑於，合併附屬公司董事會已一致：(A)批准並宣佈本協議、合併計劃及其他交易協議及交易(包括合併)，(B)決定本協議、合併計劃及其他交易文件及交易(包括合併)符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，及(C)決議建議合併附屬公司的唯一股東採納及批准本協議。
鑑於，合併子公司董事會一致：(A)批准並宣佈本協議、合併計劃和其他交易協議以及包括合併在內的交易，(B)確定本協議、合併計劃和其他交易文件和交易(包括合併)符合合併第二公司及其唯一股東的最佳利益，並(C)決議建議合併第二公司的唯一股東採納和批准本協議。
鑑於，Listco作為合併附屬公司及合併附屬公司II的唯一股東，已批准協議及其他交易 協議及交易，包括合併及修訂。
鑑於，本公司董事會(本公司董事會)一致認為：(A)批准並宣佈本協議、合併計劃和其他交易協議以及交易(包括合併)符合本協議、合併計劃和其他交易文件以及交易(包括合併)的最佳利益。
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司、Listco的控股股東 Listco大股東、Listco與本公司已簽訂交易支持協議(見附件B)(《支持協議》)。
鑑於在簽署及交付本協議的同時，附表A所列的每名公司股東(公司表決股東)已與Listco訂立投票協議(附件C(公司表決協議))，據此，公司表決股東已同意 條款，並在公司表決協議所載條件的規限下，投票贊成採納及批准本協議、合併計劃及其他交易文件及交易，包括合併。
2
鑑於在簽署及交付本協議前，本公司已 獲得本公司大部分A系列優先股持有人(按完全攤薄及折算後計算)的必要同意，以批准本協議、合併計劃及其他交易文件及交易，包括合併。
鑑於美國聯邦所得税的目的，各方打算：(A)合併構成規則修訂案中所述的綜合計劃。2001年4月2日C.B.321，這符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所指的重組，以及(B)本協議是並特此通過的《守則》第354條、第361條和第368節以及《財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條(意在的税務處理)所指的合併的重組計劃。
因此，考慮到上述情況和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第一條
某些 定義
第1.01節定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下 含義：
？訴訟是指由任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政程序(無論是在法律上還是在衡平法上)。
？附屬公司？對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞是指擁有適用人員多數有表決權證券的所有權，或直接或間接擁有通過合同或其他方式通過擁有有表決權證券的所有權來直接或間接指導或引導適用人員的管理層和政策的權力，術語“控制”和“控制”具有相關含義。
？完全稀釋公司股票總數，不重複地指(I)在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股總數 (A)，(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有A系列公司優先股將轉換成的股票，(C)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司認股權證(如果有)將行使的股票，以及(Ii)根據公司激勵計劃預留供發行的公司普通股總數 (無論是否可就特定股權或與股權掛鈎的獎勵發行)。
？完全稀釋的Listco股份總數 指的是無重複的Listco普通股總數(A)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的，及(B)所有可轉換為上市公司普通股的證券(如有)將會轉換或所有可交換為上市公司普通股的證券(如有)將會兑換的；及(C)在緊接生效時間前已發行、發行及歸屬的任何上市公司激勵計劃下的所有上市公司認購權及其他獎勵(如有) 將會行使.
？營業日是指開曼羣島、中華人民共和國、紐約市或香港的商業銀行被法律授權或要求關閉營業的週六、週日或其他日子以外的日子。
3
？CAC？是指中華人民共和國網信辦。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？公司福利計劃是指每個員工的福利計劃和公司激勵計劃。
公司員工是指公司或其子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或其他服務提供商。
？公司股權價值是指587,323,581美元。
公司激勵計劃是指公司採用的員工股票期權計劃，根據該計劃，保留6,818,182股公司普通股 以供向選定的員工和集團公司管理團隊成員發行。
公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，詳見公司的組織章程大綱和章程細則。
公司每股價格是指8.800美元，這是將公司股權價值除以全部稀釋後的公司股份總數得出的數字。
公司A系列優先股是指公司的A系列優先股，每股面值0.0001美元，如公司組織章程大綱和章程細則中進一步描述的那樣。
公司A系列交易文件是指股份購買協議、股東協議、公司組織章程大綱和章程細則、與此相關的在岸投資協議和認股權證，以及與此相關而簽訂的所有其他協議、文件、文書和證書及其任何和所有展品和附表，包括A系列股份購買協議的附件J(重組計劃)。
公司股東是指持有已發行和已發行的公司普通股和公司A系列優先股的人。
？公司股東批准是指根據適用法律和公司組織文件確定的批准協議和其他交易協議以及交易(包括合併)所需的公司股東的投票和/或同意。
？公司股份是指公司普通股和公司A系列優先股。
公司認股權證是指根據公司A系列交易文件中規定的條款和條件購買公司A系列優先股的權證。
？同意？是指任何政府當局發佈或獲得的任何批准、同意、清除、放棄、豁免、完成備案、等待期屆滿或終止、政府命令或其他授權。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、許可、分包合同、租賃、轉租、特許經營權和其他具有法律約束力的承諾。
4
？控制文件是指WFOE、VIE實體和其他各方於2022年1月5日簽署的獨家業務運營協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書。
？轉換比率？指32.951，即公司每股價格除以上市公司每股價格得出的數字 。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何演變。
？新冠肺炎措施是指任何政府當局關於新冠肺炎的任何強制隔離、避難所、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令或指南。
·證監會？指中國證券監督管理委員會。
？數據安全要求是指適用於公司或其任何子公司、其業務行為、任何IT系統、或代表公司或其任何IT系統處理的任何個人信息、任何隱私、安全或安全違規通知要求，或適用於公司或其任何子公司的數據隱私、保護或安全的任何事項；(I)適用法律，包括與數據隱私、數據安全、網絡安全或國家安全相關的法律；(Ii)本公司及其附屬公司各自的內部及外部規則、政策及程序；(Iii)本公司或其任何附屬公司聲稱遵守或受其任何附屬公司所在行業約束或適用的行業標準、自律機構的規定及行為守則；及(Iv)本公司或其任何附屬公司受其約束或已訂立的合同。
？環境法？指與污染、環境保護(包括自然資源)有關的任何和所有適用法律，僅限於與接觸危險材料、公共或工人的健康和安全有關的任何和所有適用法律，或任何人使用、儲存、排放、分配、運輸、搬運、處置或釋放或暴露於危險材料的法律。
？股權證券，對於任何人來説，是指(I)股本或股本的任何股份、註冊資本、合夥企業、會員、合資企業或類似的權益，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)該人可轉換為 或可交換或可行使的股本或股本、合夥企業、會員、合資企業或類似權益的任何證券，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Iii)從該人獲得的任何認股權證、催繳、期權或其他權利，或該人發行股本或股本、合夥企業、會員制、合營企業或類似權益的任何股份或其他有表決權證券，或其他所有權 權益，或可轉換為或可交換或可行使股本或股本股份、合夥企業、會員制、合營企業或類似權益的證券，或上述 個人的其他有表決權證券或其他所有權權益，及(Iv)任何限制性股份、股票增值權、受限單位、業績單位、或有價值權利、或有價值權利、幻影股份或類似證券或權利(包括，為免生疑問，由該人士發行或經該人士批准而發行的權益)，而該等權益直接或間接衍生自該人士的任何股本或股本或其他有投票權的證券的價值或價格，或直接或間接基於該人士的其他所有權權益或其任何業務、產品或資產的價值或價格。
《交易法》指1934年的《美國證券交易法》。
5
？GAAP？指美國普遍接受的會計原則。
？政府官員是指政府當局或任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有或受控制的實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何政府當局、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何個人。
？政府當局 指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、立法、司法、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。
？政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、裁決、規定、裁定或裁決。
Br}集團公司是指本公司及其子公司。
危險材料是指根據環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、有害或放射性物質或污染物或污染物(或具有類似意圖或含義的詞語)的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、每種和多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。
國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
？負債對任何人來説，不重複地是指涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)的任何或有或有債務，包括應計利息和任何每日應計利息，以及贖回任何可贖回證券所需的任何金額，(B)《國際財務報告準則》規定的資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據提取的金額(包括任何應計和未付利息)，(D)債券、債權證、票據及類似票據所證明的債務的本金及溢價(如有的話)；。(E)本公司及其附屬公司截至截止日期或之前的所有 個應課税期間(或其部分)的未繳税款，以按司法管轄區劃分的司法管轄權以不少於零的數額為基礎， (F)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其支持或擔保的其他債務)，(G)支付已交付財產和設備的延期和未付購置價的所有債務的主要組成部分，包括收益和賣方票據，(H)未付管理費，(I)未付獎金、遣散費和遞延補償義務(不論是否應計)，以及上述數額的任何工資税的僱主部分(包括，為免生疑問，上述(A)至(I)項中任何項目因完成交易而應付的任何該等税款(包括根據新冠肺炎措施而可予遞延的任何此等税款)、(J)破裂成本、預付或提前終止保費、罰款或其他應付費用或開支，以及(K)上文(A)至(J)項所述另一人的所有債務直接或間接、共同或個別地予以擔保。
？知識產權是指世界上任何地方的所有知識產權、工業產權和專有權利， 包括：(I)專利、專利申請、專利披露、發明披露、工業品外觀設計、實用新型、外觀設計專利和發明(不論是否可申請專利)，(Ii)商標、服務標誌、商號、商業外觀、公司名稱、徽標和其他來源或來源的標記，以及與此相關的所有註冊、申請和續期，以及與此相關的所有商譽，(Iii)版權、作者作品、道德權利和與此相關的所有註冊和申請。(Iv)互聯網域名和社交媒體賬户；(V)商業祕密、技術訣竅和機密信息；(Vi)軟件。
6
？IT系統是指公司或其任何子公司擁有或控制的、或用於開展業務的所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、 計算機硬件和設備、數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、接口、平臺和外圍設備，以及與上述任何內容相關的數據和信息、存儲或包含或傳輸的數據和信息，以及與上述任何內容相關的文件。
《就業法案》指的是美國啟動2012年的《企業創業法案》。
？對於公司，知識是指公司董事會每位成員和高級管理人員 實際擁有的知識，或他們中的任何人在與其直接下屬進行合理詢問後實際上應該擁有的知識；對於Listco，指附表1.01(A)中列出的每個個人 實際擁有的知識，或者他們中的任何人在與其直接下屬進行合理詢問後將實際擁有的知識。
？在每個案件中，法律是指任何政府當局的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或政府命令。
？留置權是指任何抵押、抵押、信託契據、質押、許可、不起訴的契約、選擇權、優先購買權、要約或談判、抵押、產權負擔、地役權、擔保權益或其他任何類型的留置權(對於擔保而言，根據證券法對此類擔保轉讓的任何限制除外)。
？Listco可轉換票據是指Listco和Listco主要股東之間日期為2021年12月1日的某些可轉換貸款契約。
？Listco Equity Value表示45,000,000美元。
Listco現有的M&AA是指Listco於2017年9月22日通過的特別決議修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則，在緊接Listco首次公開發行代表Listco普通股的美國存托股份完成之前生效。
Listco普通股是指Listco的每股普通股，每股面值0.01美元。
Listco A類普通股是指Listco的每股A類普通股，每股票面價值0.01美元。
Listco B類普通股是指Listco每股B類普通股，每股面值0.01美元。
Listco C類普通股是指Listco每股C類普通股，面值為每股0.01美元。
？Listco減值影響是指對Listco完成交易的能力具有重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件 ，包括Listco未能維持Listco在納斯達克的持續上市，或代表Listco普通股的美國存托股份持續在納斯達克上市。
7
？Listco激勵計劃是指Listco的2016年員工持股計劃、2017年員工持股計劃和2020年員工持股計劃。
LISTCO組織文件是指LISTCO經修訂和/或重述(如適用)的組織文件。
Listco每股價格是指0.267美元，這是將Listco 股權價值除以全部稀釋後的Listco股票總數得出的數字。
？Listco股東批准指代表Listco已發行及已發行股份至少三分之二投票權的Listco股東投贊成票，該股東有權親自或委派代表在股東大會上投票， 批准協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂。
Listco股東是指Listco股票的任何持有者。
？Listco股份是指在通過收盤後併購之前的Listco普通股，以及在收盤後併購通過時的Listco普通股，即Listco A類普通股、Listco B類普通股和Listco C類普通股。
？重大不利影響是指對(X)公司及其子公司或公司及其子公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，在每種情況下，作為一個整體或(Y)公司及其子公司完成交易的能力；但僅就前述第(X)款而言，在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮：(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括《國際財務報告準則》)的任何變更或與之相關的任何指導或其解釋，在每一種情況下，均不得視為構成或將產生重大不利影響；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場情況的任何變化(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)； (C)影響本公司及其附屬公司經營的任何行業或整體經濟的任何變化；(D)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)、(E)本協議的宣佈或簽署、交易的未決或本協議的履行，包括員工、客户、供應商、供應商、分銷商或其他與公司及其子公司有關係的人的損失或威脅損失；(F)任何天氣情況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；。(G)任何恐怖主義、破壞、戰爭、暴亂、敵對行動的爆發或升級。, 或地緣政治條件的變化；(H)公司或其子公司在任何一個或多個 期間未能滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(但本條款(H)不應妨礙對未能滿足預測或預測的任何變化或影響已導致重大不利影響的確定(只要該變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外))；此外，如上文(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(G)條所述的任何影響可在釐定重大不利影響是否已對本公司及其附屬公司產生不成比例的不利影響或本公司及其附屬公司的整體營運或財務狀況(在每種情況下)相對於本公司及其附屬公司所處行業的其他類似業務而言是否已發生時予以考慮。
8
·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。
？Newlink？指Newlink Technology Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。
？對於任何非個人個人而言，組織文件是指該人的公司章程或證書、註冊或組織、章程、備忘錄和章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。
*擁有的知識產權是指公司或其子公司擁有或聲稱由公司或其子公司擁有的所有知識產權。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
？允許留置權是指(1)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫保管員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權涉及尚未拖欠或正在通過適當行動誠意提出爭議的金額，或在根據國際財務報告準則建立適當準備金的情況下，此後可以不受懲罰地支付；(2)根據原始購買價格有條件銷售合同產生的留置權和與第三方的設備租賃在正常業務過程中按照過去的做法進入 ；(3)尚未拖欠的税款的留置權，或正在通過根據《國際財務報告準則》為其建立適當準備金的適當行動真誠地爭奪的税款的留置權；(4)與租賃公司不動產有關的租賃、分租和類似協議；(5)所有權的留置權、瑕疵或瑕疵；不動產的限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，即(A)是記錄事項，(B)會被電流發現，對該等不動產進行準確的調查或實物檢查，或(C)不會對該等不動產的當前用途造成實質性幹擾，(Vi)對公司及其子公司整體而言並不重要的留置權(知識產權除外)，(Vii)授予公司及其子公司客户並在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可，(Vii)擔保在最近資產負債表上反映為負債的義務的留置權(引用此類留置權)。或在最近資產負債表的附註中提及該等留置權的存在), (Ix)擔保本公司或其附屬公司任何債務的留置權(包括根據現有信貸安排)，(X)根據適用證券法產生的留置權，及(Xi)就實體而言，根據該實體的組織文件產生的留置權。
？個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何種類或性質的其他組織或實體。
？個人信息？指(I)識別、有關、描述、能夠合理地 與特定個人、家庭或設備直接或間接關聯或可以合理地直接或間接鏈接的任何數據或信息，包括任何個人可識別數據(例如：姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址)或 (Ii)受任何適用法律的保護或約束，或稱為個人信息、個人數據、個人身份信息、受保護的健康信息或類似術語。
？中華人民共和國指Republic of China的人民，但就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。
9
？處理(或處理或處理)指對任何信息數據(包括個人信息)或任何IT系統的任何訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、分類、處理、操縱、中斷、操作、增強、聚合、更改、銷燬、安全或處置。
？監管批准是指中國上市公司、中國證監會和/或任何其他政府主管部門在完成交易所需的範圍內採取的所有必要行動或不採取的行動、放棄或同意的行為、放棄或同意；條件是，監管批准一詞不包括納斯達克就(I)保持納斯達克上市公司的地位或完成交易，或(Ii)上市公司向納斯達克提出的與交易相關的初始上市申請所作的任何批准或同意。
？關聯方？指(A)連同其聯營公司直接或間接持有本公司或其任何附屬公司已發行股本總額不少於5%的任何成員、股東或股權持有人；(B)本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級職員，在(A)及(B)兩項條款中均不包括 公司或其任何附屬公司。
？代表對任何人而言，是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。
《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體開展境外投融資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，由外管局於2014年7月14日發佈，自2014年7月14日起施行，或中華人民共和國法律規定的後續規章或規章。
？時間表？指Listco的披露時間表。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？《證券法》是指1933年的美國證券法。
？證券法？指任何政府當局的證券法和根據其頒佈的規則和條例(包括證券法和交易法及其下的規則和條例)。
？安全 事件是指與任何系統(包括IT系統)或任何數據或信息(包括個人信息)有關的實際的、可疑的、指稱的或潛在的網絡或安全事件，包括任何實際或 可能危及任何系統或任何數據或信息的機密性、完整性或可用性的事件，以及任何安全漏洞或入侵、或拒絕服務的事件，或任何IT系統或任何 數據或信息的未經授權的處理，或任何上述內容的丟失、分發、泄露或未經授權的訪問或披露。
？殼公司報告是指根據表格20-F的生成指令A(D)的規定，必須向美國證券交易委員會提交的與該交易有關的殼公司報告。
10
？社會保障福利是指任何適用的法律或合同安排所要求的任何社會保險、養老保險福利、醫療保險福利、工傷保險福利、生育保險福利、失業保險福利和公共住房公積金福利或類似福利。
？軟件是指(I)任何類型的軟件，包括計算機程序、應用程序、中間件、軟件開發工具包、庫、工具、接口、固件、編譯或解釋的可編程邏輯、對象、字節碼、機器代碼、遊戲、算法、模型和方法的軟件實現，在每種情況下，無論是源代碼還是目標代碼形式，(Ii)數據和數據庫，以及(Iii)與上述任何內容相關的文檔；以及上述任何內容的知識產權、工業產權和專有權。
？附屬公司對個人而言，是指任何公司、公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，無論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制股權證券的多數股權，根據其條款，該人具有普通投票權選舉董事會或其他執行類似職能的人的多數席位，該人或其任何子公司直接或間接是其普通合夥人或管理成員的任何組織，包括通過可變利益實體結構或其他類似合同安排控制的組織，其資產和財務結果與該人的淨收益合併，並記錄在該人的賬簿上，以便根據適用的會計原則進行財務報告。
税收是指任何聯邦、州、省、領地、地方、外國和其他淨所得税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、就業相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税、社會保障或國家健康保險)、從價税、轉讓、特許經營權、執照、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、欺詐或無人認領的財產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計税、關税和銷售税或使用税，商品税或其他税或類似的評估或收費，在每一種情況下，由任何政府當局徵收，連同政府當局對其徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或額外金額(或作為替代)。
？納税申報單？指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、概算或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修正案。
？交易協議是指本協議、支持協議、公司投票協議、LISTCO收盤後M&AA以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書及其任何和所有展品和附表。
？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。
VIE實體是指快電(北京)新能源科技有限公司(快電動力(北京)新能源科技有限公司)，根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司。
外資是指浙江安吉智能電子控股有限公司(浙江安吉智電控股有限公司)，根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司。
11
第1.02節構造。
(A)除另有明文規定外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)本協議中的術語，在本協議中，此處所指的衍生或類似詞語指的是整個協議，(Iv)條款、節、附表、附件和附件指的是本協議或本協議的具體條款、章節、附表、附件和附件，除非另有規定，否則包括但不限於，？(6)詞語？或？應是析取的，但不是排他性的，具有術語？和/或？所代表的含義，(7)短語？在 範圍內指的是一種主題或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地表示？如果，和(8)詞語？和？將具有相同的含義。
(B)除非另有明文規定，否則對合同的提及應被視為包括對合同的所有後續修改和其他修改(受本協議中對修改或修改的任何限制)。
(C)除非另有明文規定，否則對法規的提及應包括根據法規頒佈的所有條例，對法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法律的所有法律。
(D)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋的規則。
(E)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指 日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(F)除文意另有所指外，此處使用的類似用語，指的是不遲於晚上11時59分向該締約方提供所提及的資料或材料的副本。(香港時間)在本協議日期的前一天，通過電子郵件或硬拷貝形式交付給當事一方或其法律顧問。
(G)凡提及美元或美元或美元時，即為提及美元。
第1.03節定義術語表
| 術語 |
部分 | |
| ？？協議？ |
獨奏會 | |
| ·替代交易提案 |
第8.04節 | |
| ？另類Listco交易建議 |
第8.04節 | |
| 《修正案》 |
第2.01節 | |
| 《營業執照》 |
第4.12節 | |
| 《開曼公司法》 |
獨奏會 | |
| ？結賬？ |
第3.02節 | |
| ？截止日期？ |
第3.02節 | |
| ？公司？ |
前言 | |
| 《保密協議》 |
第11.09條 | |
| ·可執行性例外 |
第4.03節 |
12
| 術語 |
部分 | |
| ？排除的共享？ |
第3.07(A)(V)條 | |
| 《聯邦證券法》 |
第5.07(A)條 | |
| 財務報表？ |
第4.09(A)條 | |
| “意向税收待遇” |
獨奏會 | |
| “過渡期” |
第6.01節 | |
| ？租賃公司不動產 |
第4.18(B)條 | |
| “租賃” |
第4.18(B)條 | |
| ？Listco？ |
前言 | |
| ？Listco特別股東大會 |
第8.02(A)(I)條 | |
| Listco大股東？ |
前言 | |
| ·Listco會議變更 |
第8.02(B)條 | |
| ·Listco許可 |
第5.08節 | |
| ·Listco收盤後的併購交易 |
獨奏會 | |
| ·Listco關聯方 |
第5.12節 | |
| ？合併？ |
獨奏會 | |
| “合併子公司” |
前言 | |
| 合併次級II？ |
前言 | |
| ？最近的資產負債表 |
第4.09(A)條 | |
| ·無追索權？ |
第11.15條 | |
| 38.黨的？ |
前言 | |
| ？合併計劃？ |
第3.03節 | |
| ？代理語句？ |
第8.02(A)(I)條 | |
| 《薩班斯-奧克斯利法案》 |
第5.07(A)條 | |
| ·美國證券交易委員會報告？ |
第5.07(A)條 | |
| ·第二有效時間？ |
第3.03(B)條 | |
| ·第二次合併？ |
獨奏會 | |
| ·第二個合併計劃？ |
第3.03節 | |
| “指定合同” |
第4.13(A)條 | |
| “指明的申述” |
第9.02(A)條 | |
| 《倖存的公司》 |
第3.01節 | |
| ·倖存的實體？ |
第3.01節 | |
| ？終止日期？ |
第10.01(F)條 | |
| *頂級供應商？ |
第4.13(A)條 | |
| ·交易訴訟 |
第8.01(C)條 | |
| ？交易記錄？ |
獨奏會 | |
| 增值税？ |
第4.16(A)(V)條 |
第二條
成交前交易
第2.01條成交前交易；修訂。於截止日期 ，即生效日期前，(I)Listco收市後併購將被採納並生效，(Ii)Listco可換股票據將根據其中的條款及 條件轉換為Listco普通股，及(Iii)所有Listco激勵計劃將終止(不影響Listco購股權的有效性及其根據第3.08(B)節轉換為經轉換的Listco期權)。
13
第三條
合併；收盤
第3.01節合併。根據本協議所載條款及條件或享有該等條件利益的一方豁免，並根據開曼公司法，於合併生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(合併後)，本公司為合併後的尚存實體 (在生效日期及之後的期間內有時稱為尚存實體)，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將在合併後繼續作為尚存實體及作為Listco的直接全資附屬公司。緊接生效時間後，根據本協議的條款及條件及根據開曼公司法，第二合併附屬公司及尚存實體須完成第二次合併，據此，尚存實體將與第二合併附屬公司合併併合併為第二合併附屬公司，其後尚存實體的獨立法人地位將終止，第二合併附屬公司將在第二次合併後繼續作為尚存公司(在第二次合併生效時及之後的期間內有時稱為尚存公司)及 作為上市公司的直接全資附屬公司。
第3.02節關閉。根據本協議的條款和條件，合併的完成(結束)應在香港皇后大道中15號告士打塔26樓Kirkland&Ellis的辦公室進行，或通過電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(Pdf))，在第九條規定的所有條件得到滿足或放棄之日起五(5)個工作日完成(根據條款或性質在關閉時滿足的條件除外)。但須視乎該等條件在成交時獲得滿足或豁免)，或於上市公司與本公司相互以書面同意的其他地點、時間或日期 。發生結案的日期在這裏稱為結案日。
第3.03節生效時間。
(A)根據本文所載條款及條件，於完成修訂後，於截止日期，本公司及合併附屬公司應以附件D-1所載形式簽署合併計劃(經上市公司與本公司可能以書面協定作出的更改，合併計劃)，並須根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃及根據開曼公司法實施合併所需的其他文件(如開曼公司法適用條文所規定)。合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃時或合併附屬公司與本公司可能同意並根據開曼公司法於合併計劃中指明的較後時間(生效時間)生效。
(B)緊隨合併完成後，尚存實體及合併子II須按開曼公司法適用條文所載開曼羣島公司註冊處處長提交第二份合併計劃及根據開曼公司法進行第二次合併所需的其他文件，簽署合併計劃(經Listco與本公司可能以書面協定作出的更改、第二合併計劃及合併計劃，連同合併計劃、合併計劃)，並按開曼公司法適用條文的規定提交第二合併計劃及其他文件。第二次合併應在開曼羣島公司註冊處登記第二次合併計劃之時生效，或第二次合併後與尚存實體根據《開曼公司法》商定和規定的較後時間生效(第二次生效時間)。
14
第3.04節合併的效力。合併的效果 應與本協議、合併計劃和開曼公司法的適用條款所規定的一致。在不限制前述規定的一般性的前提下，(I)在生效時間，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為 存續實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括存續實體對合並子公司和公司在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務的承擔。在第二個生效時間，尚存實體和第二合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、 協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務，其中應包括尚存公司承擔本協議中規定在第二生效時間之後履行的尚存實體和合並第二附屬公司的任何和所有協議、契諾、責任和義務。
管理 文檔的第3.05節。在生效時間，根據合併計劃的條款，在各方不採取任何進一步行動的情況下，本公司將採納在緊接生效時間之前生效的合併子公司的組織章程大綱和章程細則，作為尚存實體的組織章程大綱和章程細則，直至此後按照合併計劃的規定或適用法律以及該等組織章程大綱和章程細則的適用條款進行修改或修訂；但在生效時，(A)其中對達達合併子公司有限公司名稱的所有提及應修改為達達汽車公司，以及(B)其中對尚存實體的 法定股本的所有提及應修訂為指合併計劃中批准的尚存實體的正確授權股本。在第二個生效時間，根據第二個合併計劃的條款，在各方不採取任何進一步行動的情況下，第二個合併分部將通過在緊接第二個生效時間之前有效的存續實體的組織章程大綱和章程細則，作為存續公司的組織章程大綱和章程細則，直到此後按其中規定或根據適用法律和該等組織章程大綱和章程細則的適用條款進行修改或修訂；但在第二個 生效時間，(A)其中對達達合併子公司II有限公司名稱的所有提及應修訂為達達汽車有限公司，以及(B)其中對尚存公司的法定股本的所有提及應修訂為指第二合併計劃中批准的尚存公司的正確法定股本。
第3.06節倖存公司的唯一董事。生效時，甄代先生為該尚存實體的唯一 董事，按照該尚存實體的組織文件任職。在第二個生效時間，甄代先生將成為尚存公司的唯一董事，根據尚存公司的組織文件 任職。
第3.07節合併對股本的影響 。
(A)按照本協議規定的條款和條件，在合併結束時，在任何締約方或任何其他人沒有采取任何進一步行動的情況下，在合併結束時，應發生下列情況：
(I)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(不包括任何由Newlink持有的除外股份及公司普通股除外)須註銷，以換取收取附表B A部所列數目的有效發行、繳足股款及不應評税的上市公司A類普通股的權利(連同該數目的有效發行，已繳足且不應評估的上市公司A類普通股等於一(1)乘以換股比率)(根據第3.07(A)節發行的上市公司A類普通股稱為A類普通股合併對價)，自生效日期起，所有該等公司普通股將不再發行和發行，並註銷並不復存在。而在緊接生效時間 前發行及發行的公司普通股(任何除外股份及Newlink持有的公司普通股除外)的每名持有人此後將不再擁有有關該公司普通股的任何權利，除非本協議另有明文規定。
15
(Ii)由Newlink持有並於生效日期前 發行及發行的公司普通股(任何除外股份除外)將註銷，以換取獲得該數目的有效發行、繳足股款及不可評估的上市公司B類普通股及該數目的有效發行的普通股。附表B B部所列的已繳足股款及不須評估的上市公司C類普通股(向Newlink發行的Listco B類普通股及Listco C類普通股總數，等於緊接生效時間前已發行及發行的公司普通股數目(任何除外股份除外)乘以換股比率)，而自生效時間起及之後，所有該等公司普通股將不再發行及發行，並註銷及不復存在。此後，Newlink將不再擁有有關該等公司普通股的任何權利，除非本協議另有明文規定。
(Iii)在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股公司A系列優先股，須予註銷，以換取收取有效發行、繳足股款及不可評税的A類普通股的權利，其數目相等於一(1)乘以換股比率(如附表B C部分所述)，自生效時間起及之後，所有該等公司A系列優先股將不再發行及發行已發行的優先股，並予以註銷及不復存在。而在緊接生效日期前發行及發行的A系列優先股的每名持有人，此後將不再擁有有關該A系列優先股的任何權利，除非本協議另有明確規定。
(Iv)在緊接生效日期前已發行及已發行的每份公司認股權證(如有)將不再作為A系列公司優先股的認股權證，並將自動轉換為認股權證，而無需持有人採取任何行動，以 收購上市公司A類普通股的股份數目，數目相等於該公司認股權證相關的A類公司優先股數目乘以換股比率(見附表B D部)。
(V)於緊接生效日期前於本公司庫房持有或由上市公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司或上市公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司任何其他全資附屬公司擁有的每股公司股份(每股不包括股份)將自動註銷及終止，而無須轉換或支付任何費用。
(Vi)於緊接生效時間 前發行及發行的每股異議股份將予註銷及不復存在，作為第3.07(C)節所規定的收取該異議股份公允價值的權利的代價。
(Vii)在緊接生效時間前發行及發行的每股上市公司普通股將自動 轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的上市公司A類普通股。
(Viii)於緊接有效時間前發行及發行的合併附屬公司每股普通股，面值每股0.01美元，將轉換為尚存實體的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.01美元。合併附屬公司的普通股應 擁有與按此方式轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存實體的唯一已發行及已發行股本。
16
(Ix)於緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的尚存實體的每股普通股，每股面值$0.01，將轉換為併成為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，每股面值$0.01。尚存實體的普通股享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一已發行及已發行股本。
(b) 某些調整。儘管本協議有任何相反規定，根據第3.07(A)節發行的Listco股票應進行適當調整，以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、重新分類、合併、換股、變更或重新調整的影響，以使公司股份持有人在採取行動之前獲得與本協議預期相同的經濟效果。本協議附表B所載A系列優先股及公司認股權證持有人的姓名乃以本公司於本協議日期的資本為基礎，而收取根據第3.07(A)(Iii)及(Iv)節發行的上市公司股份的人士將為緊接生效日期前A系列公司優先股及公司認股權證的持有人。
(c) 法定持不同政見者權利儘管本 協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司股票，由已根據《開曼公司法》第238條有效行使且未喪失其對合並持不同意見的權利的公司股東(每位持不同意見的股東)持有(統稱為持不同意見的股份)，不得轉換為A類普通股合併對價，也不得交換或代表接受A類普通股合併對價的權利(第3.07(C)節規定的除外)。並應使持不同意見的股東僅有權獲得支付根據開曼公司法第238節確定的持不同意見股份的公允價值。倘任何持不同意見股東已(根據開曼公司法)實際撤回或喪失異議權利，則於該事件發生時，該持不同意見股東所持有的本公司股份將不再為持不同意見股份，並將根據 第3.07(A)(I)及(Ii)節註銷及轉換為代表於生效時間收取A類普通股合併代價的權利。
第3.08節期權的處理。
(a) 公司的待遇 選項。在生效時間，在任何一方或任何其他人不採取任何行動的情況下，Listco應採用 並承擔公司激勵計劃。在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司期權(定義如下)，無論是既得或未歸屬的，其持有人應自動停止代表根據公司激勵計劃購買公司普通股的期權(公司期權)，並應轉換為購買一定數量的上市公司A類普通股的期權(該期權為已交換的公司期權)，相當於緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股的數量乘以根據換股比率(四捨五入至最接近的整股)，每股行使價相等於(I)緊接生效時間前該公司購股權的每股公司普通股行使價四分五裂按(Ii)換算比率(四捨五入至最接近的整數分)。
(b) 對Listco的處理 選項。在緊接生效時間之前，根據Listco激勵計劃購買Listco普通股 (Listco期權)的每個既得期權應轉換為以相同行使價和行權期購買相同數量的Listco A類普通股的既有期權 (經轉換的Listco期權)。在生效時間後，每個轉換後的Listco期權應受與公司激勵計劃相同的條款和條件(歸屬和可行使性 條款除外)管轄；但每個轉換後的Listco期權應歸屬，並具有與Listco期權下相同的行權價和行權期。除LISTCO期權(如有)外，LISTCO獎勵計劃下在緊接生效時間之前未完成的所有獎勵應在生效時間自動取消和終止，無需支付任何費用。
17
第3.09節扣押權。每一方及其各自的關聯公司和根據本協議支付款項的任何其他人應有權從根據本協議應支付的代價中扣除和扣留(或導致被扣除和扣留)適用税法要求扣除和扣繳的金額。上市公司、本公司、尚存公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或其各自的關聯公司或代表(視情況而定)應作出商業上合理的努力， 與該人合作，在法律允許的範圍內減少或取消任何該等扣除或扣繳的要求。在扣留金額並及時匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第四條
公司的陳述和保證
本公司向上市公司、合併子公司及第二合併子公司作出以下陳述及保證：
第4.01節公司的法人組織機構。本公司為正式註冊成立的獲豁免公司、有效存續及根據開曼羣島法律享有良好聲譽，並擁有公司權力及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及經營其現時所經營的業務。公司已提供自本合同生效之日起有效的組織文件的真實和正確副本。本公司在其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格，且在每個司法管轄區內作為外國實體信譽良好(如該概念適用)，除非未能獲得許可或資格不會對個別或整體造成重大不利影響 。
第4.02節附屬公司。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並有公司權力及授權擁有、營運及租賃其各自的物業、權利及資產，以及按其現時的經營方式經營業務。 本公司的每一附屬公司均已獲正式許可或合資格為其財產所有權或其活動性質所在的每個司法管轄區的外國實體，因此須獲如此許可或符合資格，但如未能獲如此許可或符合資格不會造成重大不利影響，則屬例外。
第4.03節適當授權。公司 擁有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議、合併計劃以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議，並(在符合第4.04節或第4.05節所述的同意、批准、授權和其他 要求的前提下)履行本協議和本協議項下的所有義務並完成交易。本協議、合併計劃和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成均經本公司董事會和本公司股東正式授權，除第4.04節或第4.05節所述的同意、批准、授權和其他要求外，本公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或任何其他交易協議或本公司在本協議或本協議項下的履行。本協議已經或將由本公司正式和有效地簽署和交付(當本公司簽署和交付時)，並且，假設本協議和本協議的每一方當事人都獲得適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成，並且每個該等其他交易協議構成或將構成本公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款，可根據適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律一般影響或涉及債權人的權利，並在可執行性方面受一般衡平法原則的約束, 這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的(可執行性例外)。
18
第4.04節無衝突。在收到第4.05節所述的同意、批准、授權和其他要求的情況下，公司簽署、交付和履行本協議、合併計劃和作為或將成為其中一方的其他交易協議，以及公司完成交易，不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件規定的權利相牴觸或衝突，或觸發未根據組織文件適當放棄的權利；(B)違反或衝突或構成違反任何法律的任何規定；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於其的許可證或政府命令；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款、條件或規定下的任何利益或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速終止或加速，或終止、加速或終止權利， 任何特定合同的任何條款、條件或條款所要求的加速履行，或(D)導致對任何 資產設定或施加任何留置權，本公司或其任何附屬公司的財產或股權擔保(任何準許留置權除外)，但上文(B)、(C)或(D)條的情況除外，因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
第4.05節政府當局；異議。假設本協議所包含的上市公司、合併子公司和合並子公司各自的陳述和擔保的真實性和完整性，合併計劃及其作為或將成為當事方的其他交易協議，公司不需要就其簽署、交付和履行本協議和其他交易協議以及公司完成交易向任何政府當局發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或備案。除非(I)獲得監管部門的批准，(Ii)獲得任何同意、批准、授權、指定、 聲明、豁免或備案，否則不會單獨或總體地預期不會產生重大不利影響，(Iii)(A)向美國證券交易委員會提交委託書和(B)根據適用證券法的適用要求(如果有)所需的任何其他文件或信息，(Iv)遵守與本協議、其他交易協議或交易有關的藍天法律及州收購法的規定，並向州證券監管機構提交文件或通知；(V)提交合並計劃及根據開曼公司法在開曼羣島政府憲報刊登合併通知；及(Vi)本公司股東批准。
第4.06節大寫。
(A)於本協議日期，本公司之法定股本為50,000美元，分為490,504,928股公司普通股，每股面值0.0001美元及9,495,072股公司A系列優先股，每股面值0.0001美元。截至本協議簽訂之日，公司已發行的股權證券總額載於本協議的附表B。已發行和已發行的公司普通股和公司A系列優先股(I)已正式授權和有效發行，且已繳足股款，且無需評估；(Ii)已在所有重大方面符合適用法律和(1)公司組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同規定的要約、出售和發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、本公司組織文件或本公司作為訂約方或以其他方式具有約束力的任何合約的任何條文、本公司組織文件或以其他方式約束的任何類似權利而發行；及(Iv)據本公司所知，無任何留置權且無任何留置權(適用法律、本公司組織文件及交易協議所產生的限制除外)。
19
(B)除本公司認股權證及本公司購股權外，並無未償還 購股權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、影子股票、利潤分享、股權或基於股權的權利或與 公司的股權證券或其他股權或投票權有關的類似權利。除本公司組織文件所載者外，(I)任何人士均無權認購本公司股權證券，(Ii)除本公司認股權證、本公司A系列優先股及本公司購股權外，並無任何認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約或其他合約可能要求本公司發行、出售或以其他方式使本公司成為未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司股權證券的股權證券或證券，及(Iii)本公司並無未償還債券、債券、票據或其他債務，有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)。
(C)(I)本公司並無就任何股權證券派發已宣派但未支付的股息或分派，及(Ii)自2020年12月31日至本協議日期止，本公司並無就任何股息或分派作出、宣派、撥備、設立任何紀錄日期或支付任何股息或分派。
第4.07節子公司的資本化。
(A)本公司各附屬公司的所有已發行及尚未發行的股權證券均由本公司直接或間接受益。本公司各附屬公司的股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，且在適用範圍內已根據其組織文件獲得足額繳費及不可評估；(Ii)已在所有重大方面符合適用法律及(1)每間該等附屬公司的組織文件及 (2)有關發行該等股權證券的任何其他適用合約所載的所有要求予以發售、出售及發行；(Iii)除控制文件另有規定外，不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利、每家該等附屬公司的組織文件或每一該等附屬公司參與或以其他方式約束的任何合同的約束，也不違反該等權利的發行；及(Iv)據本公司所知，除適用法律、本公司組織文件、交易協議及本公司A系列交易文件所產生的限制外，並無任何留置權，且在本公司各附屬公司註冊成立或組織的適用司法管轄區法律的規限下，不受任何妨礙向本公司或其任何附屬公司支付股息的限制。
(B)並無與本公司任何附屬公司的權益證券有關的未償還期權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、影子股票、 利潤分享、股權或基於股權的權利或類似權利或其他股權或投票權。除控制文件另有規定外，概無任何人士 有權認購本公司任何附屬公司之股本證券，且並無認購權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約權利或其他合約可能要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致尚未償還或收購、回購或贖回任何股本證券或可轉換為或可兑換本公司任何附屬公司股本證券的任何認股權證、認購權、認購權、兑換權、認購權、換股權證、催繳股款、認沽期權、優先認購權或首次要約權或其他合約。本公司任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等附屬公司有權就本公司附屬公司股權持有人可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。
20
(C)於本協議日期，本公司或其任何附屬公司概無擁有除集團公司以外的任何人士的任何股權證券。
(D)根據管制文件，(I)外商獨資企業對VIE實體及其附屬公司擁有獨家控制權，並有權享有VIE實體及其附屬公司營運的所有經濟利益及剩餘回報；及(Ii)VIE實體是本公司的可變權益實體，其財務業績根據國際財務報告準則合併於本公司的綜合財務報表，猶如其為本公司的全資附屬公司。
第4.08節資產充足性。本公司及其附屬公司於截止日期的資產、財產及權利 構成本公司目前經營的業務所使用或持有的所有重大資產(不動產、個人、有形、無形或其他)，並在各重大方面足以在截止日期起及之後以與目前大體相同的方式經營及營運業務。
第4.09節財務報表；無 變化。
(A)本公司已向上市公司提供截至2021年12月31日本公司及其附屬公司的未經審計綜合資產負債表(最新資產負債表)，以及截至該日止一年的相關未經審計綜合經營報表、股東權益變動及現金流量(財務報表)。
(B)據本公司所知，財務報表在各重大方面 均公平地列報了本公司及其附屬公司於財務報表所示日期及期間的財務狀況，以及截至該等財務報表所示年度的經營業績及現金流量，符合國際財務報告準則。
(C)本公司及其附屬公司已建立並維持內部會計控制制度。該等系統旨在在所有重大方面提供合理保證，確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制適當及準確的財務報表，並維持對本公司及其附屬公司資產的問責。據本公司所知，本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司或其附屬公司的管理層或其他僱員在編制財務報表或本公司或其附屬公司所採用的內部會計控制方面扮演重要角色的任何欺詐行為(不論是否重大)，或 (Iii)有關上述任何事項的任何索償或指控。
(D)自最近一次編制資產負債表之日起至本協議簽訂之日止(包括該日在內)，並無發生任何重大不利影響。
21
(E)自最近的資產負債表之日起，除公司激勵計劃外，本公司或其任何附屬公司均未(I)向任何公司 員工支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或作出任何股權或以股權為基礎的付款或安排，(Ii)設立、採納、訂立、修訂或終止任何公司福利計劃或任何合約，而該等計劃或合約於本協議日期存在，或(Iii)僱用、聘用、暫時停職、暫時解僱，或終止(非因故)本公司或其任何附屬公司的任何僱員或獨立承包商的僱用、聘用或服務，而每年的補償機會超過 $300,000。
第4.10節未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無任何責任、債務或義務，不論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可終止的或其他，但下列負債、債務或義務除外：(A)在財務報表中反映或保留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務；(B)自公司及其附屬公司正常業務過程中最近的資產負債表之日起產生的負債、債務或義務(這些責任、債務或義務均不是因違約、違反保修、侵權、違反法律、或侵權或挪用而產生的)，(C)根據該等交易或與該等交易有關而招致或產生的開支，包括與該等交易有關的開支；(D)直接或間接與新冠肺炎有關的開支；(E)屬合約項下的可執行責任(不包括因違約而產生的任何法律責任)；或(F)個別或整體而言，合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大影響的開支。
第4.11節訴訟和訴訟。在過去兩年內，並無且據本公司所知，本公司、本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決或可能針對本公司、本公司或其任何附屬公司採取的行動，如作出不利決定或解決，已或可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的責任或義務，個別或合共超過2,000,000美元。本公司、本公司或其任何附屬公司並無任何政府命令可合理預期導致本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的負債或義務個別或合計超過100萬美元或200萬美元。本公司或其任何附屬公司均非就上述兩句所述事項達成和解或達成類似協議的一方，該等事項包含任何持續的義務、限制或責任(任何性質)，而 合理地預期該等義務、限制或責任會導致對本公司或其任何附屬公司的負債或義務個別超過100萬美元或合計超過200萬美元。
第4.12節遵守法律。
(A)除未能或曾經沒有遵守該等法律的情況外，在個別或整體上， 合理地預期不會或不會產生重大不利影響的情況下，業務在所有重大方面均遵守所有適用法律。本公司或其任何附屬公司在過去兩年內任何時間均未收到任何政府當局就違反任何適用法律而發出的任何書面通知，但個別或整體而言並未 且合理地預期不會產生重大不利影響的任何該等違規行為除外。本公司及其附屬公司持有並於過去兩(2)年一直持有合法經營業務所需的所有重要許可證、批准書、同意書、登記、特許經營權及許可證(營業執照除外)，但未能持有任何營業執照則除外，而該等營業執照個別或整體並不會合理地預期會產生重大不利影響。在過去兩年中，除個別或總體上不會產生重大不利影響的不符合規定外，在每一種情況下，該等業務均符合且在過去兩年中一直符合且不違約。
22
(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，中國政府當局就在中國設立的每間集團公司的設立而須取得或辦理的所有許可證、執照及批准，以及向其提交及註冊及辦理的其他必要手續，已根據中國適用法律妥為完成，但如未能完成，則不會合理地 預期不會產生重大不利影響。就任何集團公司在中國開展的任何業務而言，該集團公司並無違反任何中國法律對外商投資施加任何禁止或限制的規定，但該等不符合規定的情況 不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。各於中國成立的集團公司一直在其準許的業務範圍內進行業務活動，且 一直遵守所有相關法律規定及中國政府主管當局授予的所有必需許可證、牌照及批准，以及向中國政府主管當局提交的備案及登記，但該等不遵守規定不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。
(C)公司股份的每名直接或間接持有人如為中國居民(定義見外管局第37號通函)，並須遵守外匯局任何規例及規則下的任何登記或申報規定，已根據外管局關於直接或間接持有公司股份的第37號通函的規定向外匯局登記。本公司或據本公司所知，該直接或間接持有人均未收到外匯局就任何實際或涉嫌違反外管局任何法規和規則(包括外管局第37號通函)的任何查詢、通知、政府命令或任何其他形式的官方函件。
第4.13節合同；無違約。
(A)就本協議而言，指定合同是指以下第4.13(A)節所述的所有合同，這些合同在本協議之日仍然有效，並且在本協議之日，公司或其任何子公司是本公司福利計劃和租賃之外的締約一方。
(I)與(A)前五大客户(根據業務在截至2021年12月31日的日曆年收到的總對價計算)和(B)前五大供應商(根據業務在截至2021年12月31日的日曆年支付的總對價計算)中的任何一個簽訂的每份合同，即在(A)和(B)兩種情況下的主採購、供應或服務協議，不包括採購訂單、報價、發票和其他類似的訂購和履行文件；
(Ii)與關聯方簽訂的每一份合同(僱傭協議、賠償協議、任何公司福利計劃涵蓋的合同、保密協議、競業禁止協議或與公司員工在正常業務過程中籤訂的任何其他類似性質的協議除外)，金額超過500,000美元；
23
(3)未償還本金超過200萬美元的每份與債務有關的合同；
(Iv)作為收購任何人或其任何業務單位的買賣或類似協議的每份合同，在每一種情況下，涉及超過200萬美元的付款，且與之有任何實質性的持續債務；
(V)每一項合營企業、合夥協議、框架協議或類似合約(本公司全資擁有的附屬公司之間的合約除外)，而該等合約是或合理地預期會對整體業務產生重大影響；
(Vi)明確要求公司在本協議日期後資本支出總額超過100萬美元的每份合同；
(Vii)公司或其任何子公司(X)作為被許可人或以其他方式獲得關於任何知識產權的任何權利的每項材料許可或其他協議(不包括現成的，標準、未經修改的軟件，按標準條款向公眾公開，並僅以可執行形式提供，僅用於公司及其子公司的內部業務目的(而不用於服務器或開發用途)，(Y)是許可人或以其他方式向第三方授予與任何知識產權有關的任何權利(在正常業務過程中授予客户的非獨家許可除外)，或(Z)是影響公司或其子公司所有權或使用、註冊、許可在(X)至(Z)兩種情況下披露或強制執行任何重大知識產權(包括同時使用協議、和解協議和同意使用協議)，一次性或每年至少支付100萬美元；
(8)與任何工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的每一份集體談判協議或其他合同，或與僱主組織的任何安排(每一份都是CBA)；
(Ix)僱用或聘用任何董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商的每份合同：(A)規定超過300,000美元的年度補償，且與公司的標準格式協議有實質性差異；(B)規定遣散費、控制權福利變更或留任或交易獎金或類似付款；或(C)規定支付或加速授予與完成交易有關的任何補償或利益；
(X)作為與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議的每份合同，根據該合同，公司或其任何子公司在本協議日期後將有任何重大未償債務；以及
(Xi)有關收購或處置本公司或其任何附屬公司的任何股權證券或其資產或財產(不論以合併、出售股票、出售資產、許可證或其他方式)的每份合約，根據該等合約，(A)本公司或其任何附屬公司的付款責任仍未履行，或(B)任何盈利、彌償、遞延或或有付款責任仍未履行(不包括在正常業務過程中的收購或處置，或已過時、陳舊、剩餘或不再用於開展本公司業務的資產)。
24
(B)除於截止日期前已終止或將於其所述期限屆滿時終止或將終止的任何合約外，除合理預期對本公司及其附屬公司整體業務並無重大影響外，每份指定合約(I)均具十足效力及作用，且 (Ii)代表本公司或其一家或多家附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，在 每種情況下，除可強制執行的例外情況外，代表合同的其他訂約方的法律、有效及具約束力的義務。除不合理地預期對公司及其附屬公司的整體業務有重大影響外，公司及其附屬公司已全面履行其根據合約迄今須履行的所有義務，及(X)本公司、本公司附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方並無違反或違反任何指定合約，(Y)在過去十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何特定合約項下終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(br}(Z)據本公司所知，概無發生個別或連同其他事件可合理預期導致本公司或其 附屬公司或據本公司所知任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)重大違反或違約任何指定合約的事件。
(C)除在正常業務過程中外，本業務前五大供應商(以截至2021年12月31日止歷年的支出總額 計算)並無終止，或發出書面或據本公司所知的口頭通知，表示有意終止與本業務的任何 業務關係。業務與任何頂級供應商之間並無重大爭議或爭議，或據本公司所知，可能存在重大爭議或爭議 。
第4.14節公司福利計劃。
(A)對於每個材料公司福利計劃，公司已向Listco提供了每個公司福利計劃的副本。
(B)每個公司福利計劃的建立、維護、資助和管理在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律；以及
(C)本公司簽署和交付本協議或完成合並 均不會(無論是單獨或與任何後續事件相關)(A)加速、資助或授予任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或其他服務提供商根據任何公司福利計劃向 公司或其子公司的任何現任或前任高管、高管、員工、顧問或其他服務提供商提供的任何補償或利益，或(B)導致公司或其任何子公司向任何現任或前任員工、高管、董事、本公司或其附屬公司的顧問或其他服務提供者在任何終止僱傭或服務，或取消向任何 公司員工提供的任何物質福利或付款時，向本公司或其附屬公司提供任何遣散費或任何增加遣散費(包括延長先前通知期或任何金色降落傘)。
25
第4.15節勞工事務。
(A)本公司或其任何附屬公司均不參與任何CBA或與工會、工會、工會或勞工組織的安排，亦不受其約束。據本公司所知，沒有任何工會、工會或工會代表員工受僱於本公司，也沒有任何勞工組織聲稱代表或尋求代表本公司或其子公司的任何員工。(I)自2020年12月31日以來，沒有且自2020年12月31日以來，任何工會、工會或勞工組織沒有組織任何公司員工的活動或程序；及(Ii)自2020年12月31日以來，沒有且自2020年12月31日以來沒有任何有組織的勞資糾紛、勞資申訴或罷工、停工、罷工、人工計費、減速、一致拒絕加班、停工或 其他針對或影響公司業務的重大勞資糾紛，在每一種情況下，都是懸而未決的或據公司所知，受到威脅。
(E) 過去兩年，本公司在所有實質性方面都遵守了所有適用法律，包括勞工、就業、移民、公平就業做法、僱用條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、補償和福利、社會保障福利以及工資和工時，但任何此類不符合規定的情況除外，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第4.16節税務事項。
(A)除非合理地預期個別或合計不會產生重大不良影響：
(I)本公司或其附屬公司須提交的所有報税表均已提交(考慮延期) 且所有此等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整；
(Ii)本公司及其附屬公司須繳交的所有税款(不論是否在報税表上顯示為應繳税款)已繳；
(Iii)在過去三年內，沒有就公司或其任何子公司的税收採取任何懸而未決或正在進行的行動，或受到任何政府當局的書面威脅；
(Iv)本公司及其各附屬公司已在所有重要方面遵守所有適用法律，有關税款的徵收、預扣、申報和匯款；
(V)如果本公司或其任何附屬公司被要求在任何司法管轄區登記繳納增值税，則該公司或其附屬公司已在每個適用司法管轄區登記，且本公司或其附屬公司已遵守有關任何增值税的所有法律和政府命令，保存有關該等增值税的完整和準確的 記錄，且未因增值税而受到任何利息、沒收、附加費或罰款，或與任何其他公司的聯營、合併或類似集團的成員；及
(B)本公司或其任何附屬公司並無採取(亦未容許採取任何行動)任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的行動。
26
第4.17節保險。除並非合理預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大事項外：(A)業務擁有在所有重大方面均符合適用法律，並提供承保範圍的保險單， 考慮到業務及業務在各項重大方面均合規，包括保費支付方面的合規情況；及(B)據本公司所知，根據任何該等保險單，並無任何有關適用保險人拒絕承保或就承保範圍提出爭議的索賠 。
第4.18節不動產。
(A)本公司或其任何附屬公司均無任何不動產。
(B)本公司或其適用附屬公司(視何者適用而定)對本公司或其任何附屬公司租賃的所有不動產(租賃公司不動產)擁有有效的租賃權益。本公司或其任何附屬公司為承租人的租賃公司不動產的所有重要租約(統稱為租約)均完全有效，並可根據其各自的條款強制執行，但須受可執行性例外情況的限制。本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關該等租賃的書面通知，而據本公司所知，該等租賃並無重大違約。
(C)本公司或其適用附屬公司對開展本公司及其附屬公司的業務所需的所有有形動產擁有良好及可出售的所有權，或擁有 有效且具約束力的租賃權或其他權益，而該等財產作為整體而言，按目前的運作，不受任何留置權的影響，但 準許留置權除外。
第4.19節知識產權、隱私和數據安全。
(A)據本公司所知，每一項所擁有的知識產權在所有實質性方面都是存在、有效和可強制執行的。 本公司及其子公司(I)獨家擁有所有所擁有的知識產權，以及(Ii)對目前進行的業務行為具有重大意義的所有其他知識產權擁有有效和可強制執行的權利。 過去兩年中沒有任何行動，也沒有任何行動懸而未決，也沒有受到書面威脅，本公司及其任何子公司在過去兩年中都沒有收到任何書面通知，(I)對任何自有知識產權的有效性、可執行性、所有權、註冊或使用提出質疑(不包括在適用專利或商標局之前的正常起訴過程中收到的辦公室訴訟)，或(Ii)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或指控本公司或其任何附屬公司的業務行為，包括任何要約或許可請求，除非該等挑戰或指控不會合理地個別或整體產生重大不利影響。
(B)據本公司所知，本公司或任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的業務行為並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或於過去兩(2)年內侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。據本公司所知，沒有任何第三方以任何合理預期的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，從而單獨或總體產生重大不利影響。
(C)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護及維護其擁有的知識產權所包含的所有商業祕密及其他重要機密資料的機密性。據本公司所知，並無任何未經授權的訪問、使用或披露對本公司的任何源代碼、商業祕密或其他重大機密信息產生任何可能會對本公司的任何源代碼、商業祕密或其他重大機密信息產生個別或整體重大不利影響的情況。
27
(D)本公司及其子公司已制定商業上合理的措施，以保護IT系統的機密性、完整性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在IT系統發生故障的情況下繼續運營其業務。據本公司所知，在過去兩年內，未發生任何安全事件，包括導致任何信息或數據的未經授權訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或其他處理的事件，以及IT系統的任何故障或持續表現不達標，導致公司或其任何子公司的IT系統的使用或業務進行 發生重大中斷或中斷。在每種情況下，對於此類故障或持續的不合格性能，沒有在沒有物質費用或 責任的情況下進行補救或補救。
(E)除個別或整體而言合理地預期不會對本公司或其 附屬公司構成重大影響外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守及於過去三年一直遵守所有資料保安規定。除個別或整體而言，據本公司所知，合理地 預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，目前並無針對本公司或其任何附屬公司(包括任何政府當局)就其收集、保留、儲存、保安、披露、轉讓、處置、使用或以其他方式處理任何個人資料而採取的行動。過去兩年並無任何行動，亦無任何行動待決，或據本公司所知，並無任何書面威脅，而本公司或其任何附屬公司於過去兩年均未收到任何與任何保安事故或任何 違反任何資料保安規定有關的書面通知。除個別或整體而言，合理預期不會個別或整體產生重大不利影響外，該等交易不會亦不會導致本公司或其附屬公司違反或違反本公司或其附屬公司的任何數據安全要求，或導致本公司或其附屬公司承擔任何與數據安全要求有關的責任。
第4.20節環境事宜。
(A)該企業在過去兩(2)年中一直遵守所有環境法律，但不合理地 預期會產生重大不利影響的除外。
(B)除合理預期不會產生重大不利影響外，並無任何書面索償或違反通知待決，或據本公司所知，並無向本公司發出或威脅向本公司提出任何違反任何重大環境法或根據任何重大環境法承擔責任的投訴或通知。
第4.21節經紀人費用。根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士無權獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似款項。
第4.22節關聯交易。除在正常業務過程中訂立的公平交易外，本公司關聯方目前並無參與與本公司的任何交易(以本公司僱員身份提供服務除外)，包括規定向或由任何關聯方提供服務、規定向或從任何關聯方或(據本公司所知)向任何其他人士或任何其他人士支付租金、向或向任何關聯方或(據本公司所知)任何其他人士支付款項的任何合約。
28
第4.23節國際貿易；反腐敗。
(A)本公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表目前及過去兩(2)年：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家組織、居住或經營；(Iii)違反制裁法律，與任何受制裁人士或任何受制裁國家進行任何交易或交易；或(Iv)違反適用的制裁法律或貿易管制法律(統稱為貿易管制)。
(B)在過去兩(2)年的任何時間，本公司或各董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表均未向或從任何政府官員或其他人士直接或間接支付或接受任何非法付款，或給予、要約、承諾、授權或同意給予或收受任何金錢或有價值的東西，或直接或間接向或從任何政府官員或其他人士收取任何金錢或有價值物品。本公司或各董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表，目前或在過去兩(2)年內，均不是或在過去兩(2)年內不是任何 政府當局的任何書面申索或指控的標的，指該等人士直接或間接向任何政府官員或任何其他 人士支付任何非法款項或給予、提供、承諾、授權或同意給予或收受任何金錢或有價值的東西。
(C)在過去兩(2)年中，本公司未收到任何政府當局或任何其他人的任何通知、查詢或內部或外部指控；未向政府當局作出任何自願或非自願的披露；或進行任何內部調查或審計，每次涉及與貿易管制或反腐敗法律有關的任何實際或潛在的違規或不當行為。
(D)各董事、高級管理人員或據本公司所知，代表本公司業務行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表均不是政府官員、政府當局或政府的工具。任何政府官員或政府當局均不直接或間接參與或擁有本公司的業務，或在擬進行的交易中擁有任何重大的法律或利益利益。
第4.24節提供的信息。本公司或其任何附屬公司所提供或將特別以書面形式提供以收錄於(I)委託書內的任何資料，將不會於委託書首次郵寄予上市公司股東之日或上市公司特別股東大會時，(Ii)殼公司 表20-F報告將於首次向美國證券交易委員會提交之日，及(Iii)首次上市申請首次提交予納斯達克之日，包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。儘管有上述規定， 公司對Listco或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
29
第4.25節控制文件。
(A)任何控制文件的每一方均有全權及授權訂立、籤立及交付該控制文件，以及根據該控制文件而須由其籤立及交付的其他協議、證書、文件及文書，並履行該等控制文件所規定的義務。該方簽署和交付其所屬的每一份控制文件，並履行其在控制文件項下的義務，均已得到該方的正式授權。每個控制文件都是完全有效的，並代表其中所列各方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性例外情況除外。
(B)(I) 任何控制文件的訂約方並無違反或失責履行或遵守該等控制文件的任何條款或規定，及(Ii)任何控制文件的訂約方並無發送或收到任何有關終止或不續訂任何控制文件的通訊 ，而據本公司所知，並無任何有關終止或不續期的威脅，除非在 每宗(I)至(Ii)的個案中，合理地預期不會有個別或整體的重大不利影響。
第4.26節無其他陳述。除本細則第IV條另有規定外，本公司、本公司股東或任何其他人士並無或正在就業務、本公司或本公司附屬公司作出任何陳述或保證。
第五條
上市公司、合併附屬公司及合併附屬公司的陳述及保證
除截至 協議日期由Listco、合併子公司和合並子公司提交的本協議附表中的規定外，或者除在本協議日期前提交或提交給美國證券交易委員會的任何Listco美國證券交易委員會報告中的陳述外(不包括任何不構成事實陳述的風險因素或前瞻性陳述中的任何披露，任何前瞻性聲明免責聲明中的披露和其他一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露)，Listco、合併子公司和合並子公司代表公司作出如下授權：
第5.01節公司組織。
(A)Listco及其附屬公司的每一家公司均已正式註冊成立、有效存在，並根據其管轄範圍內的法律或組織而信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所進行的業務。Listco已向公司提供了 Listco組織文件和Listco各子公司自本協議生效之日起有效的組織文件的真實、正確副本。Listco及Listco的每家附屬公司均已獲正式許可或取得資格，且在其物業的所有權或其活動的性質要求其須獲如此許可或符合資格的每個司法管轄區內均具良好的外國實體地位(如該等 概念適用)，但如未能獲得如此許可或資格 將合理地預期不會個別或整體阻止或重大延遲或重大損害Listco完成交易或以其他方式產生Listco減值效果的能力。
(B)各合併附屬公司及合併第二附屬公司純粹為從事該等交易而成立，並無進行任何業務，且 並無任何性質的資產、負債或責任，但根據本協議及其所屬的任何其他交易協議(視何者適用而定)而成立的資產、負債或責任除外。
30
第5.02節適當授權。
(A)上市公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司均擁有簽署及交付本協議、合併計劃及作為其中一方的各其他交易協議所需的全部公司權力及授權，並履行其於本協議及本協議項下的責任及完成交易。本協議、合併計劃和其他交易協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，均經上市公司董事會根據審計委員會(合併子公司的唯一股東)、合併子公司的董事會(合併子公司的唯一股東)和合並子公司的董事會的推薦，正式有效地授權和批准，上市公司、合併子公司或合併子公司的董事會不需要進行任何其他公司或同等程序來授權 本協議、合併計劃或此類其他交易協議或上市公司。合併子公司或合併子公司在本協議或本協議下的表現(但上市公司股東批准是完成合並的一個條件除外)。本協議已生效，每個合併計劃和其他交易協議(當由Listco、合併子公司和合並子公司簽署和交付時)將由Listco、合併子公司和合並子公司正式和有效地簽署和交付，假設雙方都得到本協議的適當授權和簽署，本協議構成，每個合併計劃和該等其他交易協議將構成Listco、合併子公司和該等其他交易協議的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Listco、合併子公司和合並子公司II強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
(B)與Listco簽訂本協議、完成交易(包括成交)以及批准交易相關的僅需Listco股權證券持有人的批准或投票，如附表5.02(B)所述。
(C)在正式召開及舉行的會議上，根據審計委員會的一致建議，Listco董事會一致認為：(I)批准並宣佈本協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂是可取的；(Ii)決定本協議及交易，包括合併及修訂，符合Listco及Listco股東的最佳利益；及(Iii)決議建議其股東批准協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂。
(D)於正式召開及舉行的會議上，合併附屬公司董事會一致認為：(I)批准及宣佈本協議及其他交易協議及交易(包括合併事項)為可取；(Ii)決定本協議及交易(包括合併事項)符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益；及(Iii)決議建議合併附屬公司的唯一股東採納本協議。
(E)在正式召開及舉行的會議上，合併附屬公司董事會一致：(I)批准及宣佈本協議及其他交易協議及交易，包括合併事項，(Ii)決定本協議及交易(包括合併事項)符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，及 (Iii)決議建議合併附屬公司的唯一股東採納本協議。
(F)Listco作為合併附屬公司及合併附屬公司II的唯一股東，已批准本協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂。
31
第5.03節無衝突。在收到第5.05節規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得Listco股東批准後，本協議的簽署、交付和履行以及Listco、合併子公司或合併子公司參與的任何其他交易協議的簽署、交付和履行，交易的完成不會也不會(A)與Listco組織文件或其任何子公司的組織文件發生衝突或導致違反，(B)違反或牴觸或構成違反對Listco或其任何附屬公司具有約束力或適用於其的任何法律或政府命令的任何規定；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款、條件或規定或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，以加速履行Listco或其任何附屬公司所簽訂的任何合同的任何條款、條件或規定所要求的 ；或(D)導致對Listco或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權， ，但第(B)至(D)款中的每一項均不合理地預期個別或合計不會產生Listco減值效果的情況除外。
第5.04節訴訟和訴訟。在過去兩年內，並無，且據Listco所知，並無任何由Listco或其任何附屬公司或針對Listco或其任何附屬公司的待決或威脅行動，如作出不利決定或解決，已或將會合理地預期(I)導致Listco或其於 的任何附屬公司的負債或責任總額超過250,000美元或總計500,000美元，或(Ii)個別或整體產生Listco減值影響。目前並無對Listco或其任何附屬公司施加任何政府命令 可合理預期(I)導致Listco或其任何附屬公司的負債或債務總額超過250,000美元或合計500,000美元，或(Ii)個別或合計產生Listco減值影響。Listco或其任何子公司均不是任何和解協議或類似協議的一方，涉及上述兩句中所述的任何事項，且包含任何持續義務、 可合理預期(I)導致Listco或其任何子公司的責任或義務總額超過250,000美元或總計超過500,000美元的限制或責任，或(Ii) 以其他方式個別或整體產生Listco減值效果。
第5.05節政府當局； 同意。假設本協議中包含的公司陳述和保證的真實性和完整性，則上市公司、合併子公司或合併子公司不需要任何政府當局採取任何行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或向其提交任何政府當局關於本協議的簽署、交付和履行以及交易完成的通知、批准、同意放棄或授權。 Listco、合併子公司和合並子公司各自已經或將要參與的其他交易協議，除(I)徵得附表5.05所列政府當局的同意或向其提交通知、備案、通知或其他呈件外，(Ii)取得任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，若無此等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則合理地預期不會對上市公司造成損害，(Iii)向美國證券交易委員會提交(A)委託書，(B)根據適用要求所需的任何其他文件或資料，適用證券 法律，以及(C)交易法第13(A)或15(D)條下可能要求的與本協議、其他交易協議或交易有關的報告，(Iv)遵守與本協議、其他交易協議或交易相關的規定，並根據藍天法律和州收購法向州證券監管機構提交的文件或通知，(5)根據《開曼公司法》提交合並計劃並在《開曼羣島政府公報》上公佈合併通知, 以及(Vi)上市公司股東批准。
32
第5.06節經紀人費用。根據Listco或其任何關聯公司或代表Listco作出的安排，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士無權獲得與Listco或其任何關聯公司考慮或參與的交易或任何其他潛在交易相關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似付款。
第5.07節美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。
(A)除附表5.07所述外，Listco已及時向美國證券交易委員會提交或提供其必須提交或提交的所有必需的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件(統稱為自本協議日期後 其要求向美國證券交易委員會提交或提供的任何聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件，每一份均自其提交之時起經修訂，幷包括其所有證物、美國證券交易委員會報告)。截至各自日期(或如果在本協議日期之前提交的報告被修訂或 被提交日期取代)，每份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規(統稱為聯邦證券法)的適用要求(如適用，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(薩班斯-奧克斯利法案)和據此頒佈的任何規則和法規)。截至各自日期(或如果在本協議 日期之前提交的報告修改或取代)，美國證券交易委員會報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會報告發表任何未決或懸而未決的評論。截至本報告之日起，美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
(B)美國證券交易委員會報告包含真實、完整的Listco適用財務報表副本。美國證券交易委員會報告所包含的經審計財務報表(包括附註及附表)和未經審計中期財務報表在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則和條例，在所涉期間(其中或附註中可能表明的除外)按照一致適用的公認會計原則編制，並公平列報 (就所包括的未經審計中期財務報表而言，以下列準則為準：正常的年終調整和沒有完整的腳註)在所有重大方面，Listco截至其各自日期的財務狀況，以及其經營業績和當時結束的各自期間的現金流量。Listco沒有任何未在美國證券交易委員會報告中披露的重大表外安排。
(C)Listco已向本公司提供Listco 及其附屬公司於2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核的綜合經營表、股東權益及截至該年度止一年的現金流量變動，並據Listco所知，該等財務 表在所有重大方面均公平地反映Listco及其附屬公司於該日期及所述期間的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量符合公認會計準則 。
(D)Listco已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則 13a-15和規則15d-15所界定)。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與Listco有關的重大信息以及Listco根據交易所法案提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息，並確保所有此類重大信息被積累並傳達給Listco的主要高管和主要財務官。此類披露控制和程序有效地及時提醒Listco的首席執行官和首席財務官注意交易所法案規定的Listco定期報告中規定的必須包括在Listco財務報表中的重大信息。
33
(E)Listco沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。Listco或其任何附屬公司並無向任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或Listco的董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。
(F)Listco或其任何附屬公司概無任何負債、債務或責任(不論應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或其他)須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留，但(I)根據或與該等交易產生或產生的負債、債務或責任除外，包括與該等交易有關的開支，或(Ii)與Listco註冊成立或繼續存在有關的相關或附帶或有關的負債、債務或責任，就本條款 (Ii)而言，該等負債、債務或責任屬非重大性質。
第5.08節遵守法律。Listco及其子公司自2020年12月31日起，在所有實質性方面均遵守所有適用法律。自公司成立以來，Listco或其任何子公司均未收到任何政府當局關於違反任何適用法律的書面通知，但任何此類違規行為，無論是單獨或總體而言，都沒有也不會合理地預期對Listco及其子公司作為一個整體具有重大意義。Listco及其子公司均持有， 自2021年12月31日以來一直持有合法開展Listco及其子公司業務所需的所有重要許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證(Listco許可證)。Listco及其子公司中的每一家，自2021年12月31日以來，都遵守並沒有違約，在每一種情況下，Listco許可證，除了這種不符合規定，不會對Listco及其子公司作為一個整體構成重大影響。
第5.09節税務事宜。
(A)除非合理地預期個別或合計不會產生上市公司減值效果：
(I)Listco或其子公司要求提交的所有納税申報表已及時提交(考慮到延期) 並且所有此類納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的；
(Ii)上市公司或其附屬公司須繳交的所有税款(不論是否在 報税表上顯示為應繳)已繳；
(3)在過去三年內，沒有對Listco或其子公司的税收採取任何懸而未決或正在進行的行動，或受到任何政府當局的書面威脅；
(4)Listco及其每個子公司在所有方面都遵守了與税收、代扣代繳、申報和匯款有關的所有適用法律。
(V)(A)對Listco或其子公司提出的税款主張、評估或威脅沒有全額支付或以其他方式解決的任何評估、缺陷、調整或其他 索賠，以及(B)Listco或其任何子公司均未達成書面協議或豁免延長與支付或徵收尚未到期的税款有關的任何訴訟時效；
34
(Vi)如果Listco或其任何子公司需要在任何司法管轄區登記繳納增值税，則Listco或其子公司已在每個適用司法管轄區登記，Listco或適用子公司已遵守與任何增值税有關的所有法律和政府命令，保存有關該增值税的完整和準確記錄 ，且未受到任何利益、沒收、附加費或罰款的約束，也未因增值税的目的而成為任何其他公司的關聯、合併或類似集團的成員；
(Vii)上市公司或其任何附屬公司因(A)在該司法管轄區設有常設機構或其他營業地點或(B)在該司法管轄區內有收入來源而在其註冊成立或成立的國家以外的其他國家繳税；
(Viii)在Listco或其任何子公司 沒有提交Listco或其任何子公司正在或可能在該司法管轄區徵税或被要求在該司法管轄區提交任何納税申報表的司法管轄區內，政府當局沒有提出任何書面申索，而該申索尚未完全解決；和
(Ix)上市公司或其任何附屬公司於截止日期或之前(包括：(A)根據任何新冠肺炎措施或任何類似的通知或命令或法律而延遲支付就業税)所涉及的任何行動、選擇、推遲、提交或提出的要求(包括不繳納税款)，將不需要在截止日期之後因任何與税收有關的付款義務或預付抵免而繳納任何税款，以及(B)根據任何新冠肺炎措施預先退款或接受信貸)。
(B) Listco及其任何子公司均未採取任何行動(也未允許採取任何行動)，也不瞭解任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的事實或情況。
第5.10節大寫。
(A)Listco的法定股本為200,000,000股每股面值0.01美元的普通股。附表5.10(A)列明上市公司所有已發行及已發行股本證券的總數及金額。沒有Listco的優先股已發行或已發行。Listco股權證券的所有已發行和流通股(I)已得到正式授權和有效發行，且已足額支付和不可評估，(Ii)完全符合適用法律的發行，並且(1)Listco的組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同中規定的所有要求，(Iii)不受任何適用法律任何規定下的任何購買選擇權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反任何適用法律的任何規定，Listco的組織文件或Listco作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同，以及(Iv)據Listco所知，是免費的且沒有任何留置權(適用法律、Listco的組織文件和交易協議規定的限制除外)。
(B)Listco子公司的所有已發行和已發行的股權證券已獲正式授權和有效發行，且已繳足股款且不可評估，(Ii)完全符合適用法律的發行，以及(1)每家此類子公司的組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同中規定的所有要求，(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權的約束，也沒有違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、 認購權或任何適用法律任何條款下的任何類似權利、每個此類子公司的組織文件或每個此類子公司作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同，以及(Iv)據Listco所知，沒有任何留置權(除適用法律規定的限制外，每個此類子公司的組織文件和交易協議)。
35
(C)除附表5.10(A)所載者外，Listco或其任何附屬公司並無授權、保留、發行或發行任何股權證券。除美國證券交易委員會報告或Listco及其子公司的組織文件中披露的情況外，Listco或其任何子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購Listco或適用子公司的任何股權證券的未償還義務 。Listco或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而Listco或其任何附屬公司有權就Listco股東或各該等附屬公司的股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，Listco並不是任何有關Listco股份或Listco任何其他股權證券的 股東協議、投票權協議或登記權協議的訂約方。
(D)Listco或其任何附屬公司概無於任何其他人士擁有任何權益證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權利、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而該等權利、認購權、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任認購或收購任何股本證券，或以任何方式處置可為或可交換或可轉換為該等人士的股本證券。
(E)根據本協議條款發行的上市公司普通股，應經正式授權及有效發行、繳足股款及按所有適用證券法發行，且不受或不違反任何留置權(適用法律、上市公司組織文件及交易協議所產生的限制除外)、購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、上市公司組織文件或上市公司作為一方或以其他方式約束的任何合約下的任何類似權利而發行。
(F)合併附屬公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，其中包括一股已發行及已發行普通股。合併子公司的所有已發行和已發行股本由Listco擁有，並且在生效時將由Listco擁有，沒有任何留置權 。合併附屬公司純粹為從事交易(包括合併)而成立，於本協議日期前並無進行任何業務，且在生效日期前並無並將不會有任何性質的資產、負債或責任，但根據本協議及根據本協議，合併及其他交易的形成及資本化所附帶的資產、負債或責任除外。
(G)第二次合併的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，以及1股已發行和已發行的普通股。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由Listco擁有，且於生效時將由Listco擁有，且無任何留置權。合併子公司II僅為參與交易(包括合併)而成立，於本協議日期前並未進行任何業務，且在生效日期前並無任何性質的資產、負債或義務，但根據本協議，合併及其他交易與其形成及資本化有關的資產、負債或義務除外。
第5.11節材料 合同；無默認。
(A)Listco已將截至本 協議之日Listco為一方或其任何資產受其約束的每一份重要合同(術語為《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義的 )(保密協議和本協議除外)作為證物提交給《美國證券交易委員會》報告。
36
(B)要求作為美國證券交易委員會報告的證物提交的每一份合同，無論是否提交，都是在保持距離的情況下籤訂的。除在截止日期前已經終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，對於任何需要作為美國證券交易委員會報告的證物提交的合同，無論是否提交，(I)此類合同完全有效，並且代表Listco以及據Listco所知的其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並且可由Listco根據其條款由Listco執行，但在所有方面均受可執行性例外情況的限制，(Ii)Listco和，據Listco所知，(Iii)Listco未收到任何此類合同項下的重大違約或重大違約的書面索賠或通知，(Iv)未發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致Listco或其任何其他方根據任何此類合同發生實質性違約或重大違約的事件 (在每種情況下，(V)Listco並未收到任何該等合約的任何其他一方的書面通知，表示該等合約的任何一方有意終止或不續訂任何該等合約。
第5.12節關聯方交易。(A)Listco一方與(B)Listco的任何關聯方之間沒有任何合同、交易、安排或諒解 。Listco的關聯方(I)對Listco使用的任何重大資產擁有任何權益，或(Ii)欠Listco任何重大金額，或被Listco 欠任何重大金額。
第5.13節上市公司福利計劃。
(A)附表5.13(A)列出了每個員工福利計劃的真實和完整的清單，以及每個股票所有權、股票購買、股票期權、影子股票、股權或其他股權、遣散費、僱傭(不提供遣散費或控制權福利變更的聘用函除外)、解僱、個人諮詢、保留、 控制變更，交易、附帶福利、養老金獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他福利或補償計劃、政策、 協議或其他安排，在每一種情況下，為了上市公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事、 承包商、顧問或其他服務提供商(統稱為上市公司員工)的利益，或在上市公司或其任何子公司下或就其負有任何重大責任、或有或有責任或有任何重大責任，或有或有任何重大責任，但不包括由政府主管部門發起或維護的、或根據適用法律要求出資或維護的任何前述項目。
(B)對於每個重大的Listco福利計劃，Listco已向公司提供了每個Listco福利計劃的副本。除Listco激勵計劃外，Listco沒有 任何員工激勵計劃。
(C)每個Listco福利計劃在所有實質性方面都是按照其條款和所有適用法律建立、維護、資助和管理的。
(D)上市公司簽署和 交付本協議或完成合並均不會(單獨或與任何後續事件相關)(A)加速、資助或授予上市公司或其子公司在任何上市公司福利計劃下的任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或其他服務提供商的任何補償或利益，或(B)導致上市公司或其任何子公司向任何現任或前任員工、高管、員工、顧問或其他服務提供商支付任何現任或前任董事員工、高管、顧問或其他服務提供商。Listco或其子公司的顧問或其他服務提供商在任何終止僱用或服務或取消任何Listco員工的任何物質福利或付款時，向Listco或其子公司支付任何遣散費或任何增加的遣散費(包括延長提前通知期或任何黃金降落傘)。
37
第5.14節《投資公司法》；《就業法案》。Listco或其任何子公司都不是投資公司，也不是直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人，在每種情況下，都符合1940年《投資公司法》的含義，經 修訂。Listco是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的含義。
第5.15節業務活動；未發生變化。
(A)自Listco於2021年12月30日公開宣佈出售其幾乎所有資產的交易完成以來，Listco除為完成交易而進行的活動外，並未進行任何重大業務活動。除Listco組織文件中另有規定外，不存在對Listco具有約束力的任何協議、合同、承諾或政府命令，或者Listco作為當事方的任何協議、合同、承諾或政府命令具有禁止或損害Listco的任何商業實踐或Listco或其任何子公司收購財產的效果，或Listco或其任何子公司目前進行或預期在任何重大方面結束後進行的業務行為的效果。
(B)Listco不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及交易外，Listco或其任何附屬公司概無就任何在性質上與合併類似或可合理地解釋為構成與合併性質相似的交易的任何合約或交易而擁有任何權益、權利、義務或責任，或受任何合約或交易的約束，或其資產或財產受其直接或間接約束。
(C)自二零二一年十二月三十一日以來，(I)並無任何事件或事件已個別或合共產生或可合理預期會產生Listco減值影響，及(Ii)除本協議、其他交易協議或與該等交易有關的明確預期外，Listco在正常業務過程中一直在所有 重大方面經營業務。
第5.16節納斯達克上市。截至本公告日期，代表Listco普通股的美國存托股份已根據《交易法》第12(B)節登記，並在納斯達克掛牌交易，交易代碼為？REDU。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，Listco 已遵守納斯達克適用的上市要求。除美國證券交易委員會報告所披露者外，Listco並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會發出任何有關撤銷有關上市或以其他方式將代表Listco普通股的美國存托股份從納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知，且據Listco所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等 實體撤銷代表Listco普通股的美國存托股份的註冊或終止代表Listco普通股的美國存托股份在納斯達克的上市的意向向Listco採取任何行動或發出威脅。Listco或其附屬公司都沒有
採取任何行動，試圖終止代表Listco普通股的美國存托股份根據《交易法》進行登記 ，但本協議所規定的除外。
38
第5.17節提供的信息。上市公司或其任何子公司明確以書面形式提供或將提供的任何信息均不會包括在(I)委託書首次郵寄給上市公司股東或上市公司臨時股東大會之日，(Ii)殼牌公司20-F表格報告將在首次向美國證券交易委員會提交之日，以及(Iii)初始上市申請將在首次向納斯達克提交之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需的重要事實，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性。儘管有上述規定，Listco對本公司或其聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
第5.18節僱員。除了Listco美國證券交易委員會報告中描述的任何高級人員外，Listco沒有員工，也沒有 聘用任何承包商，但按照過去的做法在正常業務過程中或與納斯達克延期聽證會有關的顧問和顧問除外。除報銷任何自掏腰包Listco的高級管理人員和董事因代表Listco的活動而發生的費用，Listco對任何高級管理人員或董事沒有未履行的責任。
第5.19節財務顧問的意見。中國萬麗證券(香港)有限公司已 於本意見日期向審計委員會提交一份書面意見，表明於該意見日期，在該意見所載各項假設、約束及限制的規限下，包括合併在內的交易從財務角度而言對上市公司股權證券持有人而言屬公平。該意見的完整副本已提供給本公司。
第5.20節無其他陳述。除本細則第V條另有規定外，任何上市公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或任何其他人士均未曾或正在就上市公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司作出任何陳述或保證。
第六條
公司的契諾
第6.01節經營業務。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起(過渡期)，除本協議或任何其他交易協議明確規定外，本公司應並應促使其子公司按照Listco書面同意(同意不得受到無理限制、扣留或延遲)或按適用法律的要求，在正常業務過程中在所有重大方面開展和運營其業務。在不限制上述一般性的情況下，除本協議預期的情況外，在任何其他交易協議或任何公司A系列交易文件中，如經Listco書面同意(此類同意不得不合理地附加條件、扣留或延遲)，或按適用法律的要求，公司在過渡期內不得，也不得促使其子公司：
(A)(I)修訂其組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)，但(A)僅就本公司的任何子公司而言，對本公司及其子公司的整體業務不具實質性的任何此類修訂除外；及(B)與本公司的A系列融資有關；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營，或提出或通過全部或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他重組(清算或解散任何停業子公司除外)的計劃；
39
(B)(I)發行、交付、出售、轉讓、質押或處置本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，或在其上放置任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)發行或授予購買或獲取本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利， 在(I)至(Ii)(A)根據公司認股權證的條款行使時發行公司A系列優先股除外，(B)根據公司組織文件轉換公司A系列優先股時發行公司普通股，以及(C)根據公司激勵計劃授予公司期權和行使公司期權時發行公司普通股；
(C)出售、轉讓、租賃、許可、授予其他權利、放棄、允許失效或期滿、不維持、受制於或授予任何有形資產、權利或財產(包括重大知識產權)的留置權或授予任何留置權(準許留置權除外)，或以其他方式處置任何有形資產、權利或財產(包括重大知識產權)，每種情況下的金額均超過500萬美元，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向客户出售或許可商品和服務，(Ii)出售或以其他方式處置本公司在其合理業務判斷中認為過時或在正常業務過程中以其他方式保證的有形資產或設備，(Iii)在正常業務過程中授予知識產權許可證，(Iv)本公司或其任何附屬公司已經簽訂的合同，(V)向任何人披露本公司及其附屬公司的任何機密信息， 向任何人披露本公司及其附屬公司的任何機密信息，而不是根據有效和可強制執行的保密協議，或(Vi)本公司與其子公司或其子公司之間的交易；
(D)訂立、重大修改、重大修改、放棄任何重大權利或終止、任何指明合約、任何管制文件或任何租契，但在正常業務過程中作出、修改、修訂、豁免或終止者除外；
(E)通過與任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其部門合併或合併，或購買其大部分資產，或購買任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其部門的全部或大量股權，或以任何其他方式直接或間接收購，每種情況下的金額均超過500萬美元；
(F)就任何懸而未決或威脅採取的行動達成和解，如果和解將要求公司支付超過200萬美元 或承認犯罪行為；
(G)除在正常業務過程中外，在任何方面加速或推遲對本公司 及其子公司的重要信息：(X)在到期日之前或之後收取任何應收賬款，或(Y)在到期日之前或之後支付任何應付賬款；
(H)除在正常業務過程中外，(I)產生、產生或承擔任何超過1,000萬美元的債務，(br}除(X)正常貿易應付款項外，(Y)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間，或(Z)本公司及其附屬公司項下與借款、信貸延期及其他 財務通融有關的債務，包括截至本協議日期的現有信貸安排、票據及其他現有債務，以及在每種情況下的任何再融資，(Ii)在任何 重大方面修改，任何超過1,000萬美元的債務的條款，或(3)為任何人為超過1,000萬美元的借款而承擔的債務提供擔保；
40
(I)向任何人士提供超過500萬美元的貸款或墊付任何款項或其他財產，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事墊付費用；(Ii)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的供應商、顧問和承包商支付預付款和保證金；(Iii)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的客户提供商業信貸；及(Iv)公司與其附屬公司之間的墊款或其他付款；
(J)作出合共超過200萬元的資本開支，但在正常業務運作中的資本開支(或一系列有關的資本開支)除外；
(K)(I)拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但交易完成後仍為本公司全資附屬公司的本公司全資附屬公司進行的任何此類交易除外， (Ii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據公司激勵計劃發行的股權證券的贖回除外，或(Iii)宣佈、擱置、設立記錄日期、作出或支付任何股息或其他分配，就其任何股本以現金、股份、財產或其他方式支付；
(L)對財務會計的會計原則或方法作出任何對本公司及其附屬公司的報告綜合資產、負債或經營業績有重大影響的會計原則或方法的任何重大改變，適用的會計準則或適用的法律可能要求的除外；
(M)以與以往慣例不符的方式作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇；更改或撤銷任何税務方面的重大會計方法；以與以往慣例有重大出入的方式提交任何實質性納税申報表；了結或妥協任何實質性税務申索或税務責任；就任何税款訂立任何實質性結算協議；推遲 因新冠肺炎措施而產生的任何税款；放棄要求實質退税的任何權利；或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止、損害或阻礙合併符合預定税收待遇的資格；
(N)與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權收取與該等交易有關的任何經紀費、裁判員費用或其他佣金；或
(O)訂立任何合同，以採取上述第6.01節禁止的任何行動。
儘管本協議有任何相反規定(包括本第6.01節)，(X)本協議的任何規定均不得阻止 公司或其任何子公司採取任何新冠肺炎措施，或因新冠肺炎而採取(或不真誠採取)的任何行動，或因新冠肺炎而採取(或不真誠採取)的任何行動，就本節第6.01條而言，應被視為在正常業務過程中採取，此類行動(或沒有采取行動)不得作為 Listco終止本協議或斷言未滿足本協議所包含的任何條件的依據，並且(Y)第6.01節的任何規定都不打算直接或間接地賦予Listco或其任何附屬公司在結束前控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利，並且在結束之前，公司及其附屬公司應按照本協議的條款和條件對各自的業務和運營行使完全控制和監督的權利。
41
第6.02節檢查。遵守保密義務和類似的 限制，這些限制可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息，但與本協議談判或交易有關的任何信息除外。(B)被適用法律禁止披露，或者(C)在公司法律顧問的建議下，將導致失去 律師-客户特權或其他不披露特權(前提是公司將採取商業上合理的努力，以不會被禁止或不會損害特權的方式提供上述(B)或(C)項所述的任何信息)，公司應並應促使其子公司在過渡期間允許Listco及其代表合理訪問，並在合理提前 通知的情況下，以不幹擾本公司及其附屬公司的正常運作的方式，並應盡其商業上合理的努力，向該等代表提供由本公司或其附屬公司擁有的、且在適用法律合理可行或許可並受適當的 新冠肺炎措施規限下，向該等代表提供有關本公司及其附屬公司事務的所有財務及營運數據及其他資料，而在每種情況下，上市公司及其代表可純粹為達成交易的目的而合理要求；但這種獲取不得包括對任何財產的任何侵入性或侵入性調查或測試、抽樣或分析, 公司或其子公司的設施或設備。Listco及其代表根據本協議獲得的所有 信息均受保密協議約束。
第6.03節禁止交易。本公司承認並同意，其知悉，且其受控關聯公司已 知曉美國聯邦證券法和據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，不得違反該等法律買賣LISCO的任何證券，或故意促使或鼓勵任何人違反該等法律買賣LISCO的任何證券。
第6.04節與公司證券有關的税項。本公司承認並同意，Listco不對適用法律向公司證券持有人徵收的與交易相關的任何和所有任何性質的税收負責。
第6.05節重組。於本協議日期後，本公司應於實際可行範圍內儘快採取行動，以完成(A)本公司A系列交易文件所載重組計劃所預期的所有重組及重組項目(須受本公司中國法律顧問認為適當的善意調整所規限)，及(B)在適用的中國政府當局登記控制文件所擬進行的股權質押。
第七條
Listco的契約
第7.01節經營業務。
(A)在過渡期內，除本協議明確要求外，經公司書面同意(為免生疑問，包括在Listco和公司共同確定Listco履行第7.04款下的義務、滿足第9.01(D)款規定的條件或防止Listco減損效果所需或被認為是可取的行動)或根據適用法律的要求，Listco不得：
(1)除交易協議明確規定外，不得更改或修改上市公司組織文件；
(Ii)(A)就Listco的任何未償還股權 證券宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類Listco的任何股權證券；(C)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購Listco的任何股權證券，或(D)修改、 或根據任何Listco激勵計劃或設立任何激勵計劃而發行任何獎勵或股權證券；
42
(Iii)(A)未能維持其存在，或未能與任何人合併、合併、合併或合併上市公司；(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或購買任何股權、或購買其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其拆分；或(C)採用或訂立上市公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他 重組計劃(交易除外)；
(Iv)作出任何資本開支；
(V)向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為該等人士或代表該等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何更改，或訂立任何保持良好或類似的協議以維持任何其他人士的財務狀況；
(Vi)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；採用、更改或撤銷有關税務的任何重大會計方法；結算或妥協任何重大税務申索或税務責任；就任何税務訂立任何重大成交協議；提交任何重大税務申報單；推遲 因新冠肺炎措施而產生的任何税款；放棄任何要求實質退還税款的權利；或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止、損害或阻礙合併符合預定税收待遇的資格；
(Vii) 與上市公司關聯方在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或合約；
(8)解決任何懸而未決或受到威脅的行動；
(Ix)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有)或修改任何債務的條款；
(X)要約、發行、交付、授予或出售或授權，或建議要約、發行、交付、授予或出售任何股權證券或購買或獲取任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利；
(Xi)從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(A)與上市公司持續存在有關或附帶或有關的活動或業務；(B)本協議、任何其他交易協議、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成交易的預期、附帶或與之有關的活動或業務；或(C)在每種情況下性質不重要的行政或部長級交易；
(Xii) 簽訂任何和解、調解或類似合同，要求Listco或其任何關聯公司(或本公司或其任何附屬公司在關閉後)支付任何款項或對其施加非金錢義務；
43
(Xiii)授權、建議、提出或宣佈擬採用上市公司全部或部分清盤、重組、資本重組、解散或清盤的計劃，或清算、解散、重組或以其他方式結束上市公司的業務或營運，或決心批准上述任何事項；
(十四)在任何實質性方面改變LISTCO的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變除外；
(Xv)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；或
(Xvi)達成任何協議或以其他方式承擔義務，以採取本第7.01(A)節禁止的任何行動。
(B)在過渡期內，Listco應遵守並繼續履行適用的Listco組織文件、交易協議(在過渡期內有效)以及Listco作為締約方的所有其他協議或合同。
第7.02節檢查。在過渡期間，Listco應允許公司、其關聯公司及其各自的代表在合理提前通知的情況下合理訪問Listco的賬簿、納税申報單、記錄以及Listco的相關高級職員和員工，並應盡其合理最大努力向該等代表提供公司及其代表為交易目的可能合理要求的所有財務和經營數據及其他有關Listco事務的信息，但與本協議談判或交易有關的任何信息除外。(Y)被適用法律禁止披露，或(Z)在Listco法律顧問的建議下，將導致律師客户特權或其他特權因披露而喪失(前提是Listco將採取商業上合理的努力，以不會被禁止或不會損害特權的方式提供前述(Y)或(Z)條款中描述的任何信息)。
第7.03節Listco公開備案。自本協議生效之日起至截止之日，Listco應及時保存所有要求向美國證券交易委員會提交或提交的報告或信息，並以其他方式在所有重要方面履行適用法律規定的報告義務，包括及時提交2021財年Form 20-F年度報告。
第7.04節Listco上市。從本協議之日起至交易結束，Listco應盡其合理的最大努力(A)採取或導致採取一切必要和適當的行動，以(I)就納斯達克工作人員將Listco退市的決定向聽證會小組提出上訴，並獲得 延長期，以恢復遵守納斯達克工作人員在2022年1月11日的信函(延長期限)中提到的不足之處；以及(Ii)如果Listco的顧問建議，進一步將聽證會小組的不利決定上訴至納斯達克上市和聽證審查委員會，(B)隨時通知本公司任何聆訊程序及與納斯達克的所有書面及口頭通訊的狀況，及(C)確保Listco繼續作為上市公司在納斯達克上市，以及代表Listco普通股的美國存托股份將於納斯達克上市。
第7.05節上市公司董事會組成。上市公司應採取一切必要行動，確保緊接交易結束前，上市公司董事會應由七(7)名董事組成，分別為戴震、王泱、孫維林、陳忠覺、柳斌，以及本公司可能指定的兩(2)名個人，根據董事上市規則(同意的上市公司董事會組成)，每名董事均有資格成為獨立的上市公司。
44
第八條
聯合契諾
第8.01節努力完善。
(A)本公司、上市公司、合併附屬公司及合併附屬公司均應使用(並應促使其各自關聯公司使用)其商業上的合理努力：(I)在簽署本協議後儘快準備並向政府當局提交監管批准請求(連同必要的申請文件)；(Ii)真誠地與任何政府當局合作，並迅速採取獲得監管批准所需的任何及所有行動在實際可行的情況下，並採取任何及所有必要的行動，以完成本協議所預期的交易。在本協議簽署後，公司、上市公司、合併子公司和第二合併子公司應盡商業上合理的努力，根據任何適用的監管批准，使交易的等待期、通知期或審查期儘快到期或終止。
(B)本公司、Listco、合併附屬公司及第二合併附屬公司應(I)就每項監管批准及任何其他由政府當局提出或來自政府當局的要求、查詢、行動或其他程序，(I)勤勉及迅速地進行辯護，並作出商業上合理的努力，以根據任何政府當局就交易訂明或可強制執行的任何適用法律，取得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局就該等交易可能提出的任何 反對意見；及(Ii)就該等事宜的辯護，彼此充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應迅速向Listco提供，Listco、合併子公司和合並子公司應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於交易的任何通知或通信的副本，並且 每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，並且每一方應真誠地考慮該律師就該方或其 關聯公司向任何政府當局提出的關於交易的任何書面通信的意見。在法律不禁止的範圍內，本公司同意向Listco及其律師提供機會，Listco同意向本公司及其律師提供機會，在合理的事先通知下，在實際可行的範圍內，親自或通過電話參與該方或其任何關聯方或代表與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。公司、上市公司、合併子公司和第二合併子公司同意提交所有申請, 提供該締約方要求的所有信息，並在每個情況下就監管審批進行合理的 相互合作。
(C)在過渡期內，Listco一方和公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、針對Listco的任何子公司或其各自的代表(以Listco或Listco的任何子公司的代表的身份)展開的任何其他交易或與之相關的任何事項(統稱為交易訴訟)後，迅速以書面通知對方。公司的任何子公司或其各自的任何代表(以公司或公司任何子公司的代表的身份)。上市公司和公司應各自(I)及時向另一方通報任何交易訴訟，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面與另一方進行合理合作。(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，並(Iv)相互合理合作。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司(或其任何代表)或本公司(或其任何代表)在任何情況下均不得就未經另一方事先書面同意而提起的任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
45
第8.02節委託書；殼牌公司報告；初始上市申請。
(A)委託書；殼牌公司報告。
(I)在本協議簽署後，上市公司應在本公司的合作與協助下，在切實可行的範圍內儘快編制並提交被上市公司和本公司共同接受的美國證券交易委員會材料，其中包括將提交美國證券交易委員會併發送給上市公司股東的與上市公司特別股東大會有關的委託書 (該委託書及其任何修訂或補充，即委託書)。本公司應向上市公司及其代表提供有關其本身、其附屬公司、高級職員、 董事、經理、股東及其他股權持有人的所有資料，以及有關委託書可能合理地需要或建議或可能合理要求的其他事項的資料，並將協助上市公司 草擬委託書中與本公司業務及營運有關的部分。Listco將促使委託書在Listco和本公司雙方同意的日期郵寄給Listco股東。
(Ii)在交易結束前不超過四個工作日，Listco應根據《交易法》以Form 20-F格式提交一份殼牌公司報告，以報告交易。在交易結束前，公司將在Listco的合作和協助下，準備並最終確定殼牌公司20-F表格的報告。Listco應向公司及其代表提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及有關殼牌公司報告中可能合理需要或建議或合理要求的其他事項的信息，並將協助公司起草殼牌公司報告中與Listco有關的部分。在Listco提交殼牌公司20-F報表之前，公司應盡其商業上合理的努力完成對公司必要財務報表的審計。
(Iii)如在生效時間前的任何時間，上市公司或本公司(視何者適用而定)發現與本公司、上市公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或其各自的高級人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應在委託書的修正案或附錄中列明，或會導致委託書 包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為使委託書所載陳述不具誤導性所必需的重大事實，該締約方應 迅速通知其他各方。此後，上市公司、本公司、合併子公司和合並子公司應立即合作編制和提交描述或更正該等信息的委託書的適當修正案或補編，並且上市公司應迅速向美國證券交易委員會提交該修正案或補編，以便委託書不再包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況不具誤導性，並在法律要求的範圍內向上市公司股東傳播該修正案或補編；但根據本第8.02節的規定，Listco或 公司(視情況而定)收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所作出或達成的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂附表。
46
(Iv)本公司應盡其商業上合理的努力，就有關交易協助及 配合Listco向納斯達克提出的首次上市申請，包括向Listco及其代表提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、 經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關該等首次上市申請可能合理需要或可能合理要求的其他事項的資料，並協助Listco草擬與本公司業務及營運有關的初步上市申請的 部分。
(B)Listco特別大會 會議。Listco應在Listco和公司雙方同意的日期確定Listco股東大會(Listco股東特別大會)的記錄日期，併發出通知，召開和召開Listco股東大會(Listco特別大會)，並且Listco應根據Listco的組織文件和適用法律召開和舉行Listco股東大會，目的是(I)獲得Listco股東的批准，(Ii)採納或批准公司可能合理要求的與完成交易相關的其他必要或適當的建議，(Iii)通過或批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)表示必要的任何其他建議 ；以及(Iv)相關和慣例的程序和行政事項。Listco應盡其合理的最大努力在Listco特別股東大會上獲得Listco股東的批准和授權，包括根據適用法律儘快徵集代理人，以尋求Listco股東的批准和授權。即使本協議中有任何相反規定，Listco應有權僅在必要的範圍內推遲或休會Listco特別股東大會(Listco會議 更改)：(X)遵守適用法律, (Y)確保Listco董事會真誠地確定適用法律要求對委託書的任何補充或修訂向Listco股東披露，並確保在Listco特別股東大會之前有足夠的時間迅速向Listco股東分發此類補充或修訂，以便Listco股東考慮此類補充或修訂中包含的披露；或(Z)如果在Listco特別股東大會最初安排的時間(如委託書中所述)，代表的Listco股份不足以構成在Listco特別股東大會上處理業務所需的法定人數；但未經本公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，Listco僅有權更改Listco會議(不包括適用法律要求的任何延期或延期)，Listco特別股東大會不得延期或延期至Listco特別股東大會原定召開日期後的十四(14)個工作日(不包括適用法律規定的任何延期或延期)，且不得遲於終止日期前三個工作日舉行；此外，如根據(Y)或(Z)條款延期或延期，上市公司特別股東大會應在該等條款所述事項解決後，儘快重新召開 。
47
第8.03節D&O賠償和保險。
(A)自結束後，Listco應賠償和保護每一位現任和前任董事和Listco高級職員(僅在以其身份行事和該等活動與Listco業務有關的範圍內)(D&O受保障各方)，使其免受因任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)所引起的或與之相關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任， 無論是在成交之前、成交時還是成交後，在最大程度上斷言或聲稱Listco將根據適用法律及其組織備忘錄和章程細則或在本協議日期生效的其他組織文件獲得允許，以補償該等D&O受補償方。在交易結束後，Listco將與Listco現在和以前的每一位董事公司保持慣常形式的董事賠償協議，該協議規定，或確保其 組織章程大綱和章程細則或其他組織文件將規定，根據其中規定的條款和條件，Listco應在根據第8.03節要求賠償的任何訴訟的最終處置之前，應董事為此提出的請求，立即墊付所有費用。費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)，在收到董事承諾償還預付款後，如果最終認定董事無權根據賠償協議、上市公司的組織文件或適用法律獲得賠償，則與任何此類行動有關的費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)。在不限制前述規定的情況下, Listco應，並應促使其子公司(I)自其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件中關於補償和免除Listco或公司的前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的關閉規定起，保留不少於六年的時間， 在每個情況下，均不低於Listco或公司的章程大綱和公司章程大綱和章程細則的規定，(Ii)不得修改。在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類規定都會對這些人在這些規定下的權利產生不利影響。
(B)Listco應盡其商業上的合理努力，實際上維持董事及高級管理人員責任保險，涵蓋本公司或Listco董事及高級管理人員責任保單所承保的人士 (在任何情況下，包括受保障的D&O各方)，其條款與該等現行保險的條款大體相似。
(C)即使本協議中有任何相反規定，第8.03節仍將無限期終止，並且 應對Listco及其繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果Listco或其繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，Listco應確保並使其子公司確保作出適當撥備，以使Listco的繼承人和受讓人繼承本第8.03節規定的義務。
(D)未經D&O受補償方同意，不得在任何實質性方面終止或修改本條款第8.03節，以對D&O受補償方造成不利影響。
第8.04節排他性。
(A)在過渡期內，本公司不得，亦不得促使其代表及附屬公司直接或間接(I)發起、徵求或鼓勵(包括以提供機密或非公開資料的方式)構成或將導致任何合併、業務合併或涉及本公司或其附屬公司的其他類似交易的任何查詢、建議或要約，而該等合併、業務合併或其他類似交易涉及本公司或其附屬公司，而該等交易排除或互斥該等交易(備選交易建議)，(Ii)參與或參與任何討論，(Br)與任何第三方就任何替代交易建議進行談判或交易，或將導致任何此類替代交易建議，或(Iii)訂立任何協議或交付任何反映任何替代交易建議的協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、意向書或其他協議或文書)；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.04(A)條。公司同意，如果公司或其任何代表或子公司收到任何關於替代交易方案的要約或通信，公司將立即通知Listco，並將及時向Listco詳細傳達其條款和實質內容，公司 應並應促使其代表和子公司停止與任何個人或團體(Listco及其代表除外)就替代交易方案進行的任何和所有現有談判或討論。
48
(B)在過渡期間，Listco不得，也不得促使其代表和子公司直接或間接(I)發起、徵求或鼓勵(包括通過提供機密或非公開信息)構成或將導致涉及Listco或其子公司的任何合併、業務合併或其他類似交易的任何查詢、建議或要約，該等交易排除或與交易互斥(備選Listco交易提案)，(Ii) 參與或參與任何討論，與任何第三方就任何替代Listco交易建議進行談判或交易，或將導致任何此類替代Listco交易建議，或(Iii)達成任何與任何替代Listco交易建議有關的 協議或交付任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、利益指示、指示性建議或其他協議或文書) 建議；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.04(B)條。Listco同意，如果Listco或其任何代表或子公司收到任何關於Listco替代交易建議的要約或通信，Listco將立即通知公司，並將迅速合理詳細地向公司傳達其條款和實質內容，Listco應並應促使其代表和子公司：停止與任何個人或團體(公司及其 代表除外)就替代Listco交易提案進行的任何和所有現有談判或討論。
第8.05節税務事項。
(A)上市公司、本公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司均應(I)盡其各自在商業上合理的努力，使 合併符合資格，並同意不會、且不允許或導致其任何聯屬公司或附屬公司採取任何據其所知可合理預期會阻止或阻礙該等交易符合預定 税務待遇資格的行動。Listco、本公司、合併附屬公司和合並附屬公司均應按照預期的税收處理和前一句話報告合併，除非根據守則第1313(A)節所指的確定或適用法律的變化另有要求。雙方應相互合作，並與各自的税務律師合作，記錄並支持將合併作為《守則》第368(A)節所指的重組的税務處理。
(B)與本協議和交易相關的所有轉讓、印花、單據、銷售、使用、註冊、增值税和其他類似税費將由適用法律規定的責任方承擔。
第8.06節保密；公示。
(A)Listco承認向其提供的與本協議和交易相關的信息受保密協議的 條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及本協議預期的任何其他活動。
49
(B)Listco、本公司或其各自的任何關聯公司在未事先徵得本公司或Listco(視情況而定)的同意之前，不得就本協議或交易或與上述相關的任何事項 發佈任何公告或發佈任何公開溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，Listco或本公司應在公告或發佈之前盡其合理努力與另一方協調該公告或溝通；但每一締約方及其關聯方均可在各自業務的正常過程中向其各自的代表和有限合夥人或投資者披露本協議和交易的狀況和條款(包括價格條款)，在每一種情況下，只要這些接受者有義務對此類信息嚴格保密；且 前述規定不得禁止任何一方為尋求任何第三方同意或與第8.01條規定的任何政府當局進行必要的溝通。
(C)本協議簽署後，Listco和公司應立即發佈雙方同意的聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。在交易結束前，公司應準備一份新聞稿，宣佈交易完成，其形式和實質應事先得到Listco的批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延(關閉新聞稿)。閉幕後，公司將發佈閉幕新聞稿。
第九條
條件 至義務
第9.01節各方義務的條件。各方完成或導致完成合並的義務取決於以下條件結束時的滿足情況，所有各方都可以書面放棄其中任何一個或多個條件(如果法律允許)：
(A)政府批准。所有監管批准應已獲得，並應保持完全有效和有效。
(B)不得禁制。在任何一種情況下，不應有任何(I)法律或(Ii)具有管轄權的政府當局發佈的任何命令禁止、禁止或非法完成合並。
(C) Listco股東批准。上市公司股東已獲批准，並繼續具有完全效力。
(四)納斯達克上市申請。(I)Listco應繼續在納斯達克上市，(Ii)Listco就交易向納斯達克提出的初步上市申請應已獲批准，及(Iii)應合理預期緊接完成交易後，Listco將滿足納斯達克的任何適用初始上市要求 。
第9.02節上市公司、合併子公司和第二合併子公司義務的附加條件。上市公司、合併子公司和第二合併子公司完成或導致完成合並的義務，須在下列每個附加條件結束時得到滿足，其中任何一個或多個 可由上市公司書面免除(在適用法律允許的範圍內)：
50
(A)申述及保證。
(I)第4.01節(公司組織)、第4.02節(子公司)、第4.03節(正式授權)、第4.07節(子公司資本化)和第4.21節(經紀費用)(統稱為指定的陳述)中包含的符合(X)重要性或重大不利影響或任何類似限制的公司陳述和保證， 應在所有方面真實和正確，以及(Y)不受重要性或重大不利影響或任何類似限制的限制，就上述條款(X)及(Y)中的每一項而言，於截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如當時作出的一樣(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，於該較早日期並截至該較早日期應屬真實及正確)。
(Ii)第四條所載公司的每項陳述和保證(第4.06節或第4.09(D)節所載的公司陳述和保證除外)，在截止日期時應真實和正確(不影響關於重要性或重大不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)，如同當時所作的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的日期並截至該較早日期真實和正確)，在任何一種情況下，如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，都沒有造成，也不會合理地預期會產生重大的不利影響。
(Iii)第4.06節(大寫)中規定的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但極小的截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。
(B)協議及契諾。本協議中本公司的契諾和協議將在 結束時或之前履行，應已在所有實質性方面得到履行。
(C)高級船員證書。本公司應 已向Listco交付截止日期的證書，表明已滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件。
(D)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不會發生任何持續和未治癒的實質性不利影響。
第9.03節公司義務的附加條件。公司完成或導致完成合並的義務取決於以下每個附加條件完成時的滿足情況，公司可以書面形式(在適用法律允許的範圍內)放棄其中任何一個或多個條件：
(A)申述及保證。
51
(I)條款V中所包含的Listco、合併子公司和合並子公司的每一項陳述和擔保(不包括第5.01節(公司組織)、第5.02節(適當授權)、第5.06節(經紀人費用)和第5.10節(大寫)中包含的Listco的陳述和擔保除外)在截止日期之前應真實無誤(不影響其中規定的任何關於重要性、Listco減值效果或任何類似限制的限制)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，且在此情況下，應於該較早日期及截至該較早日期為真實及正確)，但在任何一種情況下，如該等陳述及保證未能個別或整體如此真實及正確，並未造成亦不會合理地預期會產生上市公司減值影響，則除外。
(Ii)第5.01節(公司組織)、第5.02節(適當授權)、第5.06節(經紀人費用)和第5.10節(資本化)中所包含的Listco的每一陳述和擔保，如(X)受到重要性、重大不利影響、Listco減值影響或任何類似限制的限制，均應在所有方面真實和正確，並且(Y)不受重要性、重大不利影響、Listco減值影響或任何類似限制的限制，應在所有重要方面真實和正確，就前述條款(X)及(Y)中的每一項而言，在截止日期當日作出的聲明及保證(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)。
(Iii) 第5.10節(大寫)中包含的Listco的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但極小的截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。
(B)協議及契諾。本協議中Listco的契諾和協議將在交易結束時或之前履行 應已在所有實質性方面得到履行。
(C)高級船員證書。Listco應 向公司交付一份由Listco高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級管理人員所知和所信，已滿足第9.03(A)節和 第9.03(B)節規定的條件。
(D)上市公司董事會的組成。Listco董事會的組成應完全符合商定的Listco董事會組成。
(E)上市公司激勵計劃。所有Listco獎勵計劃 均已終止。
(F)無上市公司減值影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何Listco減值影響。
第十條
終止
第10.01節終止。本協議可有效終止，交易可在 結束前的任何時間被放棄，但條件如下(有一項理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(A)由上市公司與公司雙方達成書面協議；
(B)公司或上市公司向另一方發出書面通知(如有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令 (為免生疑問，臨時限制令除外)，(X)在第(I)及(Ii)款的情況下，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，及(Br)第(Ii)款的情況下，該等政府命令已成為最終且不可上訴；
52
(C)通過上市公司給公司的書面通知，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致未能在成交時滿足 第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件，以及(Ii)不能在終止日期之前治癒，或者(Ii)如果能夠在終止日期之前治癒，公司未在(X)終止日期前第五(5)個工作日和(Y)收到Listco關於此類違約或未能履行的書面通知後的第30天(以較早者為準)之前進行補救： 如果Listco當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Listco無權根據本協議第10.01(C)條終止本協議；
(D)通過本公司的書面通知，如果Listco、合併子公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致在成交時未能滿足第9.03(A)條 和第9.03(B)條規定的條件，以及(Ii)不能在終止日期前治癒，或者(如果能夠在終止日期之前治癒)Listco不能治癒，合併子公司或合併子公司(br}II，以較早者為準)：(X)緊接終止日期前第五(5)個營業日和(Y)收到公司關於違反或未能履行合同的書面通知後第30天；但如果公司嚴重違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則公司無權根據本協議第10.01(D)款終止本協議；
(E)如果Listco在正式召開的Listco特別股東大會(或在其任何延期或延期後的股東大會上)就此進行表決時未能獲得Listco股東的批准，則Listco或本公司之一向另一方發出書面通知；但如果在終止時Listco嚴重違反第8.02條，並且這種違反是未能獲得Listco股東批准的主要原因，則Listco無權根據本協議第10.01(E)條終止本協議；或
(F)如果交易未於2022年7月11日(終止日期)或之前完成，則由Listco或本公司向另一方發出書面通知；但條件是，如果Listco和本公司明確書面同意，終止日期可延長至2022年7月11日之後；此外，如果違反本協議任何規定的主要原因或導致交易未能在該時間完成 ，則根據本協議第10.01(F)條終止本協議的權利將不適用於任何一方。
第10.02節終止的效力。除第10.02節或第11.14節另有規定外，如果本協議根據第10.01節終止，本協議應立即失效，且本協議不對任何一方或其附屬公司或其代表承擔任何責任，但任何一方在終止前發生的任何欺詐或故意和故意違反本協議的責任除外。第8.03節(D&O賠償)、第8.04節(保密；公示)、第10.02節(終止的效果)和第 XI條的規定，以及為使繼續有效的規定具有適當效力而需要繼續存在的本協議的任何其他部分或條款，以及保密協議，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。
53
第十一條
其他
第11.01條豁免。在生效時間之前的任何時間，Listco(根據審計委員會的建議行事)和公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，視情況而定；(B)放棄本協議中包含的另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守本協議所載適用於該方的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何 權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。
第11.02條通知。各方之間的所有通知和其他 通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄掛號信或掛號信後送達；(br}要求退回收據，郵資已付；(Iii)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務送達；或(Iv)在正常營業時間內(或在緊接下一個營業日的 )通過電子郵件送達，地址如下：
| (a) | 如為上市公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司，則為： |
嘉禾國信大廈101室
東城區廣渠門內白橋街15號
北京100062
人民日報 Republic of China
發信人：Alex Wu
電子郵件：alexwu@rdChin.net
將一份副本(不構成通知)發給：
柯克蘭和埃利斯
地標，格洛斯特大廈26層
香港皇后大道中15號
發信人：Li；邱曉華
電子郵件：gary.li@kirkland.com；peter.Qiu@kirkland.com
如果是對本公司，則為：
達達汽車公司
姚家園1號匯通時代廣場7號樓G區NewLink中心
北京市朝陽區南路中國
發信人：金明義
電子郵件：jinmingyi@newlink.com
54
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地標愛丁堡大廈42樓C/o
香港皇后大道中15號
發信人：Z.Julie Gao；舒度
電子郵件：julie.gao@skadden.com；Shu.du@skadden.com
或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的情況下，任何締約方均可使用任何其他方式(包括親自遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信不應被視為已正式發出，除非實際收到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信。
第11.03節轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何違反第11.03節條款的轉讓嘗試均為無效，從頭算.
第11.04節第三方的權利 本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救；但儘管有前述規定(A)在發生結算的情況下，D&O受賠方是第8.03節的第三方受益人，並且可以強制執行；和 (B)無追索權的第三方是第11.15節和第11.16節的第三方受益人，並且可以強制執行。
第11.05款開支。除本協議另有規定外，(A)如果本協議未完成，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用，以及(B)如果本協議完成，則Listco應支付或促使支付各方與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。
第11.06節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易有關的所有訴訟或訴因，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋(提供公司董事會和Listco董事會的受託責任、合併以及根據開曼羣島法律就合併行使的任何評估和持不同政見者權利，在任何情況下均應受開曼羣島法律的管轄)。
第11.07節標題；對應內容。本協議中的字幕僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件將一方所執行的對方當事人的律師交付給其他當事方的律師，應被視為符合上一句的要求。
第11.08節列出時間表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。締約方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或減讓表的任何披露，僅在此類披露的關聯性在該減讓表中披露的表面上合理明顯的範圍內，應被視為對該披露可能適用的所有其他章節或減讓表的披露。附表中列出的某些信息僅供參考。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。
55
第11.09節整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)和其他交易協議，以及Newlink和Listco之間於2022年1月12日簽署的某些保密協議(經不時修訂、修改或補充的保密協議)構成各方之間與交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司之間或任何一方或其各自子公司之間可能與交易有關的任何其他書面或口頭協議。
第11.10條修訂。除非各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂；但除非Listco按照審計委員會的建議行事，否則不得提出或同意修訂。
第11.11節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。
第11.12節仲裁。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議、差異或索賠，包括 本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或任何因本協議引起或與本協議有關的非合同義務的爭議，均應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》進行仲裁，並最終 解決。仲裁地點應為香港。應有三名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律以香港法律為準。為免生疑問，一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前附件、強制令或其他衡平法救濟，不應被視為不符合或放棄第11.12條仲裁協議。
第11.13條放棄由陪審團進行審訊。在任何基於、引起或與任何交易協議或交易相關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
56
第11.14節公平補償。雙方同意，如果雙方不按照本協議或任何其他交易協議的規定履行其義務，或違反本協議或任何其他交易協議的規定，或以其他方式違反該等條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何其他交易協議，並在根據第10.01條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議或任何其他交易協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(Ii)特定執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，並且雙方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，由於任何原因，特定表現的獎勵不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.14條具體執行本協議或任何其他交易協議的條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。
第11.15節無追索權。本協議只能針對明確指定為當事方的實體強制執行，並且任何基於、引起或與本協議或交易相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體，並且只能針對本協議或交易中規定的與該當事人有關的義務。除一方(且僅限於該方在本協議中承擔的義務)外，(A)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、贊助商、公司、成員、 合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)任何一方過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、代理人、顧問或代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項公司、上市公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於、產生於或與本協議或交易有關的任何索賠(第(Br)(A)或(B)款所述的每一人、無追索方以及無追索權各方共同承擔)。
第11.16條--不生存。儘管本協議或其他方面與 相反，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的雙方的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續存在，並且在結束後和結束後，不得就該等不存在的陳述、保證、契諾或協議向任何人提起訴訟，也不得就該等不存在的陳述、保證、契諾或協議向任何人追索，但欺詐情況除外。所有此類陳述、保證、契諾、義務和其他協議應在生效時間發生時終止 並終止(並且在其結束後不承擔任何責任)。儘管有上述規定，(A)本章程所載條款明文規定須於閉市後全部或部分履行的該等契諾及協議，應在有效時間內仍然有效，但只適用於該等契諾或協議中明確須於閉市後履行的部分，及(B)本條第XI條 應於閉市後繼續有效。為免生疑問，支持協議和公司投票協議的條款不受第11.16條的影響。
57
第11.17節認可。每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯公司和其各自的代表)：(A)其已對其他各方(以及就本公司而言，其子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的運營進行了自己的獨立調查，併為進行此類調查提供了令人滿意的訪問其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(B)第四條中的陳述和保證構成對本公司及其子公司的唯一和獨家陳述和保證； (C)第五條中的陳述和保證構成關於上市公司、合併子公司和第二合併子公司的唯一和獨家陳述和保證；(D)除本公司在第 條第四款中的陳述和擔保以及上市公司、合併子公司和第二合併子公司在第五條中的陳述和擔保外，任何當事各方或任何其他人士(包括任何無追索權的當事人) 均未對任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性、對於該締約方或其子公司的任何資產的特定目的或交易的適宜性或適宜性，或明示或默示的任何種類或性質的交易和所有其他陳述和保證(包括(I)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露，包括在估計、預測或預測或任何其他信息中, 提供給或提供給任何締約方或其各自附屬公司或代表的文件或材料， 在某些數據室、管理層陳述或任何其他形式的預期交易，包括與任何締約方(或任何締約方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及 (Ii)有關任何締約方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債，或質量，各方及其子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認任何締約方或其子公司的數量或狀況；及(E)訂約方或其任何聯營公司均不依賴任何與該等交易有關的陳述及保證，但本公司在第四條所述的陳述及保證以及上市公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司在第五條所述的陳述及保證除外。上述並不限制任何一方(或任何其他交易協議的任何其他人士一方)根據任何其他交易協議而根據該等交易協議向任何其他一方(或任何其他交易協議的任何其他一方)行使的權利。第11.17節中的任何規定均不免除任何一方因其欺詐行為而承擔的責任。
[隨後是簽名頁面。]
58
茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。
| 瑞思教育 | ||
| 發信人： | /s/洪偉力 | |
| 姓名： | 魏麗紅 | |
| 標題： | 獨立董事 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。
| 達達合併子有限公司 | ||
| 發信人： | /s/王麗紅 | |
| 姓名： | 王力宏 | |
| 標題： | 董事 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。
| 達達合併子II有限公司 | ||
| 發信人： | /s/王麗紅 | |
| 姓名： | 王力宏 | |
| 標題： | 董事 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署，特此聲明。
| 達達汽車公司 | ||
| 發信人： | /s/王凱西(楊) | |
| 姓名： | 王凱茜(楊) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附表A
公司有表決權的股東
| | 新連結科技有限公司 |
| | BCPE胡桃夾子開曼，L.P. |
附表B
分配時間表
A部
不適用
B部分
| 股東 |
公司類別持有的證券 | 數量 公司 持有的證券 |
Listco類股票 | 數量 Listco股票 |
||||||||||
| 新連結科技有限公司 |
普通股 | 50,000,000 | Listco B類普通股 | 248,888,074 | ||||||||||
| 新連結科技有限公司 |
Listco C類 普通股 |
1,398,659,699 | ||||||||||||
| C部分 | ||||||||||||||
| 股東 |
公司類別 持有的證券 |
數量 公司 持有的證券 |
Listco類 股票 |
數量 Listco股票 |
||||||||||
| BCPE胡桃夾子開曼，L.P. |
首選A系列 股票 |
|
568,182 | Listco A類 普通股 |
18,722,140 | |||||||||
| D部分 | ||||||||||||||
| 權證持有人 |
公司類別 持有的證券 |
數量 公司 持有的證券 |
Listco類 證券 |
數量 Listco股票 |
||||||||||
| 深圳海居新能投資 深圳市海聚新能投資合夥企業（有限合夥） |
|
搜查令 購買 公司系列 優先考慮 股票 |
|
267,539 | 搜查令 購買列表 A類普通 股票 |
8,815,666 | ||||||||
| 安吉振威涼山合資企業 |
|
搜查令 購買 公司系列 優先考慮 股票 |
|
7,705,128 | 搜查令 購買列表 A類普通 股票 |
253,891,329 | ||||||||
| 寧波振威啟航股權投資 |
搜查令 購買 公司系列 優先考慮 股票 |
62,426 | 搜查令 購買列表 A類普通 股票 |
2,056,996 | ||||||||
| 中金(常德)新興產業創業公司 |
搜查令 購買 公司系列 優先考慮 股票 |
891,797 | 搜查令 購買列表 A類普通 股票 |
29,385,563 | ||||||||
| 嘉興浩合股權投資合夥企業 |
搜查令 購買 公司系列 優先考慮 股票 |
428,063 | 搜查令 購買列表 A類普通 股票 |
14,105,085 |