附件99.1
瑞思教育與中國電動汽車充電市場的創新技術解決方案提供商達達汽車公司達成最終合併協議
北京，中國，2022年2月8日，瑞思教育(納斯達克：REDU)(以下簡稱NAAS公司)和為中國電動汽車(EV)充電市場提供服務的領先運營和技術提供商Data Auto Inc.(NAAS)今天宣佈，他們已經達成一項最終協議和合並計劃(以下簡稱合併協議)，根據該協議，NAAS的股東將按照協議中規定的條款和條件，將NAAS的所有已發行和已發行股本交換為本公司新發行的股份。交易完成後，NAAS將成為本公司的全資子公司。
交易概覽
該交易對NAAS的估值約為5.87億美元，對公司的股權價值約為4,500萬美元(假設本公司先前發行的可轉換票據轉換為貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司(本公司主要股東)，本金為1,700萬美元，轉換價格相當於每股美國存托股份0.7美元，相當於本公司兩股普通股，每股面值$0.01(美國存托股份))。
交易完成後，NAAS現有股東及本公司現有股東(包括美國存託憑證持有人)將分別擁有合併後公司約92.9%及7.1%的流通股。緊接交易完成前，本公司的普通股將分為三類--A類普通股、B類普通股和C類普通股，擁有不同的投票權但經濟權利平等。有關詳情，請參閲本協議附件99.2所載合併協議。
公司董事會(董事會)根據董事會審計委員會(審計委員會)的一致建議，批准了合併協議和交易，並決議建議公司股東投票批准合併協議、其他交易文件(包括公司、NAAS和NAAS母公司之間簽訂的支持協議和表決協議)和交易。審計委員會在其財務和法律顧問的協助下，就合併協議的條款和其他交易文件進行了談判。審核委員會收到其獨立財務顧問中國復興證券(香港)有限公司的公平意見，從財務角度證明本公司將於交易中支付的代價屬公平。NAAS董事會已批准合併協議、其他交易文件(包括支持協議和表決協議) 和交易。
截至本新聞稿發佈之日，持有本公司流通股約60%的公司大股東已簽訂支持協議(支持協議)，同意投票贊成交易以及NAAS和本公司可能合理同意的與完成交易相關的必要或適當的其他建議。本公司主要股東聯屬公司BCPE Nutcracker Cayman，L.P.已簽署協議成為NAAS約1%的實益擁有人，並實益擁有NAAS母公司約15.8%的股份。
本公司及NAAS預期交易將於2022年年中左右完成，惟須滿足合併協議所載的完成條件，包括(其中包括)獲得本公司股東批准及監管批准，包括必要的中國監管批准(如適用)及本公司繼續在納斯達克上市。
我很高興我們有機會將這兩家公司結合在一起。NAAS在一個有趣的行業中處於領先地位，擁有強大的管理和成熟的商業模式。我相信，這一合併將為新興投資者帶來巨大的股東價值和長期增長機會。該公司董事長兼首席執行官王麗紅表示。
NAAS首席執行官Cathy Wang表示：我對這一非常獨特的合併機會感到興奮。在過去的兩年裏，NAAS在中國蓬勃發展的電動汽車市場的順風中取得了巨大的增長。合併後的公司將處於有利地位，能夠進入資本市場，進一步推動這一增長趨勢。
上述對合並協議、支持協議及表決協議的描述並不完整，並不符合合併協議、支持協議及表決協議的全文，分別載於本協議附件99.2、99.3及99.4。
Kirkland&Ellis LLP是審計委員會的美國法律顧問。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP是NAAS的美國法律顧問。
NAAS概述
NAAS是領先的運營和技術提供商，服務於中國的電動汽車充電市場。NAAS擁有中國領先的電動汽車綜合充電服務平臺，是服務中國快速充電寶網絡的領導者。NAAS還為充電器運營商提供硬件、軟件、技術服務和解決方案，並與電動汽車充電價值鏈的所有成員合作。NAAS的目標是讓所有利益相關者更容易、更好、更高效地為電動汽車充電，並在整個汽車價值鏈中促進和確保脱碳和碳中和。
中國談電動汽車及電動汽車充電市場
在中國電動汽車支持政策和快速採用的推動下，中國現在是全球最大的電動汽車市場。2021年，中國的電動汽車新車銷量為340萬輛，約佔全球新車銷量的52%，中國市場約佔全球電動汽車市場1680萬輛的47%。1。隨着電動汽車裝機容量的快速增長和政策支持，中國電動汽車充電基礎設施也在快速發展。2020年，全球130萬根公共充電杆中，中國的比例約為62%，佔全球充電量的比例也差不多2.
前瞻性陳述
本新聞稿包含某些前瞻性陳述。這些陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。非歷史事實的陳述，包括關於本文所述未決交易的陳述，以及雙方的觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述，包括股權價值、擬議交易的好處、預期收入機會、預期未來財務和經營業績及結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理，以及交易的預期時間。將、預期、相信、估計、意向、計劃及類似表述均為前瞻性表述。
| 1 | 資料來源：國際能源署中國乘用車協會 |
| 2 | 資料來源：國際能源署中國乘用車協會 |
此類前瞻性陳述本質上是不確定的，股東和其他潛在投資者必須認識到，由於各種因素的影響，實際結果可能與預期大不相同。此類前瞻性表述基於管理層目前的預期，包括已知和未知風險、 不確定性和其他因素，其中許多因素很難預測或控制，可能導致實際結果、業績或計劃與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或計劃大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：(I)與擬議交易的預期時間和完成可能性相關的風險，包括交易可能由於交易的一個或多個成交條件未得到滿足或放棄而無法完成的風險，例如未及時或以其他方式獲得監管批准，或政府實體禁止、推遲或拒絕批准完成交易或與此類批准相關的某些條件、限制或限制；(Ii)可能導致適用交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；。(Iii)財務狀況、業績可能出現重大不利變化的風險。, 本公司或NAAS的業務或前景；(Iv)與因擬議交易而中斷持續業務運作的管理時間有關的風險；(V)與擬議交易有關的任何公告可能對本公司證券的市場價格產生不利影響的風險； (Vi)擬議交易及其公告可能對NAAS留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與其供應商和客户的關係以及對其經營業績和業務產生不利影響的風險；(Vii)NAAS或其業務的業務或運營前景的任何變化；(Viii)適用法律和法規的變化；以及(Ix)與合併後的公司增強其服務和產品、執行其業務戰略、擴大其客户基礎以及與其業務夥伴保持穩定關係的能力有關的風險。
有關風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲本公司將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的委託書，以及各方可能向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件，建議您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性表述僅與前瞻性表述的日期有關，NAAS、本公司及其子公司和關聯公司沒有義務更新前瞻性表述，以反映它們作出表述後的事件或情況，但法律或適用法規要求的除外。
沒有要約或懇求
本新聞稿不是關於任何證券或上述交易的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買NAAS或公司證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在任何州或司法管轄區，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類證券的出售將是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券，或獲得豁免。
徵集活動的參與者
本公司、NAAS及其各自的董事和高級管理人員亦可被視為就擬議交易向本公司 股東徵集委託書的參與者。這些董事和高管的名單以及他們在擬議業務合併中的權益信息將包括在與擬議交易有關的委託書 聲明中。
其他信息以及在哪裏可以找到它
該公司將向美國證券交易委員會提交與擬議中的交易有關的委託書，並向其股東郵寄委託書。敦促投資者和證券持有人 在委託書可用時閲讀委託書，因為它將包含有關擬議安排的重要信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取委託書(如果有)和公司提交給美國證券交易委員會的其他相關文件。您也可以免費獲取公司提交給美國證券交易委員會的委託書(如果有)和其他與擬議安排有關的文件，方法是訪問公司的網站en.risecenter.com，方法是單擊面向投資者的鏈接，然後單擊特色文件的鏈接。
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