依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-268187

Brera Holdings PLC

1500,000股B類普通股

這是我們的B類普通股的首次公開發行，每股面值0.005美元，或者説B類普通股。首次公開募股價格為每股5美元。

在此次發行之前，我們的股票一直沒有公開市場。 我們的B類普通股已獲準在納斯達克資本市場由納斯達克股票市場有限責任公司(或納斯達克股票市場有限責任公司)運營的納斯達克資本市場上市，代碼為“BREA”。

我們有兩類法定普通股， A類普通股，每股面值0.005美元，或A類普通股，和B類普通股。A類普通股和B類普通股的 持有人的權利相同，但在投票和轉換方面除外。除法律另有禁止外，A類普通股一般與B類普通股一起投票。每股A類普通股享有十個投票權，並可轉換為一股B類普通股。每股B類普通股有權 投一票。

截至本招股説明書日期，我們的創辦人，即我們已發行A類普通股的持有人，合共持有我們已發行股本約97.2%的投票權，因此合共為我們的控股股東。我們A類普通股的持有者包括董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂、亞歷桑德羅·阿萊奧蒂的成年兒子萊昂納多·阿萊奧蒂、董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克洛裏、由Daniel·約瑟夫·麥克洛裏控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的Adrio Maria de Carolis控制的Niteroi Spa。本次發行後，考慮到預計將於此發售的B類普通股，即使100%出售，我們的創始人(其中一些也是我們的一些高級管理人員和董事)將基於擁有約95.4%的所有投票權 而共同保留對本公司的控制投票權。

如果承銷商基於每股5.00美元的首次公開發行價格 全面行使超額配售選擇權，董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂、董事執行主席兼首席執行官Daniel·約瑟夫·麥克羅裏和阿德里奧·馬裏奧·德卡羅利斯將分別直接或間接控制此次發行後約31.6%、28.5%和31.0%的所有投票權，或約31.5%、28.4%和30.9%的投票權。因此，這些實益所有者中的每一位都可能在此次發行後擁有控制權投票權。

我們的主要高管、董事和董事提名人 在此次發行後將合計實益擁有我們已發行股本的約46.9%，如果承銷商基於每股5.00美元的首次公開募股價格全面行使超額配售選擇權，則將實益擁有約46.0%的已發行股本。此外，基於每股5.00美元的首次公開發行價格，我們的主要高管、董事和董事被提名人將在此次發行後共同擁有約60.7%的公司投票權，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，將擁有約60.5%的投票權。因此，他們將擁有控制投票權，並有能力批准提交給我們 股東批准的所有事項。

因此，根據納斯達克的規則，我們將是一家“受控公司”，因此，我們可以選擇 利用納斯達克規則賦予“受控公司”的公司治理豁免，儘管 我們不打算這樣做。請參閲“風險因素-與此次發行和我們B類普通股所有權相關的風險 作為納斯達克規則下的一家“受控公司”，我們可能會選擇豁免我們的公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司 治理要求。瞭解更多信息。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響 .”

根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人” ，因此，我們可能會選擇遵守某些減少的上市公司報告 本次和未來備案的要求。請參閲“招股説明書摘要-作為外國私人發行人的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀標題下有關投資我們證券的重大風險的討論。 風險因素“從本招股説明書第13頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的 。承銷商有義務認購本招股説明書提供的所有B類普通股，如果認購了任何此類 股。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，購買最多225,000股額外的B類普通股，相當於本次發行中出售的B類普通股的15%，僅用於支付超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，則根據每股5.00美元的首次公開發行價格，承銷折扣、佣金和應付的非實報實銷費用(不包括其他發售費用)總額將為690,000美元，扣除費用前，我們獲得的總收益將為7,935,000美元。

B類普通股預計將於2023年1月31日左右交付。

Revere Securities，LLC

本招股説明書的日期為2023年1月26日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商 均未授權任何人向您提供不同信息。本招股説明書中的信息僅截至 本招股説明書的日期準確，無論本招股説明書的交付時間，或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)，或任何B類普通股的出售 。

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們目前有資格 被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據交易所 法案註冊的。請參閲“招股説明書摘要-作為外國私人發行人的影響 發行人。”

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行B類普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於招股説明書推介的説明

我們對本招股説明書中包含的信息負責。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源於我們對上面列出的獨立來源的審查和解釋、我們的內部研究和我們對意大利足球行業的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但 我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。

為免生疑問，本招股説明書所載任何證券要約 (符合《招股章程規例》(EU)2017/1129(以下簡稱《招股章程規例》)的涵義)均以少於150名歐盟成員國的自然人或法人為對象，因此，根據《招股章程規例》的規定，並無法律義務或要求在歐盟公佈本招股章程。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商品名稱或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們有關係，或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上 不主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

我們的報告貨幣和本位幣 為歐元。本招股説明書包含按特定匯率將歐元轉換為美元的版本，僅為方便讀者。除非另有説明，本招股説明書中所有從歐元到美元的折算都是按照0.8835歐元兑1美元的匯率進行的，這是美國聯邦儲備委員會於2021年12月30日生效的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。對於截至2020年12月31日的年度，從歐元折算為美元的匯率為0.8177歐元兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2020年12月31日生效的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。對於截至2022年6月30日的六個月的金額，從歐元到美元的折算是按照0.9552歐元兑1美元的匯率計算的，這是美國聯邦儲備委員會於2022年6月30日生效的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。2023年1月20日，歐元的中午買入價為1美元兑0.9233歐元。 我們不表示本招股説明書中提到的歐元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率或根本不能轉換為美元或歐元。

招股説明書中所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣 ，所有提及的“歐元”、“歐元”和“歐元”是指歐盟的法定貨幣。

在整個招股説明書中，我們指的是以下術語：

風險因素

投資我們的B類普通股 風險很高。在購買我們的B類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成 可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景， 並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”的章節。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們有最低限度的現金和現金等價物，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日的年度淨虧損 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的淨現金分別約為19,165歐元和26,957歐元，或分別約為20,064美元和30,512美元。截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們的淨虧損分別約為95,835歐元和26,419歐元，或分別約為104,734美元和31,829美元。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為95,835歐元和87,056歐元，或分別約為104,734美元和102,988美元。我們將尋求通過我們的服務、銀行借款和私募產生的收入以及股權融資安排為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金將影響我們的持續經營狀況，並將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。管理層計劃通過此次發行和定向增發來滿足這一資本需求 在本招股説明書的其他部分進行了討論。我們不能向您保證我們的 籌集足夠資本的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

我們的業務在很大程度上依賴於我們收購的團隊的受歡迎程度和/或競爭成功，這一點無法保證。

我們的財務業績依賴於，而且預計將在很大程度上繼續依賴於我們收購的足球俱樂部在球迷基礎中仍然很受歡迎，以及在不同程度上依賴於每個俱樂部的一線隊取得競爭成功，這可以激發球迷的熱情，導致賽季期間持續的門票、優質座位、套房、食品和飲料以及商品銷售。競技成功還可以帶來與進入歐洲(主要是歐洲)比賽、我們開發的足球運動員的轉會市場和贊助相關的收入。然而，由於球場上的結果完全不可預測，並不嚴格依賴於俱樂部的投資金額，因此不能保證 由Brera控制的俱樂部將在競爭中取得成功，從而最終從相關的 轉播權中獲得大幅增加的收入。

我們認為，我們第一支也是目前唯一一支由Brera FC管理的球隊，由於其業餘俱樂部身份，其過去的表現和熟練程度不會提供有意義的指標， 球迷、贊助商、諮詢客户、投資者或其他對Brera FC或我們計劃 收購或管理的職業俱樂部或我們的足球管理能力感興趣的人。我們認為Brera FC在我們業務中的角色是支持我們的主要創收計劃之一，並不期望其表現能產生顯著的直接收入。因此，我們 相信，它的表現不會影響我們贏得歐洲職業足球比賽、為轉會市場專業培訓 球員、贏得贊助機會以及簽訂諮詢服務協議的能力。然而，我們不能保證 Brera FC以前的歷史和表現不會對我們的業務計劃產生不利影響，以至於它們實際上可能影響這種興趣或作為我們足球俱樂部管理和相關創收能力的準確指標。

我們收購的俱樂部Brera FC的競技記錄好壞參半。由於賽季失利的反覆降級，我們已經逐漸從意甲D級，即意大利業餘足球聯賽的最高水平，降至第二低級別。因此，我們可能面臨巨大的挑戰，以克服我們歷史上的競爭性失敗 ，以贏得關鍵的球迷忠誠度和相關收入，吸引或留住有才華的球員和教練組， 説服贊助商將我們的俱樂部協會視為一項資產，或獲得諮詢工作。Brera FC最近推廣並參加了歐洲足球協會聯盟(UEFA)認可的新成立的非職業泛歐足球錦標賽 Fenix Trophy，該錦標賽於2021年9月至2022年6月開幕，旨在讓Brera FC與當地社區建立聯繫， 增加我們的球迷基礎，並與其他足球俱樂部發展重要的關係；然而，這一首屆錦標賽並不能保證 在這些目標中的任何一項取得成功，或者即使它成功了，也不能保證在未來繼續這樣做。此外，不能保證Brera FC將保持或增加受歡迎程度，從而為我們的創收計劃發揮支持作用。如果沒有這樣的收入， 我們的經營業績和財務狀況將受到嚴重影響，您在我們B類普通股上的投資可能會損失大部分或全部價值。

我們有集中的信用風險，因為我們的收入來自有限數量的客户。

在截至2020年12月31日的年度中，我們擁有四個客户，其中三個客户分別佔我們收入的60%、24%和14%，或佔總收入的98%。截至2021年12月31日的年度，我們擁有11個客户，其中3個客户分別佔我們收入的45%、21%和 10%，或佔總收入的75%。截至2022年6月30日的六個月，我們擁有12個客户，其中兩個客户分別佔我們收入的38%和15%，或總收入的53%。因此，在截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月內，吾等應收賬款的信貸風險集中於三個客户、三個客户及兩個客户，分別佔收入的10%以上。為了將信用風險降至最低，我們的管理層組建了一個團隊，負責為我們的客户確定信用額度和信用審批。我們不能向您保證，未來我們不會看到來自少數客户的應收賬款集中。在這種情況下，如果這些客户中的任何一個拖欠對我們的付款義務，我們將無法收回相關的 應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們從數量有限的 服務供應商處獲取服務。如果我們失去這些服務供應商中的一個或多個，我們的運營可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

三家服務供應商、三家服務供應商和四家服務供應商分別佔我們總收入的10%以上，分別佔截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度收入成本的88%、56%和88%。如果我們失去了服務供應商，並且 無法迅速聘請新的服務供應商，我們的運營可能會中斷或暫停，我們可能無法按時向客户交付產品 。我們還可能不得不在短時間內支付更高的價格從不同的服務供應商那裏採購。雖然我們 正在積極尋找新的服務供應商並與其進行談判，但不能保證我們能夠在所需的時間表內找到合適的 新服務供應商或服務供應商合併目標。因此，我們的運營結果可能會受到不利的 和實質性影響。

如果我們無法維護和提升我們的品牌和聲譽，或者如果發生損害我們的品牌和聲譽的事件，我們擴大粉絲基礎、贊助商和商業合作伙伴或大量銷售我們的服務的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們品牌和聲譽的價值和實力。我們的品牌和聲譽對於我們擴大粉絲羣、贊助商和商業合作伙伴的戰略的實施也是不可或缺的。為了在未來取得成功，尤其是在歐洲以外，我們相信我們必須在我們的所有收入來源中保持、發展和利用我們品牌的價值。例如，我們必須增加我們獲得的媒體覆蓋量，以擴大我們的粉絲基礎和品牌知名度。對於我們收購的任何俱樂部的比賽表現或他們在賽場外的行為、我們吸引和留住某些球員和教練組的能力、 的行動或我們所有權的變化等不利宣傳，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。如果不能有效應對負面宣傳， 還可能進一步侵蝕我們的品牌和聲譽。如果我們的公眾形象或聲譽因社交媒體負面活動或對我們的服務、活動或粉絲體驗的差評而受損，我們的品牌也可能受到負面影響。此外，整個足球行業的事件 即使與我們無關，也可能對我們的品牌或聲譽產生負面影響。因此，我們的 粉絲羣和相關收入的規模、參與度和忠誠度可能會下降。由於這些原因，我們的品牌或聲譽受損或失去粉絲的承諾 可能會削弱我們擴大粉絲基礎的能力，並增加來自門票、高級座位、套房、贊助、食品以及飲料和商品銷售的關鍵收入，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和 現金流產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

此外，維護和提升我們的品牌和聲譽可能需要我們進行大量投資。我們不能向你保證這樣的投資一定會成功。未能成功維護和提升Brera品牌或我們的聲譽，或與此工作相關的過高或不成功的費用 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力為我們收購的俱樂部吸引球員和員工，包括管理層、招聘人員和教練。

我們高度依賴我們的球員和員工，例如我們的管理層、招聘人員和教練。對有才華的球員和工作人員的競爭現在是，而且將繼續是激烈的。我們吸引和留住高素質員工的能力，尤其是擁有當地關係和網絡的招聘人員，對於我們成功地為收購的俱樂部吸引優秀球員至關重要，因此對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流也至關重要。如果我們不能為我們收購的俱樂部和青年體系吸引有才華的球員，我們將無法 參與全球轉會市場，這將限制我們的競爭能力，並有可能在歐足聯和其他 地區比賽中贏得可觀的收入。此外，我們在某些國家或地區的受歡迎程度可能至少部分取決於從這些國家或地區派出某些球員 。我們未能吸引關鍵人員，可能會對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。

我們收購的俱樂部的球員受傷和生病可能會阻礙我們的成功。

我們的財務結果在一定程度上依賴於我們收購的俱樂部的知名度和/或競技成功，關鍵球員的嚴重和/或過早受傷或疾病可能會對實現這種知名度或競技成功的可能性產生重大影響。我們的戰略是保持 名一線隊球員足以降低球員受傷或疾病的風險。但是，此策略可能不足以在受傷或生病時減輕 所有財務損失，因此，此類受傷或疾病可能會影響我們收購的俱樂部的表現。此外，即使球隊和聯盟都採取了健康和安全預防措施，並遵守政府指導和我們可能採用的其他新冠肺炎協議，我們的球員仍然可能會感染新冠肺炎，因此，我們參加比賽的能力可能會受到很大影響。替換受傷或生病的球員可能會增加我們的工資支出。

我們可能會進行收購和其他戰略性的 交易，以補充或擴展我們可能不成功的業務。

我們可能會探索購買或投資 其他業務、足球俱樂部或資產的機會，我們認為這些業務、足球俱樂部或資產將補充、增強或擴展我們當前的業務，或者 為我們提供增長機會。關於我們預期收購意大利以外的俱樂部，不同的文化、語言、 和傳統或政治不穩定，可能會對我們的商業計劃產生實質性的不利影響。因此，我們為西歐以外的足球人才提供渠道的戰略可能不會成功。

我們能夠確定並完成的任何交易都可能涉及風險，包括大量資本的承諾、債務的產生、預付款的支付、 管理層注意力和資源的轉移、與收購或我們投資或收購的公司有關的訴訟或其他索賠、我們對某些合資公司和其他少數股權投資缺乏控制、無法成功地將此類業務整合到我們的運營中或即使成功整合，無法實現預期結果的風險，以及如果基礎交易或合資企業不成功， 將面臨虧損的風險。

如果我們未能妥善管理預期的 增長，我們的業務可能會受到影響。

我們商業業務的計劃增長 可能會給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。為了有效地管理增長， 我們需要維護一套管理控制系統，吸引和保留合格的人員，以及培養、培訓和管理 管理層和其他員工。如果不能有效管理我們的增長，可能會導致我們在基礎設施上過度投資或投資不足， 並導致我們的基礎設施虧損或薄弱，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們實現發展和商業化目標和戰略的能力產生負面影響。

如果我們不能維護、培訓和 建立有效的國際銷售和營銷基礎設施，我們就不能成功地將我們的品牌商業化和發展。

隨着我們的發展，我們可能無法獲得在全球範圍內成功營銷和銷售我們的品牌和產品的足夠數量或專業知識的人員或組織的銷售 。如果我們無法擴大我們的銷售和營銷能力，無法有效地培訓我們的銷售隊伍，或提供我們的品牌在國際上商業化所需的任何其他能力，我們將需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售我們的品牌。如果我們 無法建立和保持合規和充足的銷售和營銷能力，我們可能無法增加收入， 可能會產生更多費用，並且可能無法繼續盈利。

可能無法以類似或更好的條款續訂或替換 關鍵商業和贊助協議，也無法吸引新的贊助商。

截至2021年和2020年的每一年，我們的商業收入佔我們總收入的主要部分。我們的大部分商業收入來自與贊助商的商業 協議，這些協議有有限的條款。當這些合同確實到期時，我們可能無法以類似或更好的條款續訂或替換它們。

如果我們不能以類似或更好的條款續訂或更換這些關鍵的商業協議，我們的商業和贊助收入可能會大幅減少。這樣的降價 可能會對我們的整體收入以及我們繼續與意大利和歐洲其他足球俱樂部競爭的能力產生實質性的不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們打算通過開發和擴展我們的地理和服務分類方法來繼續 擴大我們的贊助組合，這將包括與更多的全球贊助商、地區贊助商以及移動和媒體運營商合作。我們可能無法成功執行我們的業務計劃 來宣傳我們的品牌以吸引新的贊助商。我們不能向您保證我們將成功實施我們的業務計劃 ，也不能保證我們的商業和贊助收入將繼續以過去或根本沒有增長的速度增長。這些事件中的任何一項都可能對我們實現開發和商業化目標的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司收購的專業足球俱樂部在歐足聯和其他錦標賽中的表現將對公司的業績產生重大影響。因此，如果由於我們未能監督和管理這些 團隊而導致這些團隊未能參與競爭並獲得足夠的獎金和贊助商利益，將對我們的業務計劃和運營結果產生實質性的不利影響。

經濟低迷和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。

意大利和全球市場最近的經濟低迷和不利條件 可能會對我們未來的運營產生負面影響。我們的收入在一定程度上取決於個人可支配收入以及企業營銷和酒店預算。此外，我們的贊助和商業收入取決於各行各業的業務支出，隨着這些行業繼續削減成本以應對經濟低迷，我們的 收入也可能同樣下降。持續疲弱的經濟狀況可能會導致我們的商業和贊助收入減少，每一項收入都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

足球的受歡迎程度可能會下降。

不能保證足球將在世界各地保持其作為一項運動的受歡迎程度，或者它在意大利作為最受歡迎的運動的地位。足球受歡迎程度的任何下降都可能導致門票銷售下降、贊助收入下降、我們球員或我們品牌的價值縮水，或者我們證券的價值下降，包括我們的B類普通股。這些事件中的任何一個或這些事件的組合都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響 ，我們的經營業績和現金流在不同時期可能會有很大差異。

我們的收入和支出一直是季節性的，我們預計它們將繼續是季節性的。由於比賽季節，我們的業務收入通常集中在截至12月31日的每個財年的第三財季和第四財季。因此，我們的經營業績和現金流反映了不同時期的顯著變化，並將在未來繼續這樣做。因此，對我們的經營業績進行逐期比較 可能不一定有意義，一個時期的經營業績不能反映我們整個財政年度的財務業績。這種變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營 ，不能保證我們將能夠成功競爭。

我們面臨着來自其他足球俱樂部的競爭，不僅是在意大利和歐洲，而且是在全球範圍內。其中許多足球俱樂部比我們更大、更有經驗、資金更充裕，這使他們能夠獲得頂尖球員和教練組，並可能提高這些球隊在國內和歐洲比賽中的表現。此外，從商業角度來看，我們在許多不同的行業和許多不同的市場中積極競爭。我們相信，我們在歐洲和國際上的主要競爭來源包括但不限於：

上述所有形式的競爭都可能對我們的任何收入來源和整體業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

我們的數字媒體戰略可能無法產生我們預期的收入。

我們通過許多數字和其他媒體渠道(包括互聯網、移動服務和社交媒體)與我們的全球粉絲羣保持聯繫，並向他們提供娛樂 。 雖然我們的數字媒體資產(包括我們的網站)吸引了大量追隨者，但我們新媒體業務的未來收入和收入潛力尚不確定。您應該根據我們在這個快速發展的新市場中可能遇到的挑戰、風險和困難來考慮我們的業務和前景，包括：

如果不能成功應對這些風險和困難，可能會影響我們的整體業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和前景。

匯率波動可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

雖然我們在全球運營，但我們的合併財務報表是以歐元表示的。除了在歐盟開展業務外，我們還在北美和英國開展業務。因此，我們的收入和支出以歐元、美元和英鎊等計價。因此，我們的業務和股價可能會受到歐元和美元以及歐元和英鎊之間波動的影響，這可能會對我們報告的運營業績和現金流產生重大影響。

如果不能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們的品牌。

像其他流行品牌一樣，我們很容易受到品牌侵權行為的影響(如假冒和其他未經授權使用我們的知識產權)。我們尋求通過確保我們擁有和控制這些資產的某些知識產權，並在適當的情況下，通過強制執行這些知識產權來保護我們的品牌資產。例如，我們擁有我們徽標的版權，我們的徽標和商號在歐洲、亞太地區、非洲、北美和南美洲的多個司法管轄區註冊為商標(或註冊申請的標的)。然而，不可能檢測到所有品牌侵權的情況。此外，如果檢測到 品牌侵權實例，我們不能保證會阻止此類實例，因為可能存在法律或事實情況導致品牌資產中我們的知識產權的有效性、範圍和可執行性存在不確定性。此外， 某些國家/地區的法律可能無法為知識產權所有者提供與歐洲和美國相同級別的保護，或者根據這些法律制度執行我們的知識產權所需的時間可能會很長並延遲恢復。如果我們失敗或無法確保、保護、維護和/或執行賦予我們品牌資產的知識產權，那麼我們可能會失去利用此類品牌資產的獨家權利。侵犯我們的商標、版權和其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們還將知識產權 授權給第三方。為了保護我們的品牌, 我們與這些第三方簽訂許可協議， 管理我們知識產權的使用，並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們努力監管被許可方對我們知識產權的使用，但我們不能向您保證這些努力將足以確保它們的合規性。如果我們的被許可方未能遵守其許可證條款，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的運營和運營業績一直受到並可能繼續受到新冠肺炎疫情以及政府和聯盟應對行動的實質性影響。

正如在《業務“在本招股説明書中，我們的業務依賴於我們收購的俱樂部的活動。由於全球新冠肺炎疫情，對於我們 收購的俱樂部Brera FC，2019-20賽季和2020-21賽季的錦標賽暫停，因此，我們幾乎所有的業務運營都暫停了 。

雖然2021-22賽季末的運力限制有所緩解，但新冠肺炎疫情的捲土重來，如奧密克戎變種，或另一場重大疫情或大流行，可能會 影響未來的季節。因此，無法保證2022-23賽季是否以及何時進行，2022-23賽季的比賽場次 ，或者比賽是否會有場內觀眾或沒有有限的場內觀眾。 此外，尚不清楚新冠肺炎和相關擔憂是否會以及在多大程度上會影響觀看這些比賽的需求以及我們的贊助、門票和其他溢價庫存。

鑑於我們收購的俱樂部可能在不同的國家運營，其緊急情況和對新冠肺炎的反應程度不同，因此無法預測未來新冠肺炎疫情的捲土重來是否會對體育行業產生嚴重影響，並改變我們俱樂部的賽季和業務進程。

由於新冠肺炎的復興，例如奧密克戎變體，我們的業務可能會受到額外的政府法規和/或聯賽決定的影響，包括針對2022-23賽季更新的 新冠肺炎協議，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

即使採取額外的保護措施來保護所有觀眾的健康和安全，包括遵守政府要求、聯盟限制和我們可能採取的其他措施，也不能保證球員、觀看比賽的球迷或供應商和員工不會感染新冠肺炎 。任何此類事件都可能導致訴訟、法律和其他成本以及聲譽風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，此類額外措施將增加運營費用。

此外，病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並造成金融市場和供應鏈的巨大波動和負面壓力。疫情已經對意大利整體經濟以及我們開展業務的當地經濟產生了實質性的不利影響，而且可能會產生更大的負面影響。大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力， 這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情不繼續放緩，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府 和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制，這可能要求我們對我們的運營進行進一步調整 以遵守任何此類限制。我們可能還會遇到員工或玩家資源方面的限制。此外，如果我們的任何員工或球員被懷疑感染了新冠肺炎，我們的運營可能會中斷 ，這可能需要隔離部分或所有此類員工或球員，或關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理地 估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響並導致額外成本。

疫情可能在多大程度上影響我們的 業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本招股説明書日期無法預測，包括 新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的有關 疫情嚴重程度以及為控制疫情或應對其影響而採取的步驟等的其他新信息。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另請參閲“風險因素” 以瞭解更多信息。

與政府監管和上市公司有關的風險

我們受政府監管， 這些監管可以改變，任何不遵守這些監管規定都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響 。

我們受制於影響我們業務的大量政府法規 。這些包括但不限於適用於收集、傳輸、存儲、處理和使用個人信息或個人數據的數據隱私和保護法律、法規、政策和合同義務，其中包括對個人信息的隱私和安全施加某些要求。管理數據隱私和保護以及將互聯網用作商業媒介的各種法律法規 發展迅速、範圍廣泛且複雜，其中可能包括彼此不一致或在其範圍或適用範圍上不確定的條款和義務。

美國和歐盟的數據保護格局正在迅速演變 。隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。例如，歐盟和加利福尼亞州通過了全面的數據隱私法、歐盟一般數據保護條例(GDPR)和加州隱私權法案(CPRA)，這些法律將數據保護義務強加給企業，包括對數據使用的限制和對敏感數據的特定 使用的限制。自2023年1月1日起，我們還可能受制於《加州隱私權法案》，該法案擴展了《加州消費者隱私法》下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款，以及弗吉尼亞州的另一部全面的數據隱私法--消費者數據保護法。自2023年7月1日起，我們還可能受到《科羅拉多州隱私法》和康涅狄格州《關於個人數據隱私和在線監控的法案》的約束，這兩部法律也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還可能受到猶他州消費者隱私法的約束，涉及對消費者個人數據的商業處理。此外，美國有幾項聯邦和州一級的立法提案 可能會強加新的隱私和安全義務。我們還不能確定這些未來的法律法規可能會對我們的業務產生什麼影響。

我們的業務正在並可能在未來受到各種其他法律法規的約束，包括工作條件、勞工、移民和就業法，以及健康、安全和衞生要求。我們無法預測任何潛在的立法或法規提案對我們業務的結果或影響。 適用於我們業務的法律和法規框架的任何更改都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們未能遵守適用的政府法律法規，或未能保持必要的許可證或執照，可能會導致對我們的業務和運營結果產生重大負面影響的責任。

我們的業務也受到了政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動的實質性影響。請參閲“與我們的商業和工業相關的風險-我們的運營 和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情以及政府和聯盟採取的應對行動的實質性影響 .”

我們在非美國市場運營 ，受美國《反海外腐敗法》以及其他國家/地區的反腐敗法律法規的約束。違反這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們受制於各種美國和非美國的反腐敗法律，統稱為反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和《2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法案》。這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向政府官員和其他人行賄或支付其他不正當的現金(或任何其他有價值的東西)。我們的業務運營還必須遵守適用的經濟制裁法律和法規，統稱為貿易管制，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關機構管理的規則。

我們努力在遵守適用的反腐敗法律和貿易管制的情況下開展我們的業務活動，我們不知道歷史上的不遵守問題。但是， 我們目前或將來不能保證完全合規。違反反腐敗法或貿易管制，甚至指控此類違規行為，可能會導致民事或刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，適用法律法規的更改和/或業務的顯著增長可能會導致需要增加與合規相關的資源和成本。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克的上市標準。我們預計這些規章制度的要求將繼續 增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並 給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

《交易法》要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度報告和其他重要報告。此外，我們必須 建立運營上市公司所需的公司基礎設施，這可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會推遲或減緩我們業務戰略的實施，並反過來對我們公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對財務報告的內部控制 目前可能無法達到《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所設想的所有標準，如果不能根據第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將對增強財務報告和內部控制提出重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程 是一項持續的努力，這將要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應 並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報， 並損害我們的經營業績。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求在本次發售完成後，由管理層在《Form 20-F》第二份年度報告中提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施 通過實施新的內部控制程序和聘用會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。如果我們無法 完成對內部控制的初步評估並以其他方式及時或充分遵守第404條的要求, 我們可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。

此外，在審計過程中，公司的獨立註冊會計師事務所發現了幾個重大弱點：(I)公司無法提供證明 文件，以證明公司在收入測試期間履行了某些合同義務；(Ii)由於規模的原因，公司缺乏職責分工；(Iii)公司註銷了一筆向基金會提供的貸款，因為該基金會缺乏業務目的，以及 公司沒有對貸款的可收回性進行評估。(Iv)本公司在沒有證明文件的情況下不適當地清償了 2021年的某些應付帳款餘額，因此需要恢復，以及(V)在某些情況下，公司管理層 團隊在第三方顧問過帳之前未能審查證明文件並批准所有日記帳實體。雖然管理層 正在制定旨在彌補內部 控制中這些重大弱點的措施，但不能保證這些措施會成功。

影響我們內部控制的事項可能導致 我們無法及時報告我們的財務信息，從而被要求重述我們的財務報表，否則 將受到不利監管後果的影響，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則， 這可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。如果我們未能履行我們的公開報告義務 ，投資者可能會對我們和我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會對我們B類普通股的交易價格產生負面影響 。如果我們報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成重大不利影響，並導致我們B類普通股的市場價格下跌 。

作為上市公司運營，我們的成本將增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括 建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，我們 將需要僱用更多與我們成為上市公司相關的會計、財務和其他人員，我們努力遵守上市公司的 要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來 保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使 某些活動更耗時且成本更高。例如，我們預計適用於我們上市公司的規章制度 可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。我們目前正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡 根據聯邦證券法，該公司受重大監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查 。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注 ，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告中使用的行業和其他市場數據，包括由我們或我們聘請的顧問承擔的數據， 可能不能代表當前和未來的市場狀況或未來結果。

本招股説明書包括或提及，以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期 報告，其中可能包括或提及我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己對當前產品的市場潛力進行的調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據 。儘管我們認為此類信息是從可靠的來源獲得的，但此類數據的來源並不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。此數據的結果代表了 各種方法、假設、研究、分析、預測、估計、受訪者組合、數據呈現和調整，其中每一項最終可能被證明是不正確的，並導致實際結果和市場生存能力與任何此類報告或其他材料中提出的結果和市場生存能力大不相同。

與此次發行和我們B類普通股所有權相關的風險

我們的雙層投票結構具有將投票控制權集中到A類普通股持有者手中的效果，這將限制或排除您影響公司事務的能力 ，並且您的利益可能與這些股東的利益衝突。這也可能對我們的B類普通股的交易市場產生不利影響，因為它被排除在某些股票市場指數之外。

我們採用了雙層投票結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，我們有權發行任意數量的 類優先股。對於需要或要求股東批准的提案，A類普通股每股有10票投票權，而B類普通股對任何此類事項有一票投票權。在本次發行中，我們提供B類普通股 股。

截至本招股説明書日期，我們的創辦人，即我們已發行A類普通股的持有人，合共持有我們已發行股本約97.2%的投票權，因此合共為我們的控股股東。我們A類普通股的持有者包括董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂、亞歷桑德羅·阿萊奧蒂的成年兒子萊昂納多·阿萊奧蒂、董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克洛裏、由Daniel·約瑟夫·麥克洛裏控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的阿德里奧·瑪麗亞·德·卡羅利斯控制的尼特羅伊水療公司。本次發行後，考慮到預計將於此發售的B類普通股，即使100%出售，我們的創始人(其中一些也是我們的一些高級管理人員和董事)將基於擁有約95.4%的所有投票權 而共同保留對本公司的控制投票權。

如果承銷商基於每股5.00美元的首次公開發行價格 全面行使超額配售選擇權，董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂、董事執行主席兼首席執行官Daniel·約瑟夫·麥克羅裏和阿德里奧·馬裏奧·德卡羅利斯將分別直接或間接控制此次發行後約31.6%、28.5%和31.0%的所有投票權，或約31.5%、28.4%和30.9%的投票權。因此，這些實益所有者中的每一位都可能在此次發行後擁有控制權投票權。

我們的主要高管、董事和董事提名人 在此次發行後將合計實益擁有我們已發行股本的約46.9%，如果承銷商基於每股5.00美元的首次公開募股價格全面行使超額配售選擇權，則將實益擁有約46.0%的已發行股本。此外，基於每股5.00美元的首次公開發行價格，我們的主要高管、董事和董事被提名人將在此次發行後共同擁有約60.7%的公司投票權，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，將擁有約60.5%的投票權。因此，他們將擁有控制投票權，並有能力批准提交給我們 股東批准的所有事項。

我們的創始人 和我們的主要高管、董事和董事被提名人將共同擁有，以及上文提到的 可能擁有的A類普通股東，能夠控制大多數需要股東批准的事項的結果，包括：

這種投票權控制和影響力可能會阻止涉及本公司控制權變更的交易，包括您作為我們B類普通股持有人可能獲得溢價的交易。

標普道瓊斯和富時羅素對將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準進行了 更改，即 將擁有多種普通股類別的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止B類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面的 評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這樣的指數排除 都可能導致我們的B類普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或公告也可能對B類普通股的價值產生不利影響。

我們的B類普通股之前沒有公開市場，活躍和流動性的市場可能無法發展，這可能會損害我們B類普通股的市場價格 。

在此次發行之前，我們的B類普通股沒有公開 市場。我司B類普通股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“BREA”。此次發行後，我們B類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們B類普通股的首次公開募股價格是基於我們與承銷商之間的談判而確定的。這一首次公開募股價格可能不能代表本次發行後我們B類普通股的市場價格。在我們的B類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以或高於首次公開募股價格或在他們想要出售的時間出售他們的B類普通股。不活躍的市場還可能 削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或資產的能力。

本次發行後，我們的主要高管和董事可能擁有我們已發行普通股的大部分。因此，他們可能有能力批准提交給我們股東審批的所有事項 。

本次發行後，我們的主要管理人員和董事將受益地擁有約46.9%的已發行股本，如果承銷商根據每股5.00美元的首次公開募股價格全面行使超額配售選擇權，則將擁有約46.0%的股份。因此，他們可能有能力 批准提交給我們股東批准的所有事項，包括：

此外，這種所有權集中可能會 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們證券的價格或阻止我們的股東實現高於我們證券價格的溢價。

我們可能無法保持我們的B類普通股在納斯達克上上市 。

我們必須滿足某些財務和流動性標準 才能維持此類上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們不符合納斯達克繼續上市的任何標準 ，我們的B類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。我們的B類普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們B類普通股的能力，並可能對我們B類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們B類普通股的退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

我們很大一部分B類普通股 可能會在不久的將來上市，這可能會導致我們B類普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

本次發行後我們的B類普通股未來在公開市場上的銷售 ，以及未來可供出售的B類普通股可能會不時對我們的B類普通股的市場價格產生不利影響。由於根據某些鎖定協議對我們的B類普通股轉讓的合同限制，我們目前已發行的某些B類普通股將無法在此次發行後不久 出售。在這些鎖定協議到期後，B類普通股將有資格在本招股説明書日期後 180天或365天后出售，前提是我們聯屬公司持有的B類普通股仍受證券法第144條或第144條規定的數量、銷售方式和其他轉售限制的限制。此外，根據我們將於本次發行完成後生效的章程，我們將被授權發行最多250,000,000股B類普通股，其中3,705,000股將在此次發行後發行，前提是承銷商沒有行使超額配售 選擇權。自本招股説明書發佈之日起12個月內，我們將不再受鎖定協議條款的限制，不能發行或發行額外的B類普通股。大量出售B類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們B類普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力。

此外，受我們股權激勵計劃約束的B類普通股和根據該計劃預留供未來交付的B類普通股將有資格在未來公開市場出售 ，但受某些法律和合同限制。此次發行後，我們打算向美國證券交易委員會提交一份或多份S-8表格的註冊説明書，涵蓋我們未來可根據我們的股權激勵計劃發行的B類普通股。於該等註冊聲明生效後，其後根據該等 計劃發行的任何B類普通股均有資格在公開市場出售，惟受上述 所述鎖定協議限制，並須遵守本公司聯屬公司第144條的規定者除外。根據該計劃發行的大量B類普通股 在公開市場上出售可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。如果這些額外的B類普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們B類普通股的交易價格可能會大幅下降。

主要產品和轉售產品的發行價可能不同。

B類普通股在首次公開募股(首次公開募股)中的發行價是本公司與承銷商根據幾個因素進行談判確定的，這些因素包括：我們的前景以及我們參與競爭的行業的歷史和前景；對我們管理層的評估；我們對未來收入和收益的預期；我們在此次發行之前出售的股票的最近價格和需求； 本次發行時證券市場的總體狀況；一般可比公司上市證券的最近市場價格和需求；以及我們和承銷商認為相關的其他因素。首次公開發售的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。此外， 首次公開發行的發行價為每股5.00美元，大大高於出售股東購買股份時的價格(每股平均價格為0.74美元)，我們最近以遠低於首次公開發行價格的價格(每股1.00美元)出售了股票。我們最近以遠低於首次公開發行價格的價格發行股票時，我們是一家非上市公司，我們發行的股票受到修訂後的1933年證券法施加的轉讓限制和鎖定限制，而首次發行中發行的股票將在我們成為上市公司後發行， 將不受限制地發行。

出售股東可以在我們的B類普通股在納斯達克資本市場首次公開發行和上市結束後，按現行市場價格或私下商定的價格出售回售股份 。因此，我們B類普通股在首次發售和回售發售中的發行價可能會有所不同 。因此，轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。

出售股東的轉售可能會 導致我們B類普通股的市場價格下跌。

在回售發售中出售B類普通股的股東轉售B類普通股，可能會導致我們的其他關心銷量的股東轉售我們的B類普通股 。此外，出售股東的轉售可能會壓低我們B類普通股的市場價格。

我們的經營業績和股價可能會 波動，本次發行後我們B類普通股的市場價格可能會跌破您的支付價格。

作為一家上市公司，我們的季度運營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件， 無論我們的經營業績如何，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動。您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票，或者根本無法轉售。我們的經營業績和B類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們B類普通股的市場價格和需求大幅波動。 雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動 可能限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響 。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東 對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力 ，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

某些公司最近的首次公開募股規模相對較小，與我們預期的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了 極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們的B類普通股 可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們B類普通股的 價值。

除上述“-”項下提到的風險外，我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們B類普通股的市場價格 可能會跌破您的支付價格我們的B類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動的影響。最近，上市規模和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚 ，但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響， 這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。我們的B類普通股可能會經歷看似與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的漲跌，使潛在投資者難以評估我們B類普通股的快速變化的 價值。此外，我們B類普通股的投資者可能會遭受重大損失，如果我們B類普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們的B類普通股 。

我們目前不打算為我們的證券支付股息 ，因此，您能否實現投資回報將取決於我們的B類普通股價格的升值。此外，任何股息分配都必須符合愛爾蘭法律適用的規則和限制。

自公司成立以來，我們從未就任何類別的普通股宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件和我們的董事會認為相關的其他因素後，我們的董事會將根據包括愛爾蘭公司法2014(修訂本)或愛爾蘭公司法在內的適用法律(包括愛爾蘭公司法2014(修訂版)或愛爾蘭公司法)的規定，全權決定未來是否派發股息。愛爾蘭公司法要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金。可分配準備金是指以前未用於分配或資本化的公司累計已實現利潤減去此前未在減記或資本重組中註銷的累計已實現虧損。除非公司從其業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少公司的股票溢價賬户或其他未命名資本賬户， 這將需要得到(I)出席股東大會並在股東大會上投票的75%股東的批准，以及(Ii)愛爾蘭高等法院的批准。 如果我們不進行資本削減以創建可分配儲備，則不會以股息方式進行分配, 根據愛爾蘭法律，股份回購或其他方式將被允許，直到公司從其業務活動中建立了足夠的可分配儲備 。有關本公司是否有足夠的可分配儲備支付股息的決定 必須參考本公司的“相關財務報表”。“相關財務報表” 是根據愛爾蘭公司法 編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表或未經審計財務報表，該等財務報表根據愛爾蘭公認的會計慣例“真實而公允地反映”公司的未綜合財務狀況。

此外，即使我們能夠或能夠宣佈 並支付股息，我們預計也將保留我們業務發展和增長所產生的所有收益。 因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股中獲得任何股息。

因此，投資我們的B類普通股的成功將取決於我們未來的價值是否升值，投資者可能需要在價格升值後出售他們所持的全部或部分B類普通股 ，這可能永遠不會發生，這是實現他們未來投資收益的唯一途徑。 不能保證我們的B類普通股會升值，甚至保持我們股東購買我們B類普通股的價格。如果我們B類普通股的價格在我們支付股息之前下跌，您的投資將遭受 損失，而這種損失不會被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。尋求現金分紅的投資者不應購買B類普通股。

此外，匯率波動可能會影響 我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金股息或我們申報並以歐元支付的其他分配(如果有)時收到的美元金額。這些因素可能會損害我們B類普通股的價值，進而損害持有人從出售B類普通股中獲得的美元收益。

税收或税法解釋或適用的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在不同的司法管轄區(主要是意大利)繳納各種税收，其中包括意大利企業所得税(“IRES)、區域貿易税 (IRAP)、增值税(增值税“)、消費税、登記税和其他間接税。我們 面臨着未來整體税負可能增加的風險。

税收法律或法規的變更，或意大利和非意大利有關當局在這些法律或法規的適用、管理或解釋方面的 立場的變化，特別是如果追溯適用，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些變化包括在兩支柱解決方案下引入15%的全球最低税率，以應對經濟數字化的税收挑戰，該解決方案由130多個司法管轄區在經濟合作與發展組織/G20關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架下達成一致，將於2024年1月1日起實施。

此外，税法很複雜， 受到主觀評估和解釋性決定的影響，我們可能會定期接受旨在評估我們是否遵守直接和間接税的税務審計。税務機關可能不同意我們對適用於我們的正常活動和非常交易的税法的解釋，或我們已經採取或打算採取的立場。如果税務機關對我們的解釋提出質疑，我們可能會面臨漫長的税務訴訟，這可能會導致支付額外的税款和罰款，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

出於税務目的，我們打算僅被視為愛爾蘭居民，但意大利或其他税務機關可能會將我們視為另一個司法管轄區的税務居民 ，因此我們可能要繳納增值税和/或不同的税。

由於我們子公司的主要業務活動在意大利境內，並且我們的三名現任董事是意大利公民，因此我們可能被視為在意大利的税務居民 就股息預扣税和IRES而言。然而，我們打算以這樣的方式維持我們的管理和組織結構：(I)我們的有效管理地點將在愛爾蘭，並且我們應被視為愛爾蘭的税務居民，以愛爾蘭國內法為目的；(Ii)就適用的税收條約而言，我們應被視為完全在愛爾蘭的税務居民，包括愛爾蘭和意大利共和國關於避免雙重徵税和防止關於所得税和資本税的逃税的公約；以及(Iii)我們不應被視為愛爾蘭或意大利以外的任何司法管轄區的税務居民，無論是就該司法管轄區的國內税法而言，或是就任何適用的税務條約而言。然而，我們税務居住地的確定主要取決於我們的有效管理地點，這在很大程度上是一個基於所有相關情況的事實問題。因此，無法保證税務機關最終確定我們的納税居住地 。此外，對適用法律和所得税條約的修改，包括意大利根據《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移多邊公約》( )作出的臨時保留的修改。MLI“)在簽署MLI時就MLI第4條(雙重居民實體)或其解釋 以及適用事實和情況的變化(例如，董事會成員的變更或董事會會議的地點)， 可能會影響我們税務居住地的確定和相應的税務待遇。

如果除愛爾蘭以外的其他司法管轄區(包括意大利)的主管税務機關認為，就適用的税務條約而言，我們應被視為(僅限於)該司法管轄區的税務居民，我們將繳納公司税，而我們向股東作出的所有分派將 在該其他司法管轄區和愛爾蘭繳納任何適用的股息預扣税。要解決任何雙重税務居留問題 ，我們可以使用適用税收條約下的雙方協議程序和/或爭議解決機制，以及歐盟仲裁指令(如果是歐盟司法管轄區)下的爭議解決機制，或者我們可以將我們的案件提交相關法院進行司法 審查。這些程序需要大量的時間、成本和精力，而且不能確定雙重徵税問題在所有情況下都能得到解決。

我們支付的股息可能需要繳納愛爾蘭 股息預扣税。

正如本招股説明書中其他部分所述，我們不希望在可預見的未來派發股息。就我們向股東支付股息(或為愛爾蘭税收目的被視為“分配”的其他回報)而言，應該注意的是，在某些有限的情況下，我們B類普通股支付的股息可能會產生預扣税(目前税率為25%)。存在許多股息預扣税豁免 ，因此，居住在歐盟成員國(愛爾蘭除外) 或愛爾蘭與之簽署了雙重徵税條約的其他國家(包括美國)的B類普通股的持有者一般應有權 在適當的文件到位的情況下獲得股息預扣税豁免。請參閲“材料美國 和愛爾蘭所得税考慮因素-愛爾蘭税收考慮因素有關更多信息，尤其是，請注意 要求填寫某些股息預扣税表格才有資格獲得許多豁免。

我們支付的股息也可能被徵收 意大利股息預扣税。

如果我們被視為意大利税務居民， 根據意大利法律，我們通常需要對支付給非意大利居民的股東的股息徵收最終預扣税，除非本段另有討論。支付給非意大利居民且在意大利沒有常設機構的股東的股息通常適用26%的替代税率。因此，不在意大利居住的股東最初將獲得的股息金額將扣除該意大利替代税。 所有非意大利居民股東都可以受益於意大利與股東居住國為税務目的而簽署的相關反雙重徵税條約中規定的減收預扣税。只要非居民股東能夠出示證明符合適用相關反雙重徵税條約的要求的文件 ，相關反雙重徵税條約下的減除預提税率將適用。

您將因此次發售而立即遭受重大的 攤薄。

如果您在此次發行中購買股票，您將為您的B類普通股支付比我們現有股東以每股為基礎為其股票支付的金額更高的價格。因此，與您購買股票的價格相比，您的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。我們預計，如果以每股5.00美元的公開發行價出售最大數量的股票，購買我們股票的新投資者將因此次發行而稀釋至每股4.36美元。此外，您 將經歷進一步的稀釋，因為我們的股票是在我們的股權激勵計劃下授予限制性股票或行使股票 期權時發行的。根據我們的股權激勵計劃，所有可發行的股票將以低於本次發行的每股公開發行價的每股收購價 發行。有關您 因投資此次發行而可能遭受的攤薄的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋.”

如果我們因為法定優先購買權的不適用而增加已發行股本，股東未來可能會被稀釋 。此外，包括美國在內的某些司法管轄區的股東可能無法行使其優先購買權，即使這些權利尚未被取消。

根據愛爾蘭法律，我們普通股的持有者將對以現金對價發行我們普通股或授予以現金對價認購我們普通股的權利 享有優先購買權，除非此類優先購買權在我們的章程中或通過我們的股東大會決議或其他方式全部或部分取消。但是，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們已選擇不在憲法中享有這些優先購買權(為期五年)。因此，我們的董事會 將被允許在我們的章程通過之日起五年內的任何階段，以非優先股的方式發行最多所有我們的授權但未發行的股本，作為現金對價。此外，即使本公司章程中包含的不適用優先購買權 到期(股東未在股東大會上續期)或在股東大會上被本公司股東終止 ，由於愛爾蘭以外的某些司法管轄區的法律和法規，這些司法管轄區的股東可能無法 行使其優先購買權，除非我們採取行動登記或以其他方式限定根據該司法管轄區的法律提供的權利 。例如，在美國，我們普通股的美國持有者可能不能行使優先購買權 ，除非證券法下的註冊聲明被宣佈對行使此類權利後可發行的我們的普通股有效 ，或者可以豁免美國註冊要求。如果這些司法管轄區的股東無法 行使其優先購買權, 他們的所有權權益將被稀釋。未來發行任何可轉換為沒有優先購買權或不包括優先購買權的股份或債務工具，將導致現有股東的股權被稀釋，並導致每股收益減少，這可能對股票價格產生重大不利影響。

未來轉讓您的B類普通股，除了通過轉讓DTC賬面權益的方式進行的轉讓外，可能需要繳納愛爾蘭印花税。

通過轉讓存託信託公司(DTC)賬面權益的方式轉讓我們的B類普通股不應繳納愛爾蘭印花税。然而， 如果您直接持有B類普通股，而不是通過DTC受益，我們B類普通股的任何轉讓都可能 被徵收愛爾蘭印花税(目前税率為支付價格或收購股份市值較高的1%)。 支付愛爾蘭印花税通常是受讓人的法定義務。可能產生的印花税可能會對我們B類普通股的價格產生不利影響。愛爾蘭管理愛爾蘭印花税的立法、法規和實踐可能會不時發生變化 。有關詳細信息，請參閲“材料美國和愛爾蘭所得税注意事項-愛爾蘭税務注意事項-印花税 税.”

愛爾蘭法律與美國現行法律不同，美國投資者可能難以對本招股説明書中提到的我們、我們的董事或高級管理人員承擔民事責任。

我們董事會和高級管理層的大部分成員居住在美國以外，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款 ，可能無法在美國向這些董事或我們送達訴訟程序，或執行在美國獲得的針對這些個人或我們在愛爾蘭的法院判決。美國目前沒有與愛爾蘭簽訂相互承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法， 不會自動在愛爾蘭強制執行。如果滿足以下一般要求，愛爾蘭法院將執行對我們不利的判決：

判決可以是終局的 並且是決定性的，即使它可以上訴，或者即使上訴待決。但是，如果根據適用法律提出上訴的效果是暫停執行判決，則在此期間判決可能不能在愛爾蘭提起訴訟。在缺席的情況下作出的最終判決是否是最終和決定性的，仍有待確定。愛爾蘭法院也可基於以下原因之一拒絕執行符合上述要求的美國法院判決：

作為一家愛爾蘭公司，我們主要受愛爾蘭法律管轄，愛爾蘭法律在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括，除其他外，與董事相關的高管交易和股東訴訟的差異。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員通常只對公司負有責任。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或其他高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才能代表公司行使這種訴權。因此，我們普通股的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的持有者更難保護他們的利益。

您還應該知道，愛爾蘭法律不允許直接等同於美國的集體訴訟的任何形式的法律程序。有關您作為股東的權利的更多信息，請參閲“股本及章程説明.”

作為一家愛爾蘭上市有限公司，某些資本結構決策將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

根據愛爾蘭法律，我們轉換為公共有限責任公司後，我們的授權股本可以通過股東的普通決議增加，並且董事可以發行新的普通股或優先股，最高金額等於授權但未發行的股本，而無需 股東批准，一旦根據我們的憲法或我們的股東的普通決議授權這樣做。此外，除規定的例外情況外，愛爾蘭法律將法定優先購買權授予以現金換取股票的現有股東 ，但允許股東在我們的憲法或特別決議中取消此類法定優先購買權。 這種不適用可以是普遍適用的，也可以是針對特定配股的。因此，我們的憲法 包含愛爾蘭公司法允許的條款，授權董事會發行新股，並取消法定優先購買權 。董事發行股份的授權和法定優先購買權的取消均必須由股東至少每五年續展一次，我們不能保證這些授權將始終獲得批准，這可能會限制我們發行股票的能力，從而對我們的證券持有人造成不利影響。

我們憲法的條款以及愛爾蘭法律的條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的 股東更換或罷免我們現任董事的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的章程將在發售完成前立即生效，加上愛爾蘭公司法的某些條款，可能會推遲、推遲或阻止第三方收購我們，即使此類交易對普通股持有人有利，或可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，我國憲法的某些規定：

我們相信，如果這些條款在遵守適用法律的情況下實施，可能會為普通股持有人提供一些保護，使其免受強制或其他不公平收購策略的影響。 這些條款並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使一些普通股持有人認為要約是有益的，並可能推遲或阻止我們董事會認為符合普通股持有人最佳利益的收購，它們仍將適用。 。這些規定中的某些條款還可能阻止或阻止撤換現任董事的嘗試。

此外，愛爾蘭法律的強制性條款 可能會阻止或推遲第三方對公司的收購。例如，愛爾蘭法律不允許愛爾蘭公共有限公司的股東在未經一致同意的情況下以書面同意採取行動。此外，收購我們的努力可能 受制於愛爾蘭法律中有關強制出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求的各種條款，以及要求在某些情況下披露普通股權益的實質性收購規則和規則。

愛爾蘭法律與美國現行法律在捍衞不受歡迎的收購提議方面存在差異，可能會使我們的董事會無法控制與敵意要約人的談判 。

我們的董事會可能會受到愛爾蘭收購規則的限制，無法為主動收購企圖進行辯護。

經授權在納斯達克交易我們的B類普通股後，我們將受制於1997年《愛爾蘭收購委員會法案》、《2022年愛爾蘭收購規則》或《愛爾蘭收購規則》。根據愛爾蘭收購規則，在我們的董事會收到可能導致要約或有理由相信此類要約即將或可能即將發出要約的情況下，我們的董事會不得采取任何可能挫敗對我們普通股的要約的行動 ，但某些例外情況除外。在要約過程中或在我們的董事會有理由相信要約即將發生的任何較早時間，禁止(I)發行股票、期權、 受限股份單位或可轉換證券、(Ii)重大收購或處置、(Iii)在正常業務過程之外訂立合同或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。與在美國司法管轄區註冊的公司相比，這些條款可能會使我們的董事會控制與敵意要約人的談判的能力較弱。

愛爾蘭收購規則的實施 可能會影響某些方收購我們普通股的能力。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股 是為了增加收購方及其協議方對普通股的總持有量，而普通股佔公司投票權的30%或更多，則收購方及其協議方在某些情況下將被要求(經愛爾蘭收購小組同意的 除外)以不低於收購方或其協議方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格收購已發行普通股。若持有本公司30%至50%投票權的人士(連同其協議方)收購普通股，而該項收購將於12個月內令該人士的投票權百分比 增加0.05%，則此項規定亦會由該人士收購普通股而觸發。在授權在納斯達克上交易B類普通股之後， 根據愛爾蘭收購規則，某些單獨的演唱會派對將被推定為一致行動。我們的董事會及其相關家族成員、相關信託基金和“受控公司”被推定為與持有我們20%或以上股份的任何公司 股東一致行動。這些假設的應用可能會導致 任何演奏方和/或我們的董事會成員獲得更多我們證券的能力受到限制，包括根據任何 高管激勵安排的條款。B類普通股在納斯達克上市後，我們可以就這一推定的適用和對獲得更多證券的能力的限制，與愛爾蘭收購委員會進行磋商。, 儘管我們無法保證愛爾蘭收購委員會是否會推翻這一推定。有關適用於我們的某些收購條款的説明，請參閲標題為“愛爾蘭法律與特拉華州通用公司法律的實質性差異--收購規則和實質性收購規則“因此，愛爾蘭收購規則的適用可能會限制我們的某些股東和董事收購我們普通股的能力。

愛爾蘭和歐洲的破產和破產法律與美國的破產法有很大的不同，我們為股東提供的保護可能比美國的破產和破產法所提供的保護要少。

作為一家根據愛爾蘭法律註冊成立並在愛爾蘭設有註冊辦事處的公司，如果對我們發起任何破產程序，本公司應受愛爾蘭破產法的約束，其中包括2015年5月20日關於破產程序的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848(重組指令)。《重塑指令》以“主要利益中心”(COMI)的概念為中心， 規定，公司主要利益中心所在的司法管轄區是公司主要破產程序應開庭的司法管轄區。因此，如果另一個歐洲國家的法院確定該國家的破產法根據並受此類歐盟法規和當地法律的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序 擁有管轄權。愛爾蘭或相關其他歐洲國家/地區(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比美國破產和破產法規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產和破產法在清算中可以收回的金額 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護 。

由於我們是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我國的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們可能會利用這些 母國豁免。請參閲“管理-外國私人發行人豁免瞭解更多信息。因此，我們的股東可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。

有關我們公司治理原則的概述， 請參閲“股本及章程説明“因此，在未來，您可能不會獲得 受這些納斯達克要求約束的其他公司的股東所享有的相同保護。

由於 是納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據納斯達克的規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於：(I)董事會多數由獨立董事組成的要求；(Ii)由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。

於本招股説明書日期，我們的創辦人、已發行A類普通股的持有人合共持有我們已發行股本約97.2%的投票權，因此合共為我們的控股股東。我們A類普通股的持有者包括董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂、亞歷桑德羅·阿萊奧蒂的成年兒子萊昂納多·阿萊奧蒂、董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克洛裏、由Daniel·約瑟夫·麥克洛裏控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的Adrio Maria de Carolis控制的Niteroi Spa。本次發行後， 考慮到預計將於此發售的B類普通股，即使100%出售該等股份，我們的創始人(其中一些也是我們的一些高級管理人員和董事)將基於擁有 約95.4%的所有投票權而共同保留對公司的控制投票權。

如果承銷商基於每股5.00美元的首次公開發行價格 全面行使超額配售選擇權，董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂、董事執行主席兼首席執行官Daniel·約瑟夫·麥克羅裏和阿德里奧·馬裏奧·德卡羅利斯將分別直接或間接控制此次發行後約31.6%、28.5%和31.0%的所有投票權，或約31.5%、28.4%和30.9%的投票權。因此，這些實益所有者中的每一位都可能在此次發行後擁有控制權投票權。

我們的主要高管、董事和董事提名人 在此次發行後將合計實益擁有我們已發行股本的約46.9%，如果承銷商基於每股5.00美元的首次公開募股價格全面行使超額配售選擇權，則將實益擁有約46.0%的已發行股本。此外，基於每股5.00美元的首次公開發行價格，我們的主要高管、董事和董事被提名人將在此次發行後共同擁有約60.7%的公司投票權，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，將擁有約60.5%的投票權。因此，他們將擁有控制投票權，並有能力批准提交給我們 股東批准的所有事項。

因此， 我們將成為納斯達克規則下的一家“受控公司”。雖然我們目前不打算依賴於“受控公司”豁免，但我們可以選擇在此次發行後作為受控公司在未來依賴這一豁免。如果我們選擇 依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立的 董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 我們作為受控公司的地位可能會導致我們的B類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者 損害我們的交易價格。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

本次發售完成後，我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的業績，新聞稿和重大事件也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近 完成的第二財季的最後一個工作日進行。在未來，如果我們未能達到在相關確定日期保持我們的外國私人發行人地位所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。例如，如果我們50%以上的證券由美國居民持有 ，我們的董事或高管超過50%是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人身份。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是 外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。根據當前的美國證券交易委員會規則，我們將被要求 根據美國公認會計準則而不是國際財務報告準則編制財務報表。將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則將涉及大量時間和成本，而且我們仍需要按照愛爾蘭法律的要求根據國際財務報告準則 編制財務報表。此外，我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免 ，以及與徵集委託書相關的程序性要求的豁免。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的董事會將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們對此次發行的淨收益的應用的判斷。看見“收益的使用。”在使用之前，我們可能會以 不產生收入或貶值的方式投資此次發行的淨收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

根據我們對此次發行的淨收益以及我們目前的現金、現金等價物和流動金融資產的計劃用途，我們估計這些資金將足以使我們至少在從本招股説明書發佈之日起的未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。 我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更早使用我們的可用資本資源。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。

如果美國人被視為擁有我們任何類別普通股至少10%的股份，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們任何類別普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控制的外國公司” (如果有)，該人可被視為“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司，則我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，而不管我們是否被視為受控制的外國公司(儘管最近的法規顯著限制了這些規則的應用)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入” 以及受控外國公司對美國房地產的投資。, 無論受控外國公司是否進行任何 分銷。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款 ，並可能阻止針對其應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。就受控外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許 對作為美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。 我們不能保證我們將幫助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否就任何此類受控外國公司被視為美國股東，或向任何美國股東提供可能必要的信息。遵守上述 申報和納税義務。美國投資者應就這些規則在投資B類普通股時可能適用的問題諮詢他們的顧問。

在任何納税年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給持有我們股票的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

一般而言，非美國公司在任何課税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)其資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產組成，則為被動 外國投資公司或PFIC。就上述計算而言，按價值計算擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例 份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。 就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於本次發行股票的預期價格，我們 預計不會在本納税年度成為PFIC。然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用還不完全清楚。由於本次發行後我們將持有大量現金，而且我們在任何納税年度的PFIC狀況 將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們股票的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會 不成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有股票的任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。請參閲“材料 美國和愛爾蘭所得税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司後果“以獲取更多信息。

如果證券或行業分析師 沒有發表關於我們的研究報告，或者發表了關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究報告，如果他們對我們的B類普通股做出了不利的修改，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期或我們可能提供的任何 財務指導，我們的B類普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們B類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權。如果我們獲得了獨立的證券或行業分析師的報道，如果追蹤我們的一名或多名分析師 下調了我們的B類普通股評級，改變了他們對我們B類普通股的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們B類普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的B類普通股和交易量下降。此外，我們可能會提供 各種財務指引，可能包括與非GAAP財務措施相關的指引，如果我們沒有滿足我們可能向公眾提供的任何財務指引，如果我們沒有滿足證券分析師或投資者的預期，或者如果我們的指引 被證券分析師或投資者誤解，我們B類普通股的交易價格可能會大幅下跌。由於影響我們或我們的 行業的各種因素的變化，我們的 經營業績可能會隨着時期的變化而大幅波動，其中許多因素很難預測。因此，我們在預測未來 期間的經營業績時可能會遇到挑戰。

對於非新興成長型公司的公司，我們將遵守持續的公開報告要求 ，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

完成此次發行後，我們將 符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”資格。因此，我們將被允許並打算依賴豁免 ，不受某些披露要求的約束。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。此外，JOBS法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下中最早的一天：(I)本財年總收入至少達到12.35億美元的財年的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的 日期，如果截至我們最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們的 普通股的市值超過7億美元，就可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免 。

由於我們將遵守持續的公開報告要求， 對於非新興成長型公司的公司的要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東可能會 從更成熟的上市公司獲得更少的信息。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致 我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

根據證券法的定義，我們是一家較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人不是投資公司、資產支持的發行人或母公司的多數股權子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求 ，也可能不會在我們的年報或委託書中包括薪酬討論和分析部分，如果有的話；我們將只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供其他上市公司所需的選定財務數據表。我們還將有其他“規模化”的披露要求，這些要求不如不是規模較小的報告公司的發行人那麼全面，這可能會降低我們的B類普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

作為一家“較小的報告公司”， 我們可能會選擇豁免公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據納斯達克規則，交易法第12b-2條規則所定義的“報告規模較小的公司”不受適用於納斯達克上市公司的某些公司治理要求的約束。例如，一家規模較小的報告公司，只要薪酬委員會至少有兩名成員符合這些標準，就可以免除薪酬委員會僅由符合某些增強的獨立性標準的董事組成的要求。雖然我們尚未決定利用納斯達克的這一或其他豁免 小型報告公司已經或可能獲得的要求，但我們將尋求在未來保持我們在納斯達克上的份額 我們可以選擇依賴其中任何一家或全部。通過選擇使用任何此類豁免，我們公司可能會面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程更差以及公司組織中的問題導致的運營結果下降。因此，我們的股價可能會受到影響，而且不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克所有我們不能豁免的持續上市要求，包括最低股價要求。

未來發行我們的B類普通股或可轉換為我們的B類普通股或可執行或可交換的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議 到期，可能會導致我們的B類普通股的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的B類普通股或可轉換為我們的B類普通股、可行使或可交換的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議 到期，可能會導致我們的B類普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來證券發行或鎖定協議未來到期對我們B類普通股價格的影響(如果有的話)。無論如何，未來發行我們的B類普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會出現新的發行，或認為被禁售方將在禁售期結束時出售其證券的看法，可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。關於此次發行，我們將簽訂一項鎖定協議，除某些例外情況外，除某些例外情況外，我們不能在本招股説明書發佈之日起365天內提供額外股份，詳情請參閲“承銷“除這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的禁售條款可隨時放棄，恕不另行通知。如果解除鎖定協議下的限制，我們的B類普通股 可能會根據適用的法律進行轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們的B類普通股的市場價格。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的B類普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的B類普通股)可能會對您投資我們的B類普通股所能獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及與我們可能進行的其他借款有關的貸款人將在向我們的B類普通股持有人 進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分派方面，此類優先股的持有人可以享有比B類普通股持有人更優先的 。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股或向貸款人借款的決定將在一定程度上取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。 我們B類普通股的持有者必須承擔我們未來進行的任何發行或借款可能會對他們從投資B類普通股獲得的回報水平產生不利影響的風險。

如果我們的B類普通股成為 細價股規則的對象，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和成交量信息。 如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的B類普通股價格低於5美元，我們的B類普通股可以被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們B類普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

登記本公司股份的實益權益 將使本公司及該等實益權益持有人承受某些風險。

我們將就建議中的B類普通股在納斯達克上市和交易與DTC訂立託管協議，或DTC協議。根據DTC協議，在我們的股票首次公開發行完成後，DTC的被提名人CEDE&Co.將在愛爾蘭股東名冊中登記為我們某些股票的合法所有者，根據愛爾蘭公司法我們必須保存 。根據DTC協議，DTC將以賬面入賬形式將這些普通股的實益權益貸記給參與者。 因此，雖然按照愛爾蘭法律發行的B類股票將在納斯達克上市和交易，但在DTC結算和持有的將是此類B類普通股的實益 權益。按照納斯達克的市場慣例和制度要求 ，該B類普通股將在納斯達克掛牌交易，類別為“普通股”。對於DTC持有的普通股的實益權益，這種實益所有權不一定會得到愛爾蘭法院的承認。 因此，在DTC內持有我們B類普通股的實益權益的投資者可能沒有針對我們和我們的 高級管理人員和董事的直接權利，可能需要獲得DTC的合作才能向我們和我們的高級管理人員和 董事主張索賠，並僅指望DTC支付任何股息。行使附屬於相關B類普通股的投票權及與相關B類普通股有關的所有其他權利。我們不能保證DTC 將能夠履行其在DTC協議下的義務, 包括DTC內B類普通股的實益擁有人將及時收到股東大會通知，指示DTC對其B類普通股進行登記，或 以該等實益擁有人希望的方式投票表決其B類普通股。任何此類失敗可能會限制、延遲或阻止該等實益股東行使附屬於相關B類普通股的權利。

根據DTC協議，DTC將擁有一定的終止權。如果DTC協議終止，吾等將盡我們合理的最大努力訂立替代協議 以允許我們的B類普通股不間斷地在納斯達克上登記。然而，不能保證， 是否有可能以與DTC協議基本相同的條款或根本不可能簽訂此類新協議。因此，DTC協議的終止可能會對我們以及在DTC內持有其B類普通股的實益股東產生重大不利影響。DTC協議限制了DTC對我們遭受的任何損失的責任。對於由於DTC無法控制的情況造成的任何損失，包括但不限於其他人犯下的錯誤，DTC概不負責。DTC 對DTC控制範圍內的事件造成的直接損失負責。因此，如果DTC不履行《DTC協議》規定的義務，我們可能無法收回全部損失。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在但不限於標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” and “業務“這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括：風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們可獲得的信息。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的附件提交的文件， 您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

在扣除估計承銷商的折扣、佣金和我們應支付的發行費用後，我們預計將從此次 發行中獲得約620萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為720萬美元)，這是基於每股5.00美元的首次公開募股價格。

我們打算使用此次發行的淨收益 如下：

以上內容代表我們目前的意圖 將根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在此次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券。請參閲“風險 因素-與本次發行相關的風險和我們B類普通股的所有權-我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們.”

股利政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付現金股息的能力。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同 限制、一般商業條件和董事會可能認為相關的其他因素，並將遵守包括愛爾蘭公司法在內的適用法律，其中要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金 。另請參閲“風險因素-與此次發行和我們B類普通股所有權相關的風險 -我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們B類普通股價格的升值 。此外，任何股息分配都必須符合愛爾蘭法律適用的規則和限制。.”

企業重組

Brera Holdings Limited成立於2022年6月30日，法定股本分為每股1.00歐元的普通股或普通股。Brera Holdings Limited註冊章程的唯一認購人 為GoodBody Subscriber One Limited，以1.00歐元認購一(1)股普通股 。2022年7月11日，一股普通股轉讓給Daniel約瑟夫·麥克洛裏，2022年7月14日，普通股被移交給公司，並根據愛爾蘭法律註銷。2022年7月13日，Brera控股有限公司通過了修訂章程，將法定股本1歐元和1,750,000美元劃分為50,000,000股A類普通股，每股面值0.005美元，250,000,000股B類普通股，每股面值0.005美元，50,000,000股優先股， 每股面值0.005美元，以及一股面值1歐元的普通股。本公司於2022年7月14日發行了8,100,000股A類普通股及100,000股B類普通股，詳情見“説明 股本和章程-證券發行歷史“截至本招股説明書日期，已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為7,700,000股和2,205,000股。

2022年7月18日，我們與Brera Holdings的前董事總裁Marco Sala、Stefano Locatelli、我們的首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂以及董事、克里斯蒂安·羅卡、塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利、我們的首席執行官兼董事公司和Max SRL達成了一項初步 協議，購買Brera Milano的全部股權。我們還同意在本協議在米蘭公司註冊處的正式義務 最終完成後向Brera Milano提供253,821歐元，以恢復Brera Milano因其財務報表中顯示的253,821歐元的負債而產生的股本。2022年7月29日，我們簽署了最後的股權轉讓契約，支付了253,821歐元用於恢復Brera Milano的股本，並完成了其他一些必要的手續。因此，股份轉讓 根據意大利法律生效，Brera Milano成為我們的全資子公司。

企業重組

Brera Holdings Limited重新註冊為上市有限公司，並於2022年10月27日更名為Brera Holdings PLC。我們將這種通過重新登記進行的重組稱為我們的“公司重組”。由於公司重組，Brera控股有限公司的A類普通股和B類普通股自動分別成為Brera Holdings PLC的A類普通股和B類普通股。

本次發行的投資者將僅收購 ，而本招股説明書僅介紹了Brera Holdings PLC的B類普通股的發行情況。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和資本情況：

以下備考資料僅供參考 ，本公司於本次發售完成後的資本總額可能會根據本公司普通股的首次公開發售價格及本次發售的其他定價條款而作出調整。您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則調整後的現金、股本、股東權益總額和總資本分別為8,647,579美元、58,150美元、8,261,669美元和7,954,219美元。

上表不包括截至2022年6月30日的以下股票 ：

稀釋

如果您投資我們的B類普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股首次公開募股價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值 。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為 $(365,845)，或每股約$(0.12)。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去無形資產和遞延税項資產)減去 我們的總合並負債額。稀釋是通過在本次發行生效後減去每股有形賬面淨值來確定的。

在本次發行中以每股5美元的首次公開發行價格出售1,500,000股B類普通股，並根據我們預計有形賬面淨值在2022年6月30日之後的變化進行調整後，原因是(I)創始人 於2022年7月14日以每股0.005美元的價格發行了8,100,000股A類普通股和100,000股B類普通股，總淨收益為41,000美元，(Ii)出售1,505,000股B類普通股，總收益淨額為1,384,600美元，扣除配售代理佣金和非實報實銷費用津貼後，我們於2022年7月、2022年9月、2022年10月和2022年11月進行了私募；(3)於2022年9月21日、2022年10月5日和2022年11月11日，以每股0.005美元的價格出售了2,350,000股A類普通股和850,000股B類普通股，淨收益總額為16,000美元。 (Iv)2022年7月11日，1股普通股轉讓給Daniel約瑟夫·麥克羅裏，並於2022年7月14日於2022年，普通股已交回本公司並根據愛爾蘭法律註銷，(V)於2022年9月21日，Daniel約瑟夫·麥克羅裏交出其2,500,000股A類普通股，及(Vi)於2022年10月5日，Daniel約瑟夫·麥克羅裏交出250,000股B類普通股及Marco Sala交出250,000股A類普通股，吾等預計於2022年6月30日經調整有形賬面淨值約為7,226,669美元，或每股約0.63美元。這一數額意味着對現有股東的預計有形賬面淨值每股立即增加0.75美元，對本次發行中我們B類普通股的購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋每股4.37美元，如下表所示。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，經調整以使本次發售生效的調整後每股普通股的預計有形賬面淨值將為每股0.71美元，向購買本次發行的B類普通股的新投資者以每股有形賬面淨值稀釋的預計每股有形賬面淨值將為每股4.29美元。

下表列出了截至2022年6月30日調整後的形式 之前向現有投資者發行和出售的普通股總數、為上述事項支付的總對價以及現有所有者和新投資者支付或將支付的每股平均價格。 以下計算基於每股5.00美元的首次公開發行價格，然後扣除估計的承銷商佣金和發售費用，每種情況下我們都應支付，並假設沒有行使超額配售選擇權。

以上討論和表格 中反映的已發行股份信息基於截至2022年6月30日的2,850,000股A類普通股 和100,000股已發行B類普通股 ，不包括：

如果根據我們的股份補償計劃 行使任何已發行的期權或認股權證，發行新的期權、限制性股票或其他證券，或發行新的優先股，或我們未來增發A類普通股或B類普通股 ，參與此次發行的投資者將進一步攤薄。

管理層的討論和財務分析
作業情況和結果

下面的討論和分析總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本招股説明書中的其他部分，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”的章節中。

截至2022年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表 及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 乃根據國際財務報告準則編制。在美國證券交易委員會規則允許 外國私人發行人的情況下，我們的財務報表不符合美國公認會計原則。

概述

Brera Holdings PLC是一家愛爾蘭控股公司，專注於通過開發新興足球俱樂部的全球投資組合來擴大足球的社會影響力，這些俱樂部增加了獲得錦標賽獎品、獲得贊助和提供其他職業足球和相關諮詢服務的機會。我們尋求在我們於2022年7月收購的第一家足球俱樂部Brera FC的遺產和品牌的基礎上再接再厲。布雷拉足球俱樂部是一個業餘足球協會，自2000年成立以來一直在打造另一種足球遺產。我們專注於從體育俱樂部和主流市場以外的人才自下而上創造價值、創新驅動的業務增長和具有社會影響力的成果。

足球是地球上最受歡迎的體育項目之一，2019年全球市場價值為18億美元，預計到2027年將達到38億美元，其中歐洲目前是最大的市場(“按類型、製造流程和分銷渠道劃分的全球足球市場：2021年至2027年的全球機遇分析和行業預測”，2021年5月)。我們認為，足球行業的領導者和所有企業一樣， 必須表現出對社會問題的認識。我們認為，沒有這種意識的球隊將不會成功，歐洲足球業正在發出信號，需要通過具有社會影響力的方式來擴大獲得資本和收入的機會。

有鑑於此，我們組織、推廣並參加了菲尼克斯杯，這是我們新成立的非職業泛歐足球錦標賽，得到了歐足聯的認可。如上所述，Fenix是“友好的歐洲非專業創新Xenial”的首字母縮寫。菲尼克斯杯旨在讓Brera FC與當地社區建立聯繫，增加我們的球迷基礎，並與其他歐洲足球俱樂部發展重要的關係。 我們相信，關於菲尼克斯杯的討論傳播了對社會影響足球的這些信條的認識。我們還相信，比賽的意義超越了比賽本身：它是一種身臨其境的體驗，旨在突出非職業足球 足球的最佳實踐：體育精神、與當地社區的聯繫、可持續性、技術的使用以及俱樂部之間的友誼。因此，我們相信菲尼克斯獎盃將極大地支持我們具有社會影響力的足球價值主張。菲尼克斯獎盃於2021年開幕，首屆錦標賽於2021年9月至2022年6月舉行。我們相信，最初的比賽達到或超過了我們對其社會影響力足球品牌價值的預期。本屆錦標賽取得了公關方面的成功--2022年6月在意大利裏米尼舉行的菲尼克斯杯錦標賽的八強賽獲得了全國(天空體育電視臺)和國際(ZDF)媒體的廣泛報道。 我們打算利用這一成功，讓更多的業餘俱樂部參加菲尼克斯杯2022-2023年的錦標賽。

我們還預計，由於2022年世界盃，社會意識和影響 將成為公眾日益關注的焦點。因此，雖然球隊可以 轉會球員和經理以換取轉會球隊和轉會個人的鉅額補償的“轉會市場”預計將繼續存在，但我們相信，這最終將成為足球願景的一部分，其中包括自下而上培養球員， 包括那些來自弱勢背景或社區的球員，例如那些歷史上和目前正在為Brera FC競爭的球員。我們希望 成為行業的領導者，通過使用非傳統路線和未發現的市場，引導行業以更具包容性的方式進入職業足球，以釋放其全部潛力。

為此，我們正在開發我們的“全球足球集團”職業足球俱樂部產品組合。我們的全球足球集團將仿照總部位於英國曼徹斯特的City Football Group Limited的協作式、品牌一致的控股公司結構。根據我們的Global Football Group架構，我們打算 收購非洲、南美、東歐以及潛在的其他新興市場的頂級足球隊，並讓他們 進入全球轉會市場。我們同樣預計，收購東歐和其他非主流市場球隊將 使我們能夠在歐足聯和潛在的其他地區性比賽中競爭並可能贏得可觀的收入。我們相信，Brera FC的社會影響力足球品牌和我們的Global Football Group本地足球俱樂部最受歡迎的產品組合也將使我們 獲得越來越多的贊助收入。我們打算擴大我們沒有競爭力的兒童足球學校的課程，我們 預計這將產生可觀的收入，並提升我們的社會影響力足球品牌和相關價值。基於這些和其他創新計劃，我們預計我們在創新融資和創收活動方面的經驗將以來自足球俱樂部、協會、投資者和其他機構的諮詢機會的形式吸引更多的 收入。

我們目前的收入依賴於我們的業務 我們主要在數字媒體和寬帶領域向商業客户提供的戰略和營銷諮詢服務、我們的足球學校服務以及我們新成立的錦標賽--菲尼克斯杯。我們預計我們未來的收入將取決於擴展這些服務，收購職業足球俱樂部，獲得足球錦標賽的資格或冠軍並獲得錦標賽獎品，成功地提供轉會市場服務，以及達成贊助協議。

我們的歷史表演

本公司的獨立註冊會計師事務所對本公司在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們擁有最低限度的現金和現金等價物，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日的年度淨虧損。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的淨現金分別約為19,165歐元和26,957歐元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月以及截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為95,835歐元、26,419歐元和87,056歐元。 截至2020年12月31日的年度，我們的淨利潤約為2,508歐元。我們估計，至少在未來12個月內，我們將能夠使用當前可用的資本資源進行計劃中的 運營。但是，為了滿足我們的增長預期， 我們需要籌集超出當前營運資金餘額的資金，以便為未來服務和收購的發展提供資金，並在實現未來盈利收入之前履行任何債務義務。我們將尋求通過公開募股為我們的運營提供資金，包括此次募股、私募股權發行、債務融資以及政府或其他第三方資金。但是，公司可能無法按可接受的條款從資本市場籌集足夠的資金以滿足資本支出、營運資金和其他現金需求。 , 或者根本就不是。高管或股東的預付款也可能同樣不可用。公司未能在需要時籌集資金併產生遠高於運營費用的收入以實現盈利，將 影響其持續經營狀況，並將對其財務狀況和實施其業務戰略並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響 。如需進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-持續關注”.

最新發展動態

方正股票發行

2022年7月14日，我們發行了8,100,000股與成立Brera Holdings Limited相關的A類普通股和100,000股B類普通股，發行價 為每股0.005美元，總代價為41,000美元。根據(I)證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506(B)條所載的豁免，以及適用的州證券法律，或(Ii)根據證券法頒佈的法規S的規定，所有股份均出售給董事會成員、高管或他們的關聯公司以及超過5%的已發行股本的實益擁有人。

下表顯示了本公司董事會成員、高管或其關聯公司以及持有本公司已發行股本5%以上的實益擁有人所發行的A類普通股的金額和支付的總購買價格。這些購買條款對我們普通股的所有購買者都是相同的 。

交出方正股份及相關股份 發行

2022年9月21日，我們的執行主席兼董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克羅裏交出了2500,000股A類普通股，我們向唯一實益擁有人Daniel·約瑟夫·麥克羅裏的Pinehurst Partners LLC發行了2,250,000股A類普通股，向Lucia Giovannetti發行了200,000股B類普通股， 向我們的董事被提名人克里斯托弗·保羅·加德納發行了50,000股B類普通股，價格分別為11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，Marco Sala交出了250,000股A類普通股，Daniel約瑟夫·麥克羅裏交出了250,000股B類普通股，我們向Daniel約瑟夫·麥克洛裏和我們的首席戰略官兼董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂分別發行了50,000股A類普通股，向Alberto Libanori、我們的董事、Pietro Bersani、我們的董事被提名人Goran Pandev和董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡佩利分別發行了50,000股B類普通股，每股購買總價為250美元，向Grant McClory發行了250,000股B類普通股，Daniel約瑟夫·麥克洛裏的成年兒子，售價1,250美元。

2022年11月11日，我們向董事提名人克里斯托弗·保羅·加德納發行了100,000股B類普通股，向我們的首席執行官兼董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利發行了50,000股B類普通股，價格分別為500美元和250美元。

私募

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我們進行了B類普通股的私募配售，並與多個認可投資者簽訂了 某些認購協議：(I)依據證券法第4(A)(2)節和其下頒佈的規則506(B)中包含的豁免，與證券法第2(A)(15)節及其頒佈的規則501所界定的認可投資者簽訂了認購協議；和適用的州證券法，或(Ii)符合根據證券法頒佈的條例的規定的非美國人。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了1,505,000股B類普通股，發行總額為1,505,000美元。在B類普通股開始交易後180天內，除某些例外情況外，該等股份須受若干鎖定條款的約束。請參閲“有資格獲得未來出售鎖定協議的股票“. Boustead Securities，LLC或Boustead在此次私募中擔任配售代理。根據吾等與Boustead簽訂的聘書協議，除支付成功費用105,350美元，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷開支津貼15,050美元，或私募售出股份總購買價的1%外， 吾等同意向Boustead發行為期五年的認股權證，以購買最多105,350股B類普通股，可在無現金基礎上行使，行使價為每股1.00美元，可予調整。

贊助協議

2022年8月16日，我們與Fudbalski Klub Akadhemja Pandev或Akadymja Pandev簽署了一項贊助協議，其中我們向Akadymja Pandev捐贈了70,000歐元，以換取他們在2022-23足球賽季使用Brera商標。我們的董事提名人戈蘭·潘德夫是成立於2010年的北馬其頓足球俱樂部Akadymja Pandev的創始人和所有者，該俱樂部效力於馬其頓第一聯賽。在整個2022-23賽季，潘德夫隊將提供Brera品牌知名度，並將在他們的比賽球衣上、在斯特魯米卡市的海報宣傳活動上、在他們的橫幅上，包括在Goran Pandev體育中心使用的橫幅上，以及雙方商定的向馬其頓媒體和俱樂部官方媒體渠道的聯合交流上使用我們的商標。贊助協議是非排他性的 ，不會自動續訂。2022年11月25日，我們達成了贊助協議的延期協議，同意將贊助協議的期限延長至2023年12月31日，並向Akadymja Pandev額外支付30,000歐元。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，一種新的冠狀病毒株 據報在武漢浮出水面，中國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。 2020年3月11日，意大利政府宣佈了一項250億歐元(約合282.95億美元)的一攬子計劃，以幫助意大利人度過健康危機。到目前為止，意大利發生了大量臨時企業關閉、隔離和消費者活動普遍減少的事件。

該病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並造成金融市場和供應鏈的巨大波動和負面壓力。疫情已經對整個意大利經濟以及我們開展業務的當地經濟產生了，而且可能會產生更大的實質性不利影響。這場大流行已經並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情不繼續放緩，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府 和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制，這可能要求我們對我們的運營進行進一步調整 以遵守任何此類限制。我們可能還會遇到員工或玩家資源方面的限制。此外，如果我們的任何員工或球員被懷疑感染了新冠肺炎，我們的運營可能會中斷 ，這可能需要隔離部分或所有此類員工或球員，或關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理地 估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響並導致額外成本。

疫情可能在多大程度上影響我們的 業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本招股説明書日期無法預測，包括 新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的有關 疫情嚴重程度以及為控制疫情或應對其影響而採取的步驟等的其他新信息。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另請參閲“風險因素“ 瞭解更多信息。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

新興成長型公司

完成此次發行後，我們將 符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”資格。因此，我們將被允許並打算依賴豁免 ，不受某些披露要求的約束。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。此外，JOBS法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下中最早的一天：(I)本財年總收入至少達到12.35億美元的會計年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的本財年的最後一天；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的 日期，如果截至我們最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們的 普通股的市值超過7億美元，就可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免 。

經營成果

截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月的比較

下表列出了我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中的運營業績的主要組成部分：

收入

本公司於截至2022年及2021年6月30日止六個月的主要業務為提供顧問服務。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入分別為131,521歐元和150,821歐元，下降12.8%。這是由於本公司截至2022年6月30日的六個月的諮詢服務銷售合同總額較2021年6月30日下降了 。

收入成本

截至2022年和2021年6月30日的六個月的收入成本分別為29,768歐元和34,480歐元，下降了13.7%。這一下降是由於公司執行諮詢服務的成本下降，這與這些服務收入的下降相一致。

一般和行政費用

一般及行政開支包括廣告、董事薪酬及福利、租金開支、水電費、折舊、差旅及娛樂及其他雜項開支 。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的一般和行政費用分別為192,376歐元和114,476歐元，增長了68.0%。增加的主要原因是：(一)折舊增加；(二)廣告和營銷費用增加；(三)其他行政費用增加。

營業(虧損)收益

截至2022年和2021年6月30日的6個月的營業(虧損)收益分別為90,623歐元和1,865歐元。這一變化主要是由於一般和行政費用的增加 。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括與我們的諮詢服務有關的雜項收入或費用。截至2022年和2021年6月30日的6個月，其他收入(支出)收入分別為5,111歐元和23,134歐元。這一變化主要是由於與公司諮詢服務相關的雜項收入增加所致。

融資成本

融資成本包括本公司中小企業擔保基金貸款的貸款利息支出 、股東貸款以及與辦公室和車輛租金有關的租賃負債利息支出 。截至2022年和2021年6月30日的六個月的融資成本分別為1,686歐元和863歐元，增長了95.4%。這一增長是由於與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月與辦公室和車輛租金有關的租賃負債的利息支出增加。

所得税前虧損

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的所得税前虧損分別為87,198歐元和22,132歐元，增長294%。增加的主要原因是，與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的一般和 行政費用和財務成本增加。

所得税撥備

截至2022年和2021年6月30日止六個月的所得税撥備分別為8,637歐元和4,287歐元，增幅為101.5%。估計增長是由於在考慮截至2022年6月30日的六個月的當地税務要求後，意大利的應税利潤較截至2021年6月30日的六個月增加了 。

淨虧損

截至2022年和2021年6月30日的6個月，淨虧損分別為95,835歐元和26,419歐元，增幅為262.8%。這一增長是由於與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用和所得税增加。

2021年12月31日與2020年12月31日年份對比

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績的主要組成部分 。

收入

本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度的主要業務為提供顧問服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為420,167歐元和214,756歐元，增長95.4%。這一增長是由於公司諮詢服務的客户數量增加，以及公司諮詢項目數量的相關增加 。

收入成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收入成本分別為110,588歐元和74,546歐元，增幅為48.3%。這一增長是由於公司提供諮詢服務的成本增加，這與這些服務收入的增加相一致。

一般和行政費用

一般及行政開支包括廣告、董事薪酬及福利、租金開支、水電費、折舊、差旅及娛樂及其他雜項開支 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政費用分別為316,669歐元和150,217歐元，增長110.8%。增加的原因是：(1)折舊增加；(2)贊助費用增加；(3)租金支出增加。

營業虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營業虧損分別為7,090歐元和10,007歐元，減少29.1%。這一下降是由於截至2021年12月31日的年度的毛利率與截至2020年12月31日的年度相比有所增加。

其他(費用)收入

其他(費用)收入主要包括與我們的諮詢服務有關的雜項費用或收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他(支出)收入分別為歐元(47,942) 和21,118歐元。這一變化主要是由於我們諮詢服務的間接成本增加。

融資成本

融資成本包括本公司中小企業擔保基金貸款和股東貸款的貸款利息支出 。截至2021年和2020年12月31日止年度的財務成本分別為2,693歐元和367歐元，增幅為633.8%。增加的原因是截至2021年12月31日的年度的未償還貸款額較截至2020年12月31日的年度增加。

(虧損)所得税前利潤

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(虧損)所得税前利潤分別為57,725歐元和10,744歐元。這一變化主要是由於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，一般費用和行政費用及其他費用有所增加。

所得税撥備

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税撥備分別為29,331歐元和8,236歐元，增長256.1%。這一增長是由於這些年來收入和毛利率的增長。

淨(虧損)利潤

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨(虧損)利潤分別為歐元(87,056)和2,508歐元。淨利潤轉為淨虧損是由於這些年來一般和行政費用及所得税的增加。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為19,165歐元(約20,064美元)和26,957歐元(約30,512美元)。到目前為止， 我們的運營資金主要來自運營收入和貸款。

管理層已經準備了運營評估 ，並相信運營將產生足夠的資金，為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴展業務戰略的實施 或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源 不足以滿足我們的資本要求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸 融資。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將 導致償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們 運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款 籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

這些假設中已考慮了新冠肺炎對我們業務的影響；然而，現在瞭解新冠肺炎對恢復更正常運營的全部影響或時機還為時過早。

隨附的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，預計我們能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表已編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。然而，我們的獨立註冊會計師事務所對我們在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度以及 2020年的持續經營能力表示了嚴重的 懷疑。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物最低，截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日的年度淨虧損。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的淨現金分別約為19,165歐元和26,957歐元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月以及截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為95,835歐元、26,419歐元和87,056歐元。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業 繼續經營的能力存在很大懷疑。

我們繼續經營下去的能力取決於我們在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行我們的義務 並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層計劃通過公開募股尋求額外資本 ，包括此次募股、私募股權發行、債務融資以及政府或其他第三方融資。 這些計劃如果成功，將緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的嚴重懷疑的因素。

然而，出售額外的股權證券 可能會導致我們的股東被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能無法提供金額 或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

債務

2020年5月20日，我們通過歐洲擔保基金計劃下的中小企業擔保基金與Banca del Mezzogiorno-MedioCredito銀行 Centrale S.p.A.簽訂了一筆25,000歐元的貸款。如6月及12月財務報表附註11所披露，月息 為0.0625釐，年息為0.75釐。貸款期限為6年，本金自貸款支取之日起2年開始償還。

2021年10月28日，我們與首席執行官兼董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利簽訂了一筆20,000歐元的貸款。如6月和12月財務報表附註13所披露的那樣，這筆貸款是免息的，計劃於2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日償還，金額分別為7,000歐元、7,000歐元和6,000歐元。在截至2022年6月30日的六個月內，斯卡爾佩利先生放棄了還款時間表，全額還款日期被重新安排到2022年9月30日。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度，該貸款的未償還餘額為20,000歐元。貸款已於2022年9月30日全部償還給斯卡爾佩利先生。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息。

到目前為止，該公司的運營資金主要來自運營收入和貸款。

截至2022年和2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金分別為35,007歐元和12,528歐元。經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於截至2022年6月30日的六個月期間，與截至2021年6月30日的六個月相比，公司諮詢服務的預收款額有所增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別為26,849歐元和28,905歐元。這一變化主要是由於營運資本前的營業利潤下降。

截至2022年和2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金分別為1,209歐元和11,641歐元。與截至2021年6月30日的六個月相比，在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額減少了。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金分別為16,353歐元和0歐元。用於投資活動的現金淨額增加是由於2021年設備採購量較2020年有所增加。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額分別為41,590歐元和19,071歐元。用於資助活動的現金淨額增加的主要原因是租賃負債的付款增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金(用於)分別為歐元(36,911)和23,264歐元。這一變化主要是由於租賃負債付款增加 。

請參閲“股本説明和章程-證券發行歷史以瞭解我們最近私募證券的情況。

合同義務

除上述事項外，於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無其他長期債務、資本(融資)租賃債務、經營租賃債務、購買債務或其他在財務狀況表中反映的長期負債。

承付款和或有事項

資本支出

在截至2022年6月30日和截至2021年12月31日的六個月內，公司的資本支出分別為1,209歐元和16,353歐元。目前，我們對持續資本支出沒有任何合同義務。

租賃承諾額

我們簽訂了辦公空間、車庫、機動車輛和辦公設備的租賃協議，到期日從2022年到2027年。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在這些租約下的最低 租金承諾如下：

或有事件

我們目前不是任何重大法律程序、調查或索賠的被告。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

關於市場風險的定量和定性披露

風險管理概述

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果，其次是通脹、信貸和集中度風險。 本説明提供了有關我們對這些風險的敞口、我們的目標、政策以及衡量和管理風險的流程的信息。這些綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。

利率風險

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。我們的基本利率與計息的長期借款有關。據估計，利率變化50個基點將分別影響我們截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年的税前虧損125歐元、125歐元和125歐元。鑑於我們沒有重大債務或應收賬款，利率上升對我們財務狀況的影響預計可以忽略不計。

外幣兑換風險

我們的大部分現金流、金融資產和負債都以歐元計價，歐元是我們的職能貨幣和報告貨幣。我們面臨着與外匯匯率波動和匯率波動程度相關的金融風險。貨幣風險僅限於我們以歐元以外貨幣計價的業務交易的比例，主要用於資本支出、潛在的未來債務(如果有的話) 以及工資和專業費用等各種運營費用。我們目前沒有使用衍生金融工具來減少我們的外匯風險敞口，管理層認為我們目前面臨的貨幣風險不是很大。

假設不行使超額配售選擇權，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，我們預計在本次發行中將獲得約620萬美元的淨收益，這是基於每股5.00美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計區間的低點。假設我們將本次發行的淨收益全額轉換為歐元，美元對歐元升值10.0%，從2022年6月30日的匯率 1歐元兑0.9552歐元兑換1美元兑1.0507歐元，將導致我們此次發行的淨收益增加約588,000歐元。相反，美元對歐元貶值10.0%，從2022年6月30日的0.9552歐元兑1美元跌至0.8597歐元兑1美元，將導致我們從此次發行中獲得的淨收益減少588,000歐元。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性的影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，對我們造成財務損失的風險，主要來自我們在銀行和其他金融中介機構持有的現金 。

現金的賬面金額代表 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的最大信貸敞口，分別為19,165歐元、26,957歐元和53,372歐元。

我們根據資金的可獲得性、金融中介的監管和經濟環境評估了初步確認的信貸風險沒有顯著增加。 因此，在此期間確認的損失準備金僅限於12個月預期的信貸損失。基於歷史 信息，並根據前瞻性預期進行調整，我們評估了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日這一現金餘額的零損失準備金。

集中風險

在截至2022年6月30日的六個月中，兩個客户分別佔我們銷售額的49%，在截至2021年和2020年12月31日的年度中，三個客户分別佔我們銷售額的75%和98%。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，這些客户的應收賬款分別為35,047歐元、71,038歐元和81,385歐元。

關鍵會計政策和估算

以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出假設、影響報告金額的估計和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定性 和可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷 ：

判決

有關應用對合並財務報表確認金額有最重大影響的會計政策的判斷的信息，載於本招股説明書所附財務報表的以下附註中。

根據國際財務報告準則第3號B19至B27段有關反向收購的指引，對Brera Milano的收購按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據收購條款和其他因素，Brera Milano被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)緊隨收購完成後擁有合併後公司約35%股份的前Brera Milano股東 (按完全稀釋後的基礎上)，並且是公司的最大股東方， (Ii)前Brera Milano股東亞歷山德羅·阿萊奧蒂被任命為公司首席戰略官和董事董事， 和(Iii)前Brera Milano股東塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利被任命為 公司首席執行官和董事董事；(Iv)除前Brera Milano股東外的本公司股東繼續作為被動投資者；及(V)合併後公司繼續經營足球相關業務，而Brera Milano股東為本公司該行業的主要主題專家，並有權於收購後指導合併後公司的發展及營運。

本公司是一家成立於2022年的空殼公司，自注冊成立之日起至今未有任何業務。本公司已向現有股東發行股份， 根據IFRS 3的定義，該公司並不具備作為業務的資格。參照IFRS 3附錄B，這不會構成業務合併，因為申報實體或其資產及負債並無重大變動。因此，本公司的綜合財務報表是Brera Milano財務報表的延續，資產和負債按其歷史賬面價值列報。

假設和估計的不確定性

關於截至2022年6月30日和2021年12月31日的假設和估計的信息，這些假設和估計具有高風險，可能導致下一財政年度資產和負債的賬面價值進行重大調整。 本招股説明書所附財務報表的以下附註中包含了這些假設和估計的信息。

生意場

概述

Brera Holdings PLC是一家愛爾蘭控股公司，專注於通過開發新興足球俱樂部的全球投資組合來擴大足球的社會影響力，這些俱樂部增加了獲得錦標賽獎品、獲得贊助和提供其他職業足球和相關諮詢服務的機會。我們尋求在我們於2022年7月收購的第一家足球俱樂部Brera FC的遺產和品牌的基礎上再接再厲。布雷拉足球俱樂部是一個業餘足球協會，自2000年成立以來一直在打造另一種足球遺產。

Brera FC的足球活動始於收購了一家第四級別的體育俱樂部(意大利足球金字塔由九個類別組成)，並立即將自己確立為兩家米蘭主流俱樂部的替代品：國際米蘭足球俱樂部(Internazion Milano)和米蘭足球俱樂部(Associazione Calcio)。在其20年的歷史中，布雷拉足球俱樂部對足球的另類願景得到了驗證，因為它有能力管理 對當地有意義和對社會有影響的舉措，包括重新向足球開放米蘭的古老競技場Civica體育場，聘請包括Walter·曾加在內的米蘭足球偶像擔任教練，並專注於社會融合和接受的信息。自 成立以來，我們俱樂部的基因包括髮起具有社會影響力的足球項目和對足球的創新使用，採用了與米蘭布雷拉“藝術家區”相同的名稱，包括由布雷拉美術學院董事設計的標誌。

我們專注於從體育俱樂部和主流市場以外的人才自下而上創造價值、創新驅動的業務增長和具有社會影響力的成果。為此， 我們正在開發我們的“全球足球集團”職業足球俱樂部組合。我們的全球足球集團將 仿照總部位於英國曼徹斯特的City Football Group Limited的協作式、品牌一致的控股公司結構。根據我們的全球足球集團架構，我們打算收購非洲、南美、東歐以及潛在的其他新興市場的頂級足球隊，並允許他們進入全球轉會市場。我們同樣預計，收購東歐和其他非主流市場球隊將使我們能夠在歐足聯和潛在的其他地區性 比賽中競爭，並有可能贏得可觀的收入。我們相信，Brera FC的社會影響力足球品牌和我們的Global Football Group本地足球俱樂部最受歡迎的組合也將使我們獲得越來越多的贊助收入。我們打算擴展我們的非競爭性兒童足球學校項目，我們預計這將產生可觀的收入，並提升我們的足球品牌的社會影響力和相關價值。 基於這些和其他創新舉措，我們希望我們在創新籌資和創收活動方面的經驗將通過足球俱樂部、協會、投資者和其他機構提供諮詢機會的形式獲得進一步的收入。

我們的公司歷史和結構

我們根據愛爾蘭法律 於2022年6月30日註冊成立為私人股份有限公司Brera Holdings Limited，成為意大利有限責任公司Brera Milano S.r.l.的控股公司。Brera Milano是Brera Holdings Limited的運營公司和子公司，成立於2016年12月20日，名稱為KAP S.r.l。直到2022年9月9日。KAP於2022年7月29日被我們收購。KAP更名為Brera Milano S.r.l。2022年9月9日。Brera Holdings Limited於2022年10月27日重新註冊為上市有限公司，並更名為Brera Holdings PLC。見上一節，標題為“企業重組“ 瞭解更多信息。

2022年7月18日，我們與Brera Holdings前董事總裁Marco Sala、Stefano Locatelli、我們的首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂以及董事、克里斯蒂安·羅卡、塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利、我們的首席執行官兼董事首席執行官 a Scalpelli以及Max SRL簽訂了購買Brera Milano全部股份的初步協議。我們還同意在本協議在米蘭公司註冊處的正式義務 最終完成後向Brera Milano提供253,821歐元，以恢復Brera Milano因其財務報表中顯示的253,821歐元的負債而產生的股本。2022年7月29日，我們簽署了最後的股權轉讓契約，支付了253,821歐元用於恢復Brera Milano的股本，並完成了其他一些必要的手續。因此，股份轉讓 根據意大利法律生效，Brera Milano成為我們的全資子公司。

2022年7月13日，Brera Milano與Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti簽訂了一份私人契約，其中Brera Milano同意購買商標“Brera”和“Fenix Trophy”，以支付商標註冊費用。

2022年7月13日，Brera Milano與FCD Brera簽訂了一份 私人契約，其中FCD Brera獲得了在其足球活動中使用“Brera”和“Fenix 獎盃”商標的非獨家許可。根據協議，FCD Brera同意開展與商標有關的某些請求的體育活動，以換取雙方商定的費用。與商標相關的體育活動的成本將由FCD Brera承擔，此類活動的收入將由Brera Milano確認。 如果不能就所請求的體育活動交換適當的費用，Brera Milano可能會拒絕開展這些活動。 FCD Brera在以Brera Milano要求的方式開展商定的體育活動時所承受的任何費用可能會支出 到Brera Milano進行補償。FCD Brera可能會繼續獨立於Brera Milano和本公司運營。

2022年7月14日，我們發行了8,100,000股與成立Brera Holdings Limited相關的A類普通股和100,000股B類普通股，發行價 為每股0.005美元，總代價為41,000美元。根據(I)證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506(B)條所載的豁免，以及適用的州證券法律，或(Ii)根據證券法頒佈的法規S的規定，所有股份均出售給董事會成員、高管或他們的關聯公司以及超過5%的已發行股本的實益擁有人。

下表顯示了本公司董事會成員、高管或其關聯公司以及持有本公司已發行股本5%以上的實益擁有人所發行的A類普通股的金額和支付的總購買價格。這些購買條款對我們普通股的所有購買者都是相同的 。

2022年9月21日，我們的執行主席兼董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克羅裏交出了2500,000股A類普通股，我們向唯一實益擁有人Daniel·約瑟夫·麥克羅裏的Pinehurst Partners LLC發行了2,250,000股A類普通股，向Lucia Giovannetti發行了200,000股B類普通股， 向我們的董事被提名人克里斯托弗·保羅·加德納發行了50,000股B類普通股，價格分別為11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，Marco Sala交出了250,000股A類普通股，Daniel約瑟夫·麥克羅裏交出了250,000股B類普通股，我們向Daniel約瑟夫·麥克洛裏和我們的首席戰略官兼董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂分別發行了50,000股A類普通股，向Alberto Libanori、我們的董事、Pietro Bersani、我們的董事被提名人Goran Pandev和董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡佩利分別發行了50,000股B類普通股，每股購買總價為250美元，向Grant McClory發行了250,000股B類普通股，Daniel約瑟夫·麥克洛裏的成年兒子，售價1,250美元。

2022年11月11日，我們向董事提名人克里斯托弗·保羅·加德納發行了100,000股B類普通股，向我們的首席執行官兼董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利發行了50,000股B類普通股，價格分別為500美元和250美元。

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我們進行了B類普通股的私募配售，並根據證券法第2(A)(15)節及其頒佈的第501條規定的豁免，依據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的第506(B)條規定的豁免，與若干認可投資者簽訂了認購協議。和適用的州證券法，或(Ii)符合根據證券法頒佈的條例的規定的非美國人。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了1,505,000股B類普通股，發行總額為1,505,000美元。在B類普通股開始交易後180天內，除某些例外情況外，該等股份須受若干鎖定條款的約束。請參閲“有資格獲得未來出售鎖定協議的股票“. Boustead Securities，LLC或Boustead在此次私募中擔任配售代理。根據吾等與Boustead簽訂的聘書協議，除支付成功費用105,350美元，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷開支津貼15,050美元，或私募售出股份總購買價的1%外， 吾等同意向Boustead發行為期五年的認股權證，以購買最多105,350股B類普通股，可在無現金基礎上行使，行使價為每股1.00美元，可予調整。

下圖描述了本次發行完成後我們的組織結構，包括我們的子公司。該圖表包括我們的A類普通股的控股股東作為一個組，B類普通股的現任股東作為一個組，以及將在此次發行中獲得B類普通股的公眾股東作為一個組。還描述了這些 股東持有的A類普通股和B類普通股。

我們的行業

足球是地球上最受歡迎的觀眾性運動之一。全球球迷對足球的興趣使這項運動能夠通過贊助、零售、商品銷售、服裝和產品許可、新媒體和移動、廣播和比賽日比賽將其活動商業化。根據聯合市場研究 發佈的一份報告(《按類型、製造流程和分銷渠道劃分的全球足球市場：2021年至2027年5月的全球機會分析和行業預測》)，2019年全球足球市場的價值為18億美元，預計到2027年將達到38億美元，2021年至2027年的複合年增長率為18.3%。歐洲是最大的市場，預計在預測期內的年複合增長率為17.7%。

足球和被廣泛宣傳的賽事對經濟發展、社會影響和大規模增長的影響是眾所周知的。根據對德國(https://www.supplier.io/blog/economic-impact-of-hosting-a-world-cup)，主辦的2006年FIFA世界盃的研究，世界盃對德國的總體財務影響為28.6億歐元(33.1億美元)，其中1.04億歐元(1.2億美元)是直接税收收入，在賽事前和賽事期間的八個月內增加了50,000個工作崗位 ，使德國國內生產總值增加了0.3個百分點。這一影響還延伸到建築業、公用事業、交通運輸和旅遊業。

雖然國際足聯世界盃的經濟影響是不可否認的 ，但我們認為，包括足球隊在內的所有企業都有一個明顯的趨勢，即需要表現出對社會問題的認識。我們認為，沒有這種意識的球隊不會成功，最近短暫的2021年歐洲超級聯賽的經歷也證明瞭這一點。正如《國家法律評論》的一篇文章(《場下-超級聯賽慘敗可以教我們關於ESG的什麼》，2022年4月30日)所描述的那樣，2021年4月18日，12支精英足球隊宣佈與歐足聯分道揚鑣，成立由摩根大通資助的歐洲超級聯賽，除了球隊的常規聯賽日程外，還將在成員球隊之間提供週中比賽。最初的12個成員將是永久聯盟成員，另外幾個不會擁有永久成員資格的合格球隊。成員隊預計將因參加比賽而獲得可觀的收入。此外，超級聯賽球隊將相互比賽，而不是參加歐足聯錦標賽。消息一公佈，立即引發強烈的反彈。球迷、球員、教練、被排除在外的球隊，也許最重要的是，歐足聯感覺被背叛了-似乎沒有做出任何努力來徵求超級聯賽領導層以外的任何人的意見，更不用説考慮了。到2021年4月20日， 在公開亮相不到三天後，超級聯賽屈服於反彈，特別是來自歐足聯的潛在制裁， 它似乎幾乎完全解散。我們相信，歐洲超級聯賽表明，除了最大的賺錢球隊外，將所有球隊排除在比賽之外並不會像支持者所説的那樣“拯救足球”，相反，它表明足球行業需要對整個足球界的利益做出承諾。

2021年6月，布雷拉足球俱樂部成立了菲尼克斯杯，這是歐足聯認可的非職業泛歐洲足球錦標賽，於2021年9月至2022年6月開幕，旨在讓布雷拉足球俱樂部與當地社區建立聯繫，擴大我們的球迷基礎，並與其他足球俱樂部發展重要的關係 。菲尼克斯獎盃的重點是促進歐洲足球俱樂部之間的包容性友誼、對歐洲足球俱樂部的熱情和周圍的商業機會，而不是像歐洲超級聯賽這樣的獨家重磅賽事，其口號是“交朋友，而不是百萬富翁。”部分基於媒體對菲尼克斯杯的有利報道，例如德國媒體Deutsche Welle(《菲尼克斯杯：業餘俱樂部在另類歐洲超級聯賽中競爭》，2021年9月23日)的文章，我們相信 我們對歐洲足球行業未來方向的願景被許多人分享。

我們還認為，歐洲足球市場在東歐和歐足聯以外的市場對未得到充分利用的球員人才有着巨大的需求。我們相信，這些地區的俱樂部 可以通過歐足聯和其他足球比賽獎項、全球轉會市場、贊助和其他 創新項目提供急需的機會，這是因為運營成本較低，在某些情況下，還有大量現有的當地和全球球迷基礎、標誌性的當地體育場或其他屬性。

我們進一步認為，歐洲足球業也在發出信號，需要具有社會影響力的方式來創造急需的資本和收入。我們相信，我們創始人在進入公共資本市場方面的經驗也可以應用於足球俱樂部運營商，並獲得贊助商、球迷和追隨者。 我們計劃提供非競爭性足球學校和職業培訓課程等舉措，使囚犯能夠 成為裁判，這將被認為是為資本不足的俱樂部提供具有社會影響力的足球諮詢服務的可信、創收基礎的一部分。此外，每次收購或運營都將尊重當地合作伙伴、傳統和文化，同時促進我們的社會影響使命。例如，我們計劃在每個我們收購俱樂部的國家設立女足專區，以提高知名度和社會影響力。

我們還預計，由於2022年世界盃，社會意識和影響將成為越來越多的公眾關注的焦點。因此，雖然球隊可以轉會球員和經理以換取轉會球隊和轉會個人的鉅額薪酬的“轉會市場”預計將繼續存在，但我們相信，這最終將成為足球願景的一部分，其中包括自下而上地培養球員，包括來自 弱勢背景或社區的球員，例如那些歷史上和目前正在為Brera FC競爭的球員。

我們打算通過使用非常規路線和未發現的市場，以充分釋放其潛力為目標，在引導行業 朝着更具包容性的方式發展職業足球方面成為領導者。

我們的市場機遇

我們的目標市場是：

我們的業務模式和收入驅動因素

在Brera FC品牌和現有業務關係網絡的基礎上，我們將利用Brera Milano在通信、營銷和諮詢方面十多年的專業知識 能力，提供有效的、可盈利的項目。我們希望通過提供以下創收活動和服務來利用我們在人才培訓方面的知識：

服務

協作

我們與其他公司通力合作，提供服務和產品，並期望發展其他協作關係。我們目前的合作是：

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 有助於我們的成功並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們擴大業務的戰略的關鍵要素包括以下 ：

季節性

我們的收入和支出一直是季節性的，我們預計它們將繼續是季節性的。由於比賽季節，我們的業務收入通常集中在截至12月31日的每個財年的第三財季和第四財季。因此，我們的經營業績和現金流反映了不同時期的顯著變化，並將在未來繼續這樣做。

我們的足球運營

我們的足球業務主要由以下活動組成：我們的全球足球集團、我們的非競爭性足球學校和菲尼克斯獎盃(及其相關活動)。

環球足球集團

我們的主要足球業務專注於全球足球集團投資組合中俱樂部的管理和發展。我們的第一家足球俱樂部Brera FC於2022年7月被收購。在接下來的兩年裏，我們預計將收購東歐、非洲和南美的俱樂部。具體地説，我們預計我們接下來的幾次俱樂部收購將發生在馬其頓北部、莫桑比克和阿根廷。

布雷拉足球俱樂部在意大利業餘足球聯賽中踢球。我們相信，這個團隊展現了一個令人信服的社會影響故事。2022年10月7日，互聯網營銷協會在其Impact 22大會上提名Brera FC為獲獎者，以表彰該公司在國際層面上對這一榮譽的關注。我們相信，影響力獎可能會為公司創造更多的知名度，這將使公司更好地為我們的各種全球計劃接洽公司和基金會贊助商。在其20年曆史的大部分時間裏，它一直由來自不同國籍的球員組成，他們出於各種原因生活在米蘭。我們相信 這一系列不同身份的吸引力，再加上包容和非傳統的方式，使Brera FC成為一傢俱有新聞價值的足球俱樂部，尤其適合支持旨在擴大Brera FC球迷社區和 贊助基礎的傳播項目。雖然球隊參加了當地的意大利業餘聯賽，但它對我們主要的創收服務起到了支持作用，預計不會成為我們未來的主要足球業務。

我們要收購的俱樂部，北馬其頓俱樂部將在甲級聯賽開始他們的下個賽季，我們預計莫桑比克俱樂部將在乙級聯賽開始他們的下個賽季 ，這分別是每個國家最高和第二高的足球聯賽。我們預計，這些俱樂部 在收購後將使用Brera品牌。我們預計，這些收購將為人才 管理和市場轉移機會提供巨大的經濟可能性，因為目標俱樂部的年度維護成本較低，而且與西歐的歷史聯繫 。

我們還希望收購阿根廷布宜諾斯艾利斯的第三級足球聯賽--三級俱樂部的“gerenciamento”(管理層)，我們希望在那裏找到南美洲最優秀的人才，併為他們提供機會。在其他屬性中，目標俱樂部擁有擁有35,000個座位的體育場的權利， 平均每場比賽有15,000名觀眾。由於俱樂部自身重要的歷史品牌吸引力，以及潛在的監管 限制，我們不打算更改俱樂部的名稱，但預計將利用其他方式突出我們品牌與其的關聯 。

我們將從我們在米蘭的基地向所有收購的俱樂部提供他們自己的意大利專業技術和管理人員，並由我們的總部進行監督。此外， 每次收購或運營都將尊重當地合作伙伴，同時促進我們的社會影響使命。例如， 我們計劃在每個收購俱樂部的國家設立女足專區，以提高知名度和社會影響力。

我們還在探索其他機會來擴大我們的足球俱樂部投資組合。

非競爭性足球學校

我們認為，我們最受歡迎的資產之一是我們的非競爭性足球學校。該學校已經活躍了16年，我們相信它從根本上創新了足球學校的傳統邏輯，專注於兒童以及他們與成人人物和榜樣(包括教練和家長)的互動， 目的是增強足球的娛樂性。該項目多年來不斷髮展，受到當地社區的高度讚賞。目前，我們的兩個地點：奇維卡競技場和布雷拉足球村，有350名兒童。

菲尼克斯獎盃

布雷拉足球俱樂部組織、推廣和參加了菲尼克斯杯，這是我們新成立的非職業泛歐足球錦標賽，得到了歐足聯的認可。如上所述，Fenix是“友好的歐洲非專業創新Xenial”的首字母縮寫。Fenix獎盃旨在讓Brera FC與當地社區建立聯繫，增加我們的球迷基礎，並與其他歐洲足球俱樂部發展重要的關係。我們相信，關於菲尼克斯杯的討論傳播了人們對足球社會影響力的這些信條的認識。我們還相信，比賽的意義超越了比賽本身：它是一種身臨其境的體驗，旨在突出非職業足球領域的最佳實踐： 體育精神、與當地社區的聯繫、可持續性、技術的使用以及俱樂部之間的友誼。因此，我們相信菲尼克斯獎盃將極大地支持我們具有社會影響力的足球價值主張。菲尼克斯獎盃於2021年開幕，從2021年9月至2022年6月舉行了第一屆錦標賽。我們相信，最初的比賽達到或超過了我們對我們社會影響力足球品牌的 價值的預期。

作為菲尼克斯杯的官方組織者，布雷拉足球俱樂部和歐洲其他七家標誌性的業餘俱樂部參加了最近的比賽。其他七傢俱樂部是：AFC DWS (荷蘭阿姆斯特丹)、AKS Zly(波蘭華沙)、AS LoDigani Calcio 1972(意大利羅馬)、CD Cuenca-Mestalistes 1925(西班牙巴倫西亞)、曼徹斯特聯隊(曼徹斯特，英國)、HFC Falke(德國漢堡)和布拉格猛龍隊(捷克共和國布拉格)。曼徹斯特聯隊以2：0戰勝布拉格猛龍隊，成為首個錦標賽冠軍。

曼徹斯特聯隊作為一個標誌性的業餘俱樂部的地位始於它的成立。該俱樂部成立於2005年，由美國商人馬爾科姆·格雷澤(Malcolm Glazer)接管曼聯引發的不滿的曼聯支持者創建，作為一個由5000名支持者擁有的社區福利社會運營。每個所有者都可以投票決定俱樂部的運營方式，包括投票選舉董事會成員、制服設計和門票價格。這種自下而上的價值創造與Brera FC品牌保持一致。

本屆錦標賽是一次成功的公關活動 --2022年6月在意大利裏米尼舉行的菲尼克斯獎盃錦標賽的八強，得到了全國(天空體育電視臺)和國際(ZDF)媒體的廣泛報道。我們打算利用這一成功，並將更多的業餘俱樂部納入菲尼克斯杯2022-2023年的錦標賽。

競爭

該公司在創新的社會影響力足球這一新興類別中競爭，因此，我們相信其世界領先的業務舉措和新興模式超越了歷史上 運動隊的上座率和球員轉會費指標。因此，我們不相信有任何單一的市場，我們 有明確的競爭對手羣體。關鍵指標將是企業、政府和基金會的贊助和贈款；國內和國際的商品銷售；青少年足球學院費用和參與者；球員轉會費；以及錦標賽組織、主辦和贊助等。

我們認為，我們最接近的競爭對手是城市足球集團有限公司，或CFG，這是一家管理協會足球俱樂部的控股公司。CFG成立於2013年，由三家機構持有：阿布扎比聯合集團持股78%，中國公司中國傳媒資本和中信股份資本持股12%，美國私募股權公司銀湖持股10%。CFG的名字來源於曼城足球俱樂部，或曼城足球俱樂部，是其旗艦足球俱樂部，也是俱樂部的母公司。曼城足球俱樂部是一家總部位於曼徹斯特布拉德福德的英國足球俱樂部，參加英超聯賽，這是英格蘭足球聯賽體系中的頂級聯賽。除了曼城足球俱樂部外，CFG還擁有其他10傢俱樂部：紐約市足球俱樂部(美國)、墨爾本城市足球俱樂部(澳大利亞)、橫濱馬裏諾斯(日本)、蒙得維的亞扭矩(烏拉圭)、吉羅納足球俱樂部(S.A.D.)、隆美爾SK(比利時)、Espérance Sportive(Br)Troyes Aube香檳(法國)、四川久牛足球俱樂部(中國)、孟買市足球俱樂部(印度)和巴勒莫足球俱樂部(意大利)。萬納奧林匹克俱樂部(法國)和玻利瓦爾俱樂部(玻利維亞)。據本公司所知，城市足球集團並不是為了接受公開資本市場的資金而組建的，也沒有嘗試過首次公開發行股票並在納斯達克等全球證券交易所上市。

我們的成功在一定程度上取決於我們在業務各個方面的效率和實現適當成本結構的能力。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的經濟資源 ，可能具有更低的成本結構，使他們能夠更好地承受行業內和整個經濟的波動，同時保持比我們公司更大的運營和財務靈活性。

知識產權

我們認為知識產權對我們的業務運營非常重要 ，對推動我們的商業收入增長至關重要，特別是在贊助收入方面。 我們的某些商業合作伙伴有權使用我們的知識產權。為了保護我們的品牌，我們通常有合同 權利批准商業合作伙伴使用我們的知識產權。例如，Brera FC擁有使用“Brera FC”和“Fenix Trophy”商標的非獨家許可。

我們認為我們的品牌是一項關鍵的業務資產，因此擁有一系列與Brera FC相關的註冊商標和商標申請，重點是為“Brera FC”、“Fenix Trophy”和俱樂部徽章尋求和維護商標註冊。我們已在意大利 申請，並計劃在歐洲以及非洲、亞洲和北美和南美的部分國家申請。我們還積極尋求對文學作品、標識、攝影圖像和視聽片段等材料的版權保護和版權所有權。

執行我們的商標權對於維護Brera FC品牌的價值非常重要。雖然在所有情況下采取行動的成本都很高，但我們的目標是在對可疑商標侵權行為進行調查後，通過採取協調的、具有成本效益的執法行動，持續 減少與Brera FC相關的商標侵權事件的數量。執法行動採取多種形式，如與當局合作查封假冒商品和制止未經授權的賣家的活動，以及對侵權者採取直接法律行動，例如通過出具 停止和停止函。

對於可獲得版權保護的材料(如文學作品、徽標、攝影圖像和視聽素材)，我們目前的做法通常是在可能和適當的情況下確保 版權所有權。例如，如果我們與第三方合作，並且正在創建受版權保護的材料 ，我們通常會嘗試將相關版權的轉讓作為商業合同的一部分。但是， 並不總是能夠確保版權所有權。例如，對於與足球比賽有關的視聽片段， 版權通常將屬於比賽組織者，而Brera FC對此類片段的任何利用都將獲得比賽組織者的許可證 。

設施

Brera FC在米蘭的兩個體育設施運營：

我們的子公司Brera Milano的公司辦公室位於意大利密西西比州米蘭20122號Via Ripamonti 1/3。我們根據日期為2021年4月1日的六年租賃協議租賃此設施，該協議將續訂後續六年的期限，直至任何一方提前十二(12)個月通知終止。租約 規定基本租金為每年65,000歐元，但須按年增加。

我們愛爾蘭控股公司的註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈5樓，郵編：DO4 C5Y6。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。

員工

截至2022年11月30日，我們沒有員工 和兩個獨立承包商，我們的子公司Brera Milano沒有員工和獨立承包商。我們沒有任何員工 由工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響 ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

法律法規

國際足聯(FIFA)是全球足球體系的最高層 ，所有成員足球協會組織都必須遵守其規則 。國際足聯的主要目標是不斷改進足球運動並在全球推廣，組織國際比賽，起草關於足球比賽和相關事項的法規和規定並確保其執行，通過採取適當措施防止違反國際足聯的法規、法規或決定或比賽法律來控制每一種類型的協會足球，促進誠信、道德和公平競爭，以防止腐敗、興奮劑或操縱比賽等一切可能危及比賽、比賽、球員、官員和成員協會或引起濫用協會足球。

國際足聯的規則和條例主要 包含在(I)國際足聯章程，國際足聯管理系統的條例，和(Ii)比賽規則，足協成文規則 。國際足聯章程為解決成員協會、聯合會、俱樂部、官員和球員之間可能產生的爭端提供了必要的手段。國際足聯理事會以特別條例的形式對球員的地位和轉會規定以及與這些事項有關的問題進行管理，特別是鼓勵俱樂部訓練球員和保護有代表性的球隊。所有機構和官員在其活動中必須遵守國際足聯的法規、規章、決定和道德守則。參與足球比賽的每個人和組織都有義務遵守國際足聯的法規和規則以及公平競爭的原則。每個成員協會必須按照國際足球協會理事會(IFAB)發佈的比賽法律 進行足球比賽。IFAB是一個獨立於FIFA的組織，但FIFA在董事會中有代表 ，並擁有50%的投票權。只有IFAB才能制定和修改遊戲規則。

來自同一大洲或地區的成員協會組成了國際足聯承認的以下六個聯合會：(1)亞洲足球聯合會--亞足聯；(2)非洲足球聯合會--CAF；(3)北美洲、中美洲和加勒比足球聯合會--非洲足球聯合會；(4)大洋洲足球聯合會--歐足聯；(5)南美洲足球聯合會-CONMEBOL；和(6)歐洲足球協會聯盟--歐足聯。每個聯合會必須遵守和執行國際足聯的章程、條例和決定，必須按照國際比賽日程組織自己的俱樂部間和國際比賽，必須確保國際聯盟或任何其他此類俱樂部或聯盟集團在未經其同意和國際足聯批准的情況下不得成立， 必須建立履行其職責所需的機構，並必須獲得履行其職責所需的資金。

國際足聯要求每個成員協會獨立管理其事務，不受第三方的不當影響。俱樂部、聯盟或隸屬於成員 協會的任何其他團體必須從屬於該成員協會並得到該成員協會的承認。會員協會的章程必須規定這些團體的權力範圍和權利和義務。這些組織的章程和規定必須得到成員 協會的批准。特別相關的是，每個成員協會必須確保其附屬俱樂部可以獨立於任何外部機構就任何有關成員資格的問題作出所有決定。無論附屬俱樂部的公司結構如何，本義務均適用。在任何情況下，會員協會必須確保自然人和法人(包括控股公司和子公司)不以任何方式行使控制權(特別是通過持有多數股權、多數投票權、董事會多數席位或任何其他形式的經濟依賴或控制等)。當任何比賽或比賽的完整性可能受到威脅時，超過 一個俱樂部。

如上所述，歐足聯管理所有歐洲足球，包括意大利足球，而意大利足球又由意大利足球聯合會管理。FIGC是意大利足球的管理機構，按照國際足聯和歐足聯的決議和指導方針履行其職能，完全擁有技術、組織和管理自主權。FIGC規定的規則被稱為NOIF(Norme Organizzative Internetdella FIGC)，管理着意大利足球的方方面面：運動員、技術人員、比賽官員、經理和聯邦系統的其他主體的註冊。此外，裁判是FIGC的一部分，並根據意大利裁判協會(AIA)的內部法規進行分類，該協會獨立管理其成員資格和活動。所有意大利足球俱樂部都致力於完全使用體育司法系統，不能求助於普通司法當局來解決任何糾紛。

歐洲足球協會有管理和限制意大利球隊和球員的所有權、合併、收購和出售的詳細規則，某些交易 需要得到協會的批准。特別相關的是NOIF條款16之二，該條款禁止任何人直接或間接控制職業聯賽中的一家以上的足球公司，如果在一家足球公司從業餘聯賽過渡到職業聯賽之後，任何人控制着一家以上的公司，該人必須在聯邦法規規定的提交進入相關職業錦標賽的截止日期 前5天終止對其中一家公司的控制。

合併、收購、出售和分立也受特定規則的約束，如NOIF第20條。兩家或兩家以上公司之間的合併、一家公司的分拆、體育公司向轉讓公司全資出資 依照現行法規和法律進行的，必須得到FIGC總裁的批准。如果將一家公司分拆或將體育公司轉讓給由轉讓公司全資擁有的另一家公司，可以批准，條件是保持整個體育公司的統一 並保持體育活動的規律性和連續性。在批准合併的情況下，合併後保留的公司仍隸屬於FIGC，並保留參與合併的公司的最高體育頭銜和隸屬關係的資歷 。在批准分拆的情況下，只能有一家分拆公司隸屬於FIGC；因此，在 分拆時，將決定隸屬於FIGC的公司，並將 原始公司的體育頭銜和從屬資歷歸於該公司。如果體育公司被批准向轉讓公司全資擁有的公司出資，則當時擁有體育公司的公司是隸屬於FIGC的公司， 轉讓公司的體育頭銜和從屬關係的年限歸於該公司。體育公司合併、分立和出資成為轉讓公司全資擁有的公司，符合下列條件： 被合併的公司, 被剝離的公司或轉讓公司與FIGC至少有兩個體育賽季；在專業領域，參與合併、剝離或轉讓的所有公司必須在同一直轄市或鄰近直轄市註冊辦事處，但絕對例外的情況除外。在業餘和青少年和學校活動部門，參與合併、分拆或轉讓的公司必須設在同一省、 或不同省或地區的鄰近直轄市。如果上述交易是在專業部門的公司與業餘和青年和學校部門的公司之間進行的，則適用專業領域中確立的標準；在前兩個體育賽季中未將其註冊辦事處轉移到另一個城市的公司之間，不是合併、剝離或公司轉移的對象。

至於球員的註冊，球員 在簽署申請後在FIGC註冊，並在每年3月31日之前通過他們打算為其開展體育活動的公司發送。“年輕”、“年輕業餘”和“年輕系列”玩家可以在此截止日期 之後註冊。註冊申請由聯盟、青年和學校活動部門、分部和委員會起草， 由公司法定代表人和球員正式簽署，如果是未成年人，則由父母中的一人簽署，如果成員資格持續一年，則由父母雙方之一簽署，如果成員資格持續數年，則由父母雙方簽署。球員的聲明必須附在註冊申請中，以證明是否存在任何以前在外國足球聯合會，即國際足聯以外的聯合會的註冊。參加職業錦標賽的俱樂部可以自由註冊來自或來自外國聯合會的球員，只要他們是歐盟或歐盟國家的公民。為此，入會申請必須附有公民身份證書。非歐盟國家公民的職業俱樂部球員的會員資格規則由聯邦委員會每年發佈。國家業餘聯盟的俱樂部可以要求只有兩名非歐盟國家公民參加男性活動的足球運動員註冊到外國聯合會的俱樂部，以及不限數量的歐盟國家公民球員註冊到外國聯合會的俱樂部 ，前提是他們遵守意大利現行的移民、入境和居留法律。

歐足聯財務公平競賽規則將對我們的業務具有特別重要的意義。歐足聯財務公平競賽條例於2011-12賽季實施，最近一次更新是在2018年，旨在通過阻止足球俱樂部繼續虧損來確保財務自給自足和可持續性，引入更多關於俱樂部財務的紀律和理性，確保俱樂部及時清償債務，並鼓勵對青年發展和體育基礎設施的長期投資。這些規定包含一個“盈虧平衡”規則，旨在鼓勵足球俱樂部在自己的收入基礎上運營。因此，僅允許所有者在可接受的偏差閾值範圍內進行股權投資。對違反《金融公平競爭條例》的潛在制裁包括譴責/警告、扣留獎金、罰款、禁止新球員註冊參加歐足聯比賽，並最終將其排除在歐洲比賽之外。

我們預計收購俱樂部的一些國家/地區的法律、法規或體育協會規則 禁止任何人在同一國家/地區的同一部門擁有多個俱樂部。例如，在阿根廷，根據阿根廷體育部的法律，足球俱樂部由於其關聯結構，通常不能出售或轉讓給不同的所有者。因此，我們在阿根廷或具有類似限制的國家收購足球俱樂部將以管理和收入分享協議的形式與目前的所有者達成協議。這樣的法律 可能會限制我們從這些俱樂部獲得所有利潤的能力，或者對這些俱樂部實施控制的能力。

此外，我們希望收購俱樂部的許多國家都限制了足球俱樂部一線隊允許的外籍球員數量。例如，在莫桑比克，莫桑比克足協的規則只允許俱樂部在聯賽中派出六名或更少的外籍球員。 在北馬其頓，北馬其頓足協的規則將聯賽中的外籍球員限制在八名以內，儘管每支球隊可以註冊的外籍球員數量不限。作為非歐盟成員國，北馬其頓目前不要求外國玩家持有歐盟護照；然而，北馬其頓自2005年以來一直是歐盟成員國的候選國，如果它成為成員國，可能會實施這一要求。這些限制可能會限制我們實現全球足球俱樂部投資組合優勢的能力。

管理

董事及行政人員

下表列出了有關我們董事和高管的某些信息 。

塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利自2022年10月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自2021年6月以來，斯卡爾佩利先生一直是意大利數字報紙Linkiestaclub文化策劃活動的 總裁。2001年1月至2021年5月，斯卡爾佩利先生 擔任意大利光纖連接先驅公司Fastweb的機構和對外關係主管，在那裏他 贊助了尤文圖斯(2001-2003)、華倫天奴·羅西(2006-2011)、尤塞恩·博爾特(2018)和Frecce Tricolori(2017-2019年)。斯卡爾佩利先生在Fastweb工作期間，也是ApBiscom通訊社的總裁，該通訊社是Fastweb和美聯社的合資企業，從2002年4月到2004年3月。斯卡爾佩利先生在1997年6月至2001年3月期間擔任米蘭市議會體育、青年和關係議員，並擔任市議會執行委員會成員。斯卡爾佩利先生是意大利最權威的報紙之一：Il Foglio Quitidiano的創始人和首任首席執行官 (1996-1999)。整個20世紀90年代，斯卡爾佩利先生都是《MicroMega》、《Limes》、《IdeAzione》和《Critica Social》雜誌的編輯委員會成員，也是博科尼大學的董事會成員。

亞歷桑德羅·阿列奧蒂自2022年7月以來一直擔任我們的首席戰略官和董事會成員。自2000年成立以來，阿列奧蒂先生一直擔任Brera FC 的總裁。阿列奧蒂於1997年創辦了《米蘭都市報》，在2004年之前一直擔任該報主編和董事。阿列奧蒂先生撰寫了許多關於經濟問題的文章，包括意大利證券交易所的歷史，以及三本關於足球哲學的書 。2005年2月至2015年11月，阿列奧蒂先生是米蘭智庫董事的成員，也是Libero、Telecampione和Lombardia Channel等多家報紙和電視節目的撰稿人或專欄作家。1990年2月，阿列奧蒂先生與他人共同創立了互聯網公司Datanord Multimedia，並擔任總裁，直到該公司被出售並隨後在意大利證券交易所上市。阿列奧蒂先生在博科尼大學獲得工商管理學士學位。

阿梅迪奧·蒙託納蒂自2022年7月以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年10月以來，Montonati先生一直擔任AOGB專業服務集團的董事助理，這是一家總部位於香港的國際會計師事務所。Montonati先生曾在國際金融公司的金融諮詢部門和相關的政府管理行業工作多年。他在會計、公司財務、公司税務、管理和行政諮詢以及公司服務方面擁有廣泛的專業知識。他之前曾在霍克斯福德金融服務公司工作，該公司是一家領先的金融服務和信託基金公司，並曾擔任香港和澳門意大利商會的經理。Montonati先生於2022年獲得南澳大利亞大學金融專業工商管理碩士學位，2021年獲得萊頓大學國際税法專業證書，2022年獲得CFI公司金融研究所會計原則和準則專業認證，他獲得南澳大利亞大學工商管理研究生證書，並於2017年在澳大利亞墨爾本理工學院完成了國際商業專業大學課程。

Daniel約瑟夫·麥克洛裏自2022年7月以來一直擔任我們的執行主席和董事會成員。McClory先生自2016年7月以來一直擔任非銀行金融機構Boustead&Company Limited的董事長兼首席執行官，並自2016年7月以來一直擔任其美國子公司Boustead Securities，LLC的董事董事總經理、股權資本市場部主管和中國主管。在Boustead工作 之前，McClory先生於2004年5月至2016年7月在Bonwick Capital Partners，LLC，Burnham Securities Inc.和Hunter Wise金融集團擔任董事經理職位。McClory先生的團隊曾躋身配售代理排行榜前十名，在併購顧問大獎中榮獲“年度最佳交易”，併為在納斯達克、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、多倫多證券交易所、香港聯合交易所和愛爾蘭證券交易所上市的客户完成IPO和交易。McClory先生在美國田徑基金會、美國薩沃伊訂單基金會和阿爾德基金會的董事會任職，在那裏他在巴西Bovespa的社會證券交易所上市了第一筆由外資、風險慈善機構支持的IPO。McClory先生在東密歇根大學獲得了英語學士學位和語言與國際貿易碩士學位。 2010年，東密歇根大學授予McClory先生公共服務榮譽博士學位。

阿爾貝託·利巴諾裏博士自2022年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年1月以來，Libanori博士一直擔任Boustead& 有限公司的高級顧問。自2021年11月以來，利班諾裏博士一直是美因茨生物科技公司(納斯達克代碼：MYNZ)的董事會成員。 此前，利班諾裏博士創立並幫助了許多科技初創企業的戰略退出，包括Atelier Mnemist SAS 和被SYRISE收購的Cutech。他還在風險投資、業務開發和許可、併購和IPO方面擁有10年的科學-商業接口工作經驗，專注於生命科學、醫療技術和化粧品，曾在歐萊雅研究和創新、M-Ventures和諾華風險基金工作。Libanori博士在《自然電子學》、《先進材料》和《ACS Nano》等期刊上發表了30多篇同行評議文章，並擁有兩項專利。Libanori博士擁有加州大學洛杉磯分校生物工程博士和碩士學位，專注於可穿戴和可植入的生物電子學和再生醫學生物材料，劍橋大學生物科學企業碩士和聖安德魯斯大學雙分子科學(榮譽)學士學位。Libanori博士精通英語、法語、西班牙語、普通話和葡萄牙語，以及他的母語意大利語。

克里斯托弗·保羅·加德納成為我們的董事會成員，自注冊説明書的生效日期起生效，本招股説明書是其中的一部分。 自2021年6月以來，加德納先生一直擔任薩特證券公司董事的高級董事總經理。加德納先生的第一本書，追求幸福 該書於2006年5月出版，成為《紐約時報》和《華盛頓郵報》的第一暢銷書，已被翻譯成40多種語言，並啟發了威爾·史密斯飾演加德納先生的同名電影受到好評。加德納先生的第二本暢銷書《從你所在的地方開始》於2009年5月出版，他的最新著作《夢想的許可》 於2021年4月出版。Gardner先生在金融服務業擁有30多年的經驗，並於1987年創建了經紀公司Gardner Rich&Co，並於2006年將其出售。加德納先生還曾在國家教育基金會的董事會任職。 我們認為加德納先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有執行和董事會經驗。

皮埃特羅·貝爾薩尼成為 本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期起生效的董事會成員。自2020年6月以來，貝爾薩尼先生一直擔任納斯達克公司(KRBP)董事會成員，在2022年1月擔任臨時首席執行官後，於2022年5月被任命為首席執行官。2020年4月至2022年1月，貝爾薩尼先生是B2B CFO Partners，LLC的合夥人，該公司為私人持股公司的所有者提供戰略管理諮詢服務。 2016年10月至2018年7月和2019年11月至2020年3月，他擔任K.P.鑽石之鷹公司的總裁兼首席執行官，K.P.鑽石公司是一家專門開發創新的商業和私人航空商業模式的諮詢公司。貝爾薩尼先生在2018年8月至2019年10月期間在阿爾瓦雷斯&馬歇爾私募股權業績改進實踐有限責任公司擔任 高級董事。貝爾薩尼先生是一名註冊公共會計師，也是一名註冊公共審計師和意大利的特許註冊會計師 ，在那裏他積累了對美國公認會計準則和國際財務報告準則的豐富知識。貝爾薩尼先生獲得了博科尼大學的商業經濟學學士學位和碩士學位。我們相信，由於貝爾薩尼先生的執行和董事會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

戈蘭·潘德夫成為 本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期起生效的董事會成員。潘德夫先生 是一名職業足球運動員，他的職業生涯始於2000-01賽季的FK Belasica，曾效力於拉齊奧、國際米蘭、熱那亞和帕爾馬等球隊，同時也是北馬其頓國家隊的隊長，直到2021年從國際足壇退役。在拉齊奧站穩腳跟後，潘德夫於2010年初轉會到國際米蘭。在為藍黑軍團效力期間，潘德夫獲得了一系列榮譽，包括2010年贏得意甲、意大利杯和歐洲冠軍聯賽冠軍，這是俱樂部三冠王的一部分。2021年4月22日，他成為首位在歐洲五大足球聯賽之一打入100球的馬其頓人。潘德夫先生在2001年至2021年間共攻入38球，是所有北馬其頓國家隊球員中進球最多的球員。潘德夫先生是成立於2010年的北馬其頓足球俱樂部Akadymja Pandev的創始人和所有者，該俱樂部在馬其頓第一聯賽踢球， 已成功晉級2019-2020賽季的歐聯杯預選賽和2022-2023賽季的歐聯杯預選賽。我們相信，由於潘德夫先生豐富的足球經驗，他有資格在我們的董事會任職。

我們的任何董事和高管之間都不存在家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他方面並無任何安排或諒解 根據該安排或諒解，上述任何人士均獲選為董事或高級管理層成員。

管理法律程序

Sabby波動率權證大師基金有限公司，Empery Asset Master，Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP and Empery Tax Efficiency III，LP訴Kiroic BioPharma，Inc.，莫里齊奧·奇裏瓦-因特納蒂，Tony·通塔特，吉安盧卡·羅蒂諾，皮埃特羅·貝爾薩尼，阿梅科·西切蒂，邁克爾·內格爾，Jerry·施奈德和ThinkEquity LLC，編號1：22-cv-01927-AT (美國地區法院，紐約南區，2022年3月7日)。2022年3月7日，上述説明中點名的原告在美國紐約南區地區法院對Kiroic Biophma，Inc.(Kiroic)及其現任或前任官員和董事以及其他被告提起訴訟。2022年6月30日，被告基羅米奇、被告皮埃特羅·貝爾薩尼和其他幾名被告提出駁回申訴的動議，其中辯稱，原告未能按照聯邦民事訴訟規則要求的細節為申訴中的指控辯護。2022年7月1日，法院 發佈了一項命令，要求原告在2022年7月22日之前提交任何修改後的申訴，如果原告確實提交了修改後的申訴，被告應在之後三週內對修改後的申訴提出答覆，提出新的駁回動議， 或向法院提交信函，説明他們依賴之前提交的動議進行駁回。2022年7月22日，原告提交了他們的第一份修改後的起訴書(FAC)。在FAC中，原告聲稱他們在Kiroic的公開股票發行中購買了100多萬股票，該股票於2021年6月29日左右開始，2021年7月2日左右結束(2021年6月的發行)。FAC聲稱 2021年6月的發售文件包含不真實或重大的誤導性陳述或遺漏，原因是這些 文件未能披露FDA已臨牀擱置Kiroic的兩項研究新藥(IND)申請。基於這些指控, FAC主張針對被告違反聯邦證券法的訴訟理由，並請求 做出對他們不利的判決：原告因被告被指控的不當行為而蒙受的損害賠償金，包括利息；(根據FAC的第二項指控)取消他們在2021年6月的發售中購買Kiroic股票的裁決 ，只要他們仍然持有該股票；原告在訴訟中產生的律師費、費用和支出；以及法院可能裁決的其他救濟。皮埃特羅·貝爾薩尼已被提名為我們董事會的成員，他被單獨點名為FAC的被告，因為他在與起訴書中的指控相關的時間內是Kiroic董事會成員和審計委員會主席。貝爾薩尼目前也是基羅米奇的首席執行長。2021年8月30日，法院作出命令，將被告對第一份經修訂的起訴書的答覆時間延長至2021年9月12日，但被告ThinkEquity LLC的答辯時間延長至2021年9月16日，被告Tony·通塔特尚未收到第一份經修改的起訴書。2022年8月31日，法院發佈了一項命令，延長原告向Tontat先生送達第一份經修訂的起訴書的時間。2022年10月27日，原告向法院提交了同意動議。2022年11月2日，案件通過和解解決，法院批准了同意動議，根據動議，將向Sabby和Empery各自發行本金總額為1,656,720美元的可轉換票據，該票據將不受限制，不受證券法註冊要求的限制。, 票據轉換後可發行的普通股股票也將如此。

羅納德·H·卡普訴Kiroic BioPharma，Inc.， 莫里齊奧·奇裏瓦-因特納蒂、Tony·坦塔特、吉安盧卡·羅蒂諾、皮埃特羅·貝爾薩尼、阿梅科·西切蒂、邁克爾·內格爾、Jerry·施奈德和ThinkEquity LLC，編號22-6690(美國地區法院，紐約南區，2022年8月5日)。2022年8月5日，原告Ronald Karp在美國紐約南區地區法院對Kiroic Biophma，Inc.(Kiroic)及其現任或前任官員和董事以及其他被告提起了推定的集體訴訟。原告在同一天提起的起訴書中的指控，重點是與Kiroic的公開股票發行有關的違反聯邦證券法的指控 該股票於2021年6月29日左右開始，2021年7月2日左右結束(2021年6月的發行)。起訴書稱， 2021年6月提供的文件包含不真實或重大的誤導性陳述或遺漏，原因是這些文件未能披露FDA已臨牀擱置Kiroic的兩項研究新藥(IND)申請。皮埃特羅·貝爾薩尼已被提名為我們的董事會成員，他被單獨列為起訴書中的被告 ，原因是他在與起訴書中的指控相關的時間內是Kiroic董事會成員和審計委員會主席。貝爾薩尼目前也是基羅米奇的首席執行長。起訴書請求將案件證明為集體訴訟，並作出有利於被點名原告和假定原告類別成員的判決，共同和個別裁決被告在2021年6月要約中購買的股票所支付的金額或在審判中有待證明的所有損害賠償，包括利息、律師費、費用和費用，以及其他救濟 。2022年10月27日，法院將該訴訟與波德莫爾以下討論的行動，任命Ronald H.Karp、Ari Karp和Ethan Karp為首席原告，並命令在60天內提出合併的經修訂的集體訴訟。截至2022年12月14日，此案仍在審理中。

約瑟夫·波德莫爾訴基洛米克生物製藥公司。, 莫里齊奧·奇裏瓦-因特納蒂，Tony·通塔特，吉安盧卡·羅蒂諾，皮埃特羅·貝爾薩尼，Americo cicchetti、Michael Nagel、Jerry Schneider和ThinkEquity LLC，編號22-8433(美國紐約南區地區法院，2022年10月3日)。 2022年10月3日，原告約瑟夫·波德莫爾在紐約南區美國地區法院開始對Kiroic Biophma，Inc.(Kiroic)及其現任或前任官員和董事以及其他被告提起集體訴訟。原告在同一天提交的起訴書中的指控集中在涉嫌違反聯邦證券法律的情況下，該公司於2021年6月29日左右開始公開募股，2021年7月2日左右結束(2021年6月的募股)。起訴書稱，2021年6月的提供文件包含不真實或重大的誤導性陳述或遺漏，原因是這些文件未能披露FDA已臨牀擱置了Kiroic的兩項調查性新藥(IND)申請。皮埃特羅·貝爾薩尼已被提名為我們的董事會成員，由於他在與申訴中的指控相關的時間內是Kiroic董事會成員和審計委員會主席，他被單獨點名為起訴書中的被告。貝爾薩尼先生目前也是Kiroic的首席執行官。 起訴書祈求將此案證明為集體訴訟，並做出有利於被點名的原告和可能的原告類別成員的裁決，共同和個別地裁決被告撤銷(視情況而定)在2021年6月的發售中購買的股票所支付的金額，或在審判中有待證明的所有損害賠償，包括利息和律師的費用、費用和開支，以及其他救濟。2022年10月27日，法院將該訴訟與卡普上文討論了訴訟 ，任命Ronald H.Karp、Ari Karp和Ethan Karp為首席原告，並下令在60天內提交合並的經修訂的集體訴訟 。截至2022年12月14日，此案仍在審理中。

董事會

納斯達克的上市規則通常要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由七(7)名董事組成，其中四(4)人是納斯達克規則所指的獨立董事。

董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。本公司董事會可行使本公司的所有權力，在借入資金或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保時，借入、抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本，併發行債券、債券和其他證券，但須受適用的股票 交易所限制(如有)。

董事會委員會

我們成立了董事會的常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們通過了三個委員會的章程。 每個委員會的成員和職能如下。

審計委員會

我們的審計委員會由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani組成，他們每個人都符合交易法和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，貝爾薩尼先生擔任審計委員會主席。我們的董事會決定，貝爾薩尼先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會將負責除其他事項外：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及我們遵守法律和法規要求的情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的首席執行官、首席財務官和獨立審計師一起審查我們內部控制的充分性和有效性； (Vii)審查和批准關聯方交易(Viii)審查套期保值交易；以及(Ix)每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani組成，他們每個人都符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，Gardner先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會將負責：(I)審查和批准我們高管的薪酬；(Ii)就我們獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就基於股權和激勵性的薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議；以及(Iv)每年審查和評估薪酬委員會的業績和其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani組成，他們每個人都符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，Libanori博士擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選符合條件的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：(I) 確定和評估有資格成為董事會成員的個人，方法是審查股東提交的董事會候選人 ，並向董事會推薦董事的提名人蔘加每次年度股東大會和選舉，以填補董事會的任何空缺 ；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、成員資格、職能、委員會的運作、結構和組成(包括授權給小組委員會的任何委員會權力)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與公司治理相關的事項提供建議，並監測公司治理的法律和實踐的發展；以及(Iv)監督遵守我們的道德準則。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法將包括從多個來源徵求可能的候選人的想法 -我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方 獵頭公司來確定合適的候選人。

在提出董事推薦時，提名 和公司治理委員會可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他目的、複雜性和規模相似的組織的經驗，並受類似的法律限制和監督；(Ii)候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上願意成為董事會及其任何委員會的成員；(Iv)此人是否與任何可能損害其獨立性的關係；以及(V)候選人是否有能力為公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到公司的需求以及個人對公司所處行業的經驗、洞察力、技能和知識等因素。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。

已將道德準則的副本作為註冊説明書的一部分作為證物進行歸檔。我們必須披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。我們打算在美國證券交易委員會適用規則允許或要求的情況下，將我們的網站作為傳播本信息的一種方式 以及通過美國證券交易委員會提交的文件。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4) 個工作日內發佈在我們的網站上。

外國私人發行人豁免

一旦本招股説明書所屬的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效，我們將受制於交易所 法案中適用於“外國私人發行人”的信息報告要求，並且根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交某些報告。 作為外國私人發行人，我們將不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們將承擔報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，雖然我們按季度報告我們的財務業績，但我們不會被要求 發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人 高管薪酬信息。我們還將在每個財政年度結束後有四個月的時間 向美國證券交易委員會提交年度報告，我們將不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們還根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，而不是按照美國公認的會計原則編制我們的財務報表。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於報告我們的股權證券交易的要求，以及交易所法案第16節中包含的短期迴旋利潤責任條款。作為一家外國私人發行人，我們也將不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的 要求。

此外，納斯達克上市規則第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理實踐，以代替《納斯達克上市規則》第5600系列的要求、納斯達克上市規則第5250(B)(3)條規定的披露第三方董事和代名人薪酬的要求、以及納斯達克上市規則第5250(B)(D)條規定的分發年報和中期報告的要求，前提是我們仍遵守納斯達克不合規通知的要求(納斯達克上市規則5625)，投票權要求 (納斯達克上市規則第5640條)、董事會代表多元化規則(納斯達克上市規則第5605(F)條)、董事會多元化披露規則(納斯達克上市規則5606條)設有一個符合納斯達克上市規則5605(C)(3)的審計委員會，並確保該審計委員會的成員符合納斯達克上市規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續具有外國私人發行人的資格，我們就可以在 期間使用這些豁免。

以下是我們可能作為外國私人發行人申請的一些母國公司治理豁免，而不是《交易所法案》和納斯達克針對美國國內發行人的 上市規則另有要求的那些：

與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大處理將減少您可獲得的信息和保護的頻率和範圍。

董事的職責

根據愛爾蘭法律，我們的董事負有一定的法定和受託責任。所有董事對公司的管理負有平等和全面的責任(儘管兼任員工的董事將根據其僱傭協議承擔額外的責任和職責，並將比非執行董事行使更高程度的技能和勤奮)。主要受託責任包括法定和普通法受託責任，即本着公司利益真誠行事，並行使應有的謹慎和技能。其他法定職責包括確保保存適當的賬簿、編制年度賬目、進行年度審計、維護某些登記冊、進行某些存檔以及披露個人利益。特別責任也適用於破產公司的董事(例如，如果法院認為董事在破產期間經營我們的業務，而沒有適當考慮債權人的利益，則董事可能會受到制裁)。對於上市有限公司，董事負有特定的責任，確保公司祕書是具有履行這一職責所需的知識和經驗的人。

利益衝突

根據愛爾蘭法律，董事負有避免利益衝突的受託責任。愛爾蘭法律和我們的憲法規定：(I)董事可以是與我們相關的公司的董事或在該公司中以其他方式擁有權益，並且不會因此而向我們負責任何報酬 或由此獲得的其他利益，除非我們另有指示；(Ii)董事或董事的公司可以作為審計師以外的專業身份代表我們行事；以及(Iii)董事可以在我們擔任職務或有收益的職位，並且不會被取消與我們簽訂合同的資格 。如果董事在與我們的實際或擬議合同中有個人利益，董事必須申報其利益的 性質，我們必須保存此類申報利益的登記冊，供股東查閲 。這樣的董事可以對董事會關於此類合同的任何決議進行表決，此類合同不會完全因此而無效 。

董事及高級人員的任期

我們的憲法規定最少兩名 名董事，最多十二名董事。我們的股東可以不時通過普通決議增加或減少董事的最高人數，或增加 最低董事人數。我們的董事會決定受上述 限制的董事人數。公司的第一個董事是由我們章程的認購人書面決定的人。第一位董事 於2022年7月11日辭職，由本招股説明書中點名的董事接替。本公司後續董事可由本公司董事會委任 ，任期至下一屆股東周年大會為止，屆時他們有資格再選連任。愛爾蘭公司法取消了以下人員成為我公司董事會員的資格：(I)未滿18歲的任何人；(Ii)不是個人的人；以及(Iii)具有破產人身份的人。

僱傭和賠償協議

我們已與某些高管 簽訂了諮詢協議。這些協議中的每一項都規定了在員工或客户的 服務期間和終止後最長18個月的期間內不得招攬他們的初始工資和契諾。

在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，我們的憲法為我們的董事和高級管理人員提供賠償。但是，這種賠償受到《愛爾蘭公司法》的限制，該法案 規定，預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，條件是在與此類費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中做出了有利於董事或公司祕書的判決，或者愛爾蘭法院因為董事或公司祕書的行為誠實合理而給予救濟 ，因此理應得到公平的寬恕。愛爾蘭公司尋求在愛爾蘭公司法規定的限制之外提前承諾賠償其董事或公司祕書的任何條款，根據愛爾蘭法律都是無效的，無論是包含在愛爾蘭法律中 ，還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中。這一限制不適用於我們的高管，他們不是董事、公司祕書或根據愛爾蘭公司法 被視為該術語含義內的其他人員。

我們的憲法還包括對不是董事或公司祕書的人的賠償和費用預支條款。

根據我們的憲法和愛爾蘭公司法，我們可以為我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

此外，我們還簽訂了協議，在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償。這些協議及其他 事項規定，吾等將賠償吾等董事及主管人員在任何訴訟或訴訟(包括由吾等提出或根據吾等權利提起的任何訴訟)中，或因其代表吾等提供的任何服務或彼等作為董事或主管人員的身份而合理招致的某些開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額。

董事和高級管理人員的薪酬

在截至2022年12月31日的財年，我們向董事和高管支付的薪酬總額為130,790歐元，其中包括首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利的工資12,498歐元，首席財務官阿梅迪奧·蒙託納蒂的工資18,986歐元，董事的手續費53,524.08歐元，以及一次性終止向前唯一的董事公司布拉拉·米蘭諾和前董事 的馬可·薩拉支付的43,282.40歐元，以及支付給目前唯一的董事公司董事的2,500歐元Francesca Duva。 我們沒有預留或累積任何額外金額，為我們的董事和高管提供養老金、退休 或其他類似福利。我們的董事會可以決定支付給董事和高管的薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。關於此次發行，我們採用了股權激勵計劃，見“-股權 激勵計劃“下面。

根據我們與首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利的諮詢協議，該協議於2022年10月5日生效，我們同意，除非根據協議條款提前終止，否則我們將向斯卡爾佩利先生支付50,000歐元的年薪，他將有資格獲得董事會確定的年度現金獎金。根據他的協議，我們同意根據該計劃授予Scalpelli先生一項股票期權， 行使價相當於2.00美元，以購買50,000股B類普通股，在本招股説明書生效後三(3)年或生效時間 平分歸屬。本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。除了能夠參加標準的員工福利(如健康保險或401(K)保險，如果公司未來實施這些福利，公司還將在生效時間提供標準賠償和董事和高級管理人員保險。斯卡爾佩利先生還受某些保密和競業禁止條款的約束。

根據我們與首席財務官Amedeo Montonati於2022年10月18日生效的諮詢協議，我們同意，在為期6個月的期限內，我們將代表Montonati先生向AOB會計和諮詢服務有限公司支付每月4,000美元的費用，他將有資格獲得董事會確定的年度現金獎金，除非根據其條款 提前終止。自生效之日起，公司還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。Montonati先生還受某些保密和競業禁止條款的約束。

根據他們與我們的獨立董事協議，每個獨立的董事將獲得年度現金費用和生效時間的初始股票期權獎勵。我們將不遲於從生效時間後的下一個季度開始的每個日曆 季度的第五個工作日，分四次向每個獨立的董事支付 年度現金補償費。向每位董事提名人支付的現金費用將為：Alberto Libanori先生51,000美元，Christopher Paul Gardner先生51,000美元，Goran Pandev先生36,000美元，Pietro Bersani先生56,000美元。 根據他們的協議，每個獨立的董事將被授予一項購股權，行使價相當於2.00美元，以購買50,000股B類普通股。 股票期權將在三(3)年內以每年1/3的比率授予，自生效之日起計算。我們還將報銷每個獨立董事在為我們履行獨立董事職責時出於善意而發生的預先批准的合理業務相關費用。根據獨立董事協議的要求，我們已分別與我們的每位獨立董事簽訂了標準的賠償協議，該協議的任期 將從生效時間開始。

根據公司 與布雷拉控股公司前董事馬可·薩拉於2022年11月30日簽訂的一份私人協議，我們同意薩拉先生辭去布雷拉·米蘭諾唯一董事一職，沒收作為唯一董事的應計及未付薪酬約43,000歐元，失去因遣散費而到期的11,000歐元賠償金，公司將向薩拉先生支付總計43,000歐元，包括一切費用在內的43,000歐元，並且 在履行此類付款義務後，協議以及薩拉先生承認他對布雷拉·米蘭諾不再有任何其他期望，並且隨着Sala先生辭職和上述沒收的承諾的履行，公司確認Sala先生因在擔任Brera Milano唯一董事公司期間所做的工作而被解職。2022年11月30日，薩拉先生辭去了米蘭布雷拉唯一董事的職務。同一天，Brera Milano任命Francesca Duva博士為Brera Milano的新唯一董事，並授予Duva博士3萬歐元的年薪。

股權激勵計劃

2022年10月26日，我們的董事會批准了Brera Holdings Limited 2022年股權激勵計劃，或2022年計劃。

2022年計劃的目的：2022年計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和股東的利益。根據2022年計劃授予的獎勵，可發行的B類普通股的最大數量將為2,000,000股。 根據2022年計劃，取消和交出的購股權和股票獎勵可能再次可供授予。截至本招股説明書的日期，我們尚未根據2022計劃授予任何股票期權，所有2,000,000股股票仍可根據 2022計劃發行。我們預計於本招股説明書生效後，於2022年計劃下授予合共200,000股B類普通股。我們打算根據《2022計劃》授予的獎勵不受《國税法》第409a條或《國税法》第409a條(包括對該條的任何修訂或替代)的約束， 《2022年計劃》應如此解釋。

以下摘要簡要描述了《2022年計劃》的主要特點，並參考《2022年計劃》全文對其全文進行了限定。

可授予 的獎勵包括：(A)激勵性股票期權，或ISO(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)受限 股，(E)受限股單位，或RSU，(F)作為紅利或代替另一獎勵授予的股票，以及(G)績效獎勵。這些 獎項為我們和我們的股東提供了未來價值的可能性，這取決於我們B類普通股的長期價格升值和獲獎者為我們提供的持續服務。

股票期權 使期權持有人有權以授予期權時確定的買入價從我們手中收購指定數量的B類普通股。行權價格將不低於授予日B類普通股的市價 。授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。

股票增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。當對特定數量的股份行使特別提款權時，持有人將獲得相當於行使股份行權日的市場價格與香港特別行政區股份行使權價格之間的差額的付款。同樣，SARS的行權價通常是香港特別行政區獲授股份當日的市價。根據2022年計劃，SARS的持有者可以現金或B類普通股的形式獲得這筆款項-增值 價值-按行使當日的公允市場價值計算。付款方式由我們 決定。

受限 股票是在未來某一日期獲得我們B類普通股的權利的獎勵。限制性股份單位獎勵以本公司董事會不時訂立的授出協議作為證據。限制性股份可以採取獎勵 限制性股份的形式，限制性股份代表受歸屬標準制約的B類普通股的已發行和流通股，或受限 股份單位，它代表在滿足歸屬標準的情況下獲得我們B類普通股的股份的權利。 限制性股份在股份歸屬之前是可交還和不可轉讓的。歸屬日期和歸屬條件 在授予股份時確定。

本公司董事會可將B類普通股作為紅利授予任何合資格的接受者，或授予股份或其他獎勵以代替根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務 。

2022年計劃還規定了績效獎勵， 表示有權根據預先設定的目標的實現情況，以現金、B類普通股或兩者相結合的形式獲得報酬。

下面將更詳細地介紹《2022計劃》下允許的所有獎勵類型。

2022年計劃的管理：2022年計劃目前由我們的董事會管理。對《2022年計劃》、任何授予協議或本公司在管理《2022年計劃》或任何裁決時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題均應由董事會決定，該等決定對所有與《2022年計劃》或該裁決有利害關係的人 具有終局性、約束力和終局性，除非是欺詐或惡意作出的。董事會採取或作出的任何和所有行動、決定和決定。根據2022年計劃或授標協議或其他協議行使其酌情決定權時，對所有與其有利害關係的人來説， 應是最終的、具有約束力和決定性的 ，但根據上述句子確定的解釋問題除外。

符合條件的 收件人：有資格獲得2022年計劃獎勵的人將是我們或我們任何子公司的員工、顧問和董事。

根據2022年計劃提供的股份 ：根據2022年計劃可發行的B類普通股的最大總數將為2,000,000股，並將由經授權但未發行或重新收購的B類普通股或其任何組合組成， 受影響股份的某些公司變化的調整，例如股份拆分、合併、合併、重組、 重新註冊、資本重組、重新分類或股份股息。受2022年計劃獎勵的股票，如果獎勵被取消、沒收、交出或到期，則可再次根據2022年計劃授予。

股票 期權和股票增值權：

常規。 購股權及特別提款權須以授予協議證明，協議須按董事會不時訂立的格式，列明認股權所涵蓋的B類普通股數目。每次授予股票期權都會將該期權標識為ISO或不合格的 股票期權。根據《2022年計劃》的規定，管理人有權決定所有認股權的授予。 該決定將包括：(I)受任何認股權制約的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)認股權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對認股權或認股權相關股份的其他限制(如果有的話)；以及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

選項 價格。每項購股權或特別行政區的行權價格應由董事會酌情決定；但條件是該購股權或特別行政區的每股行使價格不得低於B類普通股在授予該購股權或特別行政區生效之日的公平市價。儘管有上述規定，如購股權或特別行政區是根據根據守則第424(A)條所述的假設或另一項購股權的替代而授予的，則該購股權或特別行政區可獲授予低於上文所載最低行使價的行使價。

練習 個選項。購股權可即時行使，但須購回，或可於有關事件發生時或該等事件發生時行使，並須受 董事會釐定及證明該等購股權的授予協議所載的條款、條件、履約準則及限制所規限。任何購股權或特別行政區在授予該等購股權或特別行政區生效日期起計七(7)年屆滿後不得行使。除上文另有規定外，除非董事會於授出購股權或特別行政區時另有規定，否則根據本協議授出的任何購股權或特別行政區將於授出購股權或特別行政區生效日期後七(7)年終止，除非按其規定提前終止。董事會可設定一次可行使的合理最低B類普通股數量。

過期 或終止。選項(如果以前未行使)將在授予時由管理員設定的到期日期 到期。就激勵性股票期權而言，這一期限不能超過七年，但如果持有者持有的股份超過我們總投票權股份總數的10%，則期限不能超過五年。如果 持有人在我公司或子公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在指定的 期限內繼續行使，行使該選擇權的確切 期限由管理人確定，並反映在證明該裁決的撥款中。

激勵 股票期權。擬獲授予ISO資格的購股權只可授予由董事會決定的員工。 任何人士不得獲授予ISO，條件是該人士在緊接授予ISO後，將擁有普通股，包括B類普通股，但須受其根據2022年計劃或本公司制定的任何其他計劃持有的未償還獎勵所規限，佔本公司所有類別普通股的總投票權或總價值的10%(10%)以上。 如果授標協議規定某一選項擬被視為ISO，則該選項應儘可能地 符合《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”，並應如此解釋；但條件是， 任何此類指定不得解釋為本公司關於該選項已被確定或將被確定符合ISO資格的陳述、擔保或其他承諾。如果根據任何 期權的一部分發行的任何股份超過守則第422節100,000美元的限額，則該等B類普通股不得被視為根據 ISO發行，即使另有指定。

受限 股票獎勵：根據2022年計劃，也可以授予股票獎勵。股票獎勵是授予B類普通股或未來獲得股票的權利。這些獎勵將受到管理人在授予之日確定的條件、限制和或有事項的約束。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。

受限的 個股份單位：RSU獎項應以董事會不時制定的形式的授獎協議作為證明。根據每個RSU獎可發行的股票的收購價由董事會自行決定。 除適用法律可能要求或董事會另有規定外，不需要支付任何貨幣(適用的預扣税金除外) 作為獲得RSU獎的條件。根據任何RSU獎勵發行的股票可能(但不需要)受基於滿足服務要求、條件、限制或業績標準的歸屬條件的約束，該等服務要求、條件、限制或業績標準應由董事會確定並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明。

績效標準:根據2022年計劃，業績標準是指業務標準，包括但不限於：收入；收入增長；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；每股收益；營業收入；税前或税後收入；税後淨營業利潤；經濟增加值(或同等指標)；營業收益與資本支出的比率；現金 流量(股息前或股息後)；每股現金流量(股息前或股息後)；淨收益；淨銷售額；銷售增長；股價業績；資產回報率或淨資產回報率；股本回報率；資本回報率(包括總資本回報率或投資回報率)；現金流投資回報率；股東總回報；費用水平的改善或達到；以及營運資金水平或業績標準的改善。任何業績標準都可以用來衡量公司的整體或任何業務部門的業績 ，並且可以相對於同級組或指數進行衡量。

表演 獎。績效獎勵應以董事會不時確定的形式的獎勵協議予以證明。每個業績獎勵應使參與者有權在達到業績標準和董事會規定的其他條款和條件時獲得現金或B類普通股。儘管符合任何業績標準 ，根據業績獎勵應支付的金額可由董事會根據董事會全權酌情決定的進一步考慮 進行調整。董事會可酌情決定以實際B類普通股取代根據業績獎勵而須向參與者支付的現金支付。

紅利 股份和債務獎勵。董事會可向任何合資格的接受者授予B類普通股作為紅利，或授予B類普通股或其他獎勵，以代替根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但如果參與者受交易所 法案第16條的約束，董事會仍可酌情決定授予B類普通股的金額，以確保收購B類普通股或其他獎勵免除根據交易所法案第16(B)條規定的責任。B類普通股或根據本協議授予的獎勵應受董事會決定的其他條款的約束。

其他 材料規定：獎勵將由一份書面協議證明，協議的形式可由管理人批准。 如果我公司的資本發生各種變化，如股份拆分、股份分紅和類似的再資本化，管理人將對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整 。管理人還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對裁決進行某些更改，包括加速歸屬。除非 管理人在授予之日另有決定，否則獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。在任何獎勵發放之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。 我們的董事會也有權在任何時候停止授予獎勵。董事會還有權更改或修訂2022年計劃或任何懸而未決的獎勵，或可終止2022年計劃的進一步獎勵，前提是 未經我們股東批准，不得在法律或適用交易所的規則要求此類批准的範圍內進行任何修訂，增加2022年計劃下的可用股票數量，改變2022年計劃下有資格獲得獎勵的人員，延長可作出獎勵的時間，或修改2022年計劃中與修訂相關的條款。未經裁決持有人同意，不得對根據《2022年計劃》作出的任何未裁決產生不利影響的修訂。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益擁有權的某些信息 ，適用於(I)我們的每一位高管和董事；(Ii)我們的所有高管和董事作為一個整體；以及(Iii)我們所知的每一位其他股東是超過5%的我們有投票權證券的實益所有者。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權 。

受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一人或一羣人被視為擁有該人或該集團任何成員有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)日內收購的任何普通股的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體持有的流通股百分比，該個人或個人有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)日內收購的任何股份被視為該個人的流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為流通股。將任何股份列為實益擁有並不構成任何人承認實益擁有 。

我們不知道有任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。

關聯方交易

除“”中討論的補償安排外，“管理，“以下是我們與關聯方的交易的實質性條款的説明 根據美國證券交易委員會的披露規則，我們必須披露這些交易。

企業重組

2022年7月18日，我們與Marco Sala、Stefano Locatelli、我們的首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂以及董事、克里斯蒂安·羅卡、塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利、我們的首席執行官和 董事的首席執行官以及Max SRL簽訂了一項初步的 協議，購買Brera Milano的全部股份，總金額為25,000歐元。在這筆交易中，我們向我們的董事Sala先生支付了5,000歐元，以購買Brera Milano 20%的股本；我們向Aleotti先生支付了4,000歐元，以購買Brera Milano 16%的股本。根據這項 協議，我們還同意在本協議在米蘭公司登記處的正式義務最終完成後出資253,821歐元，以恢復Brera Milano因其財務報表顯示的253,821歐元的負債而產生的股本。2022年7月29日，我們簽署了最後的股權轉讓契約，支付了253,821歐元用於恢復Brera Milano的股本，並完成了其他一些必要的手續。因此，根據意大利法律，股份轉讓生效， Brera Milano成為我們的全資子公司。

2022年7月13日，我們的子公司Brera Milano 與Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti簽訂了一份私人契約，其中Brera Milano同意購買商標“Brera” 和“Fenix Trophy”，以支付商標註冊費用。

2022年7月13日，Brera Milano與FCD Brera簽訂了一份 私人契約，其中Brera Milano授予FCD Brera非獨家許可，允許其在足球活動中使用“Brera” 和“Fenix Trophy”商標。根據協議，FCD Brera同意開展與商標有關的某些 請求的體育活動，以換取雙方商定的費用。與商標相關的體育活動的費用將由FCD Brera承擔，此類活動的收入將由Brera Milano確認。如果不能同意以適當的費用來換取所要求的體育活動，Brera Milano可能會拒絕 進行這些活動。FCD Brera因按照Brera Milano要求的方式開展商定的體育活動而承擔的任何費用可能會向Brera Milano報銷。FCD Brera可能會繼續獨立於Brera Milano和公司運營。

證券銷售

方正股票發行

2022年7月14日，我們發行了8,100,000股與成立Brera Holdings Limited相關的A類普通股和100,000股B類普通股，發行價 為每股0.005美元，總代價為41,000美元。根據(I)證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506(B)條所載的豁免，以及適用的州證券法律，或(Ii)根據證券法頒佈的法規S的規定，所有股份均出售給董事會成員、高管或他們的關聯公司以及超過5%的已發行股本的實益擁有人。

下表顯示了本公司董事會成員、高管或其關聯公司以及持有本公司已發行股本5%以上的實益擁有人所發行的A類普通股的金額和支付的總購買價格。這些購買條款對我們普通股的所有購買者都是相同的 。

交出方正股份及相關股份 發行

2022年9月21日，我們的執行主席兼董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克羅裏交出了2500,000股A類普通股，我們向唯一實益擁有人Daniel·約瑟夫·麥克羅裏的Pinehurst Partners LLC發行了2,250,000股A類普通股，向Lucia Giovannetti發行了200,000股B類普通股， 向我們的董事被提名人克里斯托弗·保羅·加德納發行了50,000股B類普通股，價格分別為11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，Marco Sala交出了250,000股A類普通股，Daniel約瑟夫·麥克羅裏交出了250,000股B類普通股，我們向Daniel約瑟夫·麥克洛裏和我們的首席戰略官兼董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂分別發行了50,000股A類普通股，向Alberto Libanori、我們的董事、Pietro Bersani、我們的董事被提名人Goran Pandev和董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡佩利分別發行了50,000股B類普通股，每股購買總價為250美元，向Grant McClory發行了250,000股B類普通股，Daniel約瑟夫·麥克洛裏的成年兒子，售價1,250美元。

2022年11月11日，我們向董事提名人克里斯托弗·保羅·加德納發行了100,000股B類普通股，向我們的首席執行官兼董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利發行了50,000股B類普通股，價格分別為500美元和250美元。

根據我們的章程，我們被授權發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股，以及任意數量的優先股。A類普通股在需要或要求股東批准的提案上有權每股10票，而B類普通股有權在任何此類事項上有一票。A類普通股可按以下方式轉換為B類普通股：(I) 在A類普通股持有人的選擇下無需支付額外對價，或(Ii)A類普通股轉讓時自動轉換，但A類普通股轉讓給另一A類普通股持有人不會導致此類自動轉換。B類普通股不可轉換。除投票權和轉換權外， A類普通股和B類普通股享有相同的權利和偏好，排名平等。

由於上述股份發行及退回，我們的創辦人(其中一些由我們的高級管理人員及董事或由他們實益擁有)擁有7,700,000股A類普通股 ，相當於我們已發行普通股總共79,205,000股投票權中的77,000,000票。

私募

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我們進行了B類普通股的私募配售，並根據證券法第2(A)(15)節及其頒佈的第501條規定的豁免，依據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的第506(B)條規定的豁免，與若干認可投資者簽訂了認購協議。和適用的州證券法，或(Ii)符合根據證券法頒佈的條例的規定的非美國人。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了1,505,000股B類普通股，發行總額為1,505,000美元。在B類普通股開始交易後180天內，除某些例外情況外，該等股份須受若干鎖定條款的約束。請參閲“有資格獲得未來出售鎖定協議的股票“. Boustead Securities，LLC或Boustead在此次私募中擔任配售代理。根據吾等與Boustead簽訂的聘書協議，除支付成功費用105,350美元，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷開支津貼15,050美元，或私募售出股份總購買價的1%外， 吾等同意向Boustead發行為期五年的認股權證，以購買最多105,350股B類普通股，可在無現金基礎上行使，行使價為每股1.00美元，可予調整。

增資協議

2022年7月18日，我們與Brera Holdings前董事總裁Marco Sala、Stefano Locatelli、我們的首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂以及董事、克里斯蒂安·羅卡、塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利、我們的首席執行官兼董事首席執行官 a Scalpelli以及Max SRL簽訂了購買Brera Milano全部股份的初步協議。我們還同意在本協議在米蘭公司註冊處的正式義務 最終完成後向Brera Milano提供253,821歐元，以恢復Brera Milano因其財務報表中顯示的253,821歐元的負債而產生的股本。2022年7月29日，我們簽署了最後的股權轉讓契約，支付了253,821歐元用於恢復Brera Milano的股本，並完成了其他一些必要的手續。因此，股份轉讓 根據意大利法律生效，Brera Milano成為我們的全資子公司。

賠償協議

在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，我們的憲法為我們的董事和高級管理人員提供賠償。但是，這種賠償受到愛爾蘭公司法的限制， 該法案規定，預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，前提是在與此類費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中，判決對董事或公司祕書有利，或者愛爾蘭法院因為董事或公司祕書的行為誠實合理而給予救濟 ，因此理應得到公平的寬恕。愛爾蘭公司尋求在愛爾蘭公司法規定的限制之外提前承諾賠償其董事或公司祕書的任何條款，根據愛爾蘭法律都是無效的，無論是包含在愛爾蘭法律中 ，還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中。這一限制不適用於我們的高管，他們不是董事、公司祕書或根據愛爾蘭公司法 被視為該術語含義內的其他人員。

我們的憲法還包括對不是董事或公司祕書的人的賠償和費用預支條款。

根據我們的憲法和愛爾蘭公司法，我們可以為我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

此外，我們還簽訂了協議，在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償。這些協議及其他 事項規定，吾等將賠償吾等董事及主管人員在任何訴訟或訴訟(包括由吾等提出或根據吾等權利提起的任何訴訟)中，或因其代表吾等提供的任何服務或彼等作為董事或主管人員的身份而合理招致的某些開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額。

其他協議

從2016年3月到2022年5月，我們聘請SWG S.p.A.、 或SWG免費提供某些民意調查服務，而且沒有書面協議。SWG由Adrio Maria de Carolis實益擁有，Adrio Maria de Carolis是我們A類普通股約30.9%的實益擁有人，也是Brera Holdings的前董事成員。

於截至2021年12月31日止年度，本公司欠Stefano Locatelli及首席戰略官Alessandro Aleotti及董事、Brera Holdings前董事Marco Sala、首席執行官兼董事Sergio Carlo Scalpelli及Christian Rocca的其他應收款項分別為1,334歐元及14,000歐元，欠Max SRL及Stefano Locatelli的定金及預付款分別為14,545歐元及14,000歐元，欠Max SRL及Brera Calcio的貿易應付款分別為6,112歐元及36,600,000歐元。我們從斯卡爾佩利先生那裏得到了一筆20000歐元的貸款。

在截至2020年12月31日的一年中，我們欠Max SRL和Stefano Locatelli每人6,000歐元的貿易應付款。

2022年8月16日，我們與Fudbalski Klub Akadhemja Pandev或Akadymja Pandev簽署了一項贊助協議，其中我們向Akadymja Pandev捐贈了70,000歐元，以換取他們在2022-23足球賽季期間使用Brera商標。我們提名的董事候選人戈蘭·潘德夫是北馬其頓足球俱樂部Akadymja Pandev的創始人和所有者，該俱樂部成立於2010年，效力於馬其頓第一聯賽。在整個2022-23賽季，阿卡德米亞·潘德夫將提供Brera品牌知名度，並將在他們的比賽球衣上、在斯特魯米卡市的牆上海報上、在他們的橫幅上，包括在Goran Pandev體育中心使用的橫幅上，以及在馬其頓媒體和俱樂部官方媒體渠道上共同商定的聯合溝通上使用我們的商標。贊助協議 是非排他性的，不會自動續訂。2022年11月25日，我們簽訂了贊助協議的延期協議，同意將贊助協議的期限延長至2023年12月31日，並向Pandev公司額外支付30,000歐元。

根據公司 與布雷拉控股公司前董事馬可·薩拉於2022年11月30日簽訂的一份私人協議，我們同意薩拉先生辭去布雷拉·米蘭諾唯一董事一職，沒收作為唯一董事的應計及未付薪酬約43,000歐元，失去因遣散費而到期的11,000歐元賠償金，公司將向薩拉先生支付總計43,000歐元，包括一切費用在內的43,000歐元，並且 在履行此類付款義務後，協議以及薩拉先生承認他對布雷拉·米蘭諾不再有任何其他期望，並且隨着Sala先生辭職和上述沒收的承諾的履行，公司確認Sala先生因在擔任Brera Milano唯一董事公司期間所做的工作而被解職。2022年11月30日，薩拉先生辭去了米蘭布雷拉唯一董事的職務。同一天，Brera Milano任命Francesca Duva博士為Brera Milano的新唯一董事，並授予Duva博士3萬歐元的年薪。

關聯方交易政策

根據我們的關聯方交易政策， 任何關聯方交易都必須經過我們的董事會或董事會指定的委員會的批准或批准。在決定是否批准或批准與關聯方的交易時，我們的董事會或指定委員會將考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於條款的商業合理性、對我們的利益和預期利益、 是否對我們、替代交易的機會成本、關聯方的直接或間接利益的重要性和性質以及關聯方的實際或明顯的利益衝突。我們的董事會或指定委員會 不會批准或批准關聯方交易，除非它在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

股本説明 及章程

一般信息

以下是對我們的章程中規定的我們股本的重大條款的描述，以及與此次發行相關的修訂，以及愛爾蘭公司法的某些相關條款。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書所附註冊説明書附件3.2中的我們的章程。

我們根據愛爾蘭法律 於2022年6月30日註冊成立為私人股份有限公司Brera Holdings Limited，成為我們於2022年7月29日收購的Brera Milano的控股公司。Brera Holdings Limited於2022年10月27日重新註冊為上市有限公司，並更名為Brera Holdings PLC。見上一節，標題為“企業重組瞭解更多信息。

我們在愛爾蘭公司註冊處註冊，公司註冊號為721923，註冊辦公室位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈5樓，郵編：DO4 C5Y6。

作為我們公司重組的一部分，在本次發行完成之前，我們的股東已經通過了某些決議，包括通過新的章程。 見“我國首次公開募股後憲法的主要條款“下面。

本公司目前的法定股本為350,000,000股，包括(I)300,000,000股普通股，每股面值0.005美元，其中50,000,000股被指定為A類普通股，面值每股0.005美元，250,000,000股被指定為B類普通股，面值每股0.005美元，及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.005美元。

截至本招股説明書日期，我們擁有7,700,000股A類普通股，2,205,000股B類普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

股本

普通股

根據我們的章程，A類普通股的持有者將有權就每持有一股A類普通股獲得十(10)票，B類普通股的持有者將有權就提交股東表決的所有事項對每一股B類普通股投一(1)票。 根據我們優先股持有人的優先權利，我們普通股的持有者將有權在董事會推薦和宣佈或股東宣佈時獲得股息 。請參閲“股利政策“ 在符合我們優先股持有人權利的情況下，如果我們在股東之間清算、解散或清盤或以其他方式分配我們的資產，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們資產餘額的分配。普通股持有者沒有優先認購權或其他認購權。我們的普通股不適用於贖回或償債 基金條款。我們的憲法將不會有條款要求普通股持有人 繳納額外資本，或允許或限制發行額外證券或任何其他實質性限制。 普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利 的影響，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們的憲法，我們將被授權 在沒有股東批准的情況下發行最多50,000,000股優先股，可分成一個或多個系列發行，並在符合愛爾蘭公司法條款的情況下，具有我們的董事會決定並在憲法中進一步規定的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息和投票權，並且該等權利和特權，包括股息和投票權，可能優於普通股。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

代表的手令

本次發售結束後，將有最多120,750股B類普通股可在行使代表認股權證時發行。請參閲“承銷-代表的認股權證“關於代表的授權書的描述，見下文。

股票期權

2022年10月26日，我們通過了Brera Holdings Limited 2022股權激勵計劃，或2022計劃。2022年計劃的目的是向我們的管理人員、員工、董事、顧問和顧問授予限制性股票和股票期權。根據2022年計劃授予的獎勵，可發行的B類普通股的最大數量將為2,000,000股。根據2022年計劃，取消和沒收的股票期權和股票獎勵可能再次可供授予 。我們被告知，從愛爾蘭税收的角度來看，每個期權的期限不應超過7年 因為根據愛爾蘭所得税規則，期限超過7年的期權的持有人立即繳納所得税 。2022年計劃將於2032年10月26日到期。有關詳情，請參閲“管理層股權激勵計劃 ”.

發行股份

根據我們的章程，我們有權通過普通決議案(除非董事會另有決定)增設 任何類別或系列的額外股份，以增加或減少我們的授權但未發行股本。我們公司的普通決議需要有權在股東大會上投票的股東 超過50%的投票權。根據愛爾蘭法律，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事會可以在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的新股。所授予的授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議續期。由於愛爾蘭法律的這一要求，我們的憲法授權 我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行不超過我們授權但未發行的股本的新股 ，為期五年，自我們的憲法通過之日起五年內以附件3.2的形式附在註冊説明書中 ，招股説明書是其中的一部分。我們預計，我們將在該五年期滿前的年度股東大會上尋求延長此類一般授權。

優先認購權、認股權證和股票 選項

根據愛爾蘭法律，當我們的普通股以現金形式發行時，某些法定優先購買權 自動適用於我們的股東。然而，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們將選擇退出我們憲法中的這些優先購買權。根據愛爾蘭法律，這種選擇退出可以通過股東的特別決議每五年續簽一次。特別決議需要不少於75%的股東在股東大會上投票 。我們預期於本公司章程獲通過之日起計五年內的年度股東大會上，尋求延長本公司選擇退出的期限，並將本招股章程作為註冊説明書的一部分作為附件。如果選擇退出期滿且未續期，則以現金方式發行的普通股必須基於其現有持股比例按比例提供給我們的現有普通股東，然後才能向任何新股東或先前股東發行高於其按比例分配的金額的普通股 。法定優先購買權：

我們的章程規定，在遵守任何法律、法規或任何證券交易所規則的任何 股東批准要求的情況下，董事會有權不時酌情授予董事會認為合適的期限和條款授予該等人士購買董事會認為合適的數量的任何一個或多個類別或任何類別的任何系列股份的期權，並安排發行認股權證或其他證明該等期權的適當文書。愛爾蘭公司法規定，一旦獲得憲法授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們將遵守納斯達克的 規則，該規則要求某些股權計劃和股票發行必須得到股東的批准。本公司董事會可在未經股東批准或授權的情況下，授權 在行使認股權證或期權時發行股份(最高不超過相關的授權股份 資本限額)。

根據愛爾蘭法律，我們被禁止在沒有對價的情況下分配 股票。因此，根據愛爾蘭公司法，任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、紅股或任何其他基於股票的授予所涉及的已發行股票的面值必須至少支付。