附件4.5

註冊人的證券説明

截至2021年12月31日，OmniLit Acquisition Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在本10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節註冊了三類證券：公司單位、普通股和認股權證。

以下對公司股本的描述以及公司修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法的規定是摘要，參考公司修訂和重述的公司註冊證書和公司章程以及特拉華州一般公司法的文本，其全文有保留意見。這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物向美國證券交易委員會存檔，本説明已作為證物存檔。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元， 20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。 下面概述了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有 信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可根據我們的IPO招股説明書進行調整。從2022年1月24日開始，組成單位的A類普通股和權證開始分開交易。相應地，持有者可以選擇繼續持有單位 或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便 將這些單位分為A類普通股和認股權證。

普通股

登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求 。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或DGCL或適用的證券交易所規則的適用條文另有規定，否則由本公司股東表決的任何該等事項，均須獲得表決的本公司普通股過半數的贊成票。我們的董事會分為兩屆，每一屆的任期一般為2年，每年只選舉一屆董事。對於 董事選舉沒有累計投票，因此，投票支持董事選舉的50%以上股份的持有人可以選舉 所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中分紅時獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能(取決於該初始業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ， 。

我們將向我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人， 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。 與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東投票，並在進行初始業務合併的同時進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以進行相關的公開股票贖回以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司證書，根據 美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息。 然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定業務需要獲得股東批准或 其他法律原因，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回股份的要約。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併 只有在投票表決的普通股流通股的大多數贊成初始業務合併的情況下。 該會議的法定人數將由親自出席或由代表出席的公司流通股股份的股東組成 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。

然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的IPO招股説明書所述)， 如果有的話，可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票或 表示他們打算投票反對該業務合併。為了尋求批准我們已投票的大部分已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的 股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始 業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置 這些股份將被要求在公開市場交易中出售其股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，根據書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意 投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東的 創始人股票外，我們只需要14,375,000股公開發行股票中的4,791,667股，或大約33.3%(假設所有流通股都已投票)或只有一股(假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票)，就可以投票支持初始的 業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內(或自首次公開募股結束起最多21個月，如果我們延長完成業務合併的期限，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務； (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息 至100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)， 受適用法律的限制；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘的股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權提供 規定的義務和其他適用法律的要求。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間 ，則在首次公開募股結束後最多21個月，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配的權利。然而，如果我們的首次公開募股股東在我們首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配 。

如果在最初的業務合併後發生清算、公司解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類股票撥備後可分配給他們的所有剩餘資產， 如果有，優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以現金贖回其公開發行的 股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份與我們首次公開發行的出售單位中包括的A類普通股的股份相同 ，方正股份的持有者擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制， 如下所述；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據 與我們訂立書面協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們最初的業務合併有關的任何創始人股票和他們在 中持有的任何公開股票的贖回權；(B)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關： (1)如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務組合 如果我們延長完成業務合併的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述，則修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間)；或 (2)關於股東權利或首次公開募股前企業合併活動的任何其他規定；以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成商業合併的時間，如我們的招股説明書中更詳細地描述，則在首次公開募股結束後最多21個月內完成首次公開募股)，則 放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。, 雖然他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股份的分配 如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併；(Iii)創始人股份是我們的 B類普通股的股份，將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股股份， 或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一的基礎上，受本文所述的調整；以及(Iv) 有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票支持我們的初始業務組合 ，投票支持我們的初始業務組合。

B類普通股 將在我們首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 (受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整 的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份發行或被視為發行超過我們IPO招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有多數B類普通股的持有者同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，因此 在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將總計等於我們首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的25%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括在初始業務組合中向任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值證券)。

我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整 。他們可因(但不限於)以下原因而放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的第 部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判； 或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行不會減少B類普通股持有者的持股百分比，但會 減少A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將降低我們這兩類普通股持有者的所有權百分比。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。與股權掛鈎的證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募 。在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時，如該等股份可發行，則就換算率調整而言，該等證券可被視為已發行。

我們的初始股東已 同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(I)我們初始業務合併完成之日起一年；或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 該交易導致吾等所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產(本公司IPO招股説明書題為“主要股東--對方正股份及私募認股權證轉讓的限制”一節所述除外)。任何獲準的受讓人將受到與我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如此，如果我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後60天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將不再受此類轉讓限制。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會 有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊 權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會 在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 或撤換現有管理層。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證的持有人有權在完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。 認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算認股權證的行使，除非 根據證券法與認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明屆時生效 相關招股説明書是有效的，取決於我們履行以下關於登記的義務。 我們將不會行使任何認股權證，並且我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非已登記可在該認股權證行使時發行的A類普通股。根據認股權證註冊持有人居住國的證券法符合或視為豁免的資格。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該 認股權證可能沒有價值，到期時也一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買 價格。

吾等已同意，於可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們合理的 最大努力向美國證券交易委員會提交認股權證的首次公開招股登記説明書生效後的修訂或涵蓋可於認股權證行使時發行的A類普通股股份的新股登記説明書，以使該等登記説明書生效，並 維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或按認股權證協議所述贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在90後失效 ^這是在我們的初始業務合併結束後的營業日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在 有有效登記聲明的時間以及在我們將無法保持有效註冊聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。 儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記 聲明。但我們將被要求盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票 ，如果沒有豁免的話。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出權證時可收取該權證的贖回價格 。

我們已建立上述倒數第二個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有較認股權證行權價顯著的 溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於：(A)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額；再乘以(B)公平市價。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次銷售的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息 , 包括這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證而獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證 ，其公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的公式相同，如下文更詳細描述的那樣。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的已發行 股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於以下乘積：(I)在此類配股中實際出售的A類普通股的股票數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權下可發行的證券)；以及(Ii)一(1)減去：(A)在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(B)公允市場價值。對於這些 目的：(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公允市價是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易之日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在任何時間，在認股權證未到期期間，向A類普通股持有人 支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，不包括：(A)如上所述；(B)某些普通現金股息；(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權；(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關： (1)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務組合 如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回100%A類普通股的義務 如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述的那樣；或 (2)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款；或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票的情況下，則認股權證行權價格將減去就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值，並在該事件生效日期後立即生效。

如果我們的A類普通股的流通股數量 因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，因行使每份完整認股權證而可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少按比例 減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的A類普通股股數 調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(A)，其分子為緊接該項調整前認股權證行使時可購買的A類普通股股份數目，以及 (B)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值 )，或我們與其他公司或合併為其他公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產 或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人 此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證，以及在行使所代表的權利後，可立即購買及收取的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替本公司A類普通股的股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會 收到。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記 形式發行的。您應審閲認股權證協議的副本 ，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整 描述，該副本已作為與我們IPO相關的註冊聲明的證物。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少65%的 持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價 (或無現金基礎，如適用)。 認股權證持有人在行使認股權證及收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

此外，如果：(A)為完成我們的初始業務合併，我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價額外發行了 A類普通股或股權掛鈎證券 額外的A類普通股或股權掛鈎證券(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則 不考慮我們的保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票)；(B)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)；以及(C)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的 的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的 的180%。

我們已同意，在符合 適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲 “風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區的美國地區法院 作為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們 公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證 (包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售 ，直至我們的初始業務合併完成後30天(除其他有限例外外，在我們的IPO招股説明書題為“主要股東-限制轉讓創始人股份及私募認股權證”一節向我們的高級管理人員和董事及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體描述除外)。除下文所述外， 私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期；但條件是，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，向承銷商發行的私募認股權證不得在 的註冊聲明生效日期後五年以上行使。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為等值私募認股權證。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。由我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議 。

此外，我們私人配售認股權證的持有人有權享有某些註冊權。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但我們的IPO招股説明書題為“主要股東-方正股份轉讓限制及私募認股權證轉讓 ”一節向吾等高級管理人員及董事及與本保薦人有關聯的其他人士或實體作出的有限 例外情況除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失， 但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商的費用和佣金後低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款 以及我們修訂和重新修訂的公司證書和章程

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款 約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為兩類。因此，在大多數情況下， 個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高管和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。但下列任何訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定，存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；或。(C)衡平法院沒有管轄權的標的。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能 具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但 受某些例外情況的限制。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東會議上提名董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是第 天不早於120號高速公路開業^這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施，且除我們的B類普通股外，不得通過股東的書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會分為兩級，一級和二級，每一級的成員交錯任職兩年。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有理由且僅由持有本公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，在一般情況下有權在董事選舉中投票 ，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在未獲得當時已發行的B類普通股多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式單獨投票，修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和 無表決的情況下采取，如一項或多項書面同意，列明所採取的行動，則應由已發行的B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取行動所需的最低票數 。

註冊權

持有方正股份 (以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(以及私募認股權證轉換後可發行的任何A類普通股)和可能因轉換 營運資金貸款而發行的證券的持有人，根據將於本公司首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，有權享有登記權，並要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言， 只在轉換為我們的A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，即我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的“搭載”註冊權利 以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，授予承銷商與私募認股權證相關的需求註冊權的時間不得超過五年，自我們首次公開發行的銷售開始起 ，而根據FINRA規則5110(G)(8)(D)的規定，所提供的搭載註冊權的行使時間不得超過自首次公開發行開始銷售之日起的七年。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股 和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“OLITU”、“OLIT”和“OLITW”。