美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_的過渡期

佣金 文件編號：001-41034

OMNILIT 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(786) 750-2820

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $0.

截至2023年1月30日，有1,348,049A類普通股，每股票面價值0.0001美元4,791,667B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

通過引用併入的文檔

沒有。

OMNILIT 收購公司

截至2022年12月31日的年度Form 10-K報告

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。就聯邦證券法而言，本10-K表格中的某些陳述可能 構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表中題為“風險 因素”一節所述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

第 部分I

引言

OmniLit收購公司(“olit”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家成立於2021年5月20日的空白支票公司，以特拉華州公司的形式成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在整個10-K表格中，我們將其稱為我們的初始業務組合。我們可能會在任何行業或部門追求最初的業務合併目標，但 我們預計將專注於獲取先進製造業內的業務合併目標，特別是光電子或光學行業以及相關行業，企業價值約為3.5億至7.5億美元。管理層相信， 這種目標機會的相對規模將使我們能夠追逐從回報角度來看最具吸引力的公司，而 較少受到規模更大、更成熟的資本來源的追逐。

領導力

阿爾·卡普爾自我們於2021年5月成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。自1997年從哈佛商學院畢業後立即成為一名技術企業家以來，Al一直致力於尋找、收購和發展光學和光電子公司。此後不久，他在紐約羅切斯特成立並收購了他的第一家先進製造公司，將其更名為Syntec Optics，將其轉變為國防、醫療和消費光學以及光子學的領先者，並通過額外的收購 加速了增長。Kapoor先生在識別、評估和執行收購方面擁有豐富的經驗，並領導過先進製造業中的多家運營公司。值得注意的是，Kapoor先生在過去20多年中通過戰略收購、運營改進以及專注於終端市場擴張和多樣化，建立了Syntec Optics，這是一家提供全方位服務和集成的光學和光電子解決方案提供商。Syntec Optics現在是一家領先的高科技解決方案提供商，為航空航天、國防和醫療保健等敏感產品領域的許多財富500強公司提供戰略採購光學和光電子組件。在Kapoor先生的職業生涯中，他建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，包括光學和光電子行業的深厚網絡，我們相信這些網絡將有助於識別和審查潛在的合併目標。 這種深厚的技術和商業經驗導致了光學和光電子生態系統中的各種關係-供應商、客户、最終用户、風險資本家、私募股權經理、企業家和高管。Al運營着一款名為PioneeringMinds的應用程序，每兩週發佈一次關於未來行業的通訊，發行量超過100份, 000美元給全國各地的高管。他繼續投資光學和光子學，從無人駕駛汽車、機器人、虛擬現實、傳感器到太比特互聯網。他也是麻省理工學院項目顧問委員會的成員，該項目旨在培訓和教育勞動力，以應對集成光子學領域的新變革。艾爾曾多次受邀到白宮參加創新政策討論。Al在5所大學學習了工程和商業的不同學科，獲得了哈佛大學的MBA學位和愛荷華州立大學的碩士學位。

羅伯特·O·納爾遜二世，我們的首席財務官，擁有20多年的財務、税務和技術經驗。Robert成功地為包括光學和光電子公司在內的公共和私營公司設計和改造其一般會計、財務結算、合併、預算和預測職能提供了支持。他曾在國內和國際領域工作，在財税技術優化項目、税務會計、税務合規和知識產權規劃方面為客户提供諮詢。Robert在成功的業務轉型方面建立了可靠的管理記錄。憑藉穩定的領導力、決心和戰略洞察力，Robert利用財務和運營最佳實踐以及良好的判斷力引導團隊完成錯綜複雜的組織績效與企業戰略調整。最近，總裁作為AMG(納斯達克代碼：AMG)財務系統副總裁，與執行管理團隊合作，加強財務運營、業務系統、監管報告和業務流程改進。 之前，羅伯特在從上市公司剝離光學和光電子部門的過程中發揮了關鍵作用， 目前該公司的估值超過10億美元。在他擔任顧問期間，他為首席財務官和財務部門提供關於內部控制、監管報告、税務、財務盡職調查和系統實施的指導和諮詢。在德勤工作期間, Robert在德勤的多個全國性技術培訓會議上進行了指導，培訓內容涵蓋國際和國內税務概念以及企業績效管理解決方案。Robert是一名註冊公共會計師，並從本特利大學麥卡勒姆商學院獲得税務理學碩士學位，並從波士頓大學管理研究生院獲得信息系統理學碩士學位。

斯凱勒·M·雅各布斯，我們的首席運營官讚揚了一支經驗豐富的贊助商團隊，他與科技企業家合作了八年的執行經驗，滿足了他們特定的增長和資本需求。最近，作為醫療設備公司PainQx業務開發和運營副總裁總裁，Skylar開發了一種非稀釋性融資渠道，但更重要的是，為最終的併購活動制定並執行了一項面向高淨值個人、家族理財室、風險基金和戰略合作伙伴的籌資戰略。PainQx是一家醫療設備公司，開發專有人工智能算法，將神經活動轉化為可操作的健康指標。在PainQx之前，Skylar的職業生涯始於生命科學國家的投資諮詢，幫助科學家企業家與投資者建立聯繫，並 開展他們的籌款活動。Skylar花了幾年時間為醫療保健公司 制定戰略和合作機會，其中包括下跌前藥、美達、安達曼7和春潮合夥公司，後者是一家專注於醫療保健IT的風險基金。Skylar還為CureMatch(一家人工智能驅動的腫瘤診斷公司)和全球首批CRO市場之一Assay Depot(更名為Science St.com) 提供業務戰略。斯凱勒獲得了加州大學聖地亞哥分校的分子生物學學士學位，輔修商業和文學專業。

肯特·R·威爾登作為獨立的董事。肯特在尋找、構建和收購公司方面擁有30年的經驗。 他是Thomas H.Lee Partners的顧問合夥人，從1991年開始在該公司管理董事。自1974年以來，Thomas H.Lee Partners已經籌集了超過250億美元的資本。在加入Thomas H.Lee Partners之前，韋爾登先生曾在摩根士丹利金融機構集團註冊成立的公司工作。韋爾登還曾在惠靈頓管理公司工作，這是一家機構資金管理公司。韋爾登先生之前的董事職位包括阿科斯塔銷售和營銷公司、獵便宜貨公司、CTI食品公司、Give and Go 準備食品公司、iHeartMedia，Inc.、CMP Susquehanna公司、FairPoint通信公司(納斯達克：FRP)、費希爾科學國際公司(紐約證券交易所代碼：TMO)、邁克爾食品公司、諾泰克公司(納斯達克：NTK)、菲利普斯寵物食品和用品公司以及進步式模塑產品公司；韋爾登先生擁有聖母大學管理人員經濟學和文科專業學士學位，以優異成績畢業，並擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。

馬克·D·諾曼作為獨立的董事。Mark是FM Capital的管理合夥人，並在以下FM 資本投資組合公司的董事會任職：Autopay、Gatik、GuardKnox、LuneWave、Motorq、NextDroid和Optimus Ride。Mark擁有豐富的經驗 在汽車製造、服務和移動行業領導早期和全球業務。高中時，他開始在當地的克萊斯勒經銷商洗車，最終被任命為克萊斯勒加拿大公司(紐約證券交易所代碼：STLA，與Stellantis合併)的首席執行官。 從那裏，他被聘為新成立的汽車共享公司Flexar的首席執行官。他成功地將Flexar 出售給了競爭對手納斯達克(ZipCar)，作為總裁，他領導公司將業務擴展到25個主要城市和300多個大學校園，創建了世界上最大的拼車網絡。馬克和團隊管理了該公司在納斯達克上的首次公開募股以及隨後出售給安飛士預算集團(納斯達克：CAR)的事宜。

詹姆斯·M·詹金斯作為獨立的董事。他專門處理首次公開募股和第二次公開發行、私募、合併和收購的證券法事務，以及SPAC的證券法合規性。James是HSE Law證券業務的業務主管，也是HSE紐約辦事處的合夥人。職業從屬：紐約州律師協會成員，納斯達克(Tmall：TRNS)總法律顧問，2001年至今，萊克蘭工業公司(納斯達克： Lake)董事會成員，2012年至2015年，2016年至今，治理委員會主席，2016年至今；成員，2012-2015，薪酬委員會成員，2012-2015,2016-現任，審計委員會成員，2012-2015,2016-2020年，Jerash控股公司總法律顧問， 2016-2020，IEC電子公司(紐約證券交易所/MKT：IEC)總法律顧問，2015-2020年，iVEDiX，Inc.總法律顧問兼公司祕書， 2013-2020，指湖科技集團總法律顧問兼公司祕書，2013-2020。

除了我們的管理層和董事會，我們還擁有一支擁有100多年經驗的執行團隊。該團隊由一名財務經理和一名控制員、一名合規經理和兩名行業研究人員組成。財務總監負責維護財務報表和賬目，財務經理負責監督我們獨立的外部會計師進行的審計，合規經理負責維護與我們的IPO相關的信託賬户(我們稱之為信託賬户)和證券上市記錄，兩名行業研究人員跟蹤和分析上市公司和私人公司的數據，包括收購歷史。 執行團隊沒有向我們展示商機的受託義務。

業務 和投資戰略

雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們的投資戰略將把重點放在先進的製造業，特別是光電子和光學產品、服務和終端市場，以及相關的產品、服務和終端市場。我們最初的業務合併和價值創造戰略將是確定、收購，並在最初的業務合併後實施運營戰略，以期通過運營改進、注資或未來收購為我們的股東創造價值。我們打算通過我們的管理團隊在先進製造業的投資者、董事會成員、公司高管、律師、會計師和經紀人組成的廣泛網絡來尋找初步的業務合併機會。

我們 相信技術和全球化正在為先進製造業的顛覆和價值創造創造巨大的機會。 這些技術中的許多可以為不同的市場帶來變革，但需要適當的專業知識和全球關係來捕捉公開市場中的機會 。在先進製造這一更廣闊的市場空間內，我們打算專注於尋找服務於或可轉變為光學和光電子市場的解決方案的業務組合機會。

我們的投資理念植根於以下核心理念，這些理念將影響我們將瞄準的投資機會類型。

我們 相信，涉及光學和光電子資產的設計、開發、製造、運營和分銷的企業將在未來幾年受益於強勁的順風，並可能代表着誘人的收購機會。

光學 和2020年光電子行業報告估計，製造業每年貢獻全球國內生產總值(GDP)的30%，估計為26.3萬億美元，而光學和光電子在這一市場中佔有相當大的比例。光學和光子學市場，即光能產品和服務的價值，估計每年在7萬億至10萬億美元之間，約佔世界經濟的11%。在這一終端市場中，據估計，2019年全球光電子產品和服務的年收入已超過2萬億美元。光電子涉及我們經濟的大多數部門，包括消費電子(條形碼掃描儀、DVD播放機、電視遙控器)、電信(光纖、激光、開關)、健康(眼科手術、醫療器械和成像)、工業(激光切割和加工)、德芳斯和安防(紅外相機、遙感、瞄準)和娛樂 (全息攝影、電影放映)。我們相信，加快光學和光子學創新將繼續推動經濟增長，並增加其在全球GDP中的份額。

《光學與光子2020行業報告》的最新回顧評估了2019年支持光電子的產品和服務的價值為2.02萬億美元-比七年期間增長了34%，從2012年到2019年的複合年增長率(CAGR)為4.2%， 按終端市場顯示如下。

光子學在各種行業中的潛在用途正在推動光學和光子學市場的增長。我們相信，包括電信、交通、醫療保健、能源、航空航天、安全、國防和太空探索、消費、零售、電子、食品和農業、人工智能軟件和機器人在內的行業正處於範圍和規模戲劇性轉變的早期階段，這是由於光學和光電子產品、子系統、零部件和材料的先進製造取得了前所未有的 發展。持續的移動性、智能、自動化、傳感和安全需求將在未來幾年加速，這將為 處於光學和光子學前沿的此類使能企業創造巨大的市場機會。全球光學和光子學部門在各種應用中對光子學的需求不斷增加。

根據2012至2019年的複合年增長率，《2020年光學和光子業行業報告》估計了排名前五的領域的收入增長。下面列出了這些領域，作為我們打算重點關注的垂直領域的示例：

工業4.0正在給先進製造業帶來革命性的變化

這一涵蓋物聯網和智能製造的第四次工業革命(“行業4.0”)將實物生產和運營與數字技術、機器學習/人工智能和大數據相結合，為專注於製造和供應鏈管理的公司創造了一個更加全面和互聯的生態系統。隨着行業4.0繼續給製造業帶來變化，技術進步帶來了創新的光電子產品，而光電子技術正在利用光電子技術提高製造性能。我們預計Industry 4.0將通過推動更快、更靈活和更高效的流程來轉變生產，這些流程將由公司通過以更低的成本生產更高質量的產品來實現盈利。

除了傳統的工業自動化，從無人駕駛飛機和無人駕駛汽車、操作室中的智能機器人以及器官和組織成像的人工智能，到增強和虛擬現實的新轉型產品 對光學和光子學 成像器、傳感器和探測器的需求越來越大。我們預計這一趨勢在美國尤其明顯，美國已將自動化視為在工資上漲的情況下保持全球競爭力的一種方式。

光學和光子學是傳統制造和工業實踐不斷進步的一個不可或缺的方面。光學和光子學 可以在讓我們變得更智能的所有技術領域降低成本、尺寸、重量和功耗。這些內容包括我們的內容、其上下文、用於交換的互連以及各種類型的內容--從成像到檢測和傳感。Kapoor先生在這個由客户、供應商和企業運營商組成的不斷髮展的生態系統中進行了廣泛的運營，該生態系統在情景技術、內容技術、互聯技術以及成像、檢測和傳感技術方面處於重疊的十字路口。作為這一生態系統的受益者和推動者的先進技術包括人工智能、量子計算、物聯網、無人駕駛汽車、機器人、3D打印和其他新技術。

業務 組合條件

我們的業務合併標準不會侷限於特定行業或地理部門，但考慮到我們管理團隊的經驗，我們預計將專注於在先進製造業內實現業務合併目標，重點是光學 和光電子，企業價值約為3.5億至7.5億美元。我們的管理團隊將尋求確定需要戰略增長資本、將受益於上市公司、可能需要 創造性的業務方法以釋放額外價值、或可能需要回購債務、目標為戰略收購或需要營運資金的業務 合併目標。

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準 ，這些信息將以委託書徵集材料或要約收購文件的形式提交給美國證券交易委員會。

競爭優勢

我們 相信，我們管理團隊的採購、估值、盡職調查和執行能力將為我們提供大量機會，以評估和選擇將從我們的專業知識中受益的企業。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得對此類標準的滿足情況的意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們的IPO招股説明書和章程規定，自IPO之日起(至2023年2月12日)，我們有 15個月的時間完成合並、換股、資產收購、股票購買、資本重組、與一個或多個企業或實體進行重組或其他類似的企業合併(企業合併)。 我們的特許和信託協議規定，我們有權將完成企業合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成企業合併總共最多21個月)，方法是將大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户存入 ，首次公開募股中向公眾出售的每單位0.10美元的金額，每次延期三個月(如果兩次延期都當選，則向公眾出售的每單位總保證金為10.40美元)(每個延期選舉)，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述的那樣。

在2022年12月21日的股東特別會議上，延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，因此，我們將不必依賴延期選舉，而將有權將合併期限再延長九(9)個月或董事會決定的較早的 日期，從2023年2月12日延長至2023年11月12日。延期的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。延期方案獲得批准後，贊助商和本公司均無需將額外資金存入與延期相關的信託賬户。

就延期建議而言，持有本公司首次公開發行普通股股份的股東(我們將該等股東稱為“公眾股東”及該等股份為“公眾股份”)選擇贖回全部或部分公開股份。選擇贖回的股東 以每股價格贖回，以現金支付，等於當時存放在 公司信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(該利息是應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。所以呢，截至2022年12月21日，已發行和已發行的A類普通股共1,348,049股，每股票面價值0.0001美元。

我們 預期我們最初的業務組合可以：(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產；或(Ii)以這種 方式使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以 滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始的 業務合併。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務組合中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克的80%淨資產測試中，將考慮此類業務中被擁有或被收購的部分。如果初始業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值 ，我們將視情況將目標業務一起視為初始業務組合，用於投標要約或尋求股東批准 。

我們的 初始業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)， 現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員 間接持有在我們首次公開募股之前發行的B類普通股，我們稱之為我們的創始人股份，以及與我們的IPO同時完成的私募發行的認股權證，我們稱之為私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時， 可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能會有利益衝突。然而，在任何預先存在的合同或信託義務的約束下，我們的保薦人、高級管理人員和董事將在任何其他個人或公司之前向我們提供技術行業(和其他相關行業)內所有合適的業務合併機會，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議 ，或者我們未能在IPO完成後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月內完成)。

我們管理團隊的成員 受僱於我們的贊助商或其他實體，或與我們的贊助商或其他實體合作。我們的贊助商和這些其他實體 及其各自的附屬公司不斷了解潛在的商機，我們可能希望 尋求其中的一個或多個初始業務合併；但是，我們尚未選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有代表我們的任何人直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們的 保薦人和我們的每位高級管理人員和董事目前以及他們中的任何一個和我們的保薦人未來可能對其他實體負有額外的信託義務或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。但是，我們不認為我們的保薦人和我們的高級管理人員或董事的任何 信託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將 合理地追求，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反 其他法律義務的範圍內。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然 我們在評估實現與該業務的初始業務合併的可取性時會密切關注潛在業務的管理情況 但我們對該業務管理的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的創始團隊成員(如果有的話)未來在業務中的角色目前無法確定。關於我們創始團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中不太可能有任何人會全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的創始團隊成員將擁有與特定業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們 無法向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理、董事或顧問職位。 我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併 時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會招聘更多的經理來補充現有的業務管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。

此外，這些競爭對手中的許多公司比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購一家或多家企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購企業時具有優勢。這些因素和其他因素可能會使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘，邁阿密海灘，33139，林肯路1111號，我們的電話號碼是(786)750-2820。

員工

我們 目前有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但 他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了合作伙伴業務和業務合併流程的階段而有所不同。

向證券持有人報告

我們 有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://sec.gov.根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》第2(A)節所界定，經2012年《創業啟動法案》或《就業法案》修訂後的《證券 法》。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天：(A)在我們IPO完成五週年之後；(B)我們的年總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。這裏提到的新興成長型公司將與《就業法案》中的含義相關聯。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元；或(2)在該完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過 1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。^這是.

可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大不相同的因素 是我們在2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本年度報告日期，我們的招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。

不適用 。

我們 目前在佛羅裏達州33139邁阿密海灘500號林肯路1111號設有行政辦公室。我們的執行辦公室由我們的贊助商免費提供給我們。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

不適用 。

第 第二部分

我們的 單位於2021年11月9日開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為“OLITU”。 由上述單位組成的A類普通股和可贖回認股權證的股票，我們稱為公募認股權證，於2022年1月24日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“OLIT”和“OLITW”。

記錄持有者

截至2023年1月19日，我們有一個單位的記錄持有人，一個A類普通股的記錄持有人，一個B類普通股的記錄持有人 和四個我們的公共認股權證的記錄持有人。登記持有人的數目不包括由銀行、經紀商及其他金融機構持有其單位、公開股份及公開認股權證登記在案的“街名”持有人或實益持有人。

分紅

我們 迄今尚未就A類普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

2021年5月20日，我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我們的保薦人無償沒收了718,750股票。 2021年11月1日，我們對我們的創始人股票進行了1 1/3比1的遠期股票拆分，結果我們的保薦人擁有4,791,667股票 ，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於我們的IPO完成後方正股份將佔已發行股份的25%的預期而確定的。除某些有限的例外情況外，方正股份 (包括在交換時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織 發行的。

2021年11月12日，我們完成了14,375,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股公司A類普通股 和一個可贖回認股權證的一半，每個完整的認股權證以11.50美元購買一股A類普通股。截止日期 包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了143,750,000美元的毛收入。帝都。擔任此次發行的唯一賬簿管理人和聯席管理人 。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-260090號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月8日生效。

2021年11月12日，在我們IPO完成的同時，我們以私募方式向我們的保薦人Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities出售了總計6920,500份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為6,920,500美元。 這些私募認股權證與我們IPO中出售的單位的認股權證相同，只是：(I)它們(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓，但某些有限的例外情況除外，由持有者轉讓或出售 ，直至我們的初始業務合併完成後30天；以及(Ii)將有權獲得註冊權。 私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及 公開發行。該等證券並無支付承銷折扣或佣金。

本公司於2021年11月12日進行首次公開招股及私募認股權證所得款項淨額共計146,625,000美元，已存入由大陸股份轉讓信託公司作為受託人為本公司公眾股東利益而設立的信託帳户，我們稱之為信託帳户。除了信託賬户中持有的資金賺取的利息 可能會被釋放給我們來支付我們的特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息來支付解散費用)，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的 完成：(A)我們的初始業務合併完成；(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的公司註冊證書：(I)如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起至多 至21個月)，則修改我們贖回我們100%公開股票的義務的實質或時間；或(Ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款；以及(C)根據適用法律，如果我們無法在IPO結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月內完成)贖回我們的公開 股票。存入信託賬户的收益 可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，它可能優先於我們公共股東的債權 。我們產生了8,333,135美元的交易成本，其中包括2,875,000美元的承銷費，5,031美元。, 250美元的遞延承銷費和426,885美元的其他發行成本。

根據我們根據規則第424(B)(4)條(文件第333-260090號)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。有關首次公開募股所得資金用途的説明，請參閲上文第I部分，第1項-業務，第II部分，第7項-管理層對本10-K表財務狀況和經營業績的討論和分析 。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2021年5月20日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、 換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 沒有從事任何業務(除了在IPO後尋找業務合併)，也沒有產生任何運營收入 。從2022年1月1日到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為IPO做準備所必需的 ，如下所述，並在IPO後尋找業務組合。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的投資賺取的利息 的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入為847,623美元，其中包括成立及營運成本及交易成本共787,639美元，由信託賬户所持投資賺取的利息及股息2,081,055美元抵銷。

從2021年5月20日(成立)至2021年12月31日，我們淨虧損169,488美元，其中包括171,167美元的組建和運營成本，被信託賬户中投資賺取的利息1,679美元所抵消。

流動性 與資本資源

2021年11月12日，我們完成了14,375,000個單位的IPO，包括承銷商選擇全面行使其 選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買1,875,000個單位，產生毛收入143,750,000美元。同時，隨着首次公開募股的完成，我們完成了向我們的保薦人帝國資本和i-Bankers出售6920,500份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元，總收益為6,920,500美元。

在我們進行首次公開招股、承銷商全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，信託賬户共存入146,625,000美元。我們產生了8,333,135美元的交易成本，包括2,875,000美元的承銷費，5,031,250美元的遞延承銷費和426,885美元的其他發行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為787,639美元。847,623美元的淨收入受到信託賬户中2,081,055美元投資產生的利息以及運營資產和負債的變化影響，運營活動使用了644,474美元的現金 。

從2021年5月20日(開始)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為171,167美元。淨虧損169,488美元是由於信託賬户持有的1,679美元投資所賺取的利息，以及業務資產和負債的變動使用了274,017美元的現金進行業務活動。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和投資分別為14,011,070美元和146,626,679美元。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從 信託賬户賺取的任何利息，以完成我們最初的業務合併。我們可能會繼續提取利息來納税。在截至2022年12月31日的年度內，我們從信託賬户提取利息收入，以支付特許經營税和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們有117,506美元的現金在信託賬户之外。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。該等營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為等同於私人認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，則持有人將獲發行1,500,000份認股權證)，貸款人可選擇 。該等認股權證將與私人認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。 倘若業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户內持有的收益將不會用於償還營運資金貸款。

我們 監控營運資本的充分性，以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或我們在招股説明書中指出的總計5,031,250美元，然而， 承銷商已於2022年11月12日致函本公司，表示已將遞延費用總額降至500,000美元。僅當吾等完成初步業務合併時，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議中的相同條款，承銷協議已作為 證據附在我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的S-1表格登記聲明(文件編號333-260090)中。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

擔保 債務

我們 根據對權證特定條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益(”ASC 480“”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對權益分類的所有要求，包括 認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或損失

普通股 可能贖回的股票

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列示， 不在我們資產負債表的股東權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算。 於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及/或其他合約可予行使或 轉換為普通股，繼而分享本公司的盈利。因此，每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回普通股相關的重新計量不包括在每股普通股的虧損中。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生重大影響 。

截至2022年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成IPO後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

這一信息從F-1頁開始，出現在本報告第16項之後，通過引用包括在本文中。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。這包括首先評估用於控制的標準、流程和結構的控制環境。然後是對已建立的適當的風險評估，並在運營、報告和合規性的各個級別確定明確的目標。對控制措施進行了審查，以確定其是否具有預防性或探測性。評估手動和自動化活動，包括授權和批准、驗證和對賬。 還評估了職責分工。對信息和通信進行了評估，以確定其提供、共享和獲取必要信息的持續、反覆過程。通過檢查信息傳播、向上流動、向下流動和整個團隊來評估內部溝通。對外部溝通進行了評估，包括相關外部信息的入站溝通，以及根據要求和期望向外部各方提供信息。評估的最後部分涉及對季度控制的評估和對符合合規性的基本原則的審查。

本 Form 10-K不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是根據《就業法案》新興的 成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

下表列出了截至本報告日期的有關我們董事和高管的信息。

下面是我們每位高管和董事的業務經驗總結：

阿爾·卡普爾--董事長兼首席執行官：Al Kapoor自我們成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。自1999年以來，Al一直擔任Syntec Optics的董事長，自1997年哈佛商學院畢業後立即成為一名技術企業家以來，一直致力於尋找、收購和發展光學和光子學公司。此後不久，他在紐約州羅切斯特發現並收購了他的第一家先進製造公司，將其更名為Syntec Optics，將其轉變為國防、醫療以及消費光學和光子學的領先者，並通過附加收購加速了增長。這種深厚的技術和業務經驗 在光學和光子學生態系統中形成了不同的關係-供應商、客户、最終用户、風險投資家、私募股權經理、企業家和高管。Al運營着一款名為PioneeringMinds的應用程序，每兩週發佈一次關於未來行業的時事通訊，發行量超過10萬份，面向全國各地的高管。他繼續投資光學和光子學，從無人駕駛汽車、機器人、虛擬現實、傳感器到太比特互聯網。他也是麻省理工學院培訓和教育勞動力以應對集成光子學領域新破壞的計劃的顧問委員會成員。Al曾多次受邀到白宮參加創新政策討論。Al在5所大學學習了工程和商業的不同學科，獲得了哈佛大學的MBA學位和愛荷華州立大學的碩士學位。

羅伯特·O·納爾遜二世-首席財務官：羅伯特·O·納爾遜二世自2021年9月起擔任我們的首席財務官。 在此之前，他於2017年至2021年擔任AMG(納斯達克：AMG)財務系統副總裁總裁。Robert擁有20多年的金融、税務和技術經驗。Robert成功地支持了包括光學和光電子公司在內的公共和私營公司的一般會計、財務結算、合併、預算和預測職能的設計和轉型。他 在國內和國際領域工作，在財税技術優化項目、税務會計、税務合規和知識產權規劃方面為客户提供建議。Robert在成功的業務轉型方面建立了良好的管理記錄。憑藉穩定的領導力、決心和戰略洞察力，Robert利用財務和運營最佳實踐以及良好的判斷力 引導團隊完成使組織績效與公司戰略保持一致的錯綜複雜的工作。最近，總裁作為AMG(納斯達克代碼：AMG)財務系統副總裁，與執行管理團隊合作，加強財務運營、業務系統、監管報告和業務流程改進。此前，羅伯特在美國證券交易委員會合規從上市公司剝離光學和光電子部門 方面發揮了關鍵作用，該公司現在的估值超過10億美元。在他擔任顧問期間，他 就內部控制、監管報告、税務、財務盡職調查和系統實施向首席財務官和財務部門提供指導和諮詢。在德勤工作期間, Robert在德勤的多個全國性技術培訓會議上授課，培訓內容涵蓋國際和國內税務概念以及企業績效管理解決方案。Robert是註冊公共會計師 ，並獲得本特利大學麥卡勒姆商學院税務理學碩士學位和波士頓大學管理研究生院信息系統理學碩士學位。

Skylar M.雅各布斯-首席運營官：Skylar M Jacobs自2021年8月以來一直擔任我們的首席運營官，他讚揚了一支經驗豐富的贊助商團隊，他擁有八年與科技企業家合作的執行經驗，並滿足了他們特殊的 增長和資本需求。從2017年到現在，Skylar在PainQx擔任業務開發和運營副總裁總裁，PainQx是一家醫療設備公司，開發專有的人工智能算法，將神經活動轉化為可操作的健康指標。Skylar開發了非稀釋性融資渠道，但更重要的是，制定並執行了面向高淨值個人、家族理財室、風險基金和戰略合作伙伴的籌款戰略，以進行最終的併購活動。在加入PainQx之前，Skylar於 2017年在生命科學國家的投資諮詢部門開始了他的職業生涯，幫助科學家企業家與投資者建立聯繫，並開展他們的籌款活動 。斯凱勒花了幾年時間為醫療保健公司制定戰略和合作機會，其中包括下跌前藥公司、美達公司、安達曼7公司和專注於醫療保健IT的風險基金Springtie Partners。Skylar還為CureMatch(一家人工智能驅動的腫瘤診斷公司)和全球首批CRO市場之一Assay Depot(更名為Science.com)研究商業戰略。Skylar獲得了加州大學聖地亞哥分校(University of California，San Diego)商業和文學專業分子生物學學士學位。

肯特 R.威爾登-獨立董事：自我們於2021年11月首次公開募股以來，肯特·R·韋爾登一直擔任我們獨立的董事公司， 在尋找、構建和收購公司方面擁有30年的經驗。他是Thomas H.Lee Partners的顧問合夥人， 從1991年開始在該公司管理董事。Thomas H.Lee Partners自1974年以來已籌集了超過250億美元的資本。 在加入Thomas H.Lee Partners之前，韋爾登先生曾在摩根士丹利公司工作。該公司隸屬於金融機構集團。 韋爾登先生還曾在惠靈頓管理公司工作，這是一家機構資金管理公司。韋爾登先生之前的董事職位包括阿科斯塔銷售和營銷公司、廉價食品公司、CTI食品公司、Give and Go Preped Foods Corp.、iHeartMedia，Inc.、CMP Susquehanna Corp.、FairPoint Communications，Inc.(納斯達克：FRP)、費希爾科學國際公司(紐約證券交易所代碼：TMO)、邁克爾食品公司、諾泰克公司(納斯達克： NTK)、菲利普斯寵物食品和用品公司以及進步式模塑產品公司；韋爾登先生擁有經濟學學士學位，以優異成績畢業，並擁有聖母大學管理人員的藝術和文學課程，以及哈佛商學院的MBA學位。

馬克·D·諾曼獨立董事：自我們於2021年11月首次公開募股以來，馬克·D·諾曼一直擔任我們獨立的董事公司， 從2015年開始擔任FM Capital的管理合夥人，並在以下FM Capital投資組合公司的董事會任職： AutoPay、Gatik、GuardKnox、LuneWave、摩托羅克、NextDroid和Optimus Ride。Mark在領導汽車製造、服務和移動行業的早期業務和全球業務方面擁有豐富的經驗。高中時，他開始在當地的克萊斯勒經銷商洗車，最終被任命為克萊斯勒加拿大公司(紐約證券交易所代碼：STLA，與Stellantis合併)的首席執行官。從那時起，他被招募為新成立的汽車共享公司Flexar的首席執行官。他成功地將Flexar出售給了競爭對手納斯達克(ZipCar)， 作為總裁，他領導了公司在25個主要城市和300多個大學校園的擴張，創建了世界上最大的拼車網絡。馬克和團隊管理着該公司在納斯達克上的首次公開募股，並隨後出售給安飛士預算集團 (納斯達克代碼：CAR)。

詹姆斯·M·詹金斯--獨立董事：詹姆斯·M·詹金斯自2021年11月首次公開募股以來一直擔任我們獨立的董事公司，專門負責首次公開募股和二次公開發行、私募、合併和收購的證券法事務，以及SPAC的證券法合規性。在2020年9月成為Transcat，Inc.的企業發展總法律顧問兼副總裁總裁之前，詹姆斯是Harter Secrest&Emery LLP證券和資本市場業務的實踐小組負責人 ，並於1989年加入該事務所，自1997年以來一直擔任合夥人，負責HSE紐約辦事處。職業：紐約州律師協會成員，Transcat(納斯達克：TRNS)總法律顧問，2001年至今，萊克蘭工業公司(納斯達克：萊克)董事會，2012年至2015年，2016年至今，治理委員會主席，2016年至今；成員，2012-2015，薪酬委員會成員，2012-2015,2016-現任，審計委員會成員，2012-2015,2016-現任， Jerash Holdings，Inc.總法律顧問，2016-2020，IEC Electronics，Inc.(紐約證券交易所/MKT：IEC)總法律顧問，2015-2020，iVEDiX，Inc.總法律顧問兼公司祕書，2013-2020，指湖科技集團總法律顧問兼公司祕書， 2013-2020。

除了我們的管理層和董事會，我們還擁有一支擁有100多年經驗的執行團隊。該團隊由一名財務經理和一名控制員、一名合規經理和兩名行業研究人員組成。財務總監負責維護財務報表和賬目，財務經理負責監督我們獨立的外部會計師進行的審計，合規經理負責維護與我們的IPO相關的信託賬户(我們稱之為信託賬户)和證券上市記錄，兩名行業研究人員跟蹤和分析上市公司和私人公司的數據，包括收購歷史。 執行團隊沒有向我們展示商機的受託義務。

我們 相信我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

軍官 和董事資格

我們的管理人員和董事會由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些職位上，他們 獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理、 和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事還擁有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗， 管理和投資資產或促進業務合併的完善。

我們 以及我們的高級管理人員和董事認為，上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 為我們提供了促進 我們完成收購交易的目標所需的各種視角和判斷。

高級職員和董事的人數和任期

我們 有四位董事。我們的董事會分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由肯特·R·韋爾登和詹姆斯·M·詹金斯組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Mark D.Norman和Al Kapoor組成的第二類 董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席運營官總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

家庭關係

本公司任何董事及高級管理人員之間並無家族關係。

董事會 委員會

董事會設有常設審計和薪酬委員會。審計委員會和薪酬委員會都有一份章程，每一份都是作為我們與首次公開募股相關的S-1表格登記聲明(文件編號： 333-260090)的證物提交給美國證券交易委員會的。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件或在我們的網站https://www.omnilitac.com/，的“投資者”部分 查看這些文件。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。馬克·D·諾曼、詹姆斯·M·詹金斯和肯特·R·韋爾登是我們審計委員會的成員，諾曼先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所規則10-A-3(B)(1)，馬克·D·諾曼、肯特·R·韋爾登和詹姆斯·M·詹金斯均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定諾曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。肯特·R·韋爾登和馬克·D·諾曼擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。肯特·R·韋爾登和馬克·D·諾曼是獨立的，肯特·R·韋爾登擔任薪酬委員會主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。

因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行好遴選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事是詹姆斯·M·詹金斯、馬克·D·諾曼 和肯特·R·韋爾登。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

道德準則

我們 根據適用的聯邦證券法律通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則，該準則已提交給美國證券交易委員會，作為與我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明的證物(文件編號333-260090)。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件或在我們的網站https://www.omnilitac.com/，上的“投資者”部分 來查看代碼。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。道德準則編纂了管理我們業務所有方面的業務和道德原則。 我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或放棄。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

僱傭協議

我們 尚未與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也未簽訂任何協議以在 終止僱傭時提供福利。

高管 和董事薪酬

我們每一位董事和高管都是我們贊助商的成員。我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了截至2023年1月30日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的每個人 是我們超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每位高級職員和董事；以及(Iii)我們所有的高級職員和董事作為一個團體。截至2023年1月30日，我們發行了6,139,716股普通股 。

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映在行使公共或私人認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為這些認股權證在2023年1月30日起60天內不可行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控件中的更改

沒有。

2021年5月20日，我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我們的保薦人無償沒收了718,750股票。 2021年11月1日，我們對我們的創始人股票進行了1 1/3比1的遠期股票拆分，結果我們的保薦人擁有4,791,667股票 ，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於我們的IPO完成後方正股份將佔已發行股份的25%的預期而確定的。除某些有限的例外情況外，方正股份 (包括在交換時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

2021年11月12日，在完成首次公開募股的同時，我們以私募方式向我們的保薦人帝國資本有限責任公司和I-Bankers Securities 出售了總計6920,500份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為6,920,500美元。 私募認股權證與公開認股權證相同，只是：(I)不得轉讓(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)，但某些有限的例外情況除外，由持有者轉讓或出售，直至我們最初的業務合併完成後30天 ；以及(Ii)將有權享有登記權。

正如我們根據規則424(B)(4)(文件編號333-260090)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事知道初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受信義務或合同義務 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

我們每一位董事和高管都是我們贊助商的成員。我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在我們的IPO結束之前，我們的保薦人借給我們300,000美元，用於我們IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，於2021年12月31日早些時候或我們的IPO結束時到期。貸款已於本公司首次公開招股完成時償還，而已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的340,000美元發售所得款項已予償還。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於貸款項下未償還的本金。

我們 目前在佛羅裏達州33139邁阿密海灘500號林肯路1111號設有行政辦公室。我們的執行辦公室由我們的贊助商免費提供給我們。

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。該等營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為等同於私人認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，則持有人將獲發行1,500,000份認股權證)，貸款人可選擇 。該等認股權證將與私人認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。 倘若業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户內持有的收益將不會用於償還營運資金貸款。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定，也沒有關於此類貸款的任何書面協議。 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 將願意借出此類資金，並提供豁免，免除尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

註冊 權利

根據2021年11月8日簽署的註冊權協議，方正股份和私募認股權證的 持有人有權獲得註冊權。本公司將承擔根據註冊權協議 提交任何註冊聲明所產生的費用。

相關 黨的政策

在我們的 首次公開募股之前，我們 尚未採用正式政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

自我們首次公開募股以來，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據指導方針 或經我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的決議或我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，以 我們達成此類交易的程度為限。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會就完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，但向我們的保薦人償還與發售相關的貸款的300,000美元除外，以及可能向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或他們的關聯公司支付的以下付款，這些款項都不會從我們初始業務合併完成之前信託賬户中持有的發行收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定詹姆斯·M·詹金斯、馬克·D·諾曼和肯特·R·韋爾登為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“獨立董事”。 我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

公共 會計費

Marcum LLP或Marcum的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum支付的費用或提供的服務的摘要。

審計費用 。在截至2022年12月31日的一年中，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為111,240美元，因為Marcum提供了與我們的年度監管文件相關的服務。從2021年5月20日(成立)到2021年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為94,760美元，用於Marcum提供的與我們的IPO和本Form 10-K年度報告中包括的2021年12月31日財務報表審計相關的服務。

審計相關費用 。在截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(成立至2021年12月31日)期間，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與審計或審查財務報表的業績相關的保證和相關服務。

税 手續費。在截至2022年12月31日的一年中，我們獨立註冊會計師事務所在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的服務費用約為7200美元。自2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有 其他費用。截至2022年12月31日止年度，除上述費用外，本公司獨立註冊會計師事務所所提供的產品及服務並無收取任何費用。自2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用 外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

沒有。

OMNILIT 收購公司

財務報表索引 。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

OmniLit 收購公司

對財務報表的意見

我們已 審計了OmniLit Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表， 截至2022年12月31日的年度以及從2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則 。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註1所述 ，本公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州棕櫚灘西部

2023年1月30日

OmniLit收購公司

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

OmniLit收購公司

營運説明書

截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日的期間

附註是財務報表的組成部分。

OmniLit 收購公司

股東虧損表

截至2022年12月31日止的年度及由2021年5月20日起的期間

(開始) 至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

OmniLit收購公司

現金流量表

截至2022年12月31日的年度和2021年5月20日(初始)至2021年12月31日的期間

附註是財務報表的組成部分。

OMNILIT 收購公司

財務報表附註