根據2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-269187

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

繁榮銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

德克薩斯州		6022		74-2331986
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(國際税務局僱主身分證號碼)

興業銀行廣場

聖菲利佩4295號

德克薩斯州休斯敦，77027(281)269-7199(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

David·扎爾曼

繁榮銀行股份有限公司高級董事長兼首席執行官。

興業銀行廣場

聖菲利佩4295號

德克薩斯州休斯敦77027

(713) 693-9300

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

夏洛特·M·拉什 常務副祕書長總裁和總法律顧問 糖溪中心大道80號。 德克薩斯州糖地，郵編77478 (281) 269-7205		威廉·S·安德森 Bracewell LLP 路易斯安那州大街711號，2300號套房 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 221-1122

小肯尼斯·L·伯吉斯 總裁與首席執行官 德克薩斯州第一銀行股份有限公司。 西華爾街310號，1200套房 德州米德蘭，郵編79701 (844) 322-8392		艾倫·萊基 總裁與首席執行官 孤星州立銀行股份有限公司 密爾沃基大道6220號 德州拉伯克79424 (806) 771-7717		切特·A·費尼莫爾 傑弗裏·S·凱 Fenimore 凱·哈里森律師事務所 聖安東尼奧街812號，600號套房 德克薩斯州奧斯汀，郵編78701 (512) 583-5900

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的範圍內儘快完成隨附的委託書/招股説明書中所述的合併。

如果本表中登記的證券 是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，繁榮銀行股份有限公司不得出售這些證券。本文檔不是出售這些證券的要約，繁榮銀行股份有限公司也不在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

初步修訂待完成日期為2023年1月30日

合併提議您的投票非常重要

尊敬的德克薩斯第一銀行股份有限公司的股東們：

2023年3月3日，德克薩斯州第一銀行股份有限公司或第一銀行股份公司的股東特別會議將舉行 ，以投票表決與繁榮銀行股份有限公司或繁榮銀行合併的提案，繁榮銀行是德克薩斯州的一家公司，也是繁榮銀行的母公司。2022年10月10日，繁榮銀行和第一銀行股份簽訂了重組協議和重組計劃，我們稱之為第一銀行股份重組協議，其中(I)規定第一銀行股份與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行作為合併中的倖存公司， 我們稱為第一銀行股份合併，以及(Ii)考慮在第一銀行股份合併後，德克薩斯州第一資本銀行、國家協會或第一銀行股份的全資子公司第一銀行銀行將與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行作為倖存銀行。

如果First BancShares 合併完成，在緊接First BancShares合併生效時間之前發行和發行的所有First BancShares普通股股票將轉換為總計3,583,370股繁榮普通股(我們稱為First BancShares股票對價)和93,422,648美元現金(我們稱為First BancShares現金對價)，連同First BancShares股票對價和First BancShares合併對價，減去First BancShares重組協議中規定的成交時就未償還股權獎勵支付的任何金額。此外，First BancShares現金對價總額將於美元對美元如根據第一銀行股份重組協議計算，第一銀行股份於完成第一次銀行股份合併時的權益資本少於204,000,000美元，則以此為基準。由於可能會調整First BancShares現金對價，因此當您就First BancShares重組協議進行投票時，您將不知道與First BancShares 合併相關的確切現金金額。此外，在交易結束前行使股權獎勵可能會改變First BancShares股東將獲得的股票數量或現金金額。

僅為説明目的，如果第一銀行股合併發生，並假設(I)有16,912,060股第一銀行股普通股已發行和發行，(Ii)有745,200股未行使的期權購買第一銀行股普通股股份，加權平均行權價為15.68美元(Iii)根據第一銀行股重組協議計算的第一銀行股股本等於或大於204,000,000美元，以及(Iv)在第一銀行股合併中收到的繁榮普通股的每股價格等於74.64美元，這是繁榮普通股在2023年1月27日的收盤價，那麼第一銀行普通股的持有者將獲得0.2119股繁榮普通股，價值15.81美元(零碎 股票調整前)和每股現金5.29美元，每股第一銀行普通股的隱含價值總計21.10美元。

除了第一次BancShares合併，繁榮和孤星州立銀行股份有限公司，或孤星，德克薩斯州的一家公司，和孤星銀行的母公司，或孤星銀行，孤星銀行，已經達成了一項協議和重組計劃，我們稱之為孤星重組 協議，其中(I)規定孤星與繁榮合併，繁榮為合併中的倖存公司，我們稱為孤星合併，和(Ii)考慮在孤星合併後，孤星銀行將立即與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行將成為倖存的銀行。孤星銀行在德克薩斯州西部地區經營着五個銀行辦事處，包括其在盧伯克的總辦事處，以及在德克薩斯州布朗菲爾德、米德蘭、敖德薩和大斯普林各有一個銀行中心。截至2022年9月30日，孤星銀行的總資產約為13.9億美元，總貸款約為9.405億美元，存款總額約為12.5億美元，股東權益總額約為1.342億美元。

第一個BancShares合併的結束和孤星合併的結束都不以另一個合併的結束為條件。雖然孤星股東將需要批准孤星合併才能完成，但第一銀行股東將不需要批准孤星合併。 本委託書/招股説明書中包含的有關孤星和孤星合併的信息是作為第一銀行股東就第一銀行合併進行投票時考慮的信息。

如果第一次BancShares合併和孤星合併(我們統稱為合併)都完成，則合併完成後，繁榮的現有股東將立即擁有繁榮約93.9%的普通股，前第一銀行股東將擁有約3.7%的股份，前孤星股東將擁有約2.4%的股份。如果第一次BancShares合併完成但孤星合併未完成，則在第一次BancShares合併完成後，現有繁榮股東和第一銀行股東將分別擁有繁榮普通股約96.2%和3.8%的股份。繁榮集團的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為PB，2023年1月27日繁榮集團普通股的收盤價為每股74.64美元。

First BancShares將以完全虛擬的形式召開股東特別會議，與First BancShares合併有關。繁榮和第一銀行股份無法完成第一銀行股份合併，除非第一銀行股份普通股的持有者批准第一銀行股份重組協議和 該協議擬進行的交易，包括第一銀行股份合併。First BancShares董事會，或First BancShares董事會，提供本文件是為了徵求First BancShares 股東代表就批准First BancShares重組協議的提案及相關事項進行投票。本文件也將作為繁榮的招股説明書送交First BancShares股東和孤星股東，用於發行與合併相關的繁榮普通股。

第一次BancShares特別會議將於2023年3月3日中部時間上午10點舉行。要參加第一次BancShares特別會議，股東必須在特別會議日期之前通過電腦、平板電腦或智能手機登錄以下網址：https://fcbtexas.com/FBOTMeeting.登記後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含虛擬參加第一次BancShares特別會議的信息。將不會親自參加 會議。

First BancShares股東們，你們的投票非常重要。

為確保您出席第一次BancShares特別會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。在您的委託書中發送 不會阻止您在第一次BancShares特別會議上對您的股票進行虛擬投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。您可以在中部時間2023年3月2日晚上11：59之前的任何時間撤銷您的委託書，方法是：(I)向第一銀行股份轉讓代理曼哈頓轉移登記處公司遞交書面撤銷函，傳真至(631)209-8143，或發送電子郵件至dcarlo@mtrco.com， (Ii)根據所附委託書上的説明填寫、簽署、註明日期並在較後日期退回委託書，或(Iii)出席第一次BancShares特別會議並在第一次BancShares特別會議上以電子方式投票您持有的First BancShares普通股 。

第一屆BancShares董事會一致批准了第一個BancShares重組協議和由此設想的交易，並建議First BancShares股東投票批准第一個BancShares重組協議，如果有必要或適當的話，建議投票支持將第一個BancShares特別會議休會以徵求更多代理人支持第一個BancShares重組協議的提議。

本文較完整地介紹了First BancShares特別會議、First BancShares合併、孤星合併、合併相關文件及其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從第33頁開始的風險因素部分，以討論擬議的合併和與擬議的合併相關的風險。您還可以從繁榮提交給證券交易委員會的文件中獲取有關繁榮的信息。 首屆BancShares董事會熱情支持First BancShares

合併，並建議您投票贊成批准第一個BancShares重組協議及其預期的交易。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。繁榮通過本文檔提供的證券不是繁榮、第一銀行或孤星的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為2023年1月31日，於2023年2月2日左右首次郵寄或以其他方式交付給第一銀行股份的股東。

合併提議您的投票非常重要

尊敬的孤星國家銀行股份有限公司的股東們：

2023年3月28日，孤星州立銀行股份有限公司或孤星公司的股東特別會議將舉行，以投票表決與繁榮銀行股份有限公司或繁榮銀行合併的提案，繁榮銀行是德克薩斯州的一家公司，也是繁榮銀行的母公司。2022年10月10日，繁榮銀行和孤星銀行簽訂了重組協議和計劃， 我們稱之為孤星重組協議，其中(I)規定孤星銀行與繁榮銀行合併，繁榮銀行作為合併中的倖存公司，我們稱為孤星合併，以及(Ii)考慮緊隨孤星合併後，孤星銀行將與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行作為倖存銀行。

如果孤星合併完成，在緊接孤星合併生效時間之前已發行和已發行的所有孤星普通股股票將轉換為總計2,376,182股繁榮普通股，我們稱為孤星股票對價，以及64,053,717美元的現金，我們稱為孤星現金對價，連同孤星股票對價，孤星合併對價減去成交時支付的與未償還股權獎勵有關的任何金額， 如孤星重組協議所述。此外，孤星的現金對價總額將在美元對美元若Lone Star的權益資本(根據Lone Star重組協議計算)在Lone Star合併完成時少於121,088,508美元，則以此為基準。由於孤星的現金對價可能會有所調整，因此您在投票表決孤星重組協議時，將不會知道與孤星合併相關的確切現金金額。此外，在交易結束前行使股權獎勵可能會改變每個孤星股東將獲得的股票數量或現金金額 。

僅供説明之用，倘若孤星合併發生，並於交易完成時假設(I)有5,998,761股孤星普通股已發行及已發行，(Ii)孤星普通股有567,650股未行使的購股權及股票增值權，加權平均行使或授予價格為22.56美元，(Iii)根據孤星重組協議計算的孤星股本等於或大於121,088,508美元，及(Iv)孤星合併中收到的繁榮普通股每股價格等於74.64美元，這是2023年1月27日繁榮普通股的每股收盤價，那麼孤星普通股的持有者將獲得0.3961股繁榮普通股，價值29.57美元(扣除零股調整前)和每股9.15美元的現金，總計每股孤星普通股隱含價值38.72美元。

除了孤星合併外，德克薩斯州的一家公司Properity和First BancShares，或稱FirstBancShares，或FirstCapital Bank of Texas，National Association，或FirstCapital Bank的母公司FirstCapital Bank，National Association，或FirstCapital Bank，一家全國性的銀行協會和FirstCapital Bank的全資子公司，已經達成了一項重組協議和重組計劃，我們稱之為First BancShares重組協議，該協議(I)規定First BancShares與First BancShares合併並併入FirstBancShares，繁榮為合併中尚存的公司，我們將其稱為First BancShares Merge，和(Ii)考慮在第一次BancShares合併後，第一資本銀行將與繁榮銀行合併，並併入繁榮銀行，繁榮銀行是倖存的銀行。FirstCapital Bank在得克薩斯州西部、北部和中部地區的六個不同市場設有16個提供全方位服務的銀行辦事處，包括其在米德蘭的主要辦事處，以及在米德蘭、盧伯克、阿馬裏洛、威奇托瀑布、伯克伯內特、拜爾斯、亨利埃塔、達拉斯、馬蹄灣、大理石瀑布和德克薩斯州弗雷德裏克斯堡的銀行辦事處。截至2022年9月30日，第一銀行股份在合併基礎上的總資產約為22億美元，貸款總額約為16億美元，存款總額約為18億美元，股東權益總額約為2.767億美元。

孤星合併的結束和第一個BancShares合併的結束都不以另一個合併的結束為條件。雖然First BancShares股東需要批准第一個BancShares合併才能完成，但孤星股東將不需要批准第一個BancShares合併。本委託書/招股説明書所載有關第一銀行股份及第一銀行股份合併的資料，作為孤星股東就孤星合併進行投票時考慮的資料。

如果第一次BancShares合併和孤星合併(我們統稱為合併)都完成， 合併完成後，繁榮的現有股東將立即擁有繁榮約93.9%的普通股，前孤星股東將擁有約2.4%的股份，前第一銀行股份股東 將擁有約3.7%的股份。如果孤星合併完成，但第一次BancShares合併未完成，則在完成孤星合併後，現有繁榮股東和孤星股東將分別擁有繁榮約97.5%和2.5%的普通股。繁榮集團的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為PB，2023年1月27日繁榮集團普通股的收盤價為每股74.64美元。

孤星將召開與孤星合併相關的股東特別大會。除非孤星普通股持有人批准孤星重組協議和擬進行的交易，包括孤星合併在內，否則繁榮和孤星無法完成孤星合併。孤星公司董事會，或稱孤星公司董事會，現提供本文件，以徵求孤星公司股東代表就批准孤星公司重組協議的提案及相關事項進行投票。這份文件也將作為繁榮的招股説明書送交First BancShares股東和孤星股東，用於發行與合併相關的繁榮普通股。

孤星特別會議將於2023年3月28日中部時間下午4點在德克薩斯州拉伯克市密爾沃基大道6220號舉行，郵編：79424。

孤星股東們，你們的投票非常重要。

為確保您出席孤星特別會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。發送您的 委託書不會阻止您在孤星特別會議上親自投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。

孤星董事會一致批准孤星重組協議和由此擬進行的交易，並建議孤星股東投票贊成批准孤星重組協議，如有必要或適當，建議投票支持將孤星特別會議延期以徵集更多代理人以支持孤星重組協議的提議。

本文件較完整地介紹了孤星特別會議、孤星合併、第一次BancShares合併、與合併有關的文件以及其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從第33頁開始的風險因素部分，以討論擬議的合併和與擬議的合併相關的風險。您還可以從繁榮提交給證券交易委員會的文件中獲取有關繁榮的信息。 孤星董事會熱烈支持孤星的合併，並建議您投票贊成批准孤星重組協議及其所考慮的交易。

真誠地

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。繁榮通過本文檔提供的證券不是繁榮、第一銀行或孤星的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為2023年1月31日，於2023年2月6日左右首次郵寄或以其他方式交付給孤星公司的股東。

如何獲取更多信息

本委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會的文件中有關繁榮的重要商業和財務信息，這些文件沒有包括在本文中或與之一起交付。此信息在第141頁的第3頁中介紹，您可以在那裏找到更多信息.？您可以通過以下方式獲取此信息的免費副本：

繁榮銀行股份有限公司

關注：投資者關係

興業銀行廣場

聖菲利佩4295號

德克薩斯州休斯敦77027

(281) 269-7199

為了在First BancShares股東特別大會之前及時提交文件，您必須在2023年2月24日之前請求提供信息。為了在孤星股東特別會議之前及時交付文件，您必須在2023年3月21日之前請求提供信息。

請注意

我們沒有 授權任何人向您提供本文檔中包含的信息和我們向您推薦的文檔以外的任何信息。如果有人向您提供其他信息，請不要依賴於我們的授權。

本委託書/招股説明書已於2023年1月30日編制，可能不反映First BancShares、孤星或繁榮自該日以來的事務變化。

德克薩斯州第一銀行股份有限公司。

西華爾街310號，1200套房

德州米德蘭，郵編79701

(432) 687-9102

有關股東特別大會的通知

德克薩斯州第一銀行股份有限公司(First BancShares，Inc.)股東特別大會將於2023年3月3日(星期五)中部時間上午10：00舉行(First BancShares特別大會)，目的如下：

1.

審議並表決由繁榮銀行股份有限公司(繁榮銀行股份有限公司)與第一銀行股份有限公司(第一銀行股份有限公司)之間於2022年10月10日(可不時修訂)批准重組協議及計劃的建議，以及因此而擬進行的交易，包括將第一銀行股份與繁榮銀行合併及併入第一銀行股份(第一銀行股份合併)，全部符合及受其中所載條款及條件規限；及

2.

審議並表決將第一次BancShares特別會議推遲到一個或多個較晚日期的任何提議，如有必要或適當，包括在休會時票數不足以批准第一次BancShares重組協議和擬進行的交易時徵集更多代表。

只有在2023年1月25日收盤時登記在冊的First BancShares股東才有權獲得第一次BancShares特別會議的通知、出席和投票。

根據《德克薩斯州商業組織法》的適用條款，第一銀行股份的股東有權對第一銀行股份合併提出異議，並以現金形式獲得其第一銀行股份普通股的評估公允價值。為使第一銀行股份股東完善異議權利，股東必須在第一銀行股份特別會議召開前對第一銀行股份與第一銀行股份合併提出書面異議，對第一銀行股份重組協議投反對票，並在第一銀行股份合併完成後20天內向繁榮銀行提出書面要求，要求支付第一銀行股份普通股股東股份的公允價值。《德克薩斯州商業組織法》的適用法律條款的副本包括在附錄I請參閲隨附的委託書/招股説明書，以及這些條款的摘要，可在 合併者和持不同政見者的評估權利標題下找到。

德克薩斯州米德蘭

2023年1月31日

First BancShares董事會一致建議您投票批准First BancShares重組協議及其預期的交易。

您的投票非常重要

隨函附上代理卡 。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫委託書，簽名並註明日期，並立即將其放入所附信封中郵寄。您可以按照委託書/招股説明書中所述的方式在委託書/招股説明書 行使之前的任何時間撤銷委託卡。如果你參加了特別會議，你可以改變你的投票，如果你願意，即使你之前已經退還了你的代理卡。

虛擬訪問第一次BancShares特別會議

要參加第一次BancShares特別會議，First BancShares股東必須在特別會議日期之前通過電腦、平板電腦或智能手機註冊，訪問以下網址：https://fcbtexas.com/FBOTMeeting.

註冊後，您將 收到一封確認電子郵件，其中包含有關虛擬參加第一次BancShares特別會議的信息。不會有第一次親自出席的BancShares實物會議。

•

我們建議您在2023年3月3日，中部時間上午10：00，第一次BancShares特別會議開始前10-15分鐘登錄到第一次BancShares特別會議，因為一旦第一次BancShares特別會議開始，第一次BancShares特別會議的訪問將被鎖定。

•

第一次BancShares特別會議的議程和參加會議的行為規則將在第一次BancShares特別會議期間以電子方式提供。

•

如果您使用的設備具有內置麥克風，則當主持人識別您的設備時，您可以在第一次BancShares特別會議上 發表評論或提問；否則，您將保持靜音模式。

孤星州立銀行股份有限公司

密爾沃基大道6220號

德州拉伯克79424

(806) 771-7717

有關股東特別大會的通知

孤星州立銀行股份有限公司(孤星銀行)股東特別大會將於2023年3月28日中部時間下午4：00在德克薩斯州拉伯克市密爾沃基大道6220號召開，目的如下：

1.

審議並表決由繁榮銀行股份有限公司(繁榮銀行股份有限公司)與孤星銀行股份有限公司(孤星銀行)之間於2022年10月10日(可不時修訂，孤星重組協議)提出的批准重組協議及計劃的建議，以及據此擬進行的交易，包括孤星與繁榮合併及併入隆星(孤星合併)，全部符合及受協議所載條款及條件規限；及

2.

如有需要或適當，可考慮及表決將孤星股東特別大會延期至一個或多個較後日期的任何建議，包括於該等休會時未有足夠票數批准孤星重組協議及擬進行的交易時徵集額外代表。

只有在2023年1月30日收盤時登記在冊的孤星股東才有權通知孤星股東，出席孤星股東特別大會並在會上投票。

根據《德克薩斯州商業組織法》的適用條款，孤星公司的股東有權對孤星公司的合併持異議，並以現金支付其所持孤星公司普通股的評估公允價值。為使孤星的股東完善其持不同意見的權利，股東必須在孤星特別大會之前提交反對孤星與孤星合併的書面反對，投票反對孤星重組協議，並在孤星合併完成後20天內向繁榮提交書面要求，要求支付股東持有的孤星普通股的公允價值。《德克薩斯州商業組織法》的適用法律條款的副本包括在附錄I對於 隨附的委託書/招股説明書以及這些條款的摘要，可以在標題？合併和持不同政見者的評估權利下找到。

德克薩斯州盧伯克

2023年1月31日

孤星董事會一致建議您投票支持批准孤星重組協議和擬進行的交易。

您的投票非常重要

隨函附上代理卡 。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫委託書，簽名並註明日期，並立即將其放入所附信封中郵寄。您可以按照委託書/招股説明書中所述的方式在委託書/招股説明書 行使之前的任何時間撤銷委託卡。如果你參加特別會議，你可以親自投票，如果你願意，即使你之前已經退還了你的代理卡。

目錄

問答			1
合併案			1
第一次BancShares特別會議			6
孤星特別會議			8
投票和換股			9
摘要			14
有關前瞻性陳述的警示説明			29
風險因素			33
第一次BancShares特別會議			39
孤星特別會議			43
第一次BancShares合併			47
孤星合併案			67
合併案			85
重組協議			89
合併對美國聯邦所得税的重大影響			110
第一銀行股份的業務			115
孤星的生意			117
比較股價和股息			119
描述繁榮的普通股			123
富達和第一銀行股東權利比較			125
富豪和孤星股東權利比較			130
德克薩斯州反收購法規			135
First BancShares董事、高管和某些實益擁有人的證券所有權			136
孤星董事、高管和某些受益所有者的安全所有權			138
專家			140
法律事務			140
其他事項			140
在那裏您可以找到更多信息			141
以引用方式將某些文件成立為法團			143

附錄A：		重組協議和計劃，日期為2022年10月10日，由繁榮銀行股份有限公司和德克薩斯州第一銀行股份公司簽署。			A-1
附錄B：		繁榮銀行股份有限公司和孤星國家銀行股份有限公司之間的重組協議和計劃，日期為2022年10月10日。			B-1
附錄C：		董事支持協議的格式，由繁榮銀行股份有限公司、德克薩斯州第一銀行股份有限公司、德克薩斯州第一資本銀行全國協會以及德克薩斯州第一銀行股份有限公司或德克薩斯州第一資本銀行全國協會的每位董事簽署			C-1
附錄D：		董事支持協議格式，由繁榮銀行股份有限公司、孤星州立銀行、西德克薩斯孤星州立銀行以及孤星州立銀行或西德克薩斯孤星州立銀行的每位董事簽署			D-1
附錄E：		繁榮銀行股份有限公司與德克薩斯州第一銀行股份有限公司某些股東之間的投票協議格式			E-1
附錄F：		繁榮銀行股份有限公司與孤星州立銀行股份有限公司某些股東之間的表決協議格式			F-1
附錄G：		斯蒂芬斯公司的意見(關於德克薩斯州第一銀行股份公司)			G-1
附錄H：		斯蒂芬斯公司的意見(關於孤星州立銀行股份有限公司)			H-1
附錄一：		《德克薩斯州商業組織法》中有關持不同政見者權利的規定			I-1

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問答

以下是您對合並可能有的一些問題，如下所述，第一次BancShares特別會議和Lone Star特別會議，分別如下所述，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供有關合並、First BancShares特別會議或孤星特別會議對您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書的文件中。請參閲第141頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，否則在本委託書/招股説明書中，對繁榮銀行的提及是指德克薩斯州的繁榮銀行股份有限公司；對第一銀行股份的提及是指德克薩斯州的第一銀行股份有限公司；對孤星銀行的提及是指德克薩斯州的孤星州立銀行股份有限公司；對第一資本銀行的提及是指德克薩斯州第一資本銀行、全國協會、全國性銀行協會和第一銀行股份的全資子公司；對孤星銀行的提及是指德克薩斯州的一家州立特許銀行和第一銀行股份的全資子公司；提到我們、我們和我們，我們指的是繁榮、第一銀行股份和孤星。

合併

Q:

合併的內容是什麼？

A:	繁榮與第一銀行簽訂了重組協議和重組計劃，日期為2022年10月10日，我們稱之為第一銀行重組協議，繁榮和孤星簽訂了重組協議和計劃，日期為2022年10月10日，我們稱為孤星重組協議。我們將第一銀行重組協議和孤星重組協議統稱為重組協議。第一銀行重組協議和孤星重組協議的副本附在本委託書/招股説明書中。附錄A和附錄 B，分別為。

第一銀行股份重組協議(I)規定，第一銀行股份將與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行為尚存的公司，我們稱之為第一銀行股份合併，(Ii)考慮第一銀行股份合併後，第一銀行銀行將與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行為倖存銀行，我們稱為第一銀行銀行合併。除非第一銀行股份普通股持有人批准第一銀行股份重組協議，否則無法完成第一銀行股份合併 。

孤星重組協議(I)規定孤星銀行將與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行作為尚存的公司，我們稱之為孤星合併，與第一次BancShares合併、合併和(Ii)一起，孤星銀行將立即與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行作為倖存銀行，我們稱為孤星銀行合併，並與第一資本銀行合併，銀行合併。 孤星銀行合併不能完成。孤星普通股的持有者批准了孤星重組協議。

Q:	一次合併的完成是否以另一次合併的完成為條件？

A:	不是的。無論孤星合併是否完成，第一個BancShares合併都可能完成， 無論第一個BancShares合併是否完成，孤星合併都可能完成。然而，有關First BancShares合併的信息可能與Lone Star股東相關，反之亦然，我們鼓勵First BancShares和Lone Star各自的 股東完整閲讀本委託書/招股説明書。

1

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	我們將本文件送交First BancShares和Lone Star的股東，因為這是First BancShares和Lone Star的董事會各自使用的委託書 ，以徵集各自股東的委託書，以批准各自的合併和相關事宜。

為了批准合併及相關事宜，First BancShares和Lone Star分別召開了股東特別會議， 我們分別稱為First BancShares特別會議和Lone Star特別會議。本文件作為第一次BancShares特別會議和孤星特別會議(我們統稱為特別會議)的委託書，並介紹了將在特別會議上提出的建議。

本文件也是一份招股説明書，將交付給第一銀行股份股東和孤星股東，因為繁榮集團將發行其普通股，每股面值1.00美元，我們將其稱為繁榮普通股，分別作為第一銀行股份合併和孤星股東合併的部分對價。

此委託書聲明/招股説明書包含有關合並和相關特別會議表決的其他提案的重要信息 。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加會議的情況下由代理人投票表決您的股票。你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快 提交您的代理。

Q:	First BancShares股東在第一次BancShares合併中將獲得什麼？

A:

如果第一個BancShares重組協議獲得First BancShares股東的批准，並且第一個BancShares合併完成，在緊接第一個BancShares合併生效時間之前發行和發行的所有First BancShares普通股股票，我們稱為First BancShares生效時間，將 轉換為總計3,583,370股繁榮普通股，我們稱為First BancShares股票對價和93,422,648美元現金，我們稱為First BancShares現金對價，與First BancShares對價、First BancShares合併對價、First BancShares對價一起？減去第一個BancShares重組協議中規定的在成交時支付的與未償還股權獎勵有關的任何金額。

此外，First BancShares的現金對價總額將於美元對美元如果First BancShares重組協議計算的First BancShares股權資本在第一次BancShares合併完成時少於204,000,000美元，則以此為基準。由於First BancShares現金對價可能會有所調整，因此當您就First BancShares重組協議進行投票時，您將不知道與First BancShares合併相關的確切現金金額。此外，在交易結束前行使股權獎勵可能會改變First BancShares股東將獲得的股票數量或現金金額。

僅為説明目的，如果第一銀行股合併發生，並假設(I)有16,912,060股第一銀行股普通股已發行和發行，(Ii)有745,200股未行使的期權購買第一銀行股普通股股份，加權平均行權價為15.68美元，(Iii)根據第一銀行股重組協議計算的第一銀行股權益資本等於或大於204,000,000美元，以及(Iv)在第一銀行股合併中收到的繁榮普通股的每股價格等於74.64美元，這是繁榮普通股在2023年1月27日的每股收盤價，那麼第一銀行普通股的持有者將獲得0.2119股繁榮普通股，價值15.81美元(扣除零碎股份調整前)和每股5.29美元的現金，每股第一銀行普通股的隱含價值總計21.10美元。

在第一次BancShares合併中，繁榮將不會發行任何繁榮普通股的零股。取而代之的是，First BancShares 股東本來有權獲得繁榮普通股的零頭份額，但將獲得一筆現金，向上舍入到最接近的整數美分

2

(不含利息)，乘以(I)第一個銀行股股東本來有權獲得的繁榮普通股的份額(以十進制表示時舍入到最接近的千分之一)乘以(Ii)股票在紐約證券交易所(NYSE)實際交易的連續20個交易日的每日成交量加權普通股價格的平均值，截至第一個銀行股合併結束日期前第五個交易日收盤時結束的股票，我們將其平均稱為第一銀行股/繁榮平均價格。

如果兩項合併均已完成，則在合併完成後，繁榮的現有股東將擁有繁榮約93.9%的普通股 前第一銀行股東將擁有約3.7%的股份，前孤星股東將擁有約2.4%的股份。如果第一次BancShares合併完成，但孤星合併 未完成，則在第一次BancShares合併完成後，現有繁榮股東和第一銀行股東將分別擁有繁榮普通股約96.2%和3.8%的股份。

Q:	孤星股東將在孤星合併中獲得什麼？

A:	如果孤星重組協議獲得孤星股東的批准，並且孤星合併隨後完成，則在緊接孤星合併生效時間之前發行和發行的所有孤星普通股股票，我們稱為孤星生效時間，將轉換為總計2,376,182股繁榮普通股，我們稱為孤星股票對價，以及64,053,717美元現金，我們將其稱為孤星現金對價，連同孤星股票對價，A減去在成交時支付的與孤星重組協議中規定的未償還股權獎勵有關的任何金額。

此外，孤星現金對價總額將在 美元對美元如Lone Star的權益資本(根據Lone Star重組協議計算)於Lone Star合併完成時少於121,088,508美元，則以此為基準。由於孤星現金對價可能會有所調整，因此您在投票表決孤星重組協議時，將不會知道與孤星合併相關的確切現金金額。此外，在交易結束前行使股權獎勵可能會改變每個孤星股東將獲得的股票數量或現金金額。

僅為説明目的，倘若孤星合併發生，並假設(I)有5,998,761股孤星普通股已發行及已發行，(Ii)孤星普通股有567,650股未行使的購股權及股票增值權，其加權平均行使或授予價格為22.56美元，(Iii)根據孤星重組協議計算的孤星權益資本相等於或大於121,088,508美元，及(Iv)於孤星合併中收到的繁榮普通股每股價格相等於74.64美元，其中 是繁榮普通股在2023年1月27日的收盤價，那麼孤星普通股的持有者將獲得0.3961股繁榮普通股，價值29.57美元(扣除零股調整前)和每股9.15美元的現金，總計每股孤星普通股隱含價值38.72美元。

繁榮將不會在孤星合併中發行任何零碎的繁榮普通股。相反，原本有權獲得繁榮普通股零頭份額的孤星股東將獲得現金金額， 向上舍入到最接近的整數美分(不計利息)，計算方法是：(I)該孤星股東有權獲得的繁榮普通股份額(以小數表示時，四捨五入至最接近的千分之一)乘以(Ii)股票在紐約證券交易所實際交易的連續20個交易日的平均成交量加權每股價格 截至孤星合併結束日期前第五個交易日收盤時的 ，我們將該平均值稱為孤星/繁榮平均價格。

3

如果兩項合併均已完成，合併完成後，繁榮銀行現有股東將立即擁有繁榮銀行普通股約93.9%的股份，前孤星股東將擁有約2.4%的股份，前第一銀行股份股東將擁有約3.7%的股份。如果孤星合併 完成，但第一次BancShares合併未完成，則在孤星合併完成後，現有繁榮股東和孤星股東將分別擁有繁榮普通股約97.5%和2.5%的股份。

Q:	第一次BancShares合併或孤星合併的合併對價在本委託書/招股説明書的日期和合並的生效時間之間是否會發生變化？

A:	是。合併完成前繁榮普通股市場價格的任何變動將影響第一銀行股份股東和孤星股東在各自合併完成時將獲得的合併對價的價值。此外，如果First BancShares普通股或孤星普通股(視情況而定)的流通股數量在合併日期後發生變化，無論是否由於行使股票期權或其他原因，在合併中發行和支付的每股合併對價金額可能會增加或減少。

Q:	繁榮股東將在合併中獲得什麼？

A:	繁榮普通股的持有者或繁榮股東將不會因第一次BancShares合併或孤星合併而獲得任何合併對價，並將繼續持有他們目前持有的繁榮普通股股份數量。合併後，繁榮普通股的股票將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為？PB。

Q:	合併將如何影響First BancShares和Lone Star股權獎勵？

A:	如果完成第一次BancShares合併，每個已發行和未歸屬的First BancShares股票期權將被授予，而每個已發行First BancShares股票期權將被轉換為獲得現金支付的權利，該權利相當於每股獎勵股份合併對價(定義見First BancShares重組協議) 與受該等First BancShares股票期權約束的First BancShares普通股每股行權價之間的差額。向First BancShares股票期權持有者支付的款項將減少支付給First BancShares股東的總現金對價。

倘若孤星合併完成，每一項已發行及未歸屬的孤星購股權及 股票增值權將歸屬，而每項尚未行使的孤星購股權及股票增值權將被轉換為收取現金付款的權利，其金額相當於每股獎勵合併代價(定義見孤星重組協議)與每股行權價(如屬孤星購股權)或每股初始價值(如屬孤星股票增值權)與每股孤星普通股的初始價值(如屬孤星購股權或股票增值權)之間的差額。支付給孤星股票期權或股票增值權的持有者將減少支付給孤星股東的總現金對價。

如需瞭解更多信息，請參閲第91頁標題為《重組協議與股權獎勵待遇》的章節。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	繁榮、第一銀行和孤星預計將在2023年第一季度完成各自的合併。然而，我們不能向您保證每一次合併將於何時或是否完成。First BancShares和Lone Star必須首先獲得股東的批准才能進行各自的合併，重組協議的各方還必須獲得必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件。如需瞭解更多信息，請參閲第93頁開始的題為《重組協議與完成合並的條件》一節。

4

Q:	與First BancShares現有股東或孤星股東是否有任何投票協議？

A:	是。關於訂立First BancShares重組協議，First BancShares各董事及 若干行政人員已分別以股東身份訂立投票協議，我們統稱為First BancShares投票權協議，據此，彼等同意 投票贊成First BancShares合併建議及若干相關事宜及反對另類交易。就訂立孤星重組協議而言，孤星各董事及若干高管及股東已分別以個人身份訂立投票協議，我們統稱為孤星投票協議，據此，彼等同意投票贊成孤星合併建議及若干相關事宜，反對其他交易。

於第一個BancShares記錄日期，佔有權在First BancShares特別會議上投票的First BancShares普通股約28%的股份須受First BancShares投票權協議規限；而於Lone Star記錄日，有權於Lone Star特別會議上投票的Lone Star普通股約45.6%的股份受制於Lone Star投票權協議。如需瞭解更多信息，請參閲第107頁開始的題為《重組協議與表決協議》一節。

Q:	進行合併是否涉及風險？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書第33頁開始的題為風險 因素一節中列出的風險因素。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果其中一項或兩項合併未完成，First BancShares普通股或孤星普通股(視情況而定)的持有者將不會因其股份與適用合併相關而獲得任何合併代價。相反，First BancShares、Lone Star或兩者(如果適用)仍將是一家獨立公司。此外，如其中一項重組協議或兩項重組協議在某些情況下終止，第一銀行股份或孤星可能須向昌盛支付終止費用(視情況而定)。關於在何種情況下需要支付終止費的討論，見第104頁開始的題為《重組協議》的章節《終止費和終止的效果》。

Q:	First BancShares股東或孤星股東是否有權享有持不同政見者的權利？

A:	First BancShares股東和孤星股東不投票支持First BancShares 合併提案或孤星合併提案(視情況而定)，並遵循某些程序步驟，將有權根據德克薩斯州商業組織法第10章H子章或《商業組織法》的規定享有持不同政見者的權利。有關詳細信息，請參閲第85頁開始的題為《合併與持不同政見者》的章節。此外，還附上了TBOC的第10章H分節的副本 附錄I致本委託書/招股説明書。

Q:	First BancShares合併對First BancShares股東和Lone Star合併對Lone Star股東產生哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	First BancShares合併和Lone Star合併的每一項都旨在符合經修訂的1986年《國內税法》第368(A)節所指的重組的資格，我們稱之為《税法》，這是繁榮和第一銀行各自義務的一個條件，

5

關於第一次BancShares合併，以及關於繁榮和孤星合併，完成適用的合併，每個合併都會收到其 律師的法律意見。按照這種處理方式，First BancShares普通股或孤星普通股的美國持有者(如第110頁開始的題為《合併的實質性美國聯邦所得税後果》一節所定義)在其First BancShares普通股或Lone Star普通股(視適用情況而定)交換其First BancShares普通股或Lone Star普通股股票時，不會確認美國聯邦所得税的損益。但美國持股人一般將確認收益(但不包括損失)，其金額等於(A)收到的現金對價(不包括作為零碎股份收到的現金)和(B)已實現收益中的較小者。 美國持有者實現的收益金額將等於在適用合併生效時收到的繁榮普通股的現金(不包括代替零碎股份收到的現金)加上公平市場價值超過持有者在First BancShares普通股或孤星普通股(視具體情況而定)中交出的調整税基的金額。

有關詳細信息，請參閲第 110頁開始的題為合併的重要美國聯邦所得税後果一節。對First BancShares普通股或孤星普通股的美國持有者的税收後果將取決於他或她或其自身的特定情況。此外，您可能受制於本委託書/招股説明書中未討論的州、地方或非美國税法。因此，我們強烈敦促第一銀行普通股和孤星普通股的持有者諮詢他們自己的税務顧問，以全面瞭解特定的税收。

Q:	我在哪裏可以找到有關繁榮、第一銀行和孤星的更多信息？

A:	有關繁榮、第一銀行股份和孤星的更多信息，請參閲第141頁的更多信息來源 。

第一次BancShares特別會議

Q:	First BancShares股東被要求對什麼進行投票？

A:	First BancShares正在就以下事項向其股東徵集委託書：(I)批准First BancShares重組協議的提案，其副本如下附錄A本委託書/招股説明書及擬進行的交易，包括第一次BancShares合併，我們稱之為第一次BancShares合併建議，以及(Ii)如有必要或適當，建議將第一次BancShares特別會議延期，以徵集更多代表支持第一次BancShares合併建議，我們稱為 First BancShares休會建議。

完成第一個BancShares合併需要股東批准 。第一次BancShares合併的完成並不以第一次BancShares休會提議獲得批准為條件。First BancShares預計，如果有足夠的票數批准第一個BancShares合併提案，第一個BancShares休會提案將不會 提交到第一個BancShares特別會議。First BancShares將不會在First BancShares特別會議上處理其他業務。

Q:	First BancShares董事會如何建議First BancShares股東在First BancShares特別大會上投票？

A:	First BancShares董事會一致建議First BancShares股東投票支持第一個BancShares合併提案，如果必要或適當，投票支持第一個BancShares休會提案。

6

Q:	第一次BancShares特別會議是什麼時候？

A:	第一次BancShares特別會議將於2023年3月3日中部時間上午10點虛擬舉行。

Q:	我怎樣才能出席首屆BancShares特別會議？

A:	要參加第一次BancShares特別會議，請在特別會議日期之前在您的電腦、平板電腦或智能手機上通過訪問以下鏈接進行註冊：https://fcbtexas.com/FBOTMeeting.註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含有關參加第一次BancShares特別會議的虛擬信息。 將不會親自參加實物會議。

Q:	我可以在第一次BancShares特別會議上提問和投票嗎？

A:	是的，出席First BancShares特別會議的First BancShares股東實際上將能夠在會議期間 提問。此外，First BancShares股東將在第一次BancShares特別會議開始時在線提供一份可填寫的表格，供First BancShares股東在會議期間投票，該表格將取代任何以前提交的委託書。

Q:	第一次BancShares特別會議的法定人數是多少？

A:	親身或委派代表出席第一次BancShares特別會議時，有權在第一次BancShares特別會議上投票的First BancShares普通股的大多數流通股的持有人將構成法定人數。根據上述指示以電子方式參與第一次BancShares特別會議將構成親自出席第一次BancShares特別會議，除非該股東以會議並非合法召開或召開為反對交易的明示目的而參與會議。

Q:	誰有權在第一屆BancShares特別會議上投票？

A:	First BancShares普通股在2023年1月25日收盤時的記錄持有人將有權在第一次BancShares特別會議上投票，這是First BancShares董事會確定為第一次BancShares特別會議的記錄日期 ，我們稱之為第一次BancShares記錄日期。

Q:	在第一次BancShares特別會議上批准每項提案需要多少票數？

A:	First BancShares合併提案：

標準：第一銀行股份合併提議的批准需要第一銀行股份普通股至少三分之二流通股的持有者投贊成票，第一銀行股份普通股普通股有權就該提議投票。截至第一個BancShares記錄日期，有16,912,060股First BancShares普通股 已發行，並有權在第一次BancShares特別會議上投票。於第一銀行股份記錄日期，第一銀行股份及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票 約4,939,510股第一銀行股份普通股，約佔該日已發行第一銀行股份普通股股份的29%。

棄權及經紀不投票的效力：如果您是First BancShares股東，並在您的委託書上作了棄權標記，未能在第一次BancShares特別會議上親自提交委託書或投票，或者如果您未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就第一項BancShares合併提案投票，則它 將與投票反對該提案具有相同的效果。

First Bancshare休會提案：

標準：批准First BancShares休會提議需要第一BancShares普通股中至少有多數流通股的持有者投贊成票，該普通股有權在

7

在第一次BancShares特別會議上親自出席或由代理人代表的建議書。對第一個BancShares休會提案的投票不需要法定人數。

棄權及經紀不投票的效力：如果您是第一BancShares股東，且您親自出席或由受委代表出席第一次BancShares特別會議，並且您在您的委託書上註明棄權，未能就第一次BancShares延期提案投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就第一次BancShares休會提案進行 投票，則與投票反對該提案具有相同的效果。如果您沒有親自或由代表出席第一次BancShares特別會議，這將不會對BancShares第一次休會提案產生任何影響。

孤星特別會議

Q:	孤星的股東被要求對什麼進行投票？

A:	孤星正在就以下事項向其股東徵集委託書：(I)批准孤星重組協議的提案，其副本作為附錄B根據本委託書/招股説明書，以及擬進行的交易，包括孤星合併(我們稱為孤星合併建議)，以及(Ii)如有必要或適當，建議將孤星特別會議延期，以徵集更多代理人支持孤星合併建議，我們稱為孤星休會 建議。

孤星合併建議需要股東批准才能完成孤星合併。 孤星合併的完成並不以批准孤星休會提議為條件。Lone Star預計，如果有足夠的 票數批准Lone Star合併提議，Lone Star休會建議不會在Lone Star特別會議之前提出。孤星不會在孤星特別會議上處理其他業務。

Q:	孤星董事會如何建議孤星股東在孤星特別會議上投票？

A:	孤星董事會一致建議孤星股東投票支持孤星合併提案，如果必要或適當，投票支持孤星休會提案。

Q:	孤星特別會議在何時何地舉行？

A:	孤星特別會議將於2023年3月28日中部時間下午4點在德克薩斯州盧伯克密爾沃基大道6220舉行，郵編：79424。

Q:	孤星特別會議的法定人數是多少？

A:	持有已發行、已發行及有權在孤星特別大會上投票的已發行、已發行及有權在孤星特別大會上投票的 孤星普通股大部分股份的持有人，親身或委派代表出席孤星特別大會將構成法定人數。

Q:	誰有權在孤星特別會議上投票？

A:	在2023年1月30日收盤時持有孤星普通股的持有者將有權在孤星特別會議上投票，這是孤星董事會確定為孤星特別會議記錄日期的日期。

8

Q:	在孤星特別會議上通過每項提案需要多少票數？

A:

孤星合併提案：

標準：孤星合併提議的批准需要持有至少三分之二的孤星普通股流通股的持有者投贊成票，並有權對該提議進行投票。截至孤星記錄日期，已發行的孤星普通股共有5,988,761股，有權在孤星特別大會上投票。於Lone Star的記錄日期，Lone Star及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票表決約996,800股Lone Star普通股，佔該日已發行的Lone Star普通股約16.6%。

棄權和經紀人未投票的影響：如果您是孤星股東，並在您的委託書上投棄權票，未能在孤星特別會議上提交委託書或親自投票，或者如果您未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就孤星合併提案投票，則將具有與投票反對提案相同的效果。

孤星休會提案：

標準：若要批准孤星的休會建議，須獲得出席孤星股東特別大會或由其代表出席孤星股東特別大會或由其代表出席孤星股東特別會議的孤星普通股流通股中至少大多數有權就建議投票的持有人的贊成票。對孤星休會提案的投票不需要法定人數。

棄權及經紀不投票的效力：如果您是Lone Star股東，親自出席Lone Star特別會議或由其代表出席Lone Star特別會議，並且在您的委託書上標有棄權標記，未能就Lone Star休會提案投票，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就Lone Star休會提案投票，則與投票反對該提案具有相同的效果。如果您沒有親自出席孤星特別會議或由其代表出席，將不會對孤星休會提案產生任何影響。

投票和換股

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	如果您不投票，First BancShares或Lone Star將更難獲得召開各自特別會議所需的法定人數 。此外，每項提案都必須得到上述投票要求的批准。First BancShares董事會和Lone Star董事會一致建議您分別投票支持First BancShares合併提案和Lone Star合併提案。

Q:

我有多少票？

A:	在第一個BancShares記錄日期已發行的First BancShares普通股的每位持有人，以及在Lone Star記錄日已發行的Lone Star普通股的每位持有人，將有權就每持有一股記錄在案的股份投一票。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	第一銀行股東及孤星股東在仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載資料(包括以參考方式併入本委託書/招股章程的任何文件及其附錄)後，應儘快填寫、簽署、註明日期及交回適用的隨附委託書，並將其放入信封內交回，以便閣下持有的第一銀行普通股或孤星普通股(視何者適用而定)將分別出席第一銀行股份特別大會或孤星股東特別大會。

9

如果您的股票是由銀行、經紀商或其他被提名人以街道名稱持有的，請遵循適用委託書或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明。

First BancShares希望參加First BancShares特別會議的股東應儘快登記，但應在First BancShares特別會議日期之前通過電腦、平板電腦或智能手機訪問以下網址：https://fcbtexas.com/FBOTMeeting.First BancShares股東不會親自出席實物會議。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您以登記股東的身份持有First BancShares普通股或孤星普通股，您可以使用以下方法之一提交委託書：

•

郵寄，填寫、簽署、註明日期並寄回所附信封中適用的委託書，如果在美國郵寄，則不需要額外郵資；或

•

親自出席第一次BancShares特別會議或孤星特別會議。

為了出席第一次BancShares特別會議並親自在第一次BancShares特別會議上投票，請在 第一次BancShares特別會議日期之前通過您的計算機、平板電腦或智能手機訪問以下鏈接進行註冊：https://fcbtexas.com/FBOTMeeting.註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含有關虛擬參加第一次BancShares特別會議的信息。第一次BancShares特別會議開始時，First BancShares股東將在線提供一份可填寫的表格，供First BancShares股東在會議期間投票，該表格將取代之前提交的任何委託書。

以街道名義持有的股份。如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人以街道名稱持有，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。您不得通過直接向First BancShares或Lone Star(視情況而定)返回委託書，或在First BancShares特別會議或Lone Star特別會議(視情況而定)上投票 來投票以街道名稱持有的股票，除非您提供法定委託書，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得該委託書。

Q:	如果我的普通股由我的銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有，我的銀行、經紀人或其他代理人是否會自動投票支持我？

A:	不是的。如果您的First BancShares普通股或Lone Star普通股是由銀行、經紀商或其他代名人在街上 名下持有的，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意，您 不得通過將委託書直接返回給First BancShares或Lone Star(視情況而定)或在First BancShares特別會議或Lone Star特別會議(視情況而定)上投票的方式，對街道名稱中持有的股票進行投票，除非您提供了法定委託書，您必須從您的銀行、經紀人或其他被指定人處獲得該委託書。

銀行、經紀商和其他 在街頭以First BancShares普通股或孤星普通股的名義為這些股票的實益所有者持有股份的被提名人，通常有權在 尚未收到實益所有者的指示時，酌情對例行公事的提案進行投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名人在未經受益所有人具體指示的情況下，不得對被確定為非常規事項的批准行使投票酌處權。First BancShares和Lone Star預計，將在特別會議上投票表決的所有提案都將是非例行事項。經紀無投票權是指銀行、經紀或其他代名人持有的股份，而該實體並未獲該等股份的實益擁有人指示就該特定建議投票，而該經紀對該建議並無酌情投票權。

如果您 是First BancShares股東或孤星股東，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票：

•

您的銀行、經紀商或其他被指定人不得就First BancShares合併提案或Lone(Br)Star合併提案(視情況而定)投票表決您的股票，而經紀商不投票將與投票反對此類提案具有相同的效果；以及

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•

您的銀行、經紀人或其他代名人不得就First BancShares休會提案或孤星休會提案(視情況而定)投票表決您的股票，該等經紀人的非投票將不會對該提案產生影響，除非該等經紀人的非投票被視為在第一次BancShares特別會議的 目的出席。

Q:	如果我投棄權票或不投票呢？

A:	就特別會議而言，當股東親自或由受委代表出席特別會議，但對一項或多項建議投棄權票時，即為棄權。

對於第一個 BancShares合併提案或孤星合併提案，如果您在您的委託書上標有棄權，未能在適用的特別會議上親自提交委託書或投票，或者如果您未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則其效果與投票反對適用的合併提案具有相同的效果。

如果您是First BancShares或Lone Star股東，並親自出席或由受委代表出席貴公司的特別會議，而您在委託書上註明棄權，未能就相關的休會建議投票，或未能指示您的銀行、經紀商或其他代名人 如何就相關休會建議投票，則與投票反對該建議具有相同的效力。如果您沒有親自出席或由代表出席適用的特別會議，則不會對相關的休會提案產生任何影響。

Q:	如果我退回委託書而沒有指明如何投票，會發生什麼？

A:	如退回任何委託書而沒有指明如何投票，則股份將根據第一銀行股份或孤星(視何者適用而定)董事會的建議投票。

Q:	我可以參加第一次BancShares特別會議或Lone Star特別會議並以 個人的身份投票嗎？

A:	是。First BancShares和Lone Star的所有股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記持有人持有股份的股東，均被邀請出席各自的特別會議。First BancShares普通股和孤星普通股的記錄持有人可以分別在第一次BancShares特別會議和Lone Star特別會議上親自投票。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您的股份的記錄持有人(如經紀商、銀行或其他代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書，以便 能夠親自在適用的特別會議上投票。

要參加第一次BancShares特別會議並親自在第一次BancShares特別會議上投票，請在第一次BancShares特別會議日期之前通過您的計算機、平板電腦或智能手機訪問以下鏈接進行註冊：https://fcbtexas.com/FBOTMeeting. 註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含有關虛擬參加第一次BancShares特別會議的信息。在第一次BancShares特別會議開始時，將在線提供一份可填寫的表格，供第一位BancShares股東在會議期間投票，該表格將取代之前提交的任何委託書。第一批BancShares股東將不會親自出席實物會議。

Q:	在我遞交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。您可以在您的委託書在第一次BancShares特別會議或 孤星特別會議(視情況而定)表決之前的任何時間更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：

•

按照所附委託書上的説明填寫、簽署、註明日期並寄回日期較晚的委託書；

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•

將書面撤銷函遞交給第一銀行股份轉讓代理曼哈頓轉讓登記處，傳真(631)209-8143，或不遲於中部時間2023年3月2日晚上11：59發送電子郵件至dcarlo@mtrco.com，或發送電子郵件至Lone Star的LaNell Martindale，電話：(806)771-7717，或電子郵件：lmartindale@Lonestarwtx.com；或

•

在適用的特別會議上親自投票。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他代名人以街道名稱持有，您應遵循您的銀行、經紀人或其他代名人關於撤銷投票指示的指示。

Q:	如果我是First BancShares股東或Lone Star股東，我應該現在發送我的First BancShares或Lone Star股票證書嗎？

A:	不是的。你現在不應該寄來任何股票憑證。在適用合併的生效時間 之後，您將盡快收到繁榮的交易所代理ComputerShare Investor Services的信函和指示，內容涉及放棄您的股票以換取現金和繁榮普通股的程序 。你必須仔細審閲和填寫這些材料，並按照説明將它們與股票一起退還，以獲得合併對價。

Q:	如果我找不到我的股票證書，我可以聯繫誰？

A:	第一銀行股東：如果您無法找到您的第一張BancShares股票 證書的原件，您應該聯繫Marsha Lewter，電話：(432)687-9145，電子郵件：mlewter@fcbtex as.com，或Phyllis Bechner，電話：(432)687-9166，電子郵件：pbechner@fcbtex as.com。

孤星股東: 如果您無法找到您的Lone Star股票原始證書，您應該聯繫LaNell Martindale，電話：(806)771-7717，電子郵件：lmartindale@Lonestarwtx.com。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:

First BancShares股東和孤星股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多份委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有First BancShares普通股或Lone Star普通股，您將收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是First BancShares普通股或孤星普通股的記錄持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，您 將收到多個委託書。此外，如果您同時持有First BancShares普通股和Lone Star普通股，您將收到每家公司的一個或多個單獨的委託書或投票指導卡。請填寫、簽名、 日期並退回您收到的每張委託書和投票指示卡，或按照本委託書/招股説明書中的投票指示進行投票，以確保您投票您所擁有的First BancShares普通股和/或孤星普通股 。

Q:	如果我在適用的記錄日期之後但在適用的特別會議之前出售First BancShares普通股或孤星普通股，會發生什麼情況？

A:	第一個BancShares記錄日期和Lone Star記錄日期分別早於BancShares第一次特別會議和Lone Star特別會議的日期，也早於合併預計完成的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在適用的特別會議日期之前轉讓您持有的第一銀行普通股或孤星普通股，您將保留在該特別會議上的表決權(前提是該等股份在該特別會議的日期仍未發行)，但您將無權就第一銀行普通股或孤星普通股轉讓的股份獲得任何適用的合併對價。

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庫存。閣下只有權就閣下於First BancShares生效時間或Lone Star生效時間分別於 持有的First BancShares普通股或Lone Star普通股(視何者適用)收取適用的合併代價。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	第一銀行股東：如果您在填寫委託書時需要幫助，對第一次BancShares特別會議有疑問，或希望獲得本委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫瑪莎·勒特，電話：(432)687-9145，電子郵件：mlewter@fcbtex as.com，或菲利斯·貝納，電話：(432)687-9166，電子郵件： pbechner@fcbtex as.com。

孤星股東：如果您在填寫委託書時需要幫助，對孤星特別會議有疑問，或想要本委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫Alan Lackey，電話：(806)771-7717，電子郵件：alanlackey@Lonestarwtx.com， 或Melisa Roberts，電話：(806)771-7717，電子郵件：mroberts@Lonestarwtx.com。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書中包含的某些不是歷史事實的陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響，是根據修訂後的1933年《證券法》第27A節的安全港條款作出的。 我們稱之為《證券法》和《1934年證券交易法》的第21E節(我們稱為《交易法》)。這些前瞻性陳述包括有關繁榮證券未來運營可能的或假定的未來結果的信息，First BancShares或Lone Star在各自合併完成之前或之後，以及關於各自合併的信息，包括First BancShares、First BancShares或Lone Star的未來收入、收入、費用、税項撥備、實際税率、每股收益和現金流、First BancShares或Lone Star的未來資本支出和股息、First BancShares或Lone Star的未來資本支出和股息、First BancShares或Lone Star的未來財務狀況和其中的變化，包括First BancShares、First BancShares或Lone Star Of‘s的貸款組合和貸款損失撥備的變化、First BancShares或Lone Star的貸款組合和貸款損失撥備。First First BancShares或Lone Star的未來資本結構或其中的變化、未來業務的管理計劃和目標、Properity的未來或擬進行的收購、收購對First 的運營的未來或預期影響、運營業績和財務狀況、First BancShares或Lone Star的未來經濟表現、有關建議交易的好處的陳述，以及 任何該等陳述所依據的假設。這類聲明通常但不是排他性的, 通過以下詞語或短語的語句中的使用來標識：目的、預期、估計、預期、？計劃、？投影、？將影響、？將繼續、？將減少、？將增長、？將影響、？將增加、？將招致、？將減少、？將減少、？將引起、？將減少、？將減少、？將保留、？將結果、？將是此類單詞或短語的變體(包括單詞可能的位置)。？可以？或？將？而不是短語中的單詞？將？ 和類似的單詞和短語，表示聲明涉及一些未來的結果、事件、計劃或目標。繁榮、第一銀行和孤星作出的前瞻性陳述是基於繁榮、第一銀行和孤星對繁榮、第一銀行和孤星的業務、經濟和其他未來狀況的當前預期和假設。由於前瞻性陳述與未來結果和事件有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。許多可能發生的事件或因素可能會影響合併前繁榮、第一銀行股份和孤星股份或合併後繁榮各自的未來財務業績和業績，並可能導致這些業績或業績與前瞻性陳述中所表達的結果或業績大不相同。這些可能的事件或因素包括但不限於：

•

First BancShares或Lone Star能否維持其目前的內部增長率和總增長率；

•

地緣政治、商業和經濟事件、事件和條件的變化，包括國家、地區和繁榮、第一銀行股份或孤星目標市場，特別是德克薩斯州的通貨膨脹率或通貨緊縮比率的變化；

•

國家、地區和繁榮地區的商業和經濟狀況惡化，第一銀行股份或孤星的目標市場，特別是在德克薩斯州，以及繁榮銀行、第一銀行股份或孤星運營的德克薩斯州地理區域；

•

發生可能導致重組協議當事人一方或雙方有權終止重組協議的事件、變更或其他情況；

•

可能對繁榮、第一銀行股份或孤星提起的任何法律訴訟的結果；

•

延遲完成其中一項或兩項合併；

•

未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後公司或預期收益產生不利影響的條件的風險

29

(br}交易)和股東批准或及時或根本不滿足合併的任何其他條件；

•

其中一項或兩項合併的預期利益未能按預期實現的可能性，或根本沒有實現的可能性，包括公司整合的影響或產生的問題，或繁榮、第一銀行和孤星開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果。

•

完成合並的成本可能高於預期，原因包括： 意外因素或事件、管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力轉移、對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成合並而產生的反應或變化，以及繁榮成功完成對第一銀行股份和孤星的收購和整合的能力；

•

繁榮集團因交易而增發普通股造成的攤薄；

•

First BancShares和Lone Star合併後繁榮集團的收入可能低於預期；

•

繁榮銀行、第一銀行或孤星銀行依賴於各自的管理團隊以及吸引、激勵和留住合格人才的能力；

•

繁榮銀行、第一銀行股份有限公司或孤星銀行的業務集中在各自位於德克薩斯州的地理區域內；

•

資產質量變化，包括違約率和貸款增加以及不良貸款水平上升和貸款沖銷。

•

繁榮銀行、第一資本銀行或孤星銀行的貸款組合集中在商業和住宅房地產貸款以及商業和住宅房地產的價格、價值和銷售量的變化；

•

繁榮銀行、第一資本銀行或孤星銀行以可接受的利率和償還風險水平發放貸款的能力，以及以其他方式以可接受的收益率和可接受的投資風險投資於資產的能力；

•

繁榮銀行、第一銀行股份或孤星銀行管理層在為可能的貸款損失和其他估計建立準備金時所作的假設和估計不準確。

•

缺乏流動性，包括由於Properity、First BancShares或Lone Star目前擁有的流動性來源數量減少；

•

重大增減繁榮銀行、第一資本銀行或孤星銀行的存款金額和這些存款的成本；

•

進入債務和股票市場的機會和籌資業務的總成本；

•

監管要求維持最低資本水平或將資本維持在足以支持繁榮集團預期增長的水平；

•

影響繁榮銀行、第一資本銀行和孤星銀行各自貸款和存款定價的市場利率變化，以及繁榮銀行、第一資本銀行和孤星銀行各自的淨利息收入；

•

證券的市值和流動性的波動，第一銀行股份或孤星持有待售，包括由於市場利率的變化；

•

來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資和保險服務提供商的競爭影響；

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•

影響繁榮銀行、第一資本銀行和孤星銀行資產金額和價值的經濟和市場狀況的變化；

•

針對繁榮銀行、繁榮銀行、第一銀行、第一資本銀行、孤星銀行和孤星銀行中的一家或多家的訴訟和其他法律程序的提起和結果，以及與之相關的費用，或任何此類實體所受的訴訟和其他法律程序的費用；

•

出現對金融業普遍產生不利影響的市場狀況；

•

最近和未來立法和監管變化的影響，包括銀行、證券和税收法律和法規的變化以及繁榮的監管機構對其應用的影響，如《多德-弗蘭克法案》，以及聯邦政府政策的變化；

•

銀行監管機構、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會可能採取的會計政策和做法的變化；

•

政府的貨幣和財政政策，包括美聯儲的政策；

•

聯邦存款保險公司保險和其他保險的範圍和費用的變化；

•

可能影響一般經濟狀況的戰爭或其他衝突、恐怖主義行為(包括網絡攻擊)或其他災難性事件的影響，包括風暴、乾旱、龍捲風、颶風和洪水；

•

繁榮或繁榮銀行可能已經或可能進行的投資的影響，以及這些投資的價值變化；

•

繁榮：繼續確定收購目標併成功收購合意的金融機構的能力，以維持其增長，擴大其在其市場的存在，並進入新市場；

•

繁榮、第一銀行或孤星市場的一般商業和經濟狀況可能會發生變化，或可能不如預期的有利；

•

經營狀況和通貨膨脹可能發生變化；

•

個人或商業客户破產率上升；

•

與技術相關的改變可能更難進行，或者可能比預期的成本更高；

•

對繁榮、孤星或第一銀行數字信息系統的安全的攻擊和破壞，繁榮、第一銀行或第一銀行為防範此類攻擊而產生的成本，以及繁榮、孤星或第一銀行因任何違反這些系統而可能產生的任何成本和責任；以及

•

技術、金融科技實體和數字貨幣對銀行業的潛在影響

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計大不相同的其他因素、風險和不確定因素，請閲讀本委託書/招股説明書第33頁開始的風險因素部分，以及Properity截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中的風險因素部分，以上每一部分均以引用方式併入本委託書/招股説明書。？從第141頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

我們敦促您在評估本委託書/招股説明書中所作的所有此類前瞻性陳述時，仔細考慮所有這些風險、不確定性和其他因素。由於這些和其他事項，包括事實的變化、假設沒有實現或其他因素，實際結果與

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任何前瞻性表述的主題可能與該前瞻性表述中明示或暗示的預期結果大不相同。在本委託書/招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，或繁榮在本委託書/招股説明書中以引用方式併入的任何報告、備案、文件或信息中作出的任何前瞻性陳述，僅在其作出之日起發表。繁榮不承擔任何義務更新任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

前瞻性陳述可能包括對作為前瞻性陳述基礎的假設或基礎的陳述。我們認為，這些假設或依據是出於善意選擇的，是合理的。但是，我們提醒您，對未來事件或結果的假設 幾乎總是與未來的實際事件或結果不同，假設與實際事件和結果之間的差異可能是重大的。因此，我們提醒您不要過度依賴本委託書/招股説明書中包含的或通過引用納入本文的前瞻性陳述 。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的一般投資風險和其他信息，包括有關前瞻性陳述的警示説明一節中涉及的事項，繁榮集團截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素標題下討論的事項，以及已提交給美國證券交易委員會的繁榮集團10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告和其他文件中陳述的風險因素的任何更新，First BancShares股東和孤星股東在決定是否投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，應仔細考慮以下因素。另請參閲第141頁開始的標題為？的部分，在那裏您可以找到更多信息。

與合併有關的風險

由於繁榮普通股的市場價格將會波動，第一銀行股份和孤星的股東不能確定在適用的合併完成後他們將收到的股票對價的市值。

根據First BancShares和Lone Star各自的重組協議，支付給First BancShares和Lone Star股東的合併對價的很大一部分將以繁榮普通股的形式支付。繁榮普通股的市值將與各方宣佈合併當日、本委託書/招股説明書郵寄給第一銀行股份和孤星股東的日期以及特別會議日期的繁榮普通股的收盤價不同，而在各自合併完成之前繁榮普通股的市場價格的任何變化都將影響第一銀行股份和孤星股東將收到的合併對價的價值。繁榮普通股的市場價格可能會因市場對繁榮的運營或業務前景的情緒變化以及各種其他因素而發生重大波動。因此，在舉行特別會議時，第一銀行股份和孤星的股東將不會知道他們在各自合併生效時可能獲得的任何繁榮普通股的確切市值。股東在特別會議上投票前，應獲得繁榮普通股股票的市場報價。

First BancShares或Lone Star於適用合併完成時的股本可能少於適用重組協議的要求，這將導致First BancShares股東或Lone Star股東有權收取的現金代價金額減少。

如果第一銀行股份的股本低於204,000,000美元，第一銀行股份股東在第一銀行股份合併中有權獲得的現金對價金額將按第一銀行股份重組協議規定的方式和情況 減少。如果孤星的股本少於121,088,508美元，孤星股東在孤星合併中有權獲得的現金對價金額將按孤星重組協議規定的方式和情況減少。因此，當第一次BancShares股東和孤星股東就各自的重組協議進行投票時，他們將不知道他們將分別在第一次BancShares合併或Lone Star合併中有權獲得的現金代價的確切價值。

各自的合併可能無法完成，可能需要比預期更長的時間，或者可能受到政府實體施加的條件 的影響，這些條件目前沒有預料到或無法滿足。

每項合併的完成取決於 收到適用的監管批准或放棄申請和事先批准的要求。2022年11月18日和2022年11月21日，繁榮向達拉斯聯邦儲備銀行提交了所需的文件，以 請求豁免美聯儲

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孤星合併和First BancShares合併的申請和事先審批要求。2022年11月16日，繁榮銀行和孤星銀行向FDIC和TDB提交了所需的申請，2022年11月17日，繁榮銀行和FirstCapital銀行向FDIC和TDB提交了所需的申請。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及從第87頁開始的合併所需的監管批准中所述的因素。 適用合併的任何一方的監管地位的不利發展或這些因素可能導致無法獲得批准或延遲收到它們。此外，司法部反壟斷司同時對合並進行競爭審查 ，以分析每項合併的競爭影響，並確定任何一項合併是否會導致違反反壟斷法。

如果繁榮未能成功獲得任何一項合併所需的監管批准，適用的合併將無法完成。 即使獲得監管批准，監管批准的時間也可能導致其中一項或兩項合併的某些結束條件得不到滿足，或導致一項或兩項合併的完成延遲。 此外，這些監管機構可能會對合並或銀行合併的完成施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。該等條件或改變可能會延遲或阻止合併或銀行合併的完成，或在合併及銀行合併後對合並後的公司造成額外成本或限制其收入，而上述任何一項均可能在合併後對合並後的公司造成不利影響。？從第87頁開始，請參閲合併所需的監管批准。

各自合併的完成還須遵守各自重組協議中規定的其他先決條件。該等先決條件包括(其中包括)First BancShares股東及Lone Star‘s股東分別批准各自的合併，對First BancShares或Lone Star分別並無重大不利變化，或就Properity方面則無重大不利變化，以及各種其他成交條件 。如果任何一方完成適用合併的義務的條件未得到滿足或放棄，交易將不會完成或可能被推遲完成。關於完成合並的條件的討論，見第93頁開始的《重組協議》 完成合並的條件。

在合併懸而未決期間，繁榮、第一銀行股份和孤星將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對每次合併的各方產生不利影響。 圍繞合併的不確定性可能會削弱繁榮銀行、繁榮銀行、第一銀行、第一資本銀行、孤星銀行和孤星銀行中的一個或多個在各自合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與任何銀行打交道的人尋求改變與這些銀行的現有業務關係。此外，各自的重組協議分別限制第一銀行股份和第一資本銀行以及孤星銀行和孤星銀行在未經繁榮銀行同意的情況下采取具體行動。這些限制可能會阻止First BancShares和FirstCapital Bank或Lone Star和Lone Star Bank分別尋求在各自合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。

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First BancShares和Lone Star的某些董事和高管在可能分別與First BancShares股東和Lone Star股東的利益不同的適用合併中擁有權益。

First BancShares及Lone Star的股東應知悉，First BancShares或Lone Star的部分董事及行政人員(視何者適用而定)在適用合併中擁有的權益可能分別有別於First BancShares股東及Lone Star股東的權益，或有別於First BancShares股東及Lone Star股東的權益。First BancShares董事會及Lone Star董事會(視何者適用而定)知悉該等權益，並於批准First BancShares重組協議及Lone Star重組協議及適用重組協議擬進行的交易時分別考慮該等權益，並分別建議First BancShares股東及Lone Star股東投票批准適用的合併建議。這些權益在題為《First BancShares合併案》和《First BancShares合併案中董事和高管的財務權益》和《孤星合併案》(始於第83頁)的章節中有更詳細的描述。

在適用的重組協議簽署前，第一BancShares董事會和孤星董事會各自的財務顧問的意見將不會反映在意見的相應日期之後的情況變化。

第一屆BancShares董事會收到斯蒂芬斯於2022年10月10日提交的書面意見，即截至該日，根據其意見中提出的因素和假設，在第一次BancShares合併中支付給First BancShares普通股持有人的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的，並附於本文件附錄G致本委託書/招股説明書。孤星董事會收到史蒂芬斯於2022年10月7日提出的書面意見，即截至該日期，基於並受其意見所載因素和假設的約束，在孤星合併中向孤星普通股持有人支付的合併對價從財務角度來看是公平的。 該意見書附件如下附錄H致本委託書/招股説明書。有關這些意見的説明，請參閲第54頁開始的題為First BancShares合併和First BancShares Financial Advisor的意見的章節和從第73頁開始的Lone Star合併？Lone Star財務顧問的意見。該等意見僅在提出該等意見時發表，截至本委託書/招股説明書的 日期尚未更新，且不會在合併完成時或之前更新。繁榮、第一銀行股份或孤星的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出繁榮、第一銀行和孤星控制的因素的變化，可能會在合併完成時改變繁榮、第一銀行股份或孤星的價值或繁榮普通股、第一銀行股份或孤星普通股的價格。此外，關於第一BancShares合併和孤星合併的意見分別沒有考慮另一項合併交易。有關First BancShares董事會在決定批准第一個BancShares合併和孤星董事會在決定批准Lone Star合併時考慮的其他因素的説明，請參閲從第51頁開始的題為First BancShares合併的原因和First BancShares董事會的建議以及從第70頁開始的Lone Star董事會的建議和Lone Star合併的原因的章節。

各自的重組協議限制了First BancShares和Lone Star提出替代收購建議的能力，並要求它們在某些情況下分別支付約1,370萬美元和約910萬美元的終止費 。

重組協議分別禁止First BancShares和Lone Star在知情的情況下 徵求、鼓勵或便利、發起或參與關於以下事項的談判或討論

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與任何第三方的某些替代收購提議，但受各自重組協議中規定的例外情況的限制。見第99頁開始的重組協議第 號徵集。重組協議還規定，如果適用的重組協議因某些原因而終止，第一銀行股份和孤星必須分別向繁榮支付約1,370萬美元和約910萬美元的終止費，這些原因包括第一銀行股份董事會或孤星董事會分別改變推薦意見的情況。這些規定可能會阻止可能有興趣收購First BancShares或Lone Star全部或大部分股份的潛在競爭收購者考慮或提議進行此類收購。見第104頁開始的重組協議、終止費和終止效力。

如果合併沒有完成，繁榮、第一銀行和孤星將在沒有實現各自合併的預期收益的情況下產生鉅額費用。

豐盛、第一銀行及孤星各自已招致及將招致與磋商及完成各自重組協議擬進行的交易有關的鉅額開支，以及提交、印製及郵寄本委託書/招股章程及支付予美國證券交易委員會的所有提交及其他費用，以及就各自合併向 其他監管機構支付的費用。如果任何一項合併沒有完成，繁榮集團和適用的一方將不得不確認這些費用和其他費用，而不能實現適用合併的預期收益。

終止重組協議可能會對第一銀行股份、孤星或繁榮產生負面影響。

如果其中一項或兩項重組協議終止，可能會產生各種負面後果。例如，First BancShares、Lone Star或Properity的業務可能因管理層將重點放在適用的合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成此類合併的任何 預期收益。此外，如果各自的重組協議終止，第一銀行股份、孤星和/或繁榮的普通股的市場價格可能會下跌，幅度為 當前市場價格反映出市場對適用合併將完成的積極假設。如果First BancShares重組協議在某些情況下終止，First BancShares將被要求向繁榮支付約1,370萬美元的終止費。如果孤星重組協議在某些情況下終止，孤星將被要求向繁榮支付約910萬美元的終止費。

合併後與合併公司業務有關的風險

將第一資本銀行和孤星銀行分別整合到繁榮銀行的業務中可能比繁榮銀行預期的更困難、更昂貴或更耗時。

繁榮銀行、第一資本銀行和孤星銀行已經運營，並將繼續獨立運營，直到各自的合併完成 。因此，將FirstCapital Bank和Lone Star Bank各自的業務整合到繁榮銀行的業務中的過程可能會導致業務中斷，FirstCapital Bank或Lone Star Bank的客户和員工流失，並使各自合併的預期收益更難實現。繁榮銀行與FirstCapital Bank和Lone Star Bank的標準、控制、程序和政策之間的不一致可能會對繁榮銀行分別與FirstCapital Bank和Lone Star Bank的現有客户和員工保持關係的能力產生不利影響，如果 各自的合併完成。

與任何銀行機構合併一樣，業務中斷可能會導致繁榮銀行失去客户，或可能導致FirstCapital Bank或Lone Star Bank各自的客户在各自的合併完成之前分別從FirstCapital Bank或Lone Star Bank提取存款。

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此後從繁榮銀行。實現各自合併的預期收益在很大程度上可能取決於繁榮銀行是否有能力將FirstCapital銀行和孤星銀行各自的業務整合到繁榮銀行的業務中，並處理商業模式和文化的差異。如果繁榮銀行不能成功和及時地將第一銀行股份銀行和第一資本銀行或孤星銀行和孤星銀行的業務整合到繁榮銀行和繁榮銀行的業務中，則各自合併的部分或全部預期收益可能無法實現。在此類事項上遇到困難可能會對繁榮銀行和繁榮銀行的財務狀況、經營業績、資本、流動資金或現金流造成不利影響。

繁榮可能無法實現合併所預期的成本節約。

雖然繁榮銀行預期會在第一銀行股份及第一資本銀行、孤星銀行及孤星銀行的業務方面節省一定的成本，但如果第一銀行股份銀行及第一資本銀行、孤星銀行及孤星銀行的業務分別完全併入繁榮銀行及繁榮銀行的業務，則繁榮銀行可能不會從各自的合併中實現其估計可節省的全部成本。例如，由於各種原因，繁榮可能需要繼續運營或維護一些設施或支持功能，這些設施或支持功能目前預計將因合併而合併或減少。繁榮集團能否實現預計的成本節約，還取決於繁榮銀行是否有能力將繁榮和繁榮銀行的業務與第一銀行股份和第一資本銀行以及孤星銀行和孤星銀行的業務相結合，以實現這些成本節約。如果繁榮銀行不能成功地將第一銀行股份和第一資本銀行以及孤星銀行和孤星銀行的業務整合到繁榮銀行和繁榮銀行的業務中，並降低進行銀行整合業務的綜合成本，則預期的成本節約可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。繁榮未能實現這些成本節約可能對繁榮的財務狀況、運營業績、資本、流動資金或現金流產生重大不利影響。

First BancShares股東和Lone Star股東在合併後將分別擁有First BancShares和Lone Star的所有權和投票權，較他們現在分別擁有的First BancShares和Lone Star的所有權和投票權要少，並且對First BancShares和Lone Star管理層的影響將小於他們現在對First BancShares和Lone Star管理層的影響。

第一銀行股東目前有權在第一銀行股份的董事會選舉和其他影響第一銀行股份的事項上投票，而孤星的股東目前有權在第一銀行的董事會選舉和其他影響第一銀行股份的事項上投票。各自的合併將把第一銀行股份和孤星的運營控制權分別移交給繁榮銀行和繁榮銀行的股東。當各自合併發生時，每名First BancShares股東和每名孤星股東將成為Properity的股東，其持有Properity的百分比顯著低於緊接各自合併前該等股東分別持有First BancShares或Lone Star的百分比 。如果兩項合併都完成，合併完成後，現有的繁榮股東將立即擁有繁榮普通股約93.9%的股份，前First BancShares股東將擁有約3.7%的股份，前孤星股東將擁有約2.4%的股份。如果第一次BancShares合併完成，但孤星合併未完成，則在第一次BancShares合併完成後，現有繁榮股東和第一股東將分別擁有繁榮普通股約96.2%和3.8%。如果孤星合併完成，但第一次BancShares合併未完成，則在完成孤星合併後，現有的繁榮股東和孤星股東將分別擁有繁榮普通股約97.5%和2.5%。結果, First BancShares股東和孤星股東對繁榮的管理層和政策的影響將分別小於他們現在對First BancShares和Lone Star的管理層和政策的影響。

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投資興旺普通股的相關風險

繁榮普通股在各自合併後的市場價格可能受到不同於First BancShares、孤星或繁榮目前股價的因素的影響。

合併完成後，孤星普通股和第一銀行普通股的持有者將成為繁榮普通股的持有者。豐盛的業務與第一銀行股份及孤星的業務在重要方面有所不同，因此，合併後公司的經營業績及豐盛普通股於各自合併完成後的市價可能受不同於目前影響第一銀行股份、孤星 及繁華各自的獨立營運業績的因素影響。

First BancShares股東和Lone Star股東因First BancShares合併和Lone Star合併而分別獲得的繁榮普通股股票將分別擁有與First BancShares普通股和Lone Star普通股不同的權利，在某些情況下可能不那麼有利。

與First BancShares普通股和孤星普通股相關的權利與繁榮 普通股相關的權利不同。在某些情況下，與繁榮普通股相關的權利可能不如與第一銀行普通股和孤星普通股相關的權利對股東有利。例如，First BancShares普通股和Lone Star普通股的持有者目前分別在First BancShares股東和Lone Star股東的每次年會上選舉各自的董事會成員。於完成First BancShares合併及Lone Star合併後，Lone Star普通股持有人及First BancShares普通股持有人將分別持有繁榮普通股，該普通股規定在每次繁榮股東周年大會上只選出三類 董事中的一名成員，這可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止企圖收購或更改對繁榮的控制權。有關繁榮銀行、第一銀行股份和孤星銀行各自的股東權利的更詳細説明，請參見第125頁開始的繁榮銀行和第一銀行股份股東權利比較和第130頁開始的繁榮銀行和孤星銀行股東權利比較。

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第一次BancShares特別會議

本部分為First BancShares股東提供有關First BancShares特別會議的信息。First BancShares將於2023年2月2日左右向作為First BancShares股東的您郵寄或以其他方式交付本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書也將作為第一銀行股份的招股説明書 送交第一銀行股份的股東，用於發行與第一銀行股份合併相關的繁榮公司普通股。本委託書/招股説明書附有第一次BancShares特別會議的通知和第一次BancShares董事會在第一次BancShares特別會議以及第一次BancShares特別會議的任何延期或延期時徵集第一BancShares股東使用的委託書。本節中對您和您的引用的引用適用於First BancShares股東。

日期、時間和地點

第一次BancShares特別會議將於2023年3月3日(星期五)中部時間上午10點舉行。要參加第一次BancShares特別會議，First BancShares股東必須在特別會議日期之前在電腦、平板電腦或智能手機上註冊，訪問以下網址：https://fcbtexas.com/FBOTMeeting.不會親自參加實際的 會議。

須考慮的事項

在第一次BancShares特別會議上，您將被要求考慮並投票表決以下提案：

第一銀行股合併建議：批准第一筆銀行股重組協議及其擬進行的交易，包括第一筆銀行股合併；以及

First BancShares休會建議：如果First BancShares董事會認為有必要或適當，則將First BancShares特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，包括休會以允許徵集更多代表支持First BancShares合併建議。

完成First BancShares合併的條件之一是，重組協議獲得必要的First BancShares股東投票批准，以及收到所有必需的監管批准。

第一屆BancShares董事會推薦

First BancShares董事會一致批准了First BancShares重組協議，並確定First BancShares合併和First BancShares重組協議考慮的其他交易符合First BancShares及其股東的最佳利益。

因此，First BancShares董事會建議First BancShares股東投票如下：

？？第一個BancShares合併提案；以及

？支持BancShares的第一個休會提案。

First BancShares普通股持有人應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括任何引用的文件，以及全文附錄，以瞭解有關First BancShares合併和First BancShares重組協議擬進行的交易的更詳細信息。

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完成第一個BancShares合併的條件是批准第一個BancShares合併建議，但不是批准第一個BancShares休會建議。第一個BancShares合併的結束和孤星合併的結束都不以另一個合併的完成為條件。

First BancShares記錄日期；有權投票的股東

第一次BancShares特別會議的記錄日期為2023年1月25日，或First BancShares記錄日期。只有在第一個BancShares記錄日期收盤時持有First BancShares普通股的人才有權通知第一次BancShares特別會議或其任何延期或延期，並有權在其上投票。於First BancShares記錄日期收市時，First BancShares的唯一已發行有表決權證券為普通股，已發行及已發行的First BancShares普通股為16,912,060股。

在第一個BancShares記錄日期發行的First BancShares普通股每股有權對每項提議投一票。

First BancShares董事和高管的投票

於第一次BancShares特別會議記錄日期的營業時間結束時，First BancShares董事及行政人員及其關聯公司有權投票表決約4,939,510股First BancShares普通股，或約佔該日已發行First BancShares普通股股份的29%。

First BancShares目前預計，由其董事和高管實益擁有的First BancShares普通股的股份將投票贊成First BancShares合併提案和First BancShares休會提案。關於First BancShares重組協議，First BancShares各董事及若干行政人員已分別以個人身份訂立投票協議，據此，彼等同意投票贊成First BancShares合併建議及若干相關事宜及反對其他交易。如需瞭解更多信息，請參閲第107頁開始的題為《重組協議與表決協議》一節。

會議的法定人數及休會

除非出席第一次BancShares特別會議的會議達到法定人數，否則不得 處理任何事務。持有First BancShares已發行股本至少多數股份並有權在First BancShares特別會議上投票的First BancShares股東必須親自出席或由受委代表出席才構成法定人數。

如果出席人數不足 ，則第一次BancShares特別會議可能會休會，以便徵集更多代表。第一次BancShares特別會議可由親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份過半數的持有人或會議主席休會，而不經股東表決。

如果在第一次BancShares特別會議上宣佈了延期的時間、日期和地點，則無需發出延期的第一次BancShares特別會議的通知。於任何延會的First BancShares特別大會上，除在延會的First BancShares特別會議前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與原召開第一BancShares特別大會時表決的方式相同。

在第一次BancShares特別會議上代表的所有First BancShares普通股，包括有代表但投票棄權和代理無投票權的First BancShares普通股，將被視為出席，以確定是否有法定人數。

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根據 以電子方式參與第一次BancShares特別會議上述指示將構成親自出席第一次BancShares特別會議，除非該股東以會議並非合法召開或召開為反對交易的明確目的而參與會議。

必需投票；棄權票處理；中間人不投票和不投票

批准第一批BancShares提案所需的票數如下：

第一銀行股份合併提議的批准需要持有至少三分之二的第一銀行股份普通股流通股的持有者投贊成票，該股東有權對該提議進行投票。如果您是First BancShares股東並在您的委託書上作了棄權標記，未能在第一次BancShares特別會議上提交 委託書或親自投票，或者如果您未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就第一項BancShares合併提案投票，則其效果與投票反對 提案具有相同的效果。

第一次BancShares休會建議的批准需要有權就該建議投票的First BancShares普通股流通股 的至少多數持有者在第一次BancShares特別會議上親自出席或由其代表出席的贊成票。對第一個BancShares休會提案的投票不需要法定人數 。如果您是第一BancShares股東，親自出席第一次BancShares特別會議或由其代表出席，並且您在您的委託書上註明棄權，未能就第一次BancShares延期提案投票，或 未能指示您的銀行、經紀商或其他被指定人如何就第一次BancShares延期提案投票，則其效果與投票反對該提案具有相同的效果。如果您沒有親自或由代表出席First BancShares特別會議，將不會影響First BancShares的休會建議。

委託書的表決和撤銷

所附表格中的委託書如已正確執行、退回且隨後未被撤銷，將按照委託書上指示的 説明進行投票。任何正確執行、未指定投票指示的委託書將投票支持第一個BancShares合併提案和第一個BancShares休會提案。委託書還授權委託書中指定的人士在未安排事項適當提交第一次BancShares特別會議時，根據其自身判斷進行投票。

要參加第一次BancShares特別會議並投票，請在特別會議日期之前通過您的計算機、平板電腦或智能手機訪問以下鏈接進行註冊：https://fcbtexas.com/FBOTMeeting.登記後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含虛擬參加第一次BancShares特別會議的信息。First BancShares股東將在第一次BancShares特別會議開始時在線提供一份可填寫的表格 ，供First BancShares股東在會議期間投票，該表格將取代之前提交的任何委託書。

First BancShares普通股的記錄持有人在特別會議上投票表決以前交付的委託書之前，可通過以下方式撤銷該委託書：

•

不遲於中部時間2023年3月2日晚上11點59分，通過傳真(631)209-8143或電子郵件dcarlo@mtrco.com向第一銀行股份轉讓代理公司曼哈頓轉讓登記處遞交書面撤銷通知；

•

按照所附委託書上的説明填寫、簽署、註明日期並寄回日期較晚的委託書；或

•

使用會議開始時在線提供的可填寫表格，親自出席第一次BancShares特別會議並進行投票。

所有書面撤銷通知和與撤銷或代理有關的其他通信必須通過傳真(631)209-8143或電子郵件dcarlo@mtrco.com發送至：曼哈頓轉移登記公司。如果你

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向銀行或經紀商以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫該銀行或經紀商，以獲取有關如何撤銷您的委託書的説明。

不同政見者權利

First BancShares 股東有權就First BancShares合併提案行使反對者權利。這些持不同政見者的權利以嚴格遵守德克薩斯州商業組織代碼適用條款的要求為條件。請參閲題為《合併者和持不同政見者》一節以及《德克薩斯州商業組織法》適用條款的全文，全文轉載於 附錄I致本委託書/招股説明書。

徵求委託書

第一屆BancShares董事會正在向有權在該特別會議上投票的First BancShares普通股的持有者徵集第一次BancShares特別會議的委託書。First BancShares負責準備、組裝、印刷和郵寄本委託書/招股説明書的費用。委託書將通過郵寄方式徵集。 此外，First BancShares的董事和管理人員還打算親自或通過電話或其他溝通方式徵集委託書。First BancShares的董事和高級管理人員將不會因任何此類募集而獲得額外補償。First BancShares將報銷銀行、經紀商和其他託管人、代理人和受託人在將代理材料轉發給實益所有者方面的合理費用。

援助

如果您在填寫委託書方面需要幫助，對第一次BancShares特別會議有疑問，或想要本委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫瑪莎·勒特，電話：(432)687-9145，電子郵件：mlewter@fcbtex as.com，或 Phyllis Bechner，電話：(432)687-9166，電子郵件：pbechner@fcbtex as.com。

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孤星特別會議

本部分為孤星股東提供有關孤星股東特別會議的信息。孤星將於2023年2月6日左右郵寄或以其他方式將本委託書/招股説明書交付給作為孤星股東的您。本委託書/招股説明書也將作為昌盛的招股説明書送交孤星股東，以供其發行與孤星合併相關的昌盛普通股。本委託書/招股説明書隨附一份孤星特別大會通告及孤星董事會正在徵集的委託書，供孤星股東在孤星特別大會及孤星特別大會的任何延期或延期時使用。本節中對您和您的引用的引用是針對孤星股東的。

日期、時間和地點

孤星特別會議將於2023年3月28日中部時間下午4點在德克薩斯州拉伯克市密爾沃基大道6220號舉行，郵編：79424。

需要考慮的事項

在孤星特別會議上，您將被要求考慮和表決以下建議：

孤星合併建議：批准孤星重組協議及其擬進行的交易，包括孤星合併；以及

Lone Star休會建議：如果Lone Star董事會認為有必要或適當，將Lone Star特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，包括休會以允許徵集更多代表支持Lone Star合併建議。

Lone Star合併的完成條件包括(其中包括)Lone Star股東投票批准重組協議，以及獲得所有所需的監管批准。

孤星董事會推薦

孤星董事會已一致批准孤星重組協議，並認定孤星合併和孤星重組協議考慮的其他交易符合孤星及其股東的最佳利益。

因此，孤星董事會建議孤星股東投票：

·支持孤星合併提案；以及

·支持孤星休會提案。

孤星普通股的持有者應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件， 以及全文附錄，以瞭解有關孤星合併和孤星重組協議預期的交易的更詳細信息。

Lone Star合併的完成取決於Lone Star合併建議的批准，但不取決於Lone Star休會建議的批准 。孤星合併的結束或第一個BancShares合併的結束都不以另一個合併的結束為條件。

孤星記錄日期；有權投票的股東

孤星特別會議的記錄日期是2023年1月30日，或孤星記錄日期。只有在孤星記錄日期收盤時持有孤星普通股的記錄持有者才有權

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關於孤星股東特別大會或其任何延期或延期的通知、出席會議並在會上投票。於Lone Star創紀錄日期收市時，Lone Star唯一有投票權的已發行證券為普通股，已發行及已發行5,998,761股Lone Star普通股。

在孤星創紀錄之日發行的每股孤星普通股有權對每一項提議投一票。

孤星的董事和行政人員的投票

於孤星股東特別大會記錄日期的營業時間結束時，孤星董事及行政人員及其聯營公司有權投票表決約996,800股孤星普通股，或約佔該日已發行孤星普通股股份的16.6%。

孤星目前預計，由其董事和高管實益擁有的孤星普通股的股份將投票贊成孤星合併提案和孤星休會提案。關於孤星重組協議，孤星各董事、若干行政人員及若干股東已分別以個人身份訂立孤星投票協議，據此彼等同意投票贊成孤星合併建議及若干相關事宜，反對另類交易。如需瞭解更多信息，請參閲第107頁開始的題為《重組協議與表決協議》一節。

會議的法定人數及休會

除非出席會議的法定人數，否則孤星特別會議不能處理任何事務。持有至少佔Lone Star已發行股本多數股份並有權在Lone Star 特別會議上投票的Lone Star股東必須親自出席或由受委代表出席才構成法定人數。

如果出席人數不足法定人數，則孤星 特別會議可能會延期，以便徵集更多代表。Lone Star特別大會可由親身出席或由受委代表出席並有權投票的股份多數的持有人或由大會主席宣佈休會，而無需股東投票。

除非延會超過30天，或在休會後為孤星股東特別大會確定了新的記錄日期，否則無需發出延會通知 孤星股東特別大會，在此情況下，將向每位有權在孤星股東特別大會上投票的孤星股東發出延會通知。在任何延會的孤星股東特別大會上，除在延會的孤星股東特別大會之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與最初召開孤星股東特別大會時的投票方式相同。

在Lone Star特別會議上代表的所有Lone Star普通股，包括有代表但投棄權票和安排無投票權的Lone Star普通股，將被視為出席，以確定是否有法定人數。

規定的投票；棄權票的處理；中間人不投票和不投票

孤星合併提議的批准需要持有至少三分之二的孤星普通股流通股的持有者投贊成票，並有權對該提議進行投票。如果您是孤星股東，並在您的委託書上作了棄權標記，未能在孤星特別會議上提交委託書或親自投票，或者如果您未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就孤星合併提案投票，則將具有與投票反對提案相同的效果。

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批准孤星的休會建議需要獲得有權就該建議投票的孤星普通股至少過半數流通股持有人的贊成票，並親自出席或由受委代表出席孤星特別會議。對孤星休會提案的投票不需要法定人數。 如果您是Lone Star股東，親自出席Lone Star特別會議或由其代表出席，並且您在您的委託書上註明棄權，未能就Lone Star休會提案投票，或未能 指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就Lone Star休會提案投票，則與投票反對該提案具有相同的效果。如果您沒有親自出席Lone Star 特別會議或由其代表出席，將不會對Lone Star休會提案產生任何影響。

委託書的表決和撤銷

所附表格中的委託書如已正確執行、退回且隨後未被撤銷，將按照委託書上指示的 説明進行投票。任何正確執行、未指定投票指示的委託書將投票支持孤星合併提案和孤星休會提案。該委託書亦授權委託書中指定的人士在孤星股東特別會議上適當地提出一項計劃外事項時，可根據其本身的判斷投票。

孤星普通股的持有者在特別會議上投票表決之前，可以撤銷之前交付的委託書：

•

向LaNell Martindale遞交書面撤銷通知，孤星的高級副總裁；

•

執行帶有較晚日期的委託書，並將該委託書交付給孤星公司的高級副總裁拉內爾·馬丁代爾，該委託書是在孤星特別會議之前收到的；或

•

親自出席孤星特別大會並投票。

所有書面撤銷通知以及與撤銷或委託書有關的其他通信必須發送至：孤星州立銀行股份有限公司，地址：德克薩斯州盧伯克市密爾沃基大道6220號，郵編：79424，收件人：高級副總裁，拉內爾·馬丁代爾。如果您以街頭名義向銀行或經紀商持有您的股票，您必須聯繫該銀行或經紀商以獲取有關如何撤銷您的 代理權的指示。

不同政見者權利

孤星股東有權就孤星合併提議享有持不同政見者權利。這些持不同政見者的權利以嚴格遵守德克薩斯州商業組織代碼適用條款的要求為條件。請參閲題為《合併者和持不同政見者》一節以及《德克薩斯州商業組織法》適用條款的全文，全文轉載於 附錄I致本委託書/招股説明書。

孤星國家銀行股份有限公司及其子公司員工持股計劃的參與者

孤星國家銀行股份有限公司及其子公司員工持股計劃的每個參與者，或孤星員工持股計劃，有權指示該計劃的受託人如何投票表決根據孤星員工持股計劃分配給其賬户的孤星普通股股份。如果參與者正確執行孤星員工持股計劃受託人分發的投票指導卡 ，受託人將按照指示對參與者的股票進行投票。如果正確簽署的投票指示卡被退還給受託人，而沒有關於如何在孤星特別會議上投票的具體指示，或者如果參與者未能就分配給其孤星員工持股計劃賬户的孤星普通股的投票及時向受託人發出投票指示，受託人將按照孤星員工持股計劃的管理人的指示投票。受託人將投票表決在

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孤星員工持股計劃，但分配給任何參與者賬户的比例與參與者指示受託人就每個提案在員工持股計劃中分配的 股份的投票方式相同。

徵求委託書

孤星董事會正在向有權在孤星特別大會上投票的孤星普通股的持有者徵集股東委託書。孤星對準備、組裝、印刷和郵寄本委託書/招股説明書所產生的費用負責。委託書將通過郵件徵集。此外，孤星的董事、管理人員和員工也可以親自或通過電話或其他溝通方式徵集代理人。孤星不會為這些活動向這些董事、管理人員或員工支付任何額外或特殊的補償，但可能會報銷他們自掏腰包費用。孤星將償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人合理的自掏腰包將代理材料轉交給受益人的費用。

援助

如果您在填寫委託書方面需要幫助，對孤星特別會議有疑問，或想要此委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫Alan Lackey，電話：(806)771-7717，電子郵件：alanlackey@Lonestarwtx.com，或Melisa Roberts，電話：(806)771-7717，電子郵件：mroberts@Lonestarwtx.com。

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第一次BancShares合併

以下討論包含有關第一次BancShares合併的重要信息。討論受《第一份BancShares重組協議》的約束，並以此為參考，該協議作為本委託書/招股説明書的附件。附錄A並通過引用併入本委託書/招股説明書。以下 不旨在提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。此討論並不完整，也可能不包含有關第一次BancShares合併的所有信息，這些信息對您很重要。我們敦促您仔細閲讀第一份BancShares重組協議的全文，因為它是管理第一次BancShares合併的法律文件。

第一次BancShares合併的條款

繁榮銀行董事會和第一銀行股份董事會分別批准了第一家銀行股份重組協議。 第一銀行股份重組協議規定，第一銀行股份將與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行為合併中的倖存公司。在第一次BancShares合併後，第一資本銀行將立即與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行是倖存的銀行。

如果First BancShares 重組協議獲得First BancShares股東的批准，並且完成了First BancShares合併，則在緊接First BancShares生效時間之前發行和發行的First BancShares普通股的所有股票將 轉換為總計3,583,370股繁榮普通股和93,422,648美元現金，減去First BancShares重組協議中規定的成交時支付的任何與已發行股權獎勵有關的金額。 此外，First BancShares現金對價總額將按美元對美元如根據第一銀行股份重組協議計算的第一銀行股份權益資本於第一次銀行股份合併完成時少於204,000,000美元，則以此為基準。由於First BancShares現金對價可能會有所調整，因此當您就First BancShares重組協議進行投票時，您將不知道與First BancShares合併相關的確切現金金額。此外，在交易結束前行使股權獎勵可能會改變每個First BancShares股東將獲得的股份數量或現金金額。

僅為説明目的，如果第一銀行股合併發生，並在收盤時假設(I)有16,912,060股第一銀行股普通股已發行和發行，(Ii)有745,200股未行使的選擇權購買第一銀行股普通股股份，加權平均行使價為15.68美元，(Iii)根據第一銀行股重組協議計算的第一銀行股股本等於或大於204,000,000美元，以及(Iv)在第一銀行股合併中收到的繁榮普通股的每股價格等於74.64美元，這是繁榮普通股在2023年1月27日的收盤價，那麼第一銀行普通股的持有者將獲得0.2119股繁榮普通股，價值15.81美元(扣除零碎股份調整前)，每股現金5.29美元，每股第一銀行普通股的隱含價值總計21.10美元。

在第一次BancShares合併中，繁榮將不會發行任何繁榮普通股的零股。取而代之的是，原本有權獲得繁榮普通股零碎股份的第一銀行股份股東將獲得現金金額，向上舍入到最接近的整分(不包括利息)，通過(I)乘以(I)該第一銀行股份股東本來有權獲得的繁榮普通股股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)的分數 乘以(Ii)第一銀行股份/繁榮股票平均價格來確定。

First BancShares股東被要求批准First BancShares重組協議，包括First BancShares合併 和由此考慮的所有交易。見標題為？的章節

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從第89頁開始的重組協議，瞭解有關管理第一個BancShares合併的法律文件的更多和更詳細的信息，包括關於完成第一個BancShares合併的條件以及終止或修改第一個BancShares重組協議的規定的信息。

第一次BancShares合併的背景

作為對First BancShares長期前景和戰略持續考慮和評估的一部分，First BancShares董事會和高級管理層定期審查和評估First BancShares的業務戰略和目標，包括First BancShares未來的收益和資產增長前景以及First BancShares潛在的戰略增長機會的可行性。First BancShares董事會和高級管理層不時審查和討論First BancShares的長期目標，並考慮如何提高合併後組織的股東價值和業績。這些戰略討論和審查的重點除其他外包括金融服務業、監管環境、經濟和金融市場的前景和發展，以及這些發展對一般金融機構和特別是第一銀行股份的影響。這些戰略討論是First BancShares不斷努力的一部分，目的是為其股東提升價值，併為其客户和社區提供儘可能好的服務。這項戰略評估還包括評估金融服務業正在進行的整合，以及與作為獨立公司繼續運營的好處和風險相比，戰略合併對First BancShares及其股東的好處和風險。評估的因素包括在現有和新市場經營的收益和風險、競爭、潛在的費用和收入協同效應、監管要求、利率環境、規模和多樣化、信用風險。, 市場風險和快速變化的技術以及產品和服務的交付渠道的影響。

為推進上述工作，First BancShares董事會於2022年2月決定探討戰略業務合併的可能性，包括將First BancShares合併為一家更大機構的前景，並確定潛在的戰略合併合作伙伴。在審查了斯蒂芬斯和另一家投資銀行公司的提案後，First BancShares於2022年3月聘請斯蒂芬斯為其財務顧問。斯蒂芬斯的代表於2022年3月14日和15日與First BancShares管理團隊會面，對First BancShares進行初步盡職審查，並收集管理層認為是評估影響First BancShares戰略目標的市場因素並就First BancShares戰略方向向First BancShares董事會提出合理建議所必需的信息。

2022年4月26日，斯蒂芬斯的代表與First BancShares董事會會面，討論了當前的市場狀況、行業趨勢、潛在的合併夥伴和戰略業務合併機會以及實現First BancShares戰略目標的過程。在那次會議上，第一屆BancShares董事會指示Stephens聯繫一組選定的潛在戰略合作伙伴。

2022年5月23日，第一銀行董事長兼首席執行官小肯尼斯·L·伯吉斯、唐·科斯比、第一銀行董事長總裁和斯蒂芬斯的代表會見了一位潛在的戰略合作伙伴。在初次會議之後，雙方就潛在的業務合併進行了進一步的初步討論，包括討論了兩家機構合併的潛在優點和風險。在這些初步討論之後，各方拒絕尋求業務合併。

2022年6月28日，斯蒂芬斯的代表再次與First BancShares 董事會會面，討論當前的市場狀況、潛在的合併夥伴和潛在的戰略機遇。

2022年7月12日，斯蒂芬斯的代表會見了繁榮銀行管理團隊的成員，初步討論了繁榮銀行有意與第一銀行進行交易的問題。繁榮表明，

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它有興趣與First BancShares管理團隊會面，進一步討論兩家機構之間潛在的戰略合併。

2022年7月20日，Burgess先生、Cosby先生和Stephens的代表會見了Properity管理團隊的成員，討論了兩家機構之間戰略合併的初步條款、尋求合併的潛在優點、風險和可行性、完成交易和整合業務的預期好處和挑戰 文化、人事問題和市場考慮因素。

2022年7月29日，斯蒂芬斯收到了來自繁榮的初步意向書，擬由繁榮收購First BancShares。在該日，繁榮和第一銀行股份還簽訂了一項保密協議，根據該協議，各方開始為各自的盡職調查程序分享信息。

在接下來的一週裏，First BancShares管理層和Stephens成員在與First BancShares法律顧問Fenimore Kay Harrison LLP或Fenimore協商後，就意向書條款進行了談判，以反映First BancShares利益相關者在擬議交易中的利益。在整個談判過程中，雙方就擬議交易的某些經濟和實質性條款進行了談判。

2022年8月3日，繁榮向斯蒂芬斯遞交了一份反映雙方談判情況的修訂意向書。經過審查和討論，第一銀行董事會併購委員會批准了修訂後的意向書，並將其推薦給全體董事會，但須遵守該委員會的某些反建議，斯蒂芬斯和第一銀行管理層接到指示與繁榮進行談判。

2022年8月4日，第一銀行股份與斯蒂芬斯和費尼莫爾一起向繁榮提供了一份修訂後的意向書。在雙方進一步談判後，繁榮於2022年8月5日向斯蒂芬斯遞交了修改後的意向書。

2022年8月8日，第一屆BancShares董事會開會審議了修訂後的意向書。第一屆BancShares董事會在與Stephens協商後，討論了修訂意向書的條款、修訂意向書中提議的與繁榮的業務合併的可行性、與提議相關的預期好處和挑戰，以及尋求符合第一銀行客户、員工、社區和股東最佳利益的交易。經過深入討論，第一屆BancShares 董事會授權管理層簽署和交付意向書，並按照意向書的規定尋求與繁榮的業務合併。同一天，伯吉斯先生代表第一銀行繁榮簽署並將這封信遞交給了意向書 。

在2022年8月至9月期間，Burgess先生、Cosby先生、First BancShares管理團隊的其他成員和Stephens的代表多次與Properity管理團隊的高級成員會面，討論各種交易條款、盡職調查事項以及初步整合和人事考慮 。

在同一期間，First BancShares為Properity提供了訪問電子虛擬數據室的權限，以使Properity能夠對First BancShares進行盡職調查，包括其運營結果、財務狀況、貸款組合和税務、訴訟和其他事項。在同一時期，First BancShares管理團隊成員與First BancShares顧問一起對繁榮及其運營進行了反向盡職調查。

基於繁榮對第一銀行股份的盡職調查，繁榮對擬議交易的條款提出了某些調整。2022年9月16日，第一屆BancShares董事會召開會議，決定根據繁榮銀行修訂後的條款推進擬議的業務合併。

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2022年9月27日，First BancShares和Fenimore收到了由繁榮及其法律顧問Bracewell LLP準備的First BancShares重組協議初稿。在第一份BancShares重組協議於2022年10月10日簽署之前，First BancShares和Properity在諮詢各自的法律顧問後，交換了幾份第一BancShares重組協議草案和相關附屬文件和協議(包括披露時間表、投票協議、與某些董事和高級管理人員的支持協議和解聘協議，以及與First BancShares某些高級管理人員的僱傭協議)，並就其條款進行了談判。在此類談判中，第一銀行股份及其顧問談判的條款反映了第一銀行股份利益相關者在交易中的利益，符合最佳市場慣例，並公平地代表了簽署的意向書中先前商定的條款，以及雙方共同同意的更改。

2022年9月30日，Burgess先生、Cosby先生、First BancShares管理團隊的其他成員、斯蒂芬斯的代表和Fenimore的代表與繁榮的高級管理層舉行了一次反向盡職調查電話會議，內容包括繁榮的公司戰略、信貸質量和貸款組合趨勢、2021年和年初至今2022年和與繁榮的預期業績和收益、某些運營事項和監管合規以及法律事項相關的關鍵假設。

2022年10月7日，First BancShares董事會召開特別會議，分析和進一步審議擬合併First BancShares和簽訂First BancShares重組協議的談判條款。First BancShares管理層成員以及Stephens和Fenimore的代表也出席了這次會議。斯蒂芬斯審查了其對First BancShares與First BancShares董事會擬議合併的財務分析。Fenimore的代表提供了First BancShares重組協議和附屬協議的擬議條款摘要，並審查了First BancShares董事會在評估潛在合併方面的受託責任。在這些討論之後，在進一步討論了交易的擬議財務條款，並考慮了第一銀行股份及其股東和其他股東的戰略優勢以及潛在的風險和不確定因素後，第一銀行股份董事會表示支持交易，並指示第一銀行股份管理層和第一銀行股份的顧問尋求敲定潛在交易的條款。

2022年10月10日，First BancShares董事會召開特別會議，審議繁榮與First BancShares擬議的合併和First BancShares簽訂第一BancShares重組協議的談判條款。在會議上，First BancShares管理層成員和Fenimore的代表提供了自2022年10月7日董事會會議以來談判的最新結果，審查了潛在交易的擬議條款，並表示談判和最終交易文件已基本完成。斯蒂芬斯審查了擬議的First BancShares合併的財務方面，並提出了口頭意見，隨後通過向First BancShares董事會提交日期為2022年10月10日的書面意見證實了這一點，即截至該日期，First BancShares普通股持有人(僅以其身份)在擬議的First BancShares合併中收到的代價從財務角度來看對他們是公平的，這是基於並受制於Stephens在準備其意見時考慮的 限制、假設和其他事項。Fenimore的代表介紹了First BancShares董事會將被要求考慮是否批准這筆潛在交易的決議。此後，First BancShares管理層向First BancShares董事會確認了建議的交易。在會議結束時，經過第一屆BancShares董事會的進一步審查和討論，包括審議以下標題為？？的一節所述的因素 —第一銀行股份合併的原因和第一銀行股份董事會的建議，第一銀行股份董事會認為第一銀行股份重組協議及其擬議的交易是可取的，符合第一銀行股份及其 股東的最佳利益，並一致批准第一銀行股份重組協議及其擬進行的交易和簽訂第一銀行股份重組協議。

繁榮和第一銀行於2022年10月10日簽署了本委託書/招股説明書中討論的第一份BancShares重組協議和相關附屬協議。

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2022年10月11日上午，在紐約金融市場開盤之前，繁榮銀行和第一銀行股份聯合發佈了一份新聞稿，宣佈了第一筆BancShares合併。

First BancShares合併原因及First BancShares董事會建議

First BancShares董事會 認為，First BancShares合併符合第一BancShares和First BancShares股東的最佳利益。因此，First BancShares董事會已經批准了第一個BancShares重組協議，並一致建議First BancShares股東投票批准第一個BancShares合併提議。

在作出批准First BancShares重組協議並建議批准First BancShares股東的決定時，First BancShares董事會與其執行管理層、Stephens、First BancShares外部財務顧問和First BancShares法律顧問進行了協商，對First BancShares合併和First BancShares重組協議進行了評估。在作出建議時，第一屆BancShares董事會 考慮了一系列因素，包括：

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第一銀行董事會熟悉並審查第一銀行和第一資本銀行的業務、經營業績、財務狀況、競爭地位和未來前景；

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First BancShares董事會了解金融服務業的當前環境，包括國家、地區和地區經濟狀況、監管負擔增加、技術發展趨勢、競爭加劇、當前金融市場和監管狀況以及這些因素對First BancShares和Properity潛在增長、發展、生產力、盈利能力和戰略選擇的可能影響；

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第一銀行股份董事會認為，第一銀行股份股東根據第一銀行股份重組協議將收到的第一銀行股份合併對價 代表第一銀行股份普通股股份的公平價格；

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繁榮及其普通股的歷史業績，包括歷史現金股利；

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First BancShares如果繼續獨立運營可預期獲得的結果，以及該行動可能給股東帶來的好處，與First BancShares和First BancShares提出的合併對價的價值相比，First BancShares和First BancShares認為與First BancShares合併將允許First BancShares 股東參與合併後公司的未來業績，該公司的未來前景可能比First BancShares獨立或通過其他戰略選擇實現的更好；

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First BancShares董事會相信，繁榮強調許多與First BancShares在經營業務中秉持的價值觀相同的價值觀，如卓越的客户服務、員工發展和為股東提供價值；

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與更大的銀行控股公司合併可以提供實現規模經濟的機會，增加基礎設施和運營支持，並增強客户產品和服務；

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繁榮成功完成第一次BancShares合併並整合第一次BancShares業務的可能性 基於繁榮的合併交易歷史；

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將第一次BancShares合併視為《守則》第368(A)條所指的重組，涉及第一次BancShares普通股交換為繁榮普通股；

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First BancShares股東對其在First BancShares的投資的流動性有限 沒有活躍的公開市場，First BancShares的股東將獲得First BancShares合併對價的一部分作為繁榮普通股的股票，

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在紐約證券交易所公開交易，預計將為這些股東提供更多的投資流動性；

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第一銀行股份對價將允許前第一銀行股份股東作為繁榮股東參與繁榮發展的增長和第一銀行股份合併產生的任何協同效應；

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第一銀行股份現金對價所反映給第一銀行股份股東的即時流動資金；

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斯蒂芬斯向First BancShares董事會提出的意見是，截至2022年10月10日，基於並符合該書面意見中所述的斯蒂芬斯對審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，從財務角度來看，First BancShares普通股持有人(僅以其身份)在擬議的First BancShares合併中收到的對價對他們是公平的；

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根據第一銀行股份重組協議的條款，第一銀行股份可以按照過去的慣例繼續定期支付第一銀行股份普通股的季度現金股息；

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在沒有不可接受的條件的情況下及時獲得必要的監管批准的預期可能性；

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First BancShares合併對First BancShares員工的潛在影響，包括繁榮同意向First BancShares員工提供的繼續就業和其他福利的前景；以及

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第一份BancShares重組協議的條款和條件，包括雙方各自的陳述、擔保、契諾和其他協議以及完成交易的條件。

第一屆BancShares董事會也考慮了以下概述的風險和潛在的負面因素，但得出的結論是，與繁榮合併的預期好處可能大大超過這些風險和因素。這些風險包括：

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與保持獨立相比，First BancShares董事會和First BancShares股東對合並後公司未來的運營和戰略缺乏控制；

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合併兩家金融機構的業務、資產和勞動力的挑戰；

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在努力實施第一次BancShares合併時，將管理重點和資源從其他戰略機會和業務事項上轉移的潛在風險；

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第一銀行合併未完成對第一銀行的風險和成本；

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《第一銀行股份重組協議》規定第一銀行股份必須按正常程序開展業務，以及在第一銀行股份合併完成前開展第一銀行股份業務的其他限制，這可能會延誤或阻止第一銀行股份在第一銀行股份合併完成前可能出現的商機 ；

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第一銀行股份可能無法在第一銀行股份合併完成時交付2.04億美元的調整後股本，這將導致第一銀行股份合併對價的減少；

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第一股BancShares股票對價的價值將在第一份BancShares重組協議之日至截止日期之間波動，並且在First BancShares股東就第一BancShares合併提案進行投票時不會知道，而且繁榮普通股價值的任何減少都不會允許First BancShares終止第一BancShares重組協議；

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在第一次BancShares合併中將向First BancShares股東發行的Properity普通股的價值取決於First BancShares未來能否成功運營，而不是完全以現金出售First BancShares，後者將在完成此類出售後將所有價值交付給First BancShares股東；

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出售First BancShares普通股的收益通常應向美國持有者徵税 用於美國聯邦所得税目的，範圍與First BancShares合併中收到的現金相同；

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監管審批過程中可能出現的意外延誤；

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第一銀行股份重組協議禁止第一銀行股份徵求收購建議，或除某些例外情況外，從事與收購建議有關的談判或向任何人提供與收購建議有關的非公開信息，以及第一銀行股份在某些情況下終止第一銀行股份重組協議後有義務支付終止費用；

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First BancShares合併中某些董事和高管的權益不同於他們作為First BancShares股東的權益，或不同於他們作為First BancShares股東的權益，這一點將在下文中進一步描述。First BancShares董事和高管在第一次BancShares合併中的財務利益，從第64頁開始；

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即使第一銀行董事會撤回批准第一銀行重組協議的建議，也必須將第一銀行重組協議提交其股東批准 ，除非第一銀行重組協議終止；

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第一次BancShares合併的預期收益，包括實現協同效應和節省成本的風險，可能無法實現或需要比預期更長的時間才能實現；以及

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第一個BancShares重組協議預期的交易懸而未決或完成的可能影響，包括就第一個BancShares合併提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。

上述有關第一宗BancShares合併的理由並非詳盡無遺，但相信包括First BancShares董事會在批准第一宗BancShares合併時考慮的重大因素。在做出決定時，第一屆BancShares董事會沒有對不同的因素賦予任何相對或具體的權重， 個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。

第一屆BancShares董事會從整體上對上述因素進行了全面分析，包括與其執行管理層以及外部財務和法律顧問進行了徹底的討論和質詢。基於上述理由，第一屆BancShares董事會 認為第一次BancShares合併符合First BancShares股東的最佳利益，並批准了第一次BancShares重組協議和第一次BancShares合併。

前述對First BancShares董事會推理的解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考從第29頁開始的題為關於前瞻性陳述的告誡部分中討論的因素。

First BancShares的每名董事及若干行政人員以個人身份與First BancShares及First BancShares訂立投票協議，據此彼等同意投票贊成First BancShares合併建議，並同意就推進First BancShares合併建議而須經First BancShares股東批准的任何其他事宜投票。有關第一批BancShares投票協議的更多信息，請參閲第107頁開始的題為重組協議與投票協議的章節。

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First BancShares董事會一致建議First BancShares 股東投票支持批准First BancShares重組協議和由此預期的交易的提議。

興盛銀行第一次合併的原因

作為繁榮集團增長戰略的一部分，繁榮集團定期評估收購金融機構的機會。收購First BancShares符合繁榮的擴張戰略。豐盛的董事會、高級管理層和若干貸款人審查了First BancShares的業務、財務狀況、經營結果和前景、First BancShares開展業務的市場領域的市場狀況、管理層的兼容性以及First BancShares合併的擬議財務條款。此外，繁榮的管理層相信，BancShares的第一次合併將加強繁榮在威奇托瀑布和阿馬裏洛市場以及德克薩斯州中部高增長地區的馬蹄灣、大理石瀑布和弗雷德裏克斯堡市場的存在，為未來的增長提供機會，並提供實現成本節約的潛力。繁榮銀行董事會還考慮了第一銀行股份和繁榮銀行的財務狀況和估值，以及第一銀行股份合併將對繁榮銀行股東產生的財務和其他影響。

雖然繁榮的管理層相信在第一次BancShares合併後將實現收入機會和成本節約，但繁榮並未量化增強的金額或預測此類增強將發生的運營領域 。

鑑於在評估第一宗BancShares合併時所考慮的各種因素，繁榮董事會認為這對其所考慮的因素沒有用處，也沒有試圖對其考慮的因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。此外，個別董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。此外，繁榮董事會並無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利或不利作出任何具體決定。相反，繁榮集團董事會對其認為重要的因素進行了全面的分析，包括與繁榮集團管理層進行了徹底的討論和質疑。

First BancShares財務顧問意見

2022年3月18日，First BancShares聘請Stephens擔任First BancShares的財務顧問，涉及First BancShares和一個或多個交易方的任何擬議交易。作為參與的一部分，Stephens就First BancShares與繁榮的擬議合併向First BancShares提供了協助，並應First BancShares的要求，從財務角度對與擬議的First BancShares合併相關的應付代價的公平性進行了研究。First BancShares之所以聘用史蒂芬斯，是因為斯蒂芬斯是一家全國公認的投資銀行公司，在類似交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，史蒂芬斯一直從事與併購相關的金融服務業務及其證券的估值工作。

作為斯蒂芬斯參與的一部分，斯蒂芬斯的代表參加了2022年10月10日舉行的First BancShares董事會會議，在會議上，First BancShares董事會審議並批准了擬議的First BancShares合併。在這次會議上，Stephens 審查了擬議的First BancShares合併的財務方面，並提出了口頭意見，隨後通過向First BancShares董事會提交日期為2022年10月10日的書面意見確認了這一點，即截至該日期，First BancShares股東(僅以其身份)在擬議的First BancShares合併中收到的代價從財務角度來看對他們是公平的，這是基於並受制於Stephens在準備其意見時考慮的 資格、假設和其他事項。

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斯蒂芬斯的書面意見信，我們稱之為第一封BancShares意見信，全文附於附錄G致本委託書/招股説明書。第一封BancShares意見信概述了斯蒂芬斯在發表意見時遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。本文件中提出的意見摘要在參考第一份BancShares書面意見書全文的基礎上是有保留的。敦促投資者在考慮擬議的合併時仔細閲讀第一封BancShares意見信。First BancShares沒有向Stephens提供任何指示，也沒有對Stephens施加任何限制，因為它與發佈其意見有關。

斯蒂芬斯的意見僅在發表意見之日發表，斯蒂芬斯不承擔任何義務 更新或修改其意見。該意見是針對第一銀行股份董事會(僅以其身份)就其審議擬議的第一銀行股份合併而提出的。意見 僅針對First BancShares股東(僅以其身份)於建議的First BancShares合併中收取的代價，從財務角度而言是否對他們公平。 意見不涉及First BancShares參與建議的First BancShares合併的基本業務決定或First BancShares重組協議的任何其他條款或方面，或由此擬進行的交易 。斯蒂芬斯的意見不構成對First BancShares董事會或First BancShares任何股東就擬議的First BancShares合併或任何其他事項應如何投票或採取其他行動的建議。第一銀行股份和繁榮銀行通過談判程序確定了第一銀行股份合併的對價。

關於發展其觀點，斯蒂芬斯：

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審查了有關第一銀行股份和繁榮的某些公開可用的財務報表和報告；

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審查了關於第一銀行股份和繁榮的某些經審計的財務報表；

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審查了第一銀行管理層編制的有關第一銀行的某些內部財務報表、管理報告和其他財務和經營數據 ；

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根據第一銀行股份管理層提供的有關第一銀行股份的財務預測及其他資料和假設，以及對繁榮的共識研究估計，在形式上審查擬議的第一銀行股份合併對資產負債表的影響、資本化比率、收益和有形賬面價值，並在適用的情況下按每股繁榮的基礎進行審查；

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審查了繁榮普通股的報告價格和交易活動；

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將第一銀行股份的財務業績與斯蒂芬斯認為與斯蒂芬斯對擬議的第一銀行股份合併的分析相關的某些其他上市公司及其證券的財務業績進行比較；

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在公開可用的範圍內審查了斯蒂芬斯認為與斯蒂芬斯對擬議的第一家BancShares合併進行分析相關的某些合併或收購交易的財務條款 ；

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審查第一銀行股份當時最新的重組協議草案和第一銀行股份向斯蒂芬斯提供的相關文件 ；

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分別與第一銀行股份管理層和繁榮銀行管理層討論第一銀行股份和繁榮銀行的經營和未來業務前景，以及擬議的第一銀行股份分別合併為第一銀行股份和繁榮銀行的預期財務後果；

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協助First BancShares就擬議的First BancShares合併的實質性條款進行審議，並協助First BancShares與繁榮進行談判；以及

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執行了斯蒂芬斯認為合適的其他分析並提供了其他服務。

斯蒂芬斯依賴第一銀行股份和繁榮向斯蒂芬斯提供的信息、財務數據和財務預測的準確性和完整性，以及斯蒂芬斯在準備斯蒂芬斯意見時審查的其他信息的準確性和完整性，其意見是基於這些信息。斯蒂芬斯沒有獨立核實或 承擔任何責任獨立核實任何此類信息、數據或預測的準確性或完整性。第一銀行股份的管理層向斯蒂芬斯保證，不知道有任何相關信息被遺漏或仍未向斯蒂芬斯披露。史蒂芬斯並無承擔任何責任對第一銀行股份或昌盛的任何資產或負債作出或進行獨立的評估或評估，亦未向斯蒂芬斯提供任何該等評估或評估；亦無根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的法律評估第一銀行股份或昌盛的償付能力或公允價值。斯蒂芬斯不承擔對第一銀行股份或繁榮的財產、設施、資產或負債(或有或有)進行任何實物檢查的義務。史蒂芬斯沒有收到或審查任何個人貸款或信用檔案，也沒有對第一銀行股份或繁榮的貸款和租賃損失撥備的充分性進行獨立評估。斯蒂芬斯沒有獨立分析新冠肺炎疫情、入侵烏克蘭、通貨膨脹率未來的潛在變化或其他相關市場發展或中斷的影響，或任何其他災難或逆境的影響, 第一銀行股份或繁榮的業務或前景。關於第一銀行股份管理層和繁榮管理層編制的財務預測，包括對潛在成本節約和潛在協同效應的預測，斯蒂芬斯假設該等財務預測已得到合理編制，並分別反映了第一銀行股份管理層和繁榮管理層對第一銀行股份和繁榮管理層未來財務業績的最佳估計和判斷，為斯蒂芬斯的分析提供了 合理的基礎。斯蒂芬斯認識到，此類財務預測基於許多內在不確定的變量、假設和判斷(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素)，實際結果可能與此類預測大不相同，斯蒂芬斯對此類財務預測和估計的可靠性或其所依據的假設不予置評。有關First BancShares向Stephens提供的財務預測和其他預期財務信息的討論，以便Stephens在向First BancShares董事會提交意見時執行其財務分析，請參閲第62頁開始的題為？？某些未經審計的預期財務信息？的章節。

史蒂芬斯不提供法律、會計、監管或税務諮詢或專業知識，斯蒂芬斯僅依賴第一銀行股份及其其他顧問對此類事項的評估，且未經獨立 核實。斯蒂芬斯假設，在First BancShares同意的情況下，擬議的First BancShares合併不會對First BancShares或其股東造成任何實質性的不利法律、監管、會計或税務後果，並且因擬議的First BancShares合併而進行的任何法律、會計、監管或税務問題的審查將對First BancShares及其股東有利 。斯蒂芬斯沒有就擬議中的First BancShares合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見。

斯蒂芬斯的意見必須基於現有的市場、經濟和其他條件，並可在發表意見之日進行評估，以及截至發表意見之日向斯蒂芬斯提供的信息。斯蒂芬斯在發表意見時使用的市場價格數據是基於截至2022年10月4日報告的市場收盤價。應理解，後續事態發展可能會影響意見，斯蒂芬斯不承擔更新、修改或重申意見或以其他方式評論意見日期後發生的事件的任何義務。斯蒂芬斯進一步指出，目前信貸和金融市場的波動和混亂與其他因素有關，包括新冠肺炎疫情、烏克蘭入侵或未來可能發生的通貨膨脹率變化 可能會也可能不會對First產生影響

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第一銀行股份或繁榮，史蒂芬斯沒有就這種波動或這種幹擾對擬議的第一銀行股份合併或擬議的第一銀行股份合併的任何一方的影響發表意見。斯蒂芬斯進一步對第一銀行股份或繁榮銀行普通股的股票在第一銀行股份合併提議宣佈後的任何時間的交易價格沒有發表意見。

在發展其觀點時，斯蒂芬斯假定，在所有方面，對其分析都是重要的：

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擬議的First BancShares合併和任何相關交易將按照提供給Stephens的First BancShares重組協議最新草案的條款完成，沒有實質性的放棄或修改；

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第一份銀行股重組協議及所有相關文件和文書中各方的陳述和保證真實、正確；

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第一份BancShares重組協議和所有相關文件的每一方都將履行該文件要求該方履行的所有契諾和協議；

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完成擬議的第一銀行股份合併的所有條件將在第一銀行股份重組協議設想的時間框架內得到滿足，沒有任何豁免；

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在為擬議的第一銀行股份合併和任何相關交易獲得必要的監管、貸款或其他同意或批准(合同或其他方式)的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求或修訂或修改，以對擬議的第一銀行股份合併給第一銀行股份股東的預期利益產生重大不利影響；

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自提供給史蒂芬斯的最新財務報表之日起，第一銀行股份或繁榮的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有發生重大變化，法律、政治、經濟、監管或其他方面的事態發展也沒有發生對第一銀行股份或繁榮造成不利影響的 發展；以及

•

擬議的First BancShares合併將以符合適用法律和 法規的方式完成。

Stephens的意見僅限於於發表意見之日，就財務角度而言，第一銀行股份股東(僅以其身份)於建議的第一銀行股份合併中收取的代價對彼等是否公平。史蒂芬斯沒有被要求，也沒有就第一銀行股份重組協議的條款或建議的第一銀行股份合併的形式或建議的第一銀行股份合併的任何方面提供任何意見，但從財務角度來看，第一銀行股份的股東(僅以其身份)在建議的第一銀行股份合併中收取的代價 是否公平。該意見沒有涉及第一銀行股份參與擬議的第一銀行股份合併的基本決定的優點、提議的第一銀行股份合併相對於第一銀行股份可能可用的其他替代方案的優點或第一銀行股份可能參與的任何替代交易的相對影響，也不打算就與提議的第一銀行股份合併有關的任何具體行動向任何個人或實體提出建議，包括關於如何投票或採取行動的建議。 此外，對於向First BancShares任何一名高級職員、董事或僱員或任何該等高級職員、董事或僱員支付的補償金額或性質是否公平，史蒂芬斯並無就此發表任何意見，不論該等補償是否與First BancShares其他股東的補償有關。

以下是斯蒂芬斯在發表意見時所進行的重大財務分析和考慮的重大因素的摘要。斯蒂芬斯執行了特定的程序，包括下面描述的每一項財務分析，並與第一銀行的執行管理層和董事會進行了審查。

57

指導分析所依據的假設以及其他因素。儘管本摘要並不是要描述斯蒂芬斯進行的所有分析或考慮的因素，但它確實列出了斯蒂芬斯認為對得出其意見具有實質性意義的那些分析。公平意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。所述分析摘要的順序 不代表斯蒂芬斯給予這些分析的相對重要性或權重。應該指出的是，在得出其意見時，斯蒂芬斯並沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，斯蒂芬斯認為，其分析必須作為一個整體來考慮，考慮此類分析和因素的任何部分，而不將所有分析和因素作為一個整體來考慮，可能會對其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對下文總結的財務分析的完整説明。因此，斯蒂芬斯的分析及其分析摘要必須作為一個整體來考慮，並選擇其分析和因素的一部分，或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述, 包括作為分析基礎的方法和假設，可能會對作為Stephens分析和觀點基礎的流程產生誤導性的 或不完整的看法。

First BancShares擬議合併摘要

根據第一份BancShares重組協議，並受該協議所載條款、條件及限制的規限，並就其意見而言，Stephens理解，根據第一份BancShares重組協議所述的潛在調整，繁榮預期將交換所有已發行普通股及第一銀行普通股購股權的代價合共約3.504億美元，將包括3,583,370股繁榮的普通股及93,422,648美元的現金。斯蒂芬斯進一步瞭解到，根據第一銀行股份重組協議，每股第一銀行已發行普通股將有權獲得大約0.2119股繁榮銀行的普通股和大約5.32億美元的現金，這是根據繁榮銀行在2022年10月4日的收盤價71.71美元計算的。根據第一銀行股份截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的12個月的未經審計的財務信息以及截至10月4日的市場數據， 2022年斯蒂芬斯計算了以下交易倍數：

交易價值/報告的有形賬面價值			1.67x
交易價值/調整後的有形賬面價值(9.0%)			1.76x
交易額/最近12個月的收入			12.5x
核心存款溢價			9.4	%

注：First BancShares過去12個月的收益是基於宣佈First BancShares合併之前的最新財務報表。

相關上市公司分析

斯蒂芬斯將第一銀行股份的財務狀況、運營統計數據和市場估值與斯蒂芬斯選擇的某些上市公司及其各自的公開交易價值進行了比較。史蒂芬斯之所以選擇以下概述的公司，是因為它們的相對資產規模和財務業績以及其他因素與第一銀行股份相當相似；然而，以下選定的公司沒有一家與第一銀行股份相同或直接可比。完整的分析涉及對財務和經營特徵的差異以及可能影響相關上市公司上市交易價值的其他因素的複雜考慮和定性判斷。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用相關上市公司數據的有意義的方法。

58

斯蒂芬斯根據以下標準選擇了以下上市公司：

全國主要交易所交易銀行的總資產在15億至30億美元之間，過去12個月的平均資產回報率超過1.20%，貸存比低於100%。

*  銀行第一公司		*  美國渣打銀行金融控股公司。
*  五星銀行		*  帕克銀行，Inc.
*  藍嶺銀行股份有限公司。		*  op Bancorp
The First Bancorp，Inc.		*  子午線公司
公民與北方公司		*  Main Street BancShares，Inc.
*  印刷電路板銀行		*  山楂銀行股份有限公司。
*  約翰·馬歇爾銀行公司		*  First United Corporation
*  公民金融服務公司。		*  國家銀行股份有限公司。
*  資本銀行，Inc.		FNCB Bancorp，Inc.
*  諾伍德金融公司		*  Plumas Bancorp

為了進行這一分析，Stephens查閲了截至2022年6月30日或最新報告的12個月期間的公開財務信息，以及選定上市公司基於2022年10月4日收盤價的市場交易倍數。由於斯蒂芬斯在計算所列財務數據時採用的假設和方法，下表 所列財務數據可能與歷史財務報表中報告的數據不完全一致。下表包含Stephens在其分析中審查和使用的信息：

		第一 銀行股				25這是百分位數				中位數				75這是百分位數
總資產(以十億計)		$	2.1			$	1.8			$	2.0			$	2.4
有形普通股權益/總資產			10.2	%			7.5	%			8.2	%			8.8	%
價格/有形賬面價值			1.67x				1.10x				1.50x				1.67x
價格/調整後有形賬面價值(9.0%)			1.76x				1.08x				1.41x				1.62x
價格/最近12個月淨收入			12.5x				6.8x				8.1x				9.6x

資料來源：標普資本智商專業版和FactSet。

貼現現金流分析

斯蒂芬斯利用First BancShares執行管理團隊制定的預測進行了獨立的貼現現金流分析，然後根據預測期內預測的税後自由現金流的貼現淨現值計算了First BancShares的一系列隱含權益價值。Stephens釐定現金流額時，假設(I)期末盈利倍數為9.0x，(Ii)2022年至2026年期間有形普通股權益以上盈利及超額資本的股息支付與有形資產比率為9.0%，及(Iii)第一銀行股份於期末的現值隱含獨立終端價值。斯蒂芬斯根據2027年的預期收益和8.0x至10.0x的市盈率計算了First BancShares的終端值。斯蒂芬斯認為，First BancShares的折扣率為8.5%至10.5%。基於這一分析，斯蒂芬斯得出了第一銀行股份隱含股本價值的範圍，從每股21.52美元到每股26.72美元。

貼現現金流分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值、資本水平和貼現率。這一分析並不能説明實際情況

59

第一銀行股的值或期望值。實際結果可能與預測結果不同，這些假設中的任何一個可能在未來的運營中無法實現，差異可能 重大。有關First BancShares向Stephens提供的財務預測和其他預期財務信息的討論，以便Stephens在向First BancShares董事會提交其 意見時執行財務分析，請參閲第62頁開始的題為？？某些未經審計的預期財務信息？的章節。

全國範圍內相關交易分析

斯蒂芬斯回顧了自2020年以來在全國範圍內公佈的某些公開可用的交易倍數和相關財務數據，其中(I)交易價值已公開披露，(Ii)目標資產在15億美元至30億美元之間，(Iii)目標過去12個月的平均資產回報率大於1.00%， (Iv)目標的有形普通股權益與有形資產的比率大於8.00%(不包括任何對等合併(定義見標準普爾全球市場情報))。斯蒂芬斯之所以選擇以下交易，是因為每個目標的相對資產規模、財務業績和運營等因素與First BancShares合理相似；然而，下面選擇的任何公司或交易都不與First BancShares或擬議的First BancShares合併完全相同或直接可比(在每筆交易中，收購方首先上市，目標其次上市)：

•

聯合社區銀行/進步金融公司

•

Origin Bancorp，Inc./BT控股公司

•

萊克蘭銀行股份有限公司/第一憲法銀行

•

哥倫比亞銀行系統公司/商業銀行控股公司

•

聯合銀行股份有限公司/社區銀行家信託公司

•

企業金融服務公司/第一選擇銀行

•

People Bancorp Inc./Premier Financial Bancorp，Inc.

•

普羅維登特金融服務公司/SB One Bancorp

斯蒂芬斯認為，這些選定的交易與擬議的第一筆BancShares合併有合理的相似之處，但不相同或不直接可比。完整的分析涉及複雜的考慮和定性判斷，涉及所選交易的差異以及可能影響所選交易的交易值的其他因素，如 與擬議的第一銀行股合併相比。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將擬議的第一銀行股份合併的某些擬議交易倍數與25倍進行了比較^這是百分位數、中位數和75^這是所選交易記錄的百分比交易倍數：

		第一 銀行股				25這是 百分位數				中位數				75這是 百分位數
交易價值(單位：百萬)		$	350			$	262			$	281			$	307
目標總資產(以十億計)		$	2.1			$	1.8			$	1.9			$	2.0
目標有形普通股權益/總資產			10.2	%			8.8	%			9.0	%			10.5	%
最近12個月平均資產回報率目標			1.35	%			1.18	%			1.20	%			1.28	%
交易價值/有形賬面價值			1.67x				1.49x				1.60x				1.66x
交易價值/調整有形賬面價值(9.0%)			1.76x				1.52x				1.64x				1.69x
交易額/最近12個月的收入			12.5x				11.5x				13.1x				13.9x
核心存款溢價			9.4	%			6.5	%			7.9	%			9.3	%

來源：標普資本智商專業版、第一銀行股份管理公司和第一銀行股份重組協議草案。

60

德州相關交易分析

斯蒂芬斯回顧了自2020年以來宣佈的與目標總部 在德克薩斯州註冊的交易的某些公開可用的交易倍數和相關財務數據，其中(I)交易價值被公開披露，(Ii)目標的資產在5億美元至100億美元之間(不包括任何對等合併(根據標準普爾全球市場情報的定義))。斯蒂芬斯之所以選擇以下交易，是因為每個目標的相對資產規模、財務業績和運營市場等因素與First BancShares合理相似；然而，以下選定的公司或交易與First BancShares或擬議的First BancShares合併沒有相同或直接可比的(在每筆交易中，收購方首先上市，目標其次上市)：

•

Origin Bancorp，Inc./BT控股公司

•

西蒙斯第一國家公司/德克薩斯銀行股份有限公司

•

商業第一銀行股份有限公司/德克薩斯州公民銀行公司。

•

Home BancShares，Inc./快樂BancShares，Inc.

•

BancorpSouth銀行/國民聯合銀行股份有限公司

•

哈特蘭金融美國公司/AIM銀行股份有限公司

斯蒂芬斯認為，這些選定的交易與擬議的第一筆BancShares合併有合理的相似之處，但不相同或不直接可比。完整的分析涉及複雜的考慮和定性判斷，涉及所選交易的差異以及可能影響所選交易的交易值的其他因素，如 與擬議的第一銀行股合併相比。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將擬議的第一銀行股份合併的某些擬議交易倍數與25倍進行了比較^這是百分位數、中位數和75^這是所選交易記錄的百分比交易倍數：

		第一 銀行股				25這是 百分位數				中位數				75這是 百分位數
交易價值(單位：百萬)		$	350			$	156			$	297			$	515
目標總資產(以十億計)		$	2.1			$	1.0			$	1.9			$	2.9
目標有形普通股權益/總資產			10.2	%			8.1	%			9.5	%			10.2	%
最近12個月平均資產回報率目標			1.35	%			1.15	%			1.28	%			1.39	%
交易價值/有形賬面價值			1.67x				1.56x				1.58x				1.77x
交易價值/調整有形賬面價值(9.0%)			1.76x				1.60x				1.63x				1.87x
交易額/最近12個月的收入			12.5x				12.7x				13.6x				15.3x
核心存款溢價			9.4	%			6.9	%			7.6	%			11.2	%

來源：標普資本智商專業版、第一銀行股份管理公司和第一銀行股份重組協議草案。

雜類

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要説明的影響。斯蒂芬斯 認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮作為一個整體的分析，將造成對其意見所依據的過程的不完整的看法。此外，斯蒂芬斯 考慮了所有這些分析的結果，沒有對任何分析賦予相對權重，而是對重要性和

61

每個分析和因素的相關性，因此上述任何特定分析的結果不應被視為斯蒂芬斯的觀點。

在進行分析時，斯蒂芬斯對行業業績、一般業務、經濟和監管狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在第一銀行的控制範圍之內。斯蒂芬斯進行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果，所有這些都可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就存在不確定性。

史蒂芬斯就擬議中的第一銀行股份合併擔任第一銀行股份的財務顧問，並有權從第一銀行股份獲得其費用的報銷和作為第一銀行股份財務顧問服務的費用，其中很大一部分費用取決於擬議的第一銀行股份合併完成。斯蒂芬斯 還收到第一銀行股份在提出其公平意見時收取的費用，該意見費用將全數計入擬議的第一銀行股份合併完成時應支付給斯蒂芬斯的費用中。First BancShares還同意賠償Stephens因接觸Stephens而可能產生的某些索賠和責任，包括因Stephens提供其意見而可能產生的某些責任。

斯蒂芬斯定期發佈關於繁榮的業務和前景的研究報告，斯蒂芬斯在繁榮的股票中做市。斯蒂芬斯在過去兩年內沒有收到向First BancShares或Properity提供投資銀行服務的費用。斯蒂芬斯預計將與擬議的First BancShares合併交易的參與者一起從事未來的投資銀行服務任務。

在正常業務過程中，Stephens Inc.及其關聯公司和 員工可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可作為本金或客户賬户交易或以其他方式進行交易，交易對象為擬議第一銀行股份合併參與者的債務、股權或衍生證券。

某些未經審計的預期財務信息

繁榮和第一銀行股份理所當然地不會對未來的業績、收入、收益或其他財務業績進行公開預測，原因包括任何此類預測的基本假設和估計的內在不確定性。然而，First BancShares在本委託書/招股説明書中包含了First BancShares向Stephens提供的若干未經審計的預期財務信息，以供Stephens執行與向First BancShares董事會提交意見相關的財務分析，如上文題為《First BancShares財務顧問的意見》一節所述。這些未經審計的預期財務信息僅由First BancShares管理層編制，並未由昌盛管理層或昌盛董事會編制、提供、審查或批准。通過納入該信息，繁榮和第一銀行股份及第一銀行股份各自的管理層和董事會對未經審計的預期財務信息不承擔任何責任。列入這一信息不應被視為表明繁榮銀行、第一銀行股份、斯蒂芬斯公司、其各自的代表或該信息的任何其他接受者 認為該信息必然是對未來實際結果的預測，或該信息應被解釋為財務指導，因此不應依賴該信息。

以下有關第一銀行股份的信息僅由第一銀行管理層編制，僅供內部使用，在許多方面具有主觀性 。雖然未經審計的預期財務信息以數字的特殊性呈現，但反映了First BancShares管理層僅就業務、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況以及First BancShares業務特有的事項做出的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了First BancShares的控制範圍。First BancShares未經審計的預期財務信息反映了這兩種情況

62

First BancShares管理層對某些業務決策可能發生變化的假設，以及在許多方面僅由First BancShares管理層作出的主觀判斷， 因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。不能保證未經審計的預期財務信息以及相關估計和假設將會實現 。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與第一銀行股份業務、行業業績、一般業務和經濟狀況、競爭、客户要求和適用法律、法規或規則的不利變化有關的風險和不確定性。有關 可能導致實際結果不同的其他因素，請參閲第33頁開始的標題為風險因素的章節和第29頁開始的關於前瞻性陳述的警示説明。

未經審核的預期財務信息並非由First BancShares管理層為公開披露而編制， 其編制的目的也不是為了遵守公認會計準則、銀行業的通行做法、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和 列報預期財務信息而制定的準則。此外，未經審核的預期財務信息需要重大估計和假設，這使得其本身就不那麼具有可比性，無法與繁榮和第一銀行各自歷史GAAP財務報表中類似名稱的GAAP衡量標準相比較。豐盛會計師、第一銀行獨立會計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載未經審核的預期財務資料編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證。

此外，未經審核的預期財務信息沒有考慮到在編制日期 之後發生的任何情況或事件。不能保證，如果截至本委託書/招股説明書日期的未經審計的預期財務信息已經編制，將使用類似的估計和假設。繁榮和第一銀行股份均不打算，亦明確表示不承擔任何義務，對未經審核的預期財務資料作出任何更新或其他修訂，以反映自編制該等資料以來存在的情況或反映 意外事件的發生，即使任何或所有相關假設被證明錯誤，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審核的預期財務資料並未考慮第一宗BancShares合併可能帶來的財務及其他影響，亦不會嘗試預測或建議尚存公司的未來業績。第一銀行股份的未經審計的預期財務信息嚴格以獨立基礎列報，不會使第一銀行股份合併生效，包括談判或執行第一銀行股份重組協議的影響、完成第一銀行股份合併可能產生的費用、倖存公司可能因第一銀行股份合併而實現的潛在協同效應、任何已經或將因執行第一銀行股份重組協議而產生的業務或戰略決定或行動對第一銀行股份的影響, 或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果第一個BancShares重組協議沒有被執行，而是因為第一個BancShares合併的預期而被更改、加速、推遲或沒有采取的任何業務或戰略決定或行動 。此外，未經審核的預期財務信息並未考慮任何可能發生的第一次BancShares合併失敗對第一次BancShares的影響。

昌盛、第一銀行股份、史蒂芬或其各自的聯營公司、管理人員、董事、顧問或其他代表概無作出、作出或獲授權於未來向昌盛或第一銀行的任何股東或其他人士就第一銀行的最終業績與未經審核的預期財務資料所載資料作出任何陳述，或表示預期結果將會實現。下面包括的未經審計的預期財務信息摘要 並不是為了影響您是否投票支持第一個BancShares合併提案，而是僅僅因為Stephens與第一個BancShares合併相關而提供給Stephens。

63

有鑑於此，並考慮到首次BancShares特別會議將在未經審計的預期財務信息編制數月後 舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，First BancShares股東請勿過度依賴此類信息，並敦促所有First BancShares股東審閲本委託書/招股説明書中其他包含的其他信息，以描述First BancShares和First BancShares各自的業務，以及First BancShares最近提交的美國證券交易委員會文件中關於其報告財務業績的描述。請參閲第141頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

下表提供First BancShares獨立未經審核的預期財務數據，由First BancShares管理層單獨編制，並經First BancShares董事會批准，用於Stephens向First BancShares董事會提交其意見的財務分析，如本委託書 聲明/招股説明書題為《First BancShares財務顧問意見》一節所述。

		截至12月31日或截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2025				2026
First BancShares淨收入(百萬)		$	35.0			$	37.9			$	42.6			$	45.2			$	47.9
第一銀行股份總資產(以十億計)			2.2				2.3				2.5				2.6				2.8

		假設的長期增長率 對於第一銀行股份
收益(%)			6.0	%
總資產(%)			6.0	%

第一銀行合併中董事及高級管理人員的財務利益

在考慮First BancShares董事會關於First BancShares股東投票支持First BancShares合併提議的建議時，First BancShares股東應該知道，First BancShares的一些高管和董事在First BancShares合併中擁有利益，這可能被認為不同於First BancShares股東的利益，或者是對First BancShares股東的利益的補充。這些利益如下所述。First BancShares董事會意識到這些利益，並在作出決定時考慮了這些利益，其中包括批准第一個BancShares重組協議、第一個BancShares合併和第一個BancShares重組協議所考慮的其他交易，並建議First BancShares股東投票支持第一個BancShares合併提案。

與繁榮簽訂僱傭協議

作為榮興訂立首份BancShares重組協議的重要誘因，昌盛銀行與FirstCapital Bank及FirstCapital Bank的若干行政人員訂立僱傭協議，旨在管限各有關人士在首份BancShares合併生效後與昌盛銀行的服務關係的條款及條件。每份協議的初始期限為三年，在協議期限內，被點名的個人有權獲得基本年薪，規定了獎金的資格條款，並規定了 參與某些員工福利計劃和基於股票的繁榮薪酬計劃等。每項協議還規定了終止協議的條件，並規定了一定期限內的競業禁止和競業禁止義務。

遞延現金獎勵協議

First BancShares必須終止並完全清算其與某些高級管理人員的延期現金激勵協議，方可完成First BancShares完成第一次合併的義務。根據第一條的條款

64

如果First BancShares簽訂遞延現金激勵協議，則First BancShares可根據某些基於績效的標準，將遞延薪酬作為高級管理人員基本工資的百分比提供給這些高級管理人員。應計金額按FirstCapital Bank年度税後股本回報率的50%賺取利息。遞延現金獎勵分配從最初計劃繳款四週年後開始，於 12月31日按年支付。於緊接第一次BancShares合併前終止遞延現金獎勵協議時，First BancShares必須在終止後六十天內一次性向參與該等協議的高級職員支付所有累算權益。在第一次BancShares合併完成之前，預計將支付給First BancShares高級職員的應計福利總額約為150萬美元。

控制支付的變更

FirstCapital Bank是與其某些高級管理人員簽訂的控制權變更協議的一方，這些協議除其他外，規定了與完成第一筆BancShares合併有關的控制權付款變更。根據First BancShares重組協議的條款，控制權變更的税後付款必須由First BancShares支付或適當應計，以計算其調整後的有形股本。由於第一次BancShares合併的完成，預計將支付給這些個人的控制權變更付款總額約為480萬美元。

股權獎勵的提速

於第一銀行股份生效時，在符合第一銀行股份重組協議的條款及條件下，第一銀行股份根據第一銀行股份股權補償計劃授予購買第一銀行股份普通股股份的每一項購股權將全數歸屬及註銷，並轉換為收取現金付款的權利，該等現金付款相當於每股獎勵股份合併代價(定義見第一銀行股份重組協議)與受該等第一銀行股份購股權規限的第一銀行股份普通股每股行使價之間的差額 。下表列出了截至第一個BancShares記錄日期，其高管持有的First BancShares股票期權：

期權持有人名稱		數量 既得 選項				數量 非既得利益 選項
特雷西·培根			39,900				4,100
菲利斯·貝納			25,800				4,700
傑裏米·畢曉普			6,000				14,000
布拉德·D·伯吉斯			85,000				12,500
格雷格·伯吉斯			22,600				6,200
小肯·L·伯吉斯			152,000				20,500
邁克爾·J·佳能			9,000				1,500
唐·E·考斯比			115,000				10,000
湯米·L·麥卡洛克			3,000				2,000
羅賓·裏奇			3,000				7,000

賠償

第一份銀行股份重組協議規定，繁榮銀行將於第一次銀行股份合併生效時起計四年內，向第一銀行股份或第一資本銀行的每名高級職員或第一資本銀行賠償因合併生效時間或之前存在或發生的任何事宜而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任，不論是民事、刑事、行政或調查事宜，不論是在合併生效時間之前或之後提出或聲稱的。

65

第一銀行股份合併，全部或部分由於或與其以董事或第一銀行或第一資本銀行高管的身份行事有關， 受賠方將有權根據第一銀行股份成立證書或章程或第一資本銀行的類似組成文件(視情況適用而定)在適用法律允許的範圍內，以重組協議日期 有效的身份行事。

66

孤星合併案

以下討論包含有關孤星合併的重要信息。本討論受制於孤星重組協議，並僅限於該協議，該協議作為本委託書/招股説明書的附件。附錄B並通過引用併入本委託書/招股説明書。以下內容 不旨在提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。此討論並不完整，也可能不包含對您重要的有關孤星合併的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀孤星重組協議的全文，因為它是管理孤星合併的法律文件。

孤星合併的條款

繁榮銀行和孤星銀行提出了一項交易，其中繁榮銀行將通過將孤星銀行與繁榮銀行合併併成為繁榮銀行的方式收購孤星銀行，繁榮銀行作為尚存的公司，而孤星銀行將與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行作為尚存的銀行。孤星合併交易受孤星重組協議管轄，該協議已獲得繁榮董事會和孤星董事會的一致批准。

如孤星合併完成，在緊接孤星生效時間前已發行及已發行的所有孤星普通股將轉換為合共2,376,182股昌盛普通股及64,053,717美元現金，減去於成交時已支付的與未償還股權獎勵有關的任何金額，如孤星重組協議所述。此外，孤星的現金對價總額將在美元對美元如孤星的權益資本(根據孤星重組協議計算)於孤星合併完成時少於121,088,508美元，則以此為基準。由於孤星的現金對價可能會有所調整，在您就孤星重組協議進行投票時，您將不知道您 將獲得多少與孤星合併相關的現金。此外，在交易結束前行使股權獎勵可能會改變每個孤星股東 將獲得的股票數量或現金金額。

僅為説明目的，假若孤星合併發生，並於收盤時假設(I)有5,998,761股孤星普通股已發行及已發行，(Ii)孤星普通股有567,650股未行使購股權及股票增值權，加權平均行使或授出價格為22.56美元，(Iii)根據孤星重組協議計算的孤星股本相等於或大於121,088,508美元，及(Iv)於孤星合併中收取的昌盛普通股每股價格相等於74.64美元，這是2023年1月27日繁榮普通股的每股收盤價，那麼孤星普通股的持有者將獲得0.3961股繁榮普通股，價值29.57美元(未對零股進行調整)和每股9.15美元的現金，每股孤星普通股的隱含價值總計38.72美元。

繁榮不會在孤星合併中發行任何零碎的繁榮普通股。相反，原本有權獲得少部分繁榮普通股的孤星股東將獲得現金金額，向上舍入到最接近的整分(不包括利息)，通過(I)乘以(I)該孤星股東本來有權獲得的繁榮普通股的分數(以小數表示時，四捨五入到最接近的千分之一)乘以(Ii)孤星股東有權獲得的豐盛普通股的平均價格。

孤星股東被要求批准孤星重組 協議，包括孤星合併和由此考慮的所有交易。見“重組”一節。 有關管理孤星合併的法律文件的更多和更詳細的信息，包括關於完成孤星合併的條件以及終止或修改孤星重組協議的條款的信息。

67

孤星合併的背景

作為持續考慮和評估其長期前景和戰略的一部分，Lone Star的董事會和高級管理層定期審查和評估其業務戰略和目標，包括評估Lone Star可能獲得的戰略增長機會。這些戰略討論的重點除其他外，包括金融服務業的前景和發展、監管環境、經濟和金融市場，以及這些發展對一般金融機構和孤星的影響。這些戰略討論是孤星不斷努力的一部分，目的是為各自的股東提升價值，併為客户和社區提供儘可能好的服務。該戰略評估還包括評估金融服務業正在進行的整合，以及與作為一家獨立公司繼續運營的好處和風險相比，戰略合併對孤星及其股東的好處和風險。與本次評估相關的評估因素包括在現有和新市場運營的好處和風險、競爭、潛在的支出和收入協同效應、監管要求、利率環境、 規模和多元化、信用風險、市場風險以及快速變化的技術和產品和服務的交付渠道的影響。

孤星董事會最初決定探索戰略合併交易的可能性，並於2020年初聘請Stephens 擔任財務顧問。在2020年第一季度，斯蒂芬斯從包括繁榮在內的五個不同的潛在合作伙伴那裏徵求了興趣。然而，由於新冠肺炎疫情的爆發， 孤星董事會隨後不久暫停了這一過程。

2021年夏天，斯蒂芬斯重新討論了一項潛在的戰略交易，孤星決定在有限的基礎上恢復營銷流程，以便在疫情和圍繞疫情的不確定性最終消退時處於更好的地位。在2021年下半年和2022年上半年，斯蒂芬斯和孤星與包括繁榮在內的七個潛在合作伙伴進行了討論，以衡量他們對潛在合併的興趣。

2022年6月29日，斯蒂芬斯的代表在德克薩斯州達拉斯會見了繁榮管理團隊的成員，討論了與孤星的潛在交易。由於昌盛對孤星表示了興趣，2022年7月12日，昌盛和孤星各自的管理團隊成員與斯蒂芬斯的代表在德克薩斯州的盧伯克會面，討論了一項潛在的交易。此後，雙方於2022年7月18日簽訂了保密和保密協議，使雙方能夠開始共享信息並 進一步討論潛在的交易。

2022年7月22日，昌盛向Lone Star提供了一份不具約束力的意向書，其中考慮收購Lone Star的所有已發行和已發行普通股，以及所有基於流通股的 獎勵，以換取2,376,182股昌盛普通股和6410萬美元的現金對價，其中包括完成盡職調查和達成最終協議。擬議的交易不受融資或有事項的影響。

在接下來的一週裏，孤星管理層成員和斯蒂芬斯在與孤星外部法律顧問Fenimore Kay Harrison LLP或Fenimore協商後，與Properity討論並談判了意向書條款。2022年7月29日，繁榮向孤星提供了一份修訂後的意向書，其中考慮了相同的交易結構和收購價格，但進行了某些更改，包括關於收購價格調整的條款。

在孤星管理層和孤星顧問之間進行額外討論後，孤星董事會於2022年8月1日召開會議，審議這份不具約束力的意向書。在那次會議上，斯蒂芬斯的代表向孤星董事會提交了一份關於相關財務定價指標的繁榮意向書財務條款的評估報告，與董事會討論了併購市場，並就可能提供給 的各種戰略選擇進行了討論。

68

孤星。作為這些討論的一部分，孤星董事會與斯蒂芬斯的代表討論了繁榮集團的財務業績概況以及對與繁榮集團擬議的交易的預期。孤星董事會還討論了修改後的意向書的條款。經過長時間的商議，孤星董事會一致投票授權管理層在這份不具約束力的意向書中加入 。

在簽署不具約束力的意向書之後，雙方繼續就構成最終協議基礎的事項進行互惠的盡職調查和討論。在此期間，孤星通過電子數據室向繁榮提供了訪問各種公司、財務、法律、運營和合規相關文件的權限，並回應了其他特定的信息請求。

2022年9月12日，繁榮的法律顧問向孤星及其顧問分發了一份最終協議草案，這構成了進一步談判交易條款的基礎。在收到最終協議草案後，雙方繼續進行和討論互惠盡職調查的結果，其中包括於2022年9月30日與雙方代表及其各自的顧問舉行了一次聯合管理層盡職調查電話會議。在此期間，孤星和繁榮的管理層還就擬議合併的其他業務和法律條款進行了談判。 這些談判的主要主題包括任何收購價格調整的範圍、孤星股權獎勵的處置方式、運營契約的範圍、各方陳述和擔保的範圍、員工事項、終止權的範圍以及某些終止事件的任何費用和費用報銷金額、監管事項和附屬協議的範圍。此外，昌盛亦向孤星的若干指定僱員提供僱傭協議草稿 ，內容涉及於孤星合併完成後與昌盛的僱傭條款有關。

2022年10月7日，孤星董事會召開特別會議，分析和進一步審議孤星重組協議和孤星合併的談判條款。孤星管理層成員以及斯蒂芬斯和費尼莫爾的代表也參加了這次會議。斯蒂芬斯審查了其對擬議與孤星董事會合並的財務分析，並向孤星董事會提交了口頭意見，隨後通過提交書面意見對孤星董事會進行了確認，大意是，截至該書面意見發表之日，根據該書面意見中所述的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行審查的限制和資格，從財務角度來看，孤星重組協議中規定的每股合併對價是公平的。給孤星普通股的持有者。Fenimore的代表隨後提供了Lone Star重組協議和附屬協議的擬議條款的最新摘要，審查了Lone Star董事會與評估潛在合併相關的受託責任，並描述瞭如果Lone Star董事批准Lone Star合併將被要求考慮的決議。在會議結束時，經孤星董事會仔細審閲及商議，包括考慮孤星合併理由及孤星董事會建議項下所述的因素後，孤星董事會決定孤星重組協議及擬進行的交易為合宜協議，並符合孤星及其股東的最佳利益。, 並一致批准孤星重組協議及據此擬進行的交易，並授權管理層以孤星的名義及代表孤星訂立孤星重組協議。

在2022年10月7日董事會會議之後的幾天裏，孤星和繁榮的代表繼續討論在要求一項或多項資產剝離的條件下獲得監管批准的可能性。締約方討論了各種備選辦法，這些備選辦法將使各方更加確定交易將繼續進行到完成，同時在各方之間公平分配這種資產剝離的影響。

2022年10月10日，孤星董事會再次與斯蒂芬斯和費尼莫爾的代表會面，討論此事。在會議上，斯蒂芬斯的代表討論了擬議的

69

關於交易財務條款的決議，Fenimore的代表討論了與擬議決議相關的法律和監管事項。經過孤星董事會的長時間討論，孤星董事會一致同意按照其事先授權推進孤星合併。

在本次會議之後，雙方於2022年10月10日簽訂了孤星重組協議，孤星的董事、高管和某些股東分別向繁榮和/或孤星交付了各自的附屬協議，雙方在2022年10月11日開盤前的聯合新聞稿中宣佈了交易。

孤星合併的原因及孤星董事會的建議

孤星董事會認為，孤星合併符合孤星及其股東的最大利益。因此，孤星董事會已一致批准孤星重組協議，並建議孤星股東投票批准孤星合併提議。

在決定批准孤星重組協議並建議批准孤星股東時，孤星董事會與其執行管理層、斯蒂芬斯、孤星外部財務顧問和孤星的法律顧問進行了磋商，對孤星合併和孤星重組協議進行了評估。在得出建議時，孤星董事會考慮了一系列積極因素，包括：

•

熟悉和回顧有關孤星和繁榮的業務、經營結果、財務狀況、競爭地位和未來前景的信息；

•

瞭解金融服務業的當前環境，包括國家和地區的經濟狀況、監管負擔增加、技術發展趨勢、競爭加劇、目前的金融市場和監管狀況以及這些因素對孤星和繁榮的潛在增長、發展、生產率、盈利能力和戰略選擇的可能影響；

•

孤星和繁榮各自業務的互補性，包括以客户為中心、業務導向、員工發展以及公司管理和運營風格的兼容性；

•

孤星的高級管理層成員預計將在繁榮的西德克薩斯管理團隊中發揮關鍵領導作用；

•

相信與繁榮合併將使孤星股東能夠參與合併後公司的未來業績 與孤星單獨或通過其他戰略選擇可能實現的未來前景和規模經濟相比，以及各種戰略選擇對股東可能帶來的風險和好處；

•

它相信孤星銀行和繁榮銀行有着相似的戰略願景，並致力於加強合併後的銀行在孤星銀行市場的戰略地位；

•

跟上技術和網絡安全風險所需的資源；

•

提交給孤星董事會的斯蒂芬斯的財務分析和斯蒂芬斯的意見大意是，截至2022年10月7日，在符合該書面意見中所述的斯蒂芬斯關於審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及進行的限制和資格的情況下，從財務角度來看，孤星重組協議提供的孤星合併對價對孤星普通股的持有者是公平的，如下文中更全面地描述的那樣。

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•

Lone Star合併對價的價值與以下指標相比：(I)Lone Star的當前和 預計賬面價值；(Ii)Lone Star的歷史和現在的經營業績；(Iii)Lone Star的估計未來經營業績和財務狀況；以及(Iv)行業中最近的其他類似交易；

•

認為孤星股東根據孤星重組協議將收到的孤星合併對價代表孤星普通股的公平價格；

•

以繁榮普通股的形式支付的孤星合併對價部分將允許前孤星股東作為繁榮股東參與合併後公司的發展和孤星合併產生的任何協同效應；

•

孤星合併對價中以繁榮普通股形式支付的部分預計對孤星股東免税；

•

繁榮普通股的歷史業績，包括歷史現金股利；

•

孤星股東在孤星投資方面的流動性有限，這不僅是因為缺乏活躍的公開市場，還因為其S公司身份對轉讓的限制，以及作為繁榮股東，預計前孤星股東將以紐約證券交易所上市證券的形式大幅增加流動性；

•

孤星股東的即時流動資金，以及金額的確定性，反映在孤星合併對價的現金部分 ；

•

完成孤星合併所需的監管和其他批准，以及繁榮基於繁榮成功合併交易的廣泛歷史完成孤星合併和整合孤星業務的可能性；

•

合併Lone Star對Lone Star員工的潛在影響，包括繼續就業的前景和繁榮同意向Lone Star員工提供的其他福利；以及

•

孤星重組協議的條款，以及孤星的法律顧問關於孤星合併和孤星重組協議的陳述。

孤星董事會也考慮了以下概述的風險和潛在的負面因素，但得出的結論是，與繁榮合併的預期好處可能大大超過這些風險和因素。這些風險包括：

•

宣佈孤星合併對孤星的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者的關係的潛在負面影響，無論孤星合併是否完成；

•

與保持獨立相比，孤星董事會和孤星股東對合並後公司的未來運營和戰略缺乏控制。

•

合併兩家金融機構的業務、資產和勞動力的挑戰；

•

在努力實施孤星合併時，將管理重點和資源從其他戰略機會和 運營事務上轉移的潛在風險；

•

如果與孤星的合併沒有完成，孤星面臨的風險和成本；

•

對孤星在合併完成前開展業務的限制，這可能會對孤星迅速和獨立作出某些決定的能力產生不利影響，並可能推遲或阻止孤星在合併完成前可能出現的商業機會；

71

•

孤星可能無法在交易完成時交付1.21億美元的調整後股本，這將導致孤星合併對價的減少；

•

與獲得全部現金對價的交易相比，孤星公司的合併對價(其中很大一部分由繁榮公司的普通股組成)為孤星公司的股東提供的價值確定性較低；

•

孤星合併對價的價值在孤星重組協議之日至結束日之間可能會下降，從而減少孤星股東收到的對價價值；

•

出售孤星普通股的收益通常應按孤星合併中收到的現金向美國持有人繳納 美國聯邦所得税；

•

監管審批過程中可能出現的意外延誤；

•

孤星重組協議中限制孤星徵求第三方收購建議的條款，以及在某些情況下孤星在終止孤星重組協議後有義務支付終止費或償還某些與交易相關的費用的事實；以及

•

孤星的某些董事和高管在孤星合併中的利益不同於孤星股東的利益，或作為孤星股東的利益之外的利益，這些利益將在下文第83頁開始的孤星合併中孤星董事和高管的財務利益中進一步描述。

以上有關孤星董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，但相信包括孤星董事會在批准孤星合併時所考慮的重大因素。孤星董事會經考慮上述各項因素及各董事認為合適的其他因素後，集體達成一致結論，批准孤星重組協議及孤星合併。鑑於孤星董事會在評估孤星合併時所考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，孤星董事會並不認為它有用，也沒有試圖對 不同的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重，個別董事可能對不同的因素賦予不同的權重。

孤星董事會從整體上對上述因素進行了全面分析，包括與執行管理層以及外部財務和法律顧問進行了徹底的討論和質詢。基於這一分析，孤星董事會一致認為孤星重組協議和孤星合併符合孤星及其股東的最佳利益，並批准了孤星重組協議和孤星合併。

孤星董事會的上述解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第29頁開始的題為《關於前瞻性陳述的告誡》一節中討論的因素。

孤星的每名董事及若干高管以個人身份與昌盛及孤星訂立孤星投票協議，據此，彼等同意投票支持孤星合併建議，並同意投票支持孤星股東為推進孤星合併建議而須獲孤星股東批准的任何其他事宜。有關孤星投票協議的更多信息，請參閲第107頁開始的題為重組協議和投票協議的部分。

孤星S董事會一致建議孤星股東投票支持批准孤星重組協議和由此考慮的交易的提案。

72

豐盛集團與孤星合併的原因

作為繁榮集團增長戰略的一部分，繁榮集團定期評估收購金融機構的機會。收購孤星與繁榮的擴張戰略是一致的。豐盛的董事會、高級管理層和若干貸款人審查了Lone Star的業務、財務狀況、經營結果和前景、Lone Star開展業務的市場領域的市場狀況、管理層的兼容性以及Lone Star合併的擬議財務條款。此外，繁榮的管理層相信，孤星的合併將 加強繁榮在西德克薩斯地區的存在，為未來的增長提供機會，並提供實現成本節約的潛力。豐盛的董事會還考慮了孤星和繁榮的財務狀況和估值，以及孤星合併將對繁榮的股東產生的財務和其他影響。

雖然昌盛的管理層相信合併孤星後將會帶來收入機會和節省成本，但昌盛並未量化提升的金額或預測將會加強的業務領域。

鑑於評估孤星合併所考慮的各種因素，昌盛董事會認為這對其考慮的因素沒有用處，也沒有試圖對其考慮的因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。此外，個別董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。此外，繁榮董事會並無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利或不利作出任何具體決定。相反，繁榮集團董事會對其認為重要的因素進行了全面分析，包括與繁榮集團管理層進行了徹底的討論和質疑。

孤星財務顧問意見

2020年1月24日，孤星聘請斯蒂芬斯擔任孤星的財務顧問，負責涉及孤星和其他各方的任何擬議交易。作為參與的一部分，史蒂芬斯協助孤星與盛世合併，並被孤星要求從財務角度研究與擬議合併相關的應付對價的公平性。孤星聘請史蒂芬斯是因為斯蒂芬斯是一家全國公認的投資銀行公司，在類似交易方面擁有豐富的 經驗。作為其投資銀行業務的一部分，斯蒂芬斯繼續從事與合併和收購相關的金融服務業務及其證券的估值。

作為斯蒂芬斯參與的一部分，斯蒂芬斯的代表參加了孤星董事會於2022年10月7日舉行的會議，孤星董事會在會上審議並批准了擬議中的孤星合併。在本次會議上，Stephens審查了擬議的Lone Star合併的財務方面，並提出了口頭意見，該意見隨後通過向Lone Star董事會提交日期為2022年10月7日的書面意見而得到確認，即截至該日期，Lone Star的股東(僅以股東身份)在擬議的Lone Star合併中收到的對價從財務角度來看對他們是公平的，這是基於並受制於Stephens在準備其意見時考慮的限制、假設和其他事項。

斯蒂芬斯的書面意見信，我們稱之為孤星意見信，全文如下： 附錄H致本委託書/招股説明書。孤星意見信概述了斯蒂芬斯在發表意見時遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。本文件中提出的意見摘要通過參考此類書面Lone Star意見信的全文進行了修改。建議投資者在考慮擬議的孤星合併時仔細閲讀整封孤星意見信。孤星沒有向斯蒂芬斯提供任何指示，也沒有對斯蒂芬斯施加任何限制，因為這與其意見的發佈有關。

73

斯蒂芬斯的意見僅在發表意見之日發表，斯蒂芬斯不承擔更新或修改其意見的義務。該意見是向孤星董事會(僅以其身份)就其對擬議的孤星合併的考慮而提出的。 意見僅針對Lone Star股東(僅以其身份)於建議的Lone Star合併中收取的代價，從截至意見發表日期的財務角度而言，對彼等是否公平。該意見並不涉及孤星參與建議中的孤星合併的基本業務決定或孤星重組協議的任何其他條款或方面，或據此擬進行的交易。史蒂芬斯的意見 並不構成對孤星董事會或孤星任何股東就擬議的孤星合併或任何其他事項應如何投票或採取其他行動的建議。孤星和繁榮通過談判過程確定了孤星合併的考慮。

關於其觀點的發展， 斯蒂芬斯：

•

審查了有關孤星和繁榮的某些公開財務報表和報告；

•

審查了有關孤星和繁榮的某些已審計財務報表；

•

審查孤星管理層編制的有關孤星的某些內部財務報表、管理報告和其他財務和運營數據 ；

•

根據孤星管理層提供的有關孤星的財務預測及其他資料和假設，以及有關欣欣向榮的共識研究估計，按備考基準檢視孤星合併對資產負債表、資本化比率、盈利及有形賬面價值的影響(如適用)。

•

審查了繁榮普通股的報告價格和交易活動；

•

將孤星的財務表現與斯蒂芬斯認為與斯蒂芬斯對擬議的孤星合併進行分析相關的某些上市公司及其證券的財務表現進行了比較；

•

在公開範圍內審查了斯蒂芬斯認為與斯蒂芬斯對孤星合併提議的分析相關的某些合併或收購交易的財務條款 ；

•

審查了當時孤星重組協議的最新草案和孤星提供給斯蒂芬斯的相關文件；

•

分別與孤星管理層和繁榮管理層討論孤星和繁榮的運營和未來業務前景，以及孤星和繁榮擬議分別合併為孤星和繁榮的預期財務後果；

•

協助Lone Star就擬議中的Lone Star合併的實質性條款進行審議，並協助Lone Star與Properity進行談判；以及

•

執行了斯蒂芬斯認為合適的其他分析並提供了其他服務。

斯蒂芬斯依賴孤星和繁榮向斯蒂芬斯提供的信息、財務數據和財務預測的準確性和完整性，以及斯蒂芬斯在準備斯蒂芬斯意見時審查的其他信息的準確性和完整性，其意見是基於這些信息。斯蒂芬斯沒有獨立核實或承擔任何責任，以獨立核實任何此類信息、數據或預測的準確性或完整性。孤星的管理層向斯蒂芬斯保證，它不知道有任何相關信息被遺漏或 沒有向斯蒂芬斯披露。斯蒂芬斯不承擔對孤星或繁榮的任何資產或負債進行或進行獨立評估或評估的任何責任，也不向斯蒂芬斯提供任何此類評估或評估。

74

評估；史蒂芬斯也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估孤星或繁榮的償付能力或公允價值。斯蒂芬斯不承擔對孤星或繁榮的物業、設施、資產或負債(或有或有)進行任何實物檢查的義務。史蒂芬斯沒有收到或審查任何個人貸款或信用檔案，也沒有對孤星或繁榮的貸款和租賃損失撥備的充分性進行 獨立評估。史蒂芬斯沒有獨立分析新冠肺炎疫情、烏克蘭入侵、通貨膨脹率未來的潛在變化或其他相關市場發展或中斷，或任何其他災難或逆境對孤星或繁榮的業務或前景的影響。關於孤星管理層及昌盛管理層編制的財務預測，包括對潛在成本節省及潛在協同效應的預測，史蒂芬斯假設該等財務預測經合理編制，並分別反映了孤星管理層及昌盛管理層目前可分別就孤星管理層及昌盛管理層的未來財務表現作出的最佳估計及判斷，為史蒂芬斯的分析提供合理的基礎。斯蒂芬斯認識到，這種財務預測是基於許多本身就不確定的變量、假設和判斷(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素) ，實際結果可能與這些預測大不相同。, 斯蒂芬斯對這些財務預測和估計的可靠性或它們所基於的假設沒有表示任何意見。有關孤星公司為斯蒂芬斯提供的財務預測和其他預期財務信息的討論，以便斯蒂芬斯在向孤星公司董事會提交意見時進行財務分析，請參閲第81頁開始的題為《某些未經審計的預期財務信息》的章節。

斯蒂芬斯不提供法律、會計、監管或税務諮詢或專業知識，斯蒂芬斯僅依賴孤星及其其他顧問對此類事項的評估，且未經獨立核實。斯蒂芬斯假設，在獲得孤星同意的情況下，擬議中的孤星合併不會對孤星或其股東造成任何重大不利的法律、監管、會計或税務後果，而且因擬議中的孤星合併而進行的任何法律、會計、監管或税務問題的審查將有利於孤星及其股東。斯蒂芬斯沒有就擬議中的孤星合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見。

斯蒂芬斯的意見必須基於現有的市場、經濟和其他條件，並可在發表意見之日進行評估，以及截至發表意見之日向斯蒂芬斯提供的信息。斯蒂芬斯在發表意見時使用的市場價格數據是基於截至2022年10月4日報告的市場收盤價。應理解，後續事態發展可能會影響意見，斯蒂芬斯不承擔更新、修改或重申意見或以其他方式評論意見日期後發生的事件的任何義務。斯蒂芬斯進一步 指出，目前信貸和金融市場的波動和擾亂與新冠肺炎疫情、烏克蘭入侵或未來潛在的通貨膨脹率變化 可能會也可能不會對孤星或繁榮產生影響，斯蒂芬斯並未就此類波動或擾亂對擬議的孤星合併或擬議的孤星合併的任何一方表示意見。斯蒂芬斯 在宣佈擬議中的孤星合併後，對Properity s或Lone Star普通股的股票在任何時候的交易價格沒有任何意見。

在發展其觀點時，斯蒂芬斯假定，在所有方面，對其分析都是重要的：

•

擬議的孤星合併和任何相關交易將按照提供給斯蒂芬斯的孤星重組協議最新草案 的條款完成，不會有實質性的豁免或修改；

•

各方在孤星重組協議以及孤星重組協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實無誤；

•

孤星重組協議和所有相關文件的每一方應履行該等文件要求該方履行的所有契約和協議；

75

•

完成擬議中的孤星合併的所有條件將在孤星重組協議設想的時間範圍內滿足 ，沒有任何豁免；

•

在為擬議的孤星合併及任何相關交易獲得必要的監管、貸款或其他同意或批准(合同或其他方式)的過程中，不會施加任何限制，包括某些剝離要求或修訂或修改，以對擬議的孤星合併為孤星股東帶來的預期利益產生重大不利影響；

•

自提供給史蒂芬斯的最新財務報表之日起，孤星或繁榮的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有發生重大變化，也沒有發生對孤星或繁榮產生不利影響的法律、政治、經濟、監管或其他事態發展；以及

•

擬議中的孤星合併將以符合適用法律法規的方式完成。

Stephens的意見僅限於Lone Star股東(僅以其身份)於建議的Lone Star合併中收取的代價，就截至意見發表日期的財務觀點而言，對彼等是否公平。史蒂芬斯沒有被要求，也沒有就Lone Star重組協議的條款或建議的Lone Star合併的形式或建議的Lone Star合併的任何方面提供任何意見，但從財務角度來看，Lone Star的股東(僅以其身份)將在建議的Lone Star合併中收取代價的公平性除外。該意見並未涉及孤星參與擬議合併的基本決定的優點、擬議的孤星合併與孤星可能可獲得的其他替代方案相比的優點 或孤星可能參與的任何替代交易的相對影響，也無意向任何個人或實體建議就擬議的孤星合併應採取的任何具體行動，包括關於如何就擬議的孤星合併投票或採取行動的建議。此外，史蒂芬斯沒有就向孤星的任何高管、董事或員工或任何此類高管、董事或員工支付的薪酬金額或性質是否公平發表任何意見，無論是相對於對孤星其他股東的薪酬還是其他方面。

以下是斯蒂芬斯在發表意見時所進行的重大財務分析和考慮的重大因素的摘要。史蒂芬斯執行了某些程序，包括下文描述的每一項財務分析，並與孤星的執行管理層和董事會一起審查了分析所基於的假設以及其他因素。儘管本摘要並不是要描述斯蒂芬斯進行的所有分析或考慮的因素，但它確實列出了斯蒂芬斯認為對得出其意見具有實質性意義的那些分析。 公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。因此，公平意見不容易受到局部分析或摘要描述的影響。所描述的分析摘要的順序並不代表斯蒂芬斯給予這些分析的相對重要性或權重。應該指出的是，在得出其意見時，斯蒂芬斯並沒有對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此， 斯蒂芬斯認為，其分析必須作為一個整體來考慮，考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法 。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對下文總結的財務分析的完整説明。相應地，, 斯蒂芬斯分析及其分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以下表格形式的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對斯蒂芬斯的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

76

擬議的孤星合併摘要

根據孤星重組協議，並受協議所載條款、條件及限制的規限，以及就其意見而言，史蒂芬斯理解，根據孤星重組協議所述的潛在調整，昌盛預期將交換孤星所有已發行普通股、股票增值權及孤星普通股購股權的代價合共約2.344億美元，將包括2,376,182股昌盛普通股及64,053,717美元現金。斯蒂芬斯還了解到，根據孤星重組協議，根據孤星重組協議，孤星每股已發行普通股將有權獲得約0.3968股繁榮的普通股和約9.19美元的現金，這是基於繁榮截至2022年10月4日的收盤價，孤星普通股的已發行股票增值權和期權將有權獲得與孤星重組協議結束相關的現金，並將被終止。根據孤星截至2022年6月30日的12個月的未經審計的財務信息，以及截至2022年10月4日的市場數據，斯蒂芬斯計算了以下交易倍數：

交易價值/報告的有形賬面價值			1.94x
交易價值/調整後的有形賬面價值(9.0%)			1.97x
交易額/最近12個月的收益 (1)			14.9x
核心存款溢價			12.3	%

注：孤星過去12個月的收益是根據宣佈孤星合併之前的最新財務報表編制的。

(1)	反映了S子章公司地位帶來的21%的税收影響。

相關上市公司分析

斯蒂芬斯將孤星的財務狀況、運營統計數據和市場估值與斯蒂芬斯挑選的某些上市公司及其各自的公開交易價值進行了比較。史蒂芬斯之所以選擇下面概述的公司，是因為它們的相對資產規模和財務業績以及其他因素與孤星相當；然而，下面選擇的公司 沒有一家與孤星相同或直接可比。完整的分析涉及有關財務和經營特徵的差異以及可能影響相關上市公司的上市交易價值的其他因素的複雜考慮和定性判斷。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用相關上市公司數據的有意義的方法。

斯蒂芬斯根據以下標準選擇了以下上市公司：

包括全國主要的交易所交易銀行，總資產在10億美元到25億美元之間，過去12個月的平均資產回報率超過1.20%，不良資產與總資產的比率低於1.00%，貸存比低於100%。

公民與北方公司		*  op Bancorp
*  印刷電路板銀行		*  Main Street BancShares，Inc.
*  約翰·馬歇爾銀行公司		*  First United Corporation
*  公民金融服務公司。		*  國家銀行股份有限公司。
*  資本銀行，Inc.		FNCB Bancorp，Inc.
*  諾伍德金融公司		*  Plumas Bancorp
*  美國渣打銀行金融控股公司。		*  Bank7 Corp.
*  帕克銀行，Inc.

77

為了執行這一分析，Stephens查看了截至 和截至2022年6月30日的最後12個月或可獲得的最新報告期間的公開財務信息，以及基於2022年10月4日收盤價的選定上市公司的市場交易倍數。由於Stephens在計算所列財務數據時使用的假設和方法，下表中所列的財務數據可能與歷史財務報表中報告的數據不完全一致。下表包含斯蒂芬斯在其分析中審查和利用的信息：

		孤星				25這是 百分位數				中位數				75這是 百分位數
總資產(以十億計)		$	1.3			$	1.7			$	2.0			$	2.2
有形普通股權益/總資產			9.3	%			7.4	%			8.6	%			8.9	%
價格/有形賬面價值			1.94x				1.09x				1.50x				1.68x
價格/調整後有形賬面價值(9.0%)			1.97x				1.07x				1.42x				1.62x
價格/最近12個月淨收入 (1)			14.9x				7.0x				8.1x				9.5x

資料來源：S&P Capital IQ Pro和FactSet。

(1)	孤星倍數反映了由於S小章公司地位而產生的21%的税收影響。

貼現現金流分析

Stephens使用孤星執行管理團隊開發的預測進行了獨立的貼現現金流分析，然後根據預測期內預測的税後自由現金流的貼現淨現值計算出孤星的一系列隱含權益價值。Stephens釐定現金流的金額時，假設(I)期末盈利倍數為9.0x，(Ii)2022年至2026年期間有形普通股權益以上盈利及超額資本的股息支付與有形資產比率為9.0%，及(Iii)於該期間結束時Lone Star的隱含獨立終端價值的現值。斯蒂芬斯根據2027年的預期收益和8.0x至10.0x的市盈率計算了繁榮的終端值。斯蒂芬斯認為孤星的貼現率在11.0%到13.0% 之間。基於這一分析，斯蒂芬斯得出了孤星隱含股權價值的範圍，從每股31.75美元到每股39.34美元。

貼現現金流分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值、資本水平和貼現率。這一分析並不表明孤星的實際價值或預期價值。實際結果可能與預測結果不同，這些假設中的任何一個可能在未來的運營中無法實現，並且差異可能是實質性的。有關孤星為斯蒂芬斯提供的財務預測和其他預期財務信息的討論，以便斯蒂芬斯在向孤星董事會提交意見時執行其財務分析，請參閲第81頁開始的題為“某些未經審計的預期財務信息”的小節。

全國範圍內相關交易分析

斯蒂芬斯回顧了自2020年以來在全國範圍內公佈的某些公開可用的交易倍數和相關財務數據，其中(I)交易價值被公開披露，(Ii)目標資產在10億美元至15億美元之間，(Iii)目標過去12個月的平均資產回報率大於1.00%，(Iv)目標公司的不良資產與總資產比率低於1.00%，及(V)目標公司的有形普通股權益與有形資產比率高於8.00%(不包括任何對等合併(定義見標普全球市場情報))。斯蒂芬斯之所以選擇以下交易，是因為每個目標的相對資產規模、財務業績和運營等因素與孤星相當相似；然而，下面沒有一家選定的公司或 交易與孤星或擬議的孤星合併完全相同或直接可比(在每筆交易中，收購方首先上市，目標其次上市)：

•

佛羅裏達海岸銀行/德拉蒙德銀行公司

78

•

Nicolet BankShares，Inc./Charge BankShares，Inc.

•

德裔美國銀行/謝爾比維爾公民聯盟銀行

•

CVB金融公司/森科斯特銀行

•

山谷國家銀行/威徹斯特銀行控股公司

•

西蒙斯第一國家公司/地標社區銀行

•

企業金融服務公司/海岸商業銀行控股公司

•

Business First BancShares，Inc.

斯蒂芬斯認為，這些選定的交易與擬議中的孤星合併相當相似，但不完全相同，也不直接可比。完整的分析涉及複雜的考慮因素和定性判斷，涉及所選交易的差異以及與擬議的孤星合併相比可能影響這些所選交易的交易價值的其他因素。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將擬議中的孤星合併的某些擬議交易倍數與25倍進行了比較^這是百分位數、中位數和75^這是所選交易記錄的百分比交易倍數：

		孤星				25這是 百分位數				中位數				75這是 百分位數
交易價值(單位：百萬)		$	234			$	157			$	166			$	206
目標總資產(以十億計)		$	1.3			$	1.1			$	1.2			$	1.3
目標有形普通股權益/總資產			9.3	%			8.7	%			9.6	%			10.1	%
最近12個月平均資產回報率目標			1.26	%			1.08	%			1.24	%			1.32	%
交易價值/有形賬面價值			1.94x				1.51x				1.56x				1.69x
交易價值/調整有形賬面價值(9.0%)			1.97x				1.55x				1.62x				1.70x
交易額/最近12個月的收益 (1)			14.9x				12.2x				13.2x				14.1x
核心存款溢價			12.3	%			6.4	%			7.9	%			8.8	%

來源：標普資本智商專業版、孤星管理公司和孤星重組協議草案。

(1)	孤星倍數反映了由於S小章公司地位而產生的21%的税收影響。

德州相關交易分析

斯蒂芬斯回顧了自2020年以來宣佈的與目標總部 在德克薩斯州註冊的交易的某些公開可用的交易倍數和相關財務數據，其中(I)交易價值被公開披露，(Ii)目標的資產在5億美元至100億美元之間(不包括任何對等合併(根據標準普爾全球市場情報的定義))。斯蒂芬斯之所以選擇以下交易，是因為每個目標的相對資產規模、財務業績和運營市場等因素與孤星相當相似；然而，下面沒有一家選定的公司或交易與孤星或擬議的孤星合併完全相同或直接可比(在每筆交易中，收購方首先上市，目標其次上市)：

•

Origin Bancorp，Inc./BT控股公司

•

西蒙斯第一國家公司/德克薩斯銀行股份有限公司

•

商業第一銀行股份有限公司/德克薩斯州公民銀行公司。

•

Home BancShares，Inc./快樂BancShares，Inc.

79

•

BancorpSouth銀行/國民聯合銀行股份有限公司

•

哈特蘭金融美國公司/AIM銀行股份有限公司

斯蒂芬斯認為，這些選定的交易與擬議中的孤星合併相當相似，但不完全相同，也不直接可比。完整的分析涉及複雜的考慮因素和定性判斷，涉及所選交易的差異以及與擬議的孤星合併相比可能影響這些所選交易的交易價值的其他因素。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將擬議中的孤星合併的某些擬議交易倍數與25倍進行了比較^這是百分位數、中位數和75^這是所選交易記錄的百分比交易倍數：

		孤星				25這是 百分位數				中位數				75這是 百分位數
交易價值(單位：百萬)		$	234			$	156			$	297			$	515
目標總資產(以十億計)		$	1.3			$	1.0			$	1.9			$	2.9
目標有形普通股權益/總資產			9.3	%			8.1	%			9.5	%			10.2	%
最近12個月平均資產回報率目標			1.26	%			1.15	%			1.28	%			1.39	%
交易價值/有形賬面價值			1.94x				1.56x				1.58x				1.77x
交易價值/調整有形賬面價值(9.0%)			1.97x				1.60x				1.63x				1.87x
交易額/最近12個月的收益 (1)			14.9x				12.7x				13.6x				15.3x
核心存款溢價			12.3	%			6.9	%			7.6	%			11.2	%

來源：標普資本智商專業版、孤星管理公司和孤星重組協議草案。

(1)	孤星倍數反映了由於S小章公司地位而產生的21%的税收影響。

雜類

公平意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要描述的影響。斯蒂芬斯認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮作為一個整體的分析，將造成對其意見所依據的過程的不完整的看法。此外，斯蒂芬斯考慮了所有這些分析的結果，沒有對任何分析賦予相對權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷，因此上述任何特定分析的結果不應視為斯蒂芬斯的觀點。

在進行分析時，斯蒂芬斯對行業業績、一般業務、經濟和監管條件以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了孤星的控制範圍。斯蒂芬斯進行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果，所有這些都可能比此類分析所建議的要有利或少得多。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就受到不確定性的影響。

史蒂芬斯就擬議中的Lone Star合併擔任Lone Star的財務顧問，並有權從Lone Star獲得其費用的償還以及作為Lone Star財務顧問的服務費用，其中很大一部分費用取決於擬議的Lone Star合併完成。斯蒂芬斯還收到了孤星提出公平意見時向孤星支付的費用，該諮詢費將全數計入擬議中的孤星合併完成後應支付給斯蒂芬斯的費用中。孤星還同意賠償斯蒂芬斯的某些索賠和責任，這些索賠和責任可能

80

由斯蒂芬斯參與產生，包括斯蒂芬斯提供其意見可能產生的某些責任。

斯蒂芬斯定期發佈關於繁榮的業務和前景的研究報告，斯蒂芬斯在繁榮的股票中做市。斯蒂芬斯在過去兩年內沒有收到向孤星或繁榮提供投資銀行服務的費用。斯蒂芬斯預計將與擬議中的孤星合併交易的參與者一起從事未來的投資銀行服務任務。

在正常業務過程中，Stephens Inc.及其附屬公司和員工可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可作為本金或客户賬户進行交易或以債務、股權或衍生證券的形式進行交易，參與擬議中的孤星合併。

某些未經審計的預期財務信息

繁榮和孤星理所當然地不會對未來的業績、收入、收益或其他財務業績進行公開預測，原因包括任何此類預測的基本假設和估計的內在不確定性。然而，Lone Star在本委託書/招股説明書中包含了Lone Star向Stephens提供的若干未經審核的預期財務信息 ，以供Stephens在向Lone Star董事會提交其意見時進行財務分析，如上文題為《Lone Star的財務顧問意見》一節所述。該等未經審核的預期財務信息由Lone Star管理層提供，並未經昌盛管理層或昌盛董事會編制、提供、審核或批准。通過納入該信息，繁榮和孤星各自的管理層和董事會以及孤星的財務顧問不對未經審計的預期財務信息承擔責任。 包含此信息不應被視為繁榮、孤星、斯蒂芬斯、他們各自的代表或任何其他信息接收者考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測，或它應被解釋為財務指導，不應如此依賴。

以下有關孤星的信息由孤星管理層提供，供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然 呈現的是數字細節，但未經審計的預期財務信息反映了孤星管理層對業務、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況 以及孤星業務特有的事項做出的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在孤星的控制範圍之內。Lone Star未經審核的預期財務信息反映了Lone Star管理層對某些可能發生變化的業務決策的假設，在許多方面反映了Lone Star管理層的主觀判斷，因此可能會受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與孤星的業務、行業業績、一般業務和經濟狀況、競爭、客户要求和適用法律、法規或規則的不利變化有關的風險和不確定性。有關可能導致實際結果不同的其他因素，請參閲從第33頁開始的題為風險因素的章節和從第29頁開始的關於前瞻性陳述的警示説明。

未經審核的預期財務信息並非由孤星管理層提供以進行公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、銀行業的通行做法、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。此外，未經審計的預期財務信息需要大量估計和 假設，這使得其本身就不太具有可比較性，無法與繁榮指數和孤星指數中類似名稱的GAAP衡量標準相媲美

81

各自的歷史GAAP財務報表。豐盛會計師、孤星會計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載未經審核的預期財務資料編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證。

此外，未經審核的預期財務信息沒有考慮到在編制日期 之後發生的任何情況或事件。不能保證，如果截至本委託書/招股説明書日期的未經審計的預期財務信息已經編制，將使用類似的估計和假設。繁榮和孤星 均不打算、也明確不承擔任何義務，對未經審核的預期財務信息進行任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映 意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審計的預期財務信息沒有考慮孤星合併可能帶來的財務和其他影響，也沒有試圖預測或建議尚存公司的未來業績。孤星未經審計的預期財務信息嚴格以獨立基礎呈報，並不對孤星合併生效，包括談判或執行孤星重組協議的影響、完成孤星合併可能產生的費用、尚存公司可能因孤星合併而實現的潛在協同效應、已經或將因執行孤星重組協議而採取的任何業務或戰略決策或行動對孤星的影響，或任何業務或戰略決策或行動的影響，如果孤星重組協議沒有執行，但 改為更改、加速, 由於對孤星合併的預期而推遲或不採取行動。此外，未經審核的預期財務資料並未考慮孤星合併可能失敗對孤星的影響 。

豐盛、孤星、史蒂芬或其各自的聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就孤星的最終業績與未經審核的預期財務信息中包含的信息進行任何陳述，也未獲授權於未來向繁榮或孤星的任何股東或其他人士作出任何陳述，或表示預期結果將會實現。下面包含的未經審計的預期財務信息摘要不會影響您是否投票支持Lone Star合併提案 ，但僅提供給Stephens與Lone Star合併相關的信息。

有鑑於此，並考慮到孤星股東特別大會將在未經審計的預期財務信息編制數月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，孤星股東 謹告誡不要過度依賴此類信息，並敦促所有孤星股東審閲本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他信息，以描述昌盛和弘星各自的業務，以及昌盛提交給美國證券交易委員會的最新文件，以説明其報告的財務業績。請參閲第141頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

下表為Lone Star的精選未經審核的預期財務數據，由Lone Star 管理層在向Lone Star董事會提出意見時為其財務分析提供，如本委託書/招股説明書題為《Lone Star的財務顧問意見》一節所述。

		截至12月31日或截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2025				2026
孤星淨收入(單位：百萬)		$	20.3			$	24.2			$	25.6			$	27.2			$	28.8
孤星總資產(以十億計)			1.3				1.4				1.5				1.6				1.7

82

		假設的長期增長率 為了孤星
收益(%)		6.0%
總資產(%)		6.0%

孤星的董事和高管在孤星合併中的財務利益

在Lone Star合併中，Lone Star的董事和高管將獲得與所有其他Lone Star股東一樣的普通股對價。在考慮孤星董事會建議您投票支持孤星合併提議時，您應該知道孤星的一些高管和董事在孤星合併中擁有權益，這可能被認為與孤星股東的一般利益不同，或不同於孤星股東的一般利益。這些利益如下所述。孤星董事會知道這些利益，並在達成決定時考慮了這些利益，其中包括一致批准孤星重組協議、孤星合併和孤星重組協議考慮的其他交易，並建議孤星股東投票支持孤星合併提議。

與繁榮簽訂僱傭協議

作為榮興簽訂孤星重組協議的重要誘因，繁榮銀行與孤星的若干高管(包括Alan Lackey和Melisa Roberts)簽訂了僱傭協議，該協議旨在管理每個此等個人在孤星合併生效後與繁榮銀行的服務關係的條款和條件。每份協議的初始期限為三年，在協議期限內，被點名的個人有權獲得基本年薪，規定了獎金的資格條款，並規定了參與某些員工福利計劃和基於股票的繁榮薪酬計劃等。每項協議還規定了終止協議的條件，並規定了一定期限內的競業禁止和競業禁止義務。

股權獎勵的提速

於孤星生效時，在遵守孤星重組協議的條款及條件下，孤星授予的購買孤星普通股股份或根據孤星股權補償計劃授出的股份增值權的每一項購股權將全數歸屬及註銷，並轉換為收取現金付款的權利，該現金付款相等於每股孤星合併代價(定義見孤星重組協議)與每股孤星普通股的行使價之間的差額 ，但須受有關孤星購股權或該等股份增值權的初始價值所規限。下表列出了截至孤星記錄日期，孤星董事和高管持有的股票期權：

期權持有人名稱		數量 既得 選項				數量 非既得利益 選項
克利夫頓·E·比克斯塔夫			—				—
冰霜喬裏安，Jr.			—				—
萊斯蒂·格洛弗			5,100				—
馬克·S·哈爾格倫			3,000				—
艾倫·L·萊基			—				—
埃德蒙·W·麥基			5,100				—
查爾斯·E·李約瑟			—				—
威廉·韋德·波特			—				—
梅麗莎·羅伯茨			7,500				—
布倫特·韋德			—				—

83

下表列出了截至孤星記錄日期，孤星董事和高管持有的股票增值權：

特區持有人姓名或名稱		數量 既得利益非典型肺炎				數量 非既得利益 非典
克利夫頓·E·比克斯塔夫			2,000				4,000
冰霜喬裏安，Jr.			11,000				—
萊斯蒂·格洛弗			13,000				8,000
馬克·S·哈爾格倫			7,000				4,000
艾倫·L·萊基			11,000				4,000
埃德蒙·W·麥基			21,000				—
查爾斯·E·李約瑟			7,000				4,000
威廉·韋德·波特			7,000				4,000
梅麗莎·羅伯茨			17,000				10,000
布倫特·韋德			6,000				—

控制支付的變更

孤星是與其若干並非受僱於上文 的高管訂立的控制權變更協議的一方，該等協議規定(其中包括)在孤星合併完成後控制權付款的變更。根據孤星重組協議的條款，孤星在計算其結算股本時，必須支付或適當應計控制權變更付款的税後金額。在Lone Star合併完成後，預計將支付給這些個人的控制權變更付款總額約為150萬美元。

賠償

孤星重組協議規定，繁榮將於孤星合併生效時間之後的四年內，向孤星或孤星銀行的每名董事和高級管理人員作出賠償，使其免受因合併生效時間或之前存在或發生的事項而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、判決、罰款、損失、索賠、損害或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，全部或部分由於或與以下事實有關：他或她是以董事或孤星銀行高管的身份行事，根據孤星的成立證書或章程或孤星銀行的類似組成文件(視情況而定)，受賠方將有權在重組協議日期生效並在適用法律允許的範圍內 。

84

合併案

繁榮銀行合併後的董事會與管理層

根據倖存公司和倖存銀行的章程，在緊接每一次合併生效時間之前的繁榮和繁榮銀行的董事和高級管理人員將在每次合併生效時間起和之後擔任倖存公司和倖存銀行的董事和高管。有關繁榮董事會現任成員的信息，請參閲第141頁標題部分中列出的文件，在該部分中可以找到更多信息。

公開交易市場

繁榮普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為PB。合併中可發行的繁榮普通股將在紐約證券交易所上市。

根據重組協議，繁榮同意提交所有需要提交的文件，以使繁榮普通股在每次合併中發行的普通股在合併結束前獲準在紐約證券交易所上市，並同意利用其商業上合理的努力實現該上市。雙方完成每一次合併的義務以該等 股票已獲批准在紐約證券交易所上市，且該批准未被撤回或撤銷為限。

持不同政見者享有評估權

一般信息。如果您持有一股或多股First BancShares普通股或Lone Star普通股(視情況而定)，則根據德克薩斯州法律，您有權享有持不同意見者的權利，並有權對適用的合併提出異議，並且您的First BancShares普通股或Lone Star普通股(視情況而定)的評估公允價值將以 現金支付給您。評估的公允價值可能高於或低於在適用合併中支付的昌盛普通股和現金的價值。如果您正在考慮行使您的異議權利，我們強烈建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書附件中第10章H分節的條款。附錄一、並在選擇或嘗試行使這些權利之前諮詢您的法律顧問。 下面的討論介紹瞭如果您想要行使異議權利，您必須採取的步驟。你應該仔細閲讀這一摘要和法律全文。

如何行使和完善你的異議權。有資格行使您對第一個BancShares合併或孤星合併持異議的權利(視情況而定)：

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您必須在第一次BancShares特別會議或Lone Star特別會議(視情況而定)之前向 First BancShares或Lone Star(視情況而定)提供一份反對適用合併的書面反對書，聲明如果適用的合併完成，您將行使您的異議權利，並提供一個地址，如果適用的合併完成，繁榮可以向該地址發送通知；

•

您必須投票表決您持有的第一銀行普通股或孤星普通股(視情況而定)，反對適用的重組協議；

•

您必須在繁榮向您發出適用合併已完成的通知後20天內， 向繁榮提供書面付款要求，説明您擁有的第一銀行股份股本或孤星股本(視情況而定)的股份數量和類別、您對該等股份的公允價值的估計，以及可向其發送有關異議和評估程序的通知的地址；以及

•

您必須在您提出書面付款要求之日起20天內，將您的代表第一銀行普通股或孤星普通股(視適用情況而定)的證書提交給 繁榮，以便在證書上註明已要求支付您代表第一銀行普通股或孤星普通股(視何者適用而定)的公允價值。

85

如果您打算對First BancShares合併或Lone Star合併持異議，您必須 將通知發送給適用的一方，地址如下：

德克薩斯州第一銀行股份有限公司。

西華爾街310號，1200套房

德州米德蘭，郵編79701

注意：瑪莎·劉特

Telephone: (432) 687-9145

電子郵件：mlewter@fcbtexas.com

孤星州立銀行股份有限公司

密爾沃基大道6220號

德州拉伯克，79424

注意：艾倫·萊基

Telephone: (806) 771-7717

電子郵件：alanlackey@Lonestarwtx.com

如果您未能在適用的特別會議上投票表決您持有的第一銀行普通股或孤星普通股，反對批准適用的重組協議，您將失去對適用的合併持異議的權利。相反，您將獲得適用重組協議中描述的繁榮公司普通股和現金的股份。如果您 遵守上述前兩項規定，且第一筆BancShares合併或孤星合併(視情況而定)已完成，繁榮將向您發出書面通知，通知您適用的合併已完成。繁榮必須在適用的合併完成後十天內將此通知送達您。

您的付款要求。如果您希望以現金形式收到您持有的第一銀行普通股或孤星普通股(視情況而定)的公允價值，您必須在繁榮向您送達或郵寄通知之日起20天內向繁榮發出書面要求，要求您 支付您持有的第一銀行普通股或孤星普通股(視具體情況而定)的公允價值。您持有的First BancShares普通股或孤星普通股的公允價值將為緊接適用合併前一天的股票價值，不包括因預期適用合併而產生的任何升值或貶值。您的書面要求和任何致繁榮的通知必須發送到：

繁榮銀行股份有限公司

興業銀行廣場

4295聖菲利佩

德克薩斯州休斯頓，郵編77027

注意：總裁和書記

您的書面要求必須註明您持有多少First BancShares普通股或Lone Star普通股(視情況而定)，以及您對First BancShares普通股或Lone Star普通股的公允價值的估計。如果閣下未能在閣下的通知送達或郵寄後20天內將本書面要求送交昌盛，閣下將受適用合併的約束，且閣下將無權獲得相當於閣下持有的First BancShares普通股或孤星普通股(視何者適用)的公允價值的現金付款。相反，您將獲得適用重組協議中所述的繁榮普通股和現金。

此外，在不遲於您提出書面付款要求之日起20天內，您必須將您的代表第一銀行普通股或孤星普通股(視適用情況而定)的證書提交給繁榮，以便在 證書上註明已要求支付代表第一銀行普通股或孤星普通股的證書的公允價值(視情況而定)。如果您未能在規定的期限內提交您的證書， 您的異議和評估的權利將根據繁榮的選擇終止，除非法院出於正當理由另有指示。

86

豐盛在收到您的付款要求後採取的行動。在收到您的付款要求和您對First BancShares普通股或孤星普通股(視情況而定)的股票公允價值的估計後20天內，繁榮必須向您發出書面通知，説明它是否接受您對您股票公允價值的估計 。

如果繁榮接受您的估計，繁榮將通知您，它將在適用的合併完成後90天內支付您估計公允價值的 金額。豐盛只有在您已將代表您所持第一銀行普通股或孤星普通股的股票(如適用)並正式背書轉讓給繁榮的情況下，才會向您支付這筆款項。

如果繁榮不接受您的估計，繁榮 將通知您這一事實，並將在適用的合併完成後120天內對您願意支付給您的股票的公允價值提出替代估計，您可以在90天內接受或拒絕。

根據估計協議支付您持有的第一銀行普通股或孤星普通股的公允價值。 如果閣下和昌盛已在適用合併完成後90天內就閣下持有的第一銀行普通股或孤星普通股(視情況而定)的公允價值達成協議，繁榮必須在適用合併完成後120天內向昌盛支付協定金額 ，前提是閣下已將代表閣下所持第一銀行普通股或孤星普通股(視何者適用而定)並已正式背書轉讓的股票交予昌盛。

如繳款要求仍未解決，則展開法律程序。如果您和繁榮在適用的合併完成後90天內未能就您持有的第一銀行普通股或孤星普通股(視具體情況而定)的公平市值達成協議，您或繁榮可以在90天期限屆滿後60天內在德克薩斯州哈里斯縣提起訴訟，要求法院確定您持有的第一銀行普通股或孤星普通股的公允價值。法院將確定您是否遵守了異議條款，以及您是否有權獲得First BancShares普通股或孤星普通股(視情況而定)的估值和付款。法院 將指定一名或多名合格人員擔任評估師，以確定您的股票的公允價值。評估師將確定您的股票的公允價值，並向法院報告這一價值。法庭將考慮這份報告，您和繁榮都可以就這份報告向法庭發表講話。法院將確定您的股票的公允價值，並指示繁榮支付該金額和利息，該金額將在適用的合併完成後91天開始計入。

作為股東的權利。如果閣下已向豐盛發出書面要求，要求按公平價值支付閣下持有的第一銀行股份或孤星普通股(視何者適用而定)的股份 ，則閣下此後將無權投票或行使任何其他股東權利，但如本文所述，閣下有權收取股份款項，以及 有權以適用合併將會或曾經欺詐為由採取適當行動以取得寬免。在交易中沒有欺詐的情況下，您在本文所述異議條款下的權利是獨家的 補償您的股份價值或與第一次BancShares合併或Lone Star合併相關的金錢損害(視情況而定)。

撤回要求償債書。如果您已書面要求豐盛支付您的第一股BancShares普通股或孤星普通股(視情況而定)的公允價值，您可以在支付您的股份之前或在向法院提交申訴以確定您的股份公允價值之前的任何時間撤回該要求。如果您 撤回您的要求或未能成功維護您的異議人士的權利，您將受到適用合併的約束，並且您的股東身份將恢復，而不影響在此期間可能發生的任何公司訴訟、股息或 分派。

合併需要監管部門的批准

第一次BancShares合併的完成取決於：(I)聯邦儲備委員會放棄《銀行控股公司法》關於合併的申請和事先批准

87

FirstCapital Bank with and Into Properity，以及(Ii)收到FDIC和TDB各自就FirstCapital Bank與Properity Bank合併和合併為Properity Bank的批准。

孤星合併的完成取決於(I)聯邦儲備委員會免除《銀行控股公司法》關於孤星與繁榮合併並併入繁榮的申請和事先批准的要求，以及(Ii)收到聯邦存款保險公司和TDB關於孤星銀行與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行的各自批准。

2022年11月18日和2022年11月21日，繁榮分別向達拉斯聯邦儲備銀行提交了所需的文件，要求放棄對孤星合併和第一家BancShares合併的批准。

2022年11月16日，繁榮銀行和孤星銀行向FDIC和TDB提交了所需的申請；2022年11月17日，繁榮銀行和FirstCapital銀行向FDIC和TDB提交了所需的申請，以獲得各自銀行合併的批准。每一份申請都在待決中。

除聯邦存款保險公司外，司法部反壟斷司或司法部還同時對合並進行競爭審查，以分析每項合併的競爭影響，並確定任何一項合併是否會導致違反反壟斷法。根據《聯邦存款保險法》批准的交易一般在收到適用的聯邦銀行機構的批准後30天才能完成，在此期間，美國司法部可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。經適用的聯邦銀行機構批准並經美國司法部同意，等待期可縮短至不少於15天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的啟動將使此類批准的效力暫停。在審查合併時，美國司法部可以 不同於FDIC的方式分析每個合併對競爭的影響，因此，關於每個合併對競爭的影響，司法部可能會得出不同於FDIC的結論。美國司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。不能保證是否以及何時獲得美國司法部的許可，也不能保證這樣的美國司法部批准可能包含或施加的條件或限制。

任何通知或申請的批准僅意味着滿足批准的監管標準， 不包括從股東收到的對價是否充分或對股東是否公平的角度對特定交易進行審查。監管部門的批准不構成對擬議合併的認可或推薦。

繁榮和第一銀行股份不知道雙方無法及時獲得必要的監管批准的任何原因；然而，無法保證何時或是否會收到監管批准，以及如果收到監管批准，它們是否會包含目前未考慮到的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在第一銀行股份合併完成後對繁榮或其子公司造成不利或不利影響。繁榮和First BancShares認為，First BancShares合併不應引起任何重大的監管擔憂， 各方將能夠及時獲得所有必要的監管批准。

昌盛和孤星不知道雙方無法及時獲得必要的監管批准的任何 原因；然而，無法保證何時或是否會收到監管批准，以及如果收到監管批准，它們是否會包含目前沒有考慮到的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對昌盛或其子公司造成不利或不利影響。繁榮和孤星認為，孤星合併應不會引起任何重大的監管擔憂，雙方將能夠及時獲得所有必要的監管批准。

如果需要任何額外的政府批准或行動，雙方目前打算尋求這些批准或行動。但是， 雙方不能向您保證將獲得這些額外批准或行動中的任何一項。

88

重組協議

以下內容描述了重組協議的某些重要條款，但不描述重組協議的所有條款，也可能不包含對您重要的有關重組協議的所有信息。以下內容不旨在提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。以下對重組協議的描述受本委託書/招股説明書所附第一份BancShares重組協議的約束，並通過參考該協議全文加以限定。 附錄A，和孤星重組協議，該協議作為委託書/招股説明書的附件附錄B，其中每一項均通過引用併入本委託書/招股説明書。我們 敦促您仔細閲讀每一份重組協議的全文，因為它們是管理各自合併的法律文件。

關於重組協議的説明

包括重組協議和本條款摘要是為了向您提供有關重組協議條款的信息 。本委託書/招股説明書或美國證券交易委員會的繁榮公開報告中包含的關於昌盛、第一銀行和孤星的事實披露，可以補充、更新或修改各自重組協議中包含的關於昌盛、第一銀行和孤星的事實披露。每份重組協議均包含豐盛的陳述和擔保，以及第一銀行股份或孤星的陳述和擔保(如適用)。繁榮銀行、第一銀行股份及孤星在重組協議中作出的陳述、保證及契諾均有保留，並受繁榮銀行、第一銀行股份及孤星就磋商各自重組協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在您審查重組協議中包含的陳述和擔保以及本摘要中所述的陳述和擔保時，務必記住，談判陳述和擔保的主要目的是確定適用重組協議的一方有權在重組協議另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因被證明不屬實的情況下不完成適用合併的情況，並在適用重組協議各方之間分配風險。, 而不是將事情確定為事實。陳述和擔保也可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，其中一些受到保密披露附表中所載事項的限制，即昌盛和第一銀行股份或昌盛和孤星(視情況而定)，每個陳述和擔保都與適用的重組協議和提交給美國證券交易委員會的某些文件相關。此外，截至本委託書/招股説明書日期，與陳述和擔保標的有關的信息可能自重組協議之日起發生變化。

出於上述原因，不應單獨閲讀或依賴對該等條款的陳述和擔保或任何描述作為對繁榮、第一銀行股份和孤星或其各自子公司或聯屬公司的實際狀態或條件的描述。相反， 此類條款或描述僅應與本文檔其他部分提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲第141頁開始的詳細信息 。繁榮將在其公開報告中提供額外的披露，只要它知道存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，並且 可能在其他方面與重組協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。

合併的結構

第一份BancShares重組協議(A)規定將First BancShares與昌盛合併，並將昌盛作為合併中倖存的公司，(B)考慮立即

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第一次BancShares合併後，第一資本銀行將與繁榮銀行合併並併入繁榮銀行，繁榮銀行為倖存銀行。

孤星重組協議(A)規定孤星與昌盛合併並併入昌盛，昌盛為合併中尚存的公司，以及(B)考慮孤星合併後，孤星銀行將與昌盛銀行合併並併入昌盛銀行，而昌盛銀行為尚存的銀行。

合併的考慮因素

BancShares合併的第一個考慮事項

如果第一次BancShares合併完成，在緊接第一次BancShares生效時間之前發行和發行的所有First BancShares普通股將轉換為合計3,583,370股繁榮普通股和93,422,648美元現金，減去與未償還股權獎勵有關的任何支付金額，如第一BancShares重組協議所述。此外，First BancShares的現金對價總額將於美元對美元如根據第一銀行股份重組協議計算的第一銀行股份權益資本於第一次銀行股份合併完成時少於204,000,000美元，則以 為基準。由於可能會調整First BancShares 現金對價，當您就First BancShares重組協議進行投票時，您將不知道與First BancShares合併相關的確切現金金額。此外，在 成交前行使股權獎勵可能會改變每位First BancShares股東將獲得的股份數量或現金金額。

僅為説明目的，如果發生第一次BancShares合併，並在收盤時假設(I)有16,912,060股First BancShares普通股已發行和發行，(Ii)有745,200股未行使期權購買加權平均行權價為15.68美元的First BancShares普通股股份，(Iii)根據First BancShares重組協議計算的First BancShares權益資本等於或大於$204,000,000美元，以及 (Iv)在第一次BancShares合併中收到的繁榮普通股每股價格等於$74.64，這是繁榮普通股在2023年1月27日的收盤價，那麼第一銀行普通股的持有者將獲得0.2119股繁榮普通股，價值15.81美元(扣除零碎股份調整前)，每股現金5.2美元，每股第一銀行普通股隱含價值總計21.10美元。

為了在交易完成時確定第一銀行股份的權益資本，雙方同意，第一銀行股份將在第一銀行股份合併完成時扣除或累計一定金額(不重複)，包括財務諮詢、會計和法律費用的税後金額， 本文討論的獲得延長報告期保險範圍的税後成本，將第一銀行股份貸款損失撥備增加到第一銀行股份重組協議所要求的最低撥備金額所需的任何金額，與第一銀行股份數據處理協議終止相關的任何罰款或違約金的估計税後金額，根據與員工相關的協議(First BancShares股票期權除外)支付的任何款項的税後金額、為First BancShares員工福利計劃提供全部資金、終止和清算任何First BancShares員工福利計劃所需的税後金額、任何費用、成本和支出的税後金額以及與某些訴訟事項相關的任何必需應計項目的估計税後金額，以及就First BancShares和Trust優先證券支付一個季度股息所需的税後金額 等。

孤星合併考慮事項

如果孤星合併完成，在緊接孤星生效時間 之前發行和發行的所有孤星普通股將轉換為總計2,376,182股

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繁榮普通股和64,053,717美元現金，減去孤星重組協議中規定的與未償還股權獎勵有關的任何金額。此外， 孤星現金對價總額將在美元對美元如孤星的權益資本根據孤星重組協議計算，於孤星合併完成時少於121,088,508美元，則以此為基準。由於孤星現金對價可能會有所調整，您在投票表決孤星重組協議時，將不知道與孤星合併相關的確切現金金額。此外，在交易結束前行使股權獎勵可能會改變每個孤星股東將獲得的股票數量或現金金額。

僅為説明目的，倘若孤星合併發生，並假設(I)有5,998,761股孤星普通股已發行及已發行，(Ii)有關孤星普通股有567,650股未行使的購股權及股票增值權，加權平均行使或授予價格為22.56美元，(Iii)根據孤星重組協議計算的孤星股東權益資本相等於或大於121,088,508美元，及(Iv)於孤星合併中收到的繁榮普通股每股價格相等於74.64美元，這是繁榮普通股在2023年1月27日的每股收盤價，那麼孤星普通股的持有者將獲得0.3961股繁榮普通股，價值29.57美元(扣除零股調整前)和每股9.15美元的現金，總計每股孤星普通股隱含價值38.72美元。

為了在交易完成時確定孤星的股權資本，雙方同意孤星將在完成合並時扣除或累計一定的金額(不重複)，包括 財務諮詢、會計和法律費用的税後金額、本文討論的獲得延長報告期保險範圍的税後成本、將孤星的貸款損失撥備增加到孤星重組協議所要求的最低津貼所需的任何金額、與終止孤星數據處理協議相關的任何罰款或違約金的估計税後金額，根據員工相關協議(孤星股票期權或股票增值權除外)支付的任何款項的税後金額、將向孤星股票期權持有人支付的某些付款的税後金額、為任何孤星員工福利計劃提供全部資金、終止和清算任何孤星員工福利計劃所需的税後金額、任何費用、成本和支出的税後金額以及與任何與未決訴訟相關的任何必需應計項目相關的估計税後金額。繁榮和孤星還同意，如果任何所需的監管批准要求在某些市場進行資產剝離，孤星將承擔與此類資產剝離相關的成本的一半，用於結束股本，最高可達1600萬美元。

零碎股份

繁榮不會在合併中發行任何零碎的繁榮普通股。相反，First BancShares股東和Lone Star 股東本來有權獲得繁榮普通股的零碎股份，他們將獲得現金金額，向上舍入到最接近的整分(不包括利息)，通過乘以該持有人本來有權獲得的繁榮普通股的分數(以小數點表示時四捨五入到最接近的千分之一)，分別由First BancShares/Properity平均價格或Lone Star/Properity平均價格確定。

對股權獎勵的處理

第一銀行股票期權

於第一銀行股份生效時，在符合第一銀行股份重組協議的條款及條件下，第一銀行股份根據第一銀行股份股權補償計劃授予購買第一銀行股份普通股股份的每項購股權 將全數歸屬及註銷，並轉換為收取現金付款的權利，該權利相等於每股獎勵股份合併代價(定義見第一銀行股份重組協議)與每股行使價之間的差額。

91

每股第一銀行股份普通股受該第一銀行股份認購權約束。向First BancShares股票期權持有者支付將減少支付給First BancShares股東的總現金對價。

孤星股票期權與股票增值權

在孤星生效時，在遵守孤星重組協議的條款和條件的情況下，Lone Star授予的購買Lone Star普通股股份的每一項購股權以及Lone Star股權補償計劃下的每項股票增值權將全部歸屬、註銷並轉換為獲得現金支付的權利，該現金付款相當於 每股獎勵股份合併對價(定義見Lone Star重組協議)與每股Lone Star普通股的每股行使價(如為股票期權)或每股初始價值(如為股票增值權)之間的差額，但須受該等Lone Star股票期權或股票增值權的規限。向孤星股票期權持有者支付的款項將減少支付給孤星股東的總現金對價。

榮盛普通股的股份處理

於緊接第一個BancShares生效時間及Lone Star生效時間 之前已發行的每股昌盛普通股，在適用的生效時間當日及之後，將分別作為第一個BancShares合併及Lone Star合併中的尚存法團，繼續作為繁榮的一股普通股發行及發行。

合併的生效時間

只有在本委託書/招股説明書中討論並在適用的重組協議中闡明的此類合併的所有條件都得到滿足或放棄(受適用法律約束)的情況下，每項合併才會完成。見下文題為《完成合並的條件》一節。

每項合併將自向德克薩斯州州務卿提交的合併證書中指定的日期和時間起生效。我們將第一次BancShares合併的生效時間稱為First BancShares生效時間，將孤星合併的生效時間稱為孤星合併的生效時間。根據收到適用的股東和監管機構的批准，以及對適用各方履行實施各自合併的義務的其他條件的滿足或豁免，我們預計合併將於2023年第一季度完成，儘管可能會出現延遲。然而，我們不能向您保證將獲得必要的股東或政府批准，或 完成合並的其他條件可以或將得到滿足或放棄。

交換程序

如果您是First BancShares普通股或Lone Star普通股的持有者，在First BancShares生效時間或Lone Star生效時間(視情況而定)後，儘快在適用的生效時間後不遲於10個工作日內，繁榮將採取商業上合理的努力，促使ComputerShare Investor Services，Inc.，即我們所稱的交易所代理，分別向代表First BancShares普通股或Lone Star普通股股票的未償還證書的每個記錄持有人郵寄一張或多張證書，遞交表格 和指示，分別用於交出您的第一張BancShares證書或孤星證書。

當您 適當地交出您的第一張BancShares股票或孤星股票或提供其他令人滿意的所有權證據，並按照其指示妥為簽署和填寫的適用遞送函返回時， 交易所代理將註銷所交回的股票並將其交付給

92

除其他事項外，請向您發出通知，説明繁榮普通股的股份數量，這些股份將僅以未經證明的簿記形式存入直接登記系統中建立的 記錄持有人的賬户，以及您根據First BancShares重組協議或孤星重組協議分別有權獲得的零碎股份的現金(如果有)。根據重組協議將發行的昌盛普通股將不會發行股票 證書。

在收到適用的傳送函和説明之前，您 不應發送您的證書，並將在First BancShares生效時間或孤星生效時間(視具體情況而定)後儘快郵寄。

除非如上所述交回，否則(1)每張第一張銀行股份證書(代表註銷股份的第一銀行股份股票除外)自第一銀行股份生效時間起及之後，就所有目的而言，將僅代表收取第一銀行股份合併代價的權利而不產生任何利息，及(2)自孤星生效時間起及之後，每張孤星 證書(代表已註銷股份的孤星股票除外)就所有目的而言只代表收取孤星合併代價的權利而不收取任何利息。

就任何已遺失、被盜或損毀的第一張銀行股份證書或孤星證書而言，在申索該等第一張銀行股份證書或孤星證書遺失、被盜或損毀的人士作出有關事實的誓章後，以及如昌盛或交易所代理提出要求，該人張貼債券作為對該等第一張銀行股份證書或孤星證書的彌償，交易所代理將就該等遺失、被盜或損毀的第一銀行股份證書或孤星證書發出適用的 合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的第一張銀行股份證書或孤星證書。

於第一銀行股份生效時間及孤星生效時間後，第一銀行股份及孤星股份各自的 轉讓賬簿將會結清，緊接第一銀行股份生效時間及孤星股份生效時間前已發行的第一銀行股份普通股或孤星普通股的股份將不會轉讓。

扣繳

繁榮將有權從任何現金中扣除和扣留，或促使交易所代理從任何現金中扣除和扣留根據適用的重組協議支付給第一銀行普通股或股權獎勵或孤星普通股或股權獎勵的任何持有人的現金股息或分紅或根據適用的重組協議支付的任何其他金額，這些金額是根據《守則》或任何州、地方或非美國税法的規定而需要扣除和扣留的。如果繁榮或交易所代理(視情況而定)扣留了任何該等金額，並將其支付給適當的政府當局，則就適用的重組協議的所有目的而言，扣留的金額將被視為已支付給第一銀行股份 普通股或股權獎勵或孤星普通股或股權獎勵(視適用而定)的持有人，而繁榮或交易所代理(視情況而定)就其作出了扣除和扣繳。

完成合並的條件

每一方完成適用合併和適用重組協議所設想的其他交易的各自義務，須在適用合併生效時或之前滿足或放棄下列條件：

•

收到適用重組協議擬進行的交易所需的所有監管批准，包括第一資本銀行與繁榮銀行的合併和併入

93

和孤星銀行分別與繁榮銀行和進入繁榮銀行，其方式不會對繁榮銀行或持續實體的運營施加任何限制，而這些限制是繁榮銀行合理地 不可接受的；

•

持有第一銀行普通股或孤星普通股至少三分之二流通股的持有者批准適用的重組協議；

•

每一方當事人收到該方律師的意見，大意是適用的合併將符合《守則》第368(A)條規定的重組資格；

•

作為本委託書/招股説明書組成部分的註冊書已經生效，沒有暫停生效的停止令生效，美國證券交易委員會沒有為此提起、繼續或威脅提起訴訟，並且已經收到國家證券法規定的與將發行的繁榮普通股的發行或交易有關的所有必要批准；

•

根據適用合併發行的榮景普通股股票，經授權在紐約證券交易所上市。

•

適用的重組協議中包含的另一方的陳述和擔保在適用的重組協議之日和適用的成交之日在所有重要方面都是真實和正確的，並收到由另一方的授權代表簽署的表明這一點的證書；

•

各方在所有實質性方面履行或遵守適用的重組協議要求在適用的合併結束前履行或遵守的義務，並收到另一方授權代表簽署的表明這一點的證書；

•

適用重組協議任何一方的資產、財產、存款、經營結果、收益、 現金流、業務或財務狀況沒有發生重大不利變化，或任何合理預期會導致或阻止或實質性損害一方完成適用合併的能力的事件。

除上述條件外，繁榮集團完成適用合併的義務 取決於繁榮集團滿足以下條件：

•

已簽署解除協議的第一銀行股份和第一資本銀行以及孤星和孤星銀行的每名董事和某些高管 ；

•

對於第一次BancShares合併，FirstCapital銀行終止所有未完成的遞延現金激勵協議，並由每位此類員工簽署終止和釋放協議；

•

關於孤星合併，孤星取消所有未發行的股票期權，並由孤星股票期權的每個持有人簽署取消和解除協議；

•

第一銀行股份和/或第一資本銀行的某些高級職員(關於第一銀行股份合併)和孤星銀行和/或孤星銀行(關於孤星合併)，均已與繁榮簽訂僱傭協議，且每份該等協議仍具有完全效力；

•

第一銀行股份或第一資本銀行的每名非僱員董事( 關於第一銀行股份合併的)，以及孤星銀行或孤星銀行的關於孤星合併的每一名非僱員，已與繁榮簽訂支持(競業禁止)協議，且每一份該等協議仍具有十足效力；

•

持有不超過5%的已發行第一銀行普通股或孤星普通股的股東，作為異議股東要求或有權獲得其股份公允價值的支付；

94

•

已獲得重組協議中確定的所有非政府第三方的所有同意、批准、豁免和其他保證，繁榮已收到令其滿意的形式和實質證據；

•

就First BancShares合併而言，First BancShares截至成交日期的貸款損失撥備至少相當於其總貸款的1.36%，但須作出某些調整；以及

•

關於Lone Star合併，Lone Star於截止日期的貸款損失撥備為至少相當於其總貸款的1.25%，須作出若干調整。

第一銀行股份合併或孤星合併完成的任何條件，除所需的股東和監管批准，以及沒有禁止適用合併的命令或裁決外，可由有權享受該條件利益的適用重組協議的一方以書面放棄。

在生效時間之前的事務處理

除適用的重組協議另有明確允許或要求或適用法律另有要求外，在適用的重組協議懸而未決期間，除某些特定的例外情況外，第一銀行股份和孤星各自已同意並同意促使其各自的子公司：

•

保持公司良好的生存狀態；

•

採取商業上合理的努力，保持其業務的一般性質，並按照與過去做法一致的常規和慣常方式開展業務；

•

使用商業上合理的努力保持其業務組織的完整；保留其現有員工、高級管理人員、董事和代理人的服務；保留其現有的客户、儲户、供應商和代理銀行；並維護其商譽和其供應商、客户以及與其有業務關係的其他人的商譽。

•

僅在實質上符合適用重組協議之日存在的貸款政策和做法的情況下發放信貸；

•

對下列情況迅速發出書面通知：(A)業務、運營或前景方面的任何重大變化；(B)任何監管機構的任何投訴、調查或聽證(或可能考慮進行的通信)；(C)針對第一銀行股份或其任何子公司或孤星或其任何子公司(視情況而定)提起或威脅提起任何實質性訴訟；或(D)發生事件、未能發生事件或存在合理預期會導致 (1)重大違約的情況。適用的重組協議中包含的條件或協議，(2)適用的重組協議中包含的對第一銀行股份或孤星銀行的任何陳述或擔保， 在任何重要方面不真實或不準確，或(3)對孤星銀行或孤星銀行或第一銀行股份或第一資本銀行的重大不利影響(根據適用的重組協議中的定義)；

•

除非法律或法規另有規定或適用的重組協議明確允許，否則不得采取任何可能對第一銀行股份或孤星(視情況而定)或興旺獲得完成適用的合併所需的任何監管或其他批准或履行其在適用的重組協議下的義務和協議的能力造成不利影響或延遲的行動。

•

保持其擁有、租賃或使用的所有辦公室、機械、設備、材料、用品、庫存和財產(無論是在其控制下還是在他人控制下)處於良好的運行狀態，正常損耗除外；

95

•

及時提交要求提交的所有納税申報單，並及時支付到期和應支付的所有税款、評税、政府費用、關税、罰款、利息和罰款，但經適當程序善意提出異議的除外；

•

繼續以與過去基本相同的方式並根據適用法律確定、監測、分類和處理所有資產；

•

按照公認會計原則對所有交易進行核算；

•

履行與其資產、財產和業務有關或影響其資產、財產和業務的合同、租賃和文件規定的所有實質性義務，但其可能出於善意合理地提出異議的義務除外；

•

在所有實質性方面維持和保持現有保險的全部效力，並及時及時地發出所有通知和提出所有保險單下的所有索賠；以及

•

及時向政府當局提交要求提交的所有報告，政府當局應在所有實質性方面符合適用法律。

除非適用的重組協議另有明確允許或要求，或者適用法律另有要求，在適用的重組協議懸而未決期間，除某些特定的例外情況外，未經繁榮事先書面同意，同意不會被無理拒絕或延遲，第一銀行股份和孤星不會，第一銀行股份和孤星將導致其各自的子公司不：

•

引入任何新的具體管理或操作方法；

•

故意採取任何可合理預期會對第一銀行股份或第一資本銀行或孤星銀行或孤星銀行造成重大不利影響的行動，或阻止或實質性推遲各方完成適用重組協議所設想的交易的能力；

•

採取或不採取任何合理預期的行動，導致第一銀行股份或孤星(視情況而定)的陳述和擔保在適用的成交時在任何重大方面不準確；

•

造成或允許保險範圍的喪失，除非保險範圍(在金額、範圍和承保人方面)與適用的重組協議之日生效的保險範圍基本相似；

•

直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他證券，或調整、拆分、合併或重新分類。

•

除根據適用重組協議日期前達成的現有承諾 外，作出或收購、續期或延長以下任何貸款：(I)就向現有客户提供的貸款而言，將對任何該等現有客户的未償還承諾總額增加超過2,000,000美元(對於第一銀行股份) 或超過1,000,000美元(對於孤星)，或(Ii)針對向新客户提供的貸款，導致對任何該等新客户的總承諾額超過2,000,000美元(對於第一銀行股份)或超過1,000,000美元(對於孤星)，在每種情況下，無需事先通知，並且如果繁榮在收到該通知的一個工作日內提出要求，則諮詢繁榮；

•

發行或出售或有義務發行或出售其股本的任何股份，或收購其股本的任何認股權證、權利或期權，或可轉換為其股本的任何股份的任何證券；

•

授予任何股票增值權、股票增值單位、限制性股票、股票期權或其他形式的股權薪酬；

•

開設、關閉或搬遷任何分支機構，或收購或出售或同意收購或出售任何分支機構或 任何存款負債；

96

•

訂立、修訂或終止適用的重組協議或任何其他重要協議所指明的某些協議，或收購或處置任何重大資產或負債，或對其任何租約作出任何更改，但在正常業務過程中符合過往慣例及安全穩健的銀行慣例者除外；

•

除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，向獨立承包商、諮詢、競業禁止、退休、降落傘、留任、遣散費、賠償或第一銀行股份或孤星(視情況而定)的任何高級管理人員、董事、員工或代理人或其各自的子公司之一支付任何遣散費或解僱，或與其訂立任何僱用協議或安排，無論是單獨的還是作為一類類似人士的一部分；

•

以任何方式增加其任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問的薪酬或福利，包括激勵性薪酬，加速任何薪酬或福利的歸屬、資金或支付，包括激勵性薪酬，或支付或提供任何額外福利，如汽車津貼、俱樂部會員資格或會費或其他類似福利，在每種情況下，不是按照過去的做法或根據自適用重組協議之日起生效的政策；

•

僱用或以其他方式與 年薪超過100,000美元的任何個人簽訂任何僱用或獨立承包人或諮詢協議或安排；

•

終止First BancShares或Lone Star(視情況而定)的任何員工或任何獨立承包商的服務，或其各自子公司的年度目標補償機會為100,000美元或以上的任何員工或服務的僱傭或服務(在正常業務過程中因符合過去做法的原因終止僱傭或服務除外)。

•

採用或開始參與First BancShares或Lone Star的任何福利計劃(視情況而定)，修改或 修改任何此類福利計劃，除非需要保持此類計劃的納税資格，或終止或退出參與First BancShares或Lone Star的任何福利計劃(視情況而定)；

•

關於第一銀行股份，(A)宣佈、支付或撥備與第一銀行股份普通股或優先股有關的任何股息或其他 分配(無論是現金、股票或財產)，但(1)第一資本銀行向第一銀行股份支付股息，(2)如果第一銀行股份 的生效時間不安排在宣佈和支付日期之間，除2023年第一財政季度外，根據過去的慣例，宣佈並向第一銀行股東支付定期季度股息，每股不超過0.05美元，向第一銀行股東支付第四季度定期股息，每股不超過0.80美元，(3)關於2023年第一財季，第一銀行股份支付的任何股息，每股金額等於(I)繁榮銀行2023年第一財季股息的每股金額與(Y)第一銀行股份普通股每股股息的乘積，如果第一銀行股份的截止日期是繁榮銀行2023年第一財季股息的創紀錄日期，則應為每股第一銀行股份普通股支付的對價為(Ii)0.05美元，或(4)第一銀行股份信託證券的股息支付，或(B)直接或間接購買，贖回或以其他方式收購第一銀行普通股的任何股份；

•

關於孤星，(A)宣佈、支付或擱置與孤星普通股有關的任何股息或其他分派 (無論是現金、股票或財產)，但(1)孤星銀行向孤星支付股息或(2)向孤星的股東支付股息的金額除外，該股息是孤星善意 根據與其自身税務顧問的磋商而合理判斷的，足以履行孤星股東就分配給該等股東的應課税收入或收益淨額所承擔的估計納税義務， 自2022年6月30日之後的任何期間，或(B)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購孤星的任何股份

97

明星普通股，但孤星員工持股計劃要求的除外；條件是孤星銀行可以使用孤星銀行在與 某些先前存在的法律程序達成的任何金錢和解中收到的金額向其股東支付股息，但須遵守某些商定的限額；

•

對會計方法、原則和慣例作出任何改變，但公認會計原則或任何政府當局可能要求的除外；

•

出售、轉讓、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置任何財產或資產(包括擁有的其他不動產)或其中的權益，但截至適用重組協議之日的買賣合同項下擁有的其他不動產除外；

•

在繁榮收到並批准其第一階段環境審查之前，止贖或以其他方式收購任何評估價值超過100,000美元的商業房地產，但僅關於孤星重組協議附表中列出的那些物業除外；

•

提高或降低對存款賬户支付的利率，但按照符合第一銀行股份或孤星銀行(視情況而定)的政策、過去的做法以及安全和穩健的銀行做法的方式和政策除外；

•

註銷100,000美元或以上的任何貸款或其他信貸擴展 在繁榮審查和批准此類註銷金額之前；

•

招致任何債務、義務或負債，無論是絕對的還是或有的，但在正常業務過程中收到存款和貿易債務、聯邦住房貸款銀行六個月或以下的借款、出售存單、發行商業票據和簽訂回購協議除外；

•

與適用重組協議之日存在的關於(A)資產分類、(B)貸款損失準備和(C)資產利息應計的政策和程序有實質性偏離，除非適用重組協議、適用法律或條例或任何政府當局的規定另有要求；

•

修改或更改First BancShares或Lone Star(視情況而定)或其各自子公司的成立證書或章程或其他管理文件的任何條款；

•

資本支出總額將超過100,000美元，但在適用的重組協議日期之前作出的承諾除外；

•

解除或履行任何留置權，或支付任何到期或到期的義務或責任，無論是絕對的還是或有的，但在正常業務過程中並與過去的做法一致的除外；

•

收購任何個人(包括任何銀行、公司、合夥企業或其他實體)的任何股本或其他股權證券或任何股權或所有權權益或重大資產或業務，但下列情況除外：(1)通過清償債務、喪失抵押品贖回權或行使債權人救濟；或(2)以受託身份，其所有權不使其承擔該人的業務、業務或債務的任何責任；

•

與他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散；

•

除在正常業務過程中託收支票和其他流通票據外，並與過去的做法一致，訂立或提供任何承諾、保證或擔保，以支付、履行或履行任何其他第三人、商號或公司作出的任何承諾或承諾；

•

出售或故意處置，或以其他方式放棄對任何性質的公司賬簿或記錄的所有權、佔有、保管或控制，根據過去的做法，這些賬簿或記錄通常是

98

在使用、創建或接收後保留一段時間，正常保留期結束時除外；

•

貸款、投資、承保、風險和資產負債管理、利率或費用定價、套期保值和其他重大銀行和經營政策或做法的任何重大方面的變化，法律或任何政府機構另有要求的除外；

•

解決除在正常業務過程中達成和解外的任何訴訟、索賠、訴訟或程序 符合過去的做法，僅涉及不超過50,000美元的單獨或總計不超過250,000美元的損害賠償，不涉及或創造不利先例，也不會對各自重組協議的任何一方(包括尚存的公司)或其各自的子公司的業務施加任何實質性限制。

•

對截至2022年6月30日的證券組合，通過購買、出售或其他方式(但不包括此類證券的發行人贖回)或投資組合的分類或報告方式進行任何重大變化；但是，只要第一銀行股份和第一資本銀行以及孤星和孤星銀行在適用的情況下，可以(A)按照過去的做法在正常業務過程中管理其投資證券，(B)在出售之前至少兩個工作日通過電子郵件傳輸通知繁榮計劃出售任何投資證券，以及(C)購買美國政府機構證券、抵押貸款支持證券(私人標籤抵押貸款支持證券除外)和到期日不超過一年的市政證券；

•

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或税務會計方法，訂立任何結束協議或結算、妥協或放棄任何重大審計或其他與税務有關的程序，或提交任何重大修訂的納税申報表；

•

採取任何可以合理預期的行動，以防止適用的合併構成守則第368(A)條所指的重組；或

•

同意做上述任何一件事。

關於對第一銀行股份和孤星公司業務行為的此類限制的完整描述，我們請您分別參閲第一份銀行股份重組協議和孤星公司重組協議，這兩份協議的附件為附錄A和附錄B致本委託書/招股説明書。

沒有懇求

First BancShares和Lone Star均已同意，其或其任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或代表均不會直接或間接採取任何行動：

•

徵求、發起、鼓勵或協助進行任何查詢，或向任何其他方提供任何信息，對可能導致收購提案的任何提案進行評估，或參與討論或與任何其他方談判；

•

批准、認可、推薦或簽訂與任何收購提案有關的任何收購協議；或

•

提議或同意執行上述任何一項。

如果First BancShares或Lone Star或其各自的任何代表在First BancShares特別會議或Lone Star特別會議(視情況而定)之前收到未經請求的善意收購建議，則First BancShares或Lone Star董事會(視情況而定)具有：

•

根據其善意判斷(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定該收購提議構成或將合理地預期產生一項更好的提議；

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•

根據其善意判斷(在與外部法律顧問協商後)確定，不採取此類行動將導致其違反適用法律規定的受託責任；以及

•

從該個人或實體獲得已簽署的保密協議，

然後，First BancShares或Lone Star(視情況而定)或其各自的代表可向該另一方提供信息並與其進行討論和談判 。

First BancShares及Lone Star均已同意於接獲任何主動收購建議或有關任何收購建議的詢價後，於一個營業日內立即以口頭及書面通知繁榮，並就提出該等建議的人士的身份及該等收購建議、要求或詢價的主要條款提供合理詳情。

其他協議

除上述協議外，各方已在適用的重組協議中同意採取某些其他行動，包括但不限於：

•

各方同意採取一切合理行動，協助和協助完成適用的合併 ，並盡商業上合理的最大努力，採取或促使採取所有其他必要、適當或適宜的行動，以完成適用的重組協議預期的交易，包括向對適用的重組協議預期的交易提出申請或獲得所有監管機構的批准，這些行動是必要的、適當的或可取的；

•

每一方同意允許另一方合理訪問其財產、賬簿和記錄，並提供額外的財務和運營數據以及有關其業務和財產的其他信息；

•

每一方同意按照先前簽署的保密協議的條款對另一方的文件和信息保密；

•

各方同意，在適用的合併或終止適用的重組協議完成之前或之後，不會、也不會促使各自的代表直接或間接地披露除與監管通知和申請程序有關的任何原因以外的任何機密信息。

•

各方同意，除非適用法律或證券交易所規則要求或與監管申請程序有關，否則不會在未經另一方同意的情況下就適用的重組協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或公告 ；

•

第一銀行股份已同意與繁榮合作，以促進繁榮承擔第一批銀行股份信託優先證券；

•

第一銀行股份和孤星銀行各自同意，在法律允許的範圍內，分別向繁榮銀行提供本委託書/招股説明書所要求的有關第一銀行股份和孤星銀行的所有 信息，或與各自重組協議預期的交易相關的任何其他申請、備案、報表或文件；

•

First BancShares和Lone Star各自同意向繁榮提供或提供FirstCapital Bank和Lone Star Bank分別提交或提供的所有未經審計的 月度和季度財務報表以及所有看漲報告；

•

First BancShares和Lone Star各自同意，將在適用合併生效時間起計至少四年內提供不少於四年的過去行為保險

100

緊接適用合併生效時間之前的期間，根據其(1)現任董事和高級管理人員保單(或可比保險範圍)，和 (2)分別為第一銀行股份或孤星的每名董事和高級管理人員，或其各自的子公司，或目前分別由第一銀行股份或孤星公司持有的可比保單覆蓋的各自子公司，或其各自的任何子公司的僱傭實踐責任保險；

•

First BancShares和Lone Star各自同意簽署和交付該等文書，並採取Properity合理要求的行動，以促使修改或終止First BancShares和Lone Star分別要求的任何員工福利計劃；

•

繁榮已同意，第一銀行股份和孤星銀行的員工及其各自子公司在適用的合併完成後繼續受僱的，將有權作為新聘用員工參加為繁榮銀行員工維護的員工福利計劃和計劃， 這些員工將有權分別獲得第一銀行股份和孤星銀行先前服務的積分，繁榮銀行將盡其合理努力促進此類保險，包括但不限於，放棄任何資格 等待期和預先存在的條件排除，在繁榮的計劃和適用法律允許的範圍內，並遵守適用的重組協議中規定的規定；

•

First BancShares和Lone Star均已同意按照繁榮的合理要求編制符合GAAP的會計分錄，以使First BancShares和Lone Star的會計記錄分別符合First BancShares和Lone Star的會計政策和做法，但此類調整不會影響First BancShares或Lone Star各自的股權資本的計算；

•

First BancShares和Lone Star各自同意，在進行某些調整後，不會將各自的貸款損失準備分別降至貸款總額的1.36%和1.25%以下，並在適用的情況下，採取一切必要行動，將貸款損失準備分別提高到相當於該 日貸款總額的1.36%和1.25%，但需進行某些調整；

•

First BancShares和Lone Star各自同意盡其最大努力確保其目前的數據 處理合同和與提供其他電子銀行服務有關的合同將在各自合併完成後雙方同意的日期終止；

•

First BancShares已同意導致FirstCapital銀行在FirstCapital BancShares成交前終止並全部清算每筆遞延現金激勵協議，並支付應付給參與者的金額；

•

First BancShares和Lone Star各自同意使用其商業上合理的努力來獲得所需的所有同意、批准、授權或豁免；

•

First BancShares和Lone Star各自同意分別促使FirstCapital Bank和Lone Star Bank在必要時與繁榮銀行合作，同時配合完成FirstCapital Bank與FirstCapital Bank和Lone Star Bank分別完成與FirstCapital Bank和Lone Star Bank的合併所需的所有審批、備案和其他必要步驟。繁榮銀行分別在第一BancShares合併和Lone Star合併生效後通過合併、購買和假設或其他方式生存；

•

繁榮銀行同意承擔或促使繁榮銀行承擔第一資本銀行的某些遺屬福利協議；

•

繁榮已同意提交所有通知和申請，以獲得繁榮或繁榮銀行與適用的重組協議和擬進行的交易相關的所有監管批准，並在適用的情況下提供First BancShares和Lone Star的此類文件的副本，但尚未要求進行保密 處理；

•

繁榮已同意提交根據重組協議發行的繁榮普通股股票在紐約證券交易所上市所需提交的所有文件，並使用其商業上合理的努力實現上述上市；

101

•

繁榮已同意就將根據重組協議發行的繁榮普通股向美國證券交易委員會編制並提交登記聲明，並作出商業上合理的努力，使登記聲明生效；以及

•

繁榮已同意分別於第一銀行股份生效時間及孤星銀行生效時間及其後四年，就因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，向第一銀行股份及第一資本銀行、孤星銀行及孤星銀行的董事及高級管理人員作出賠償 ，不論該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查是否因適用合併生效日期或之前已存在或發生的事項而產生， 在適用合併生效時或之後，全部或部分由於或與其分別以董事或第一銀行或第一資本銀行、孤星銀行或孤星銀行高級人員的身份行事有關，並在適用的重組協議日期有效並在適用法律允許的範圍內，最大限度地使受彌償一方根據第一銀行股份或孤星銀行的成立證書或章程或分別適用的第一資本銀行或孤星銀行的類似{br>組成文件(視乎適用而定)享有權利。

申述及保證

在第一銀行股份重組協議和孤星重組協議中，第一銀行股份和孤星分別就各自的業務向第一銀行股份和孤星分別作出慣例陳述和擔保，繁榮分別向第一銀行股份和孤星各自作出慣例陳述和擔保，包括：

•

公司的組織和存在；

•

簽署適用的重組協議並完成適用的重組協議所設想的交易的授權和權力 ；

•

適用的重組協議的簽署與完成適用的重組協議和某些其他協議所設想的交易之間沒有衝突；

•

資本化；

•

其財務報表和報告的準確性；

•

獲得必要的監管批准的能力；

•

遵守適用法律和監管備案文件；以及

•

沒有發生某些變化和事件。

First BancShares和Lone Star分別還就 (除其他事項外)對Properity做出了額外的陳述和擔保：

•

其投資；

•

貸款組合和貸款損失準備金；

•

某些貸款協議及相關事項的存在；

•

其受託責任；

•

其不動產和租賃；

•

其個人財產；

•

遵守環境法；

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•

未決或威脅進行的訴訟和其他訴訟；

•

遵守税法、納税和提交納税申報單；

•

某些合同和承諾的存在；

•

其忠實保證金和保險範圍；

•

監管部門採取的行動；

•

僱傭關係；

•

薪酬和福利計劃；

•

其遞延補償協議；

•

它的經紀人、發現人和財務顧問的費用；

•

它的會計控制；

•

沒有衍生品合同；

•

其存款賬户；

•

其知識產權；

•

其股東名單；

•

其在美國證券交易委員會備案和股份登記方面的狀況；

•

持不同意見的股東；

•

反收購法；

•

遵守《社區再投資法》；以及

•

它收到了一份公平的意見。

First BancShares還就其子公司信託發行的未償還信託優先證券向繁榮作出了額外的陳述和擔保。

繁榮資本還分別就其遵守美國證券交易委員會報告義務和此類報告的準確性(其中包括)向第一銀行股份和孤星作出了額外的陳述和擔保。

終止重組協議

繁榮銀行和第一銀行股份可以隨時相互同意終止第一銀行股份重組協議，而無需完成第一銀行股份合併 ，繁榮銀行和孤星銀行可以隨時相互同意終止孤星重組協議，而不完成孤星合併。此外，繁榮銀行或第一銀行股份有限公司或孤星銀行可在以下情況下決定終止適用的重組協議，而無需另一方同意：

•

發佈任何旨在限制、禁止或禁止第一銀行股份合併或孤星合併的命令、法令或裁決或任何其他行動(視情況而定)，且該命令、法令、裁決或其他行動是最終的且不可上訴；

•

適用重組協議擬進行的任何交易未經有關監管機構批准，或者申請或通知被任何監管機構建議或建議撤回；

•

在第一個BancShares重組協議的情況下，第一個BancShares合併尚未在2023年5月8日之前完成 (除非或未收到一個或多個監管批准

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