附件5.1

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2023年1月30日

 

47918.00010

 

阿爾法·特克諾瓦公司

2290伯特博士

加州霍利斯特,郵編:95023

回覆:表格S-8上的登記聲明

女士們、先生們:

我們曾為特拉華州的Alpha Tenowva,Inc.(以下簡稱“公司”)提供法律服務,以編制公司將於本合同生效之日左右向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-8表格註冊説明書(“註冊書”),以便根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行註冊,共計1,408,970股公司普通股(“股票”),每股面值0.00001美元。包括:(I)根據公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)可發行的普通股1,127,176股;及(Ii)281,794股根據2021年員工購股計劃(“員工持股計劃”及連同2021年計劃,“計劃”)可發行的普通股。

 

作為此類律師並出於下述意見的目的,我們已審核並依賴本公司向我們提供的該等文件、決議、證書和文書以及公司記錄的正本或副本(經認證或以其他方式識別,令我們滿意),並審閲了公職人員證書、法規、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件,以作為以下意見的基礎,包括但不限於:

 

(I)註冊説明書;

(Ii)經特拉華州國務祕書辦公室於2023年1月27日核證的經修訂及重訂的公司註冊證書;

(Iii)公司一名高級人員於2023年1月30日核證的現行公司附例;

(4)作為證物附於《登記説明書》或以其他方式以引用方式併入《登記説明書》證物的與此有關的授標協議的圖則和格式;

(V)截至2023年1月27日由特拉華州國務祕書辦公室出具的關於公司在特拉華州的存在和良好地位的證書(“良好信譽證書”);以及

 

 

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阿爾法·特克諾瓦公司

2023年1月30日

第2頁

(Vi)經本公司一名高級管理人員於2023年1月30日核證的本公司董事會及本公司股東就該等計劃及其他相關事宜所通過的決議。

除上述事項外,我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查,以此作為本意見書所載意見的基礎。

 

在審查過程中以及在陳述下述意見時,我們在沒有進行獨立調查或核實的情況下假定:(I)提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名是真實的;(Ii)作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性;(Iii)向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件經核證、電子、傳真、符合、影印或其他形式的副本與其正本相符,且該等原件真實完整;(Iv)所有簽署向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的人士或實體(本公司除外)的法律行為能力及權力;(V)各方(本公司除外)對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、簽署和交付;(Vi)提交給我們的文件沒有以口頭或書面形式修改或終止,除非以書面形式向我們披露;(Vii)本意見書中所依賴的公職人員、公司高管和代表以及其他人員的證書和類似文件中包含的陳述真實無誤;(Viii)本公司的良好信譽與良好信譽證書所報告的狀況並無任何變化;及(Ix)本公司每名高級職員及董事均已妥善履行其受信責任。關於與本意見書有關的所有事實問題,以及本意見書所指任何事實或其他事項的重要性, 吾等依賴(未經獨立調查或核實)本公司高級管理人員及代表的陳述及證書或類似文件。我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受到我們參與的範圍的限制,該範圍包括本意見書的交付。我們並不代表公司處理所有法律事務或問題。本公司可以聘請其他獨立律師,並據我們所知,在沒有獨立律師協助的情況下處理某些法律事務和問題。吾等亦假設,根據該等計劃發出、授予、授予或授予的購買權將獲本公司所有必要的企業行動正式授權,並根據法律、該等計劃及根據該等計劃妥為採納的協議、文書、授予及授予的規定而妥為發出、授予或授予及行使。

 

基於前述及依據,並受本文所載假設、限制、資格及例外情況所規限,吾等認為,該等股份已獲正式授權,並於按登記聲明所述及根據該等計劃及證明其下購買權的適用授予協議或文件形式(包括本公司收取其全部代價)發行及出售時,將獲有效發行、悉數支付及不可評税。

 

在不限制本意見書其他地方所述的任何其他限制、例外和限制的情況下,我們對除特拉華州公司法外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見,這些法律在本意見書的日期生效。

 

本意見書僅涉及本意見書中明確闡述的特定法律問題,您不應從本意見書中涉及的任何事項中推斷出本意見書中未明確説明的任何意見。

 


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阿爾法·特克諾瓦公司

2023年1月30日

第3頁

 

本意見書僅就註冊説明書所述的股份發行及交付事宜,並根據該等計劃的條款及證明其購買權的適用授予協議或文書形式而發出。本意見書於本意見書日期發出,吾等並無義務就本意見書生效後可能對本意見書所載事項產生影響的情況或法律的任何變更通知閣下或任何其他人士,即使該變更可能影響本意見書的法律分析或法律結論或其他事項。

 

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交。在給予此類同意時,我們在此不承認我們屬於證券法第7條或證監會規則或條例所要求同意的人的類別。

 

非常真誠地屬於你,

 

/s/Paul Hastings LLP