附件10.2

Helmerich&Payne公司

修訂和重述2020年綜合激勵計劃

三年標準績效--既得利益

限售股單位獎勵協議

獲批限售股單位數：

三年標準績效--既得利益

限售股單位獎勵協議

在Helmerich&Payne，Inc.

修訂和重述2020年綜合激勵計劃

本標準三年業績授權式限制性股份單位獎勵協議(“獎勵協議”)於授出日期(“授予日期”)於本獎勵協議(“首頁”)於俄克拉荷馬州塔爾薩由首頁所指名的參與者(“參與者”)及Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)之間訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於參與者是本公司或本公司的關聯公司或子公司的員工，鼓勵參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司或子公司併為本公司的成功做出貢獻對本公司很重要；以及

鑑於認識到這些事實，本公司希望根據《Helmerich&Payne，Inc.修訂和重新修訂的2020年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)向參與者提供獲得公司普通股的機會，該計劃的副本已提供給參與者；以及

鑑於，此處使用但未定義的任何大寫術語具有本計劃中賦予它們的相同含義。

因此，現在，考慮到下文所述的相互契約，並出於善意和有價值的代價，參賽者和公司特此達成如下協議：

第一節授予標準的三年業績--既得限制性股票單位獎。本公司特此向參賽者頒發以下獎項(“獎”)：[[•] ([•])]在本授標協議和本計劃的條款和條件下，封面所載的限制性股份單位(“授予的RSU”)在本授標協議和本計劃的條款和條件的約束下，通過引用併入本協議，並作為本計劃的一部分。

第二節授權書的歸屬有資格在本合同項下授予的RSU的數量應根據所附附表I中所述的性能目標在多大程度上按照其中規定的歸屬時間表來實現。如果(I)在績效目標方面至少達到了“最低績效”水平，並且(Ii)參與者從授予之日起至三年績效週期結束(如所附附表I所述)期間繼續受僱於本公司或本公司的聯屬公司或附屬公司，則應(根據下文第3節確定)歸屬適用數量的被授予的RSU，並終止適用於被授予的RSU的沒收限制。根據第9條的規定，在三年績效週期結束時未授予的任何獲獎RSU將被參與者沒收。

第三節履約證明；履約證明對歸屬的影響。在符合第2節和第9節規定的情況下，委員會應在三年績效週期結束後，在合理可行的情況下儘快，但不遲於此後三十(30)天，確定並以書面形式證明(I)所附附表一所述績效目標的實現程度，以及(Ii)如果至少達到了績效目標的“門檻績效”水平，則應根據所附附表一中規定的授予時間表，確定授予的相應數量的RSU：不言而喻，委員會根據本句作出的決定和證明應是最終的、決定性的，並在法律允許的最大範圍內對參與者和所有其他人具有約束力。

第四節股票發行在三年履約週期結束後，公司應在合理可行的範圍內儘快，但不遲於其後七十四(74)天(如果在三年履約週期結束前死亡，則在死亡後三十(30)天內)，公司應向參與者發行或轉讓一股普通股，以結算根據本協議歸屬的每個被授予的RSU(每個，“既得RSU”)(無論是通過交付普通股證書或以參與者的名義登記賬簿的方式)，相應的被授予的RSU應被取消。不言而喻，此類發行或轉讓應適用“六個月延遲轉換”(如本協議第19條所定義)。

第五節沒有股東權利。參與者將不擁有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或作為股東獲得股息和分派的權利，除非和直到該等普通股按本協議規定發行或轉讓給參與者。

第六節股利等值權利就每個授予的RSU而言，自授予之日起至(A)授予的RSU根據第4條支付之日或(B)授予的RSU被沒收之日，自公司向普通股持有人支付現金股息之日起，應就授予的RSU計入額外的限制性股份單位，其數量除以(A)每股普通股支付的現金股息金額與(B)截至該日授予的RSU的總數(包括可歸因於先前股息等價物的額外限制性股份單位)的乘積，以(Ii)普通股在該日的公平市價計算。該等股息等價物(如有)須受相同條款及條件所規限，並將以與入賬股息等價物所涉及的授予股息單位相同的方式同時清償或沒收。

第七節獎項的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法外，參賽者不得轉讓獎金。任何違反本條例規定的銷售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置或更改獎勵的企圖均屬無效。此外，在任何情況下，任何授予的RSU或歸屬的RSU不得受到由參與者的任何債權人或其代表提起的任何其他法律或衡平法程序的影響，任何此類扣押或接受任何授予的RSU或歸屬的RSU的企圖均應無效和無效。

第8條就業本計劃或本授標協議中的任何內容均不得賦予參賽者繼續受僱於公司或其關聯公司或子公司的任何權利，或以任何方式幹擾公司或其關聯公司或子公司隨時終止參賽者受僱的權利。

第9節授予的RSU的特別歸屬。如果參與者的僱傭因死亡而終止，授予的RSU應在目標履約時(如附表I所述)自動成為完全歸屬的歸屬RSU(三年履約週期將終止，並根據第4條的規定發行或轉讓適用的普通股)。委員會可在(A)參與者的殘疾、(B)參與者的退休或(C)控制權變更的情況下加速全部或部分授予RSU(在這種情況下，三年業績週期將終止，並根據第4條發行或轉讓適用的普通股)。

第10條.裁決的暫停或終止

(A)本獎勵協議以及參與者或通過參與者提出要求的任何人在本獎勵協議下可能擁有的所有權利應受所有適用法律、政府法規、證券交易所上市要求以及本公司在本獎勵協議日期後已經制定或可能制定的政策的約束，包括但不限於任何關於追回或退還賠償的政策。

(B)在任何情況下，如委員會在任何時間合理地相信該參加者有本款(B)項所述的不當行為，委員會可暫停該參加者行使或接受任何獎勵的權利，直至裁定該參加者是否已作出不當行為為止。如果委員會認定參賽者實施了非法行為、欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策(包括違反參賽者的保密、競業禁止或類似協議)，而這些行為或活動可能合理地預期會對公司造成損失、損害或傷害，委員會可(I)全部或部分取消授予參賽者的任何懸而未決的獎勵，無論是否授予或推遲，和/或(Ii)如果此類行為或活動發生在也行使或接受獎勵的公司會計年度，要求參賽者向公司返還在行使或收到該獎勵時實現的任何收益或收到的價值(該收益或收到的價值在行使或收到該獎勵之日的價值)。註銷和償還義務應自委員會規定的日期起生效。任何還款義務可用普通股或現金或兩者的組合(根據付款當日普通股的公平市價)來履行，如有需要，委員會可撥備抵銷本公司或任何聯屬公司欠參與者的任何未來付款。關於取消獎勵或償還義務的決定應由委員會自行決定，並對參與者和公司具有約束力。

第11條.控制權的變更在第9節的約束下，一旦控制權發生變化，本獎勵應符合本計劃第13節的規定。

第12節證券法限制。授予的RSU不應在任何程度上歸屬於參與者，如果公司的律師認為這種歸屬或轉讓將違反1933年修訂的證券法或當時具有類似要求的任何其他聯邦或州法規，則公司沒有義務在授予參與者時將任何普通股轉讓給參與者。

第13節扣繳税款。公司可為扣繳任何適用的聯邦、州或地方税作出其認為適當的撥備，而該等税項是公司認為有義務就授予的RSU的歸屬而預扣或支付的。參與者必須支付與授予RSU相關的法律規定的税款，但必須滿足以下條件：(I)現金或支票，(Ii)參與者交出，或本公司從將向參與者發行的任何已歸屬RSU的普通股中保留該數量的普通股，該數量的普通股在付款日期具有相當於所需扣繳金額的公平市值，或(Iii)上述各項的組合。

第14條。公告。本授標協議下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應親自遞送或通過掛號信或掛號信發送，並要求收到回執，並在親自遞送或郵寄給有關各方三天後視為已正式發出，如下所示：(I)如果發給公司，Helmerich&Payne，Inc.，南博爾德大道1437號，Suite1400，Oklahoma 74119，Attn：公司祕書；(Ii)如果發給參與者，使用公司存檔中的聯繫信息。本合同任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改其通知地址。

第15節衝突；可分割性。如本授標協議與本計劃有任何衝突，以本計劃為準。如果本授標協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可強制執行，則此類持有不應影響本授標協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對本授標協議的各方具有約束力，任何此類修改(如果有)將成為本授標協議的一部分，並被視為包含在本授標協議的原始部分。

第16條。不屬其他圖則的部分。根據本獎勵協議或本計劃提供的利益不應被視為公司或其子公司或關聯公司向參與者提供的任何其他利益的計算的一部分或被考慮在內。

第17節防止違反協議的保護措施任何據稱違反本授標協議條文的出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈予、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置，或在獎勵或任何授予的RSU中產生擔保權益或留置權，均屬無效，本公司不得就其賬面上的任何已授予的RSU發行或轉讓任何該等授予的RSU或普通股，除非及直至該等條文已獲完全遵守，令本公司滿意。上述限制是對可用於執行上述規定的任何其他法律或衡平法補救措施的補充，而不是替代。

第18條未能強制執行不是棄權。公司未能在任何時候執行本授標協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本合同的任何其他條款。

第19條。第409A條。根據裁決應支付的賠償旨在豁免或以其他方式遵守守則第409a條(視情況而定)，並應儘可能充分地管理和解釋本協議，以反映和實施該意圖。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在本公司及其關聯公司和附屬公司“離職”時(如守則第409a條下的財務條例所定義)，該參與者是“特定員工”(如守則第409a條下的財政部條例所界定)，並且為了防止本守則第409a條所允許的任何加速税或附加税，有必要推遲開始按照本計劃支付任何款項或福利。本協議項下的此類付款或福利(最終支付或提供給參與者的付款或福利不會有任何減少)應推遲到(I)參與者死亡或(Ii)參與者離職後六個月的第一個工作日發生時，以較早者為準；只要有資格根據Treas獲得離職薪酬計劃豁免的金額。註冊第1.409A-1(B)(9)(V)(D)節，且在離職當年不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的限額，應在離職後立即支付(“六個月延遲切換”)。因延遲六個月而延遲支付的任何款項或福利，應在前一句第(I)或(Ii)款中最早發生時一次性支付給參與者(不含利息)。

第20節。整體；參賽者和獎勵以計劃為準。本授標協議包括本合同的所有附表、展品和附錄，包含本合同雙方關於本合同標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的任何和所有先前的書面或口頭協議。除本計劃第14條另有規定外，本授標協議的任何修改、更改、修改或補充均無效，除非該等修改、更改、修改或補充是以書面形式作出，並由尋求強制執行本授標協議的一方簽署。作為對公司獎勵的具體考慮，參與者同意受本計劃和本獎勵協議條款的約束。

* * * *

特此證明，雙方已於上述第一年簽署了這份標準的三年期業績歸屬限制性股票獎勵協議。

附表I

Helmerich&Payne公司

三年標準績效獎--既得

限售股單位

2022年獲獎RSU的績效衡量標準

委員會已確定並具體規定，下列績效目標(包括RTSR績效目標和ROIC績效修改量)應適用於授予的RSU，如下所述：

1.授予的RSU的歸屬。如下文進一步討論的，應授予併成為歸屬的RSU的授予RSU的數量應確定如下：

(1)授予的RSU應乘以下文第2款和第3款所述的歸屬百分比，以確定“RTSR賺取的RSU”的數量；以及

(Ii)RTSR獲得的RSU數量應由ROIC性能修改器(定義見下文)按照以下第4段所述的方式進行調整，以確定歸屬的RSU的最終數量。

2.RTSR性能目標。用於確定RTSR賺取的RSU數量的RTSR業績目標是公司普通股在1月1日開始的三年期間的累計總股東回報(TSR)，[20•]，截止到12月31日，[20•](“三年業績週期”)。在三年績效週期結束時仍未完成的獲獎RSU應部分根據公司在三年績效週期內相對於一組同行公司的TSR百分位數排名(“適用同行組”)來授予或沒收：

適用的對等組應包括：

本公司和適用同業集團每名成員在三年業績週期內的TSR應定義和計算如下，其中“起始價”是緊接三年業績週期開始前的二十(20)個交易日內相關公司普通股證券在相關美國證券市場(紐約證券交易所或納斯達克)的平均收盤價，“終止價”是相關公司普通股證券在三年業績週期最後二十(20)個交易日內的平均收盤價：

*以普通股證券而不是現金支付的股票股息，如果分配的股息不到完全稀釋的流通股的25%(25%)(在分配前計算)，則在本次計算中應視為現金。

為了確定本公司的TSR百分位數排名，如下所述，適用同業集團中普通股證券在三年業績週期的最後一個交易日在紐約證券交易所或納斯達克證券市場公開交易的公司應為構成適用同業集團的公司。如果任何適用的同業集團公司的普通股證券在三年業績週期的最後一個交易日不再在紐約證券交易所或納斯達克證券市場公開交易，則委員會可酌情對適用於被授予的RSU的業績目標和歸屬百分比進行調整。此外，如果任何適用的同業集團公司的普通股證券在三年業績週期內不是在紐約證券交易所或納斯達克證券市場連續公開交易，而是在三年業績週期的最後一個交易日在紐約證券交易所或納斯達克證券市場公開交易，則委員會可能會酌情對適用於被授予的RSU的業績目標和歸屬百分比進行調整。

3.百分位數排名、績效百分比；RTSR賺取的RSU的確定。公司相對於適用同級組的TSR百分位數排名的測量應使用下表中的以下公式計算：

在哪裏：

·X=在三年績效週期內，適用對等組中TSR大於公司TSR的成員數量，以佔適用對等組成員總數的百分比表示。

·Y=在三年績效週期內，適用對等組中TSR低於公司TSR的成員數量，以適用對等組成員總數的百分比表示。

RTSR獲得的RSU的數量應通過將授予的RSU的數量乘以標題為“公司的業績百分比/授予的RSU的既得百分比”一欄中列出的適用百分比來確定。

因此，為根據上表確定本公司相對於適用同業集團的TSR百分位數排名，本公司的TSR及適用同業集團的每位成員應在三年業績週期結束後在切實可行的範圍內儘快確定。

如果公司相對於適用同業集團的TSR百分位數超過“業績門檻”(即，該排名超過上表中的“第35個百分位”)，並且介於上表中列出的兩個百分位之間，則此類業績衡量的適用業績百分比應在適用範圍之間插入(例如，第60個百分位排名將導致112.5%的業績百分比)。儘管如上所述，如果公司的TSR為負，則上表所列業績百分比不得超過目標業績的100%，無論公司相對於適用同行集團的TSR百分比排名是否超過上表中的第55個百分比。

為免生疑問：(I)如根據上表，本公司的TSR表現為“低於門檻表現”，則所有被授予的RSU均應被沒收；及(Ii)如本公司的TSR至少達到上表所述的“門檻表現”，但該等表現並不等於“目標表現”，則未成為既得RSU的獲獎RSU(在本附表I第3及4段適用後)將被沒收。本協議項下的所有沒收都不會對公司造成任何損失。

4.ROIC性能改進劑的應用。如果公司的TSR至少產生了“門檻業績”，委員會可根據委員會對公司自10月1日開始的ROIC的評估，自行決定將RTSR賺取的RSU數量上調或下調至多25%。[20•]並於9月30日結束，[20•]1(“ROIC性能修改器”)。如果委員會確定應應用ROIC性能修改量，則歸屬RSU的最終數量應等於通過應用ROIC性能修改量修改的RTSR獲得的RSU數量。

在此使用的“公司ROIC”是指(I)標準營業收入x(1-標準有效税率)除以(Ii)總債務+股東權益的商數；但公司ROIC的計算，包括在確定標準營業收入和公司標準有效税率時所作的任何和所有調整，應由委員會自行決定。

1三年。