修訂及重述附例
的
光明之家金融公司。
(特拉華州一家公司)
自2023年1月26日起生效
第一條
辦公室
第一節註冊辦事處。布萊特豪斯金融公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應位於公司註冊證書(“公司註冊證書”)中提供的地址。
第二節其他職務。公司可根據董事會或公司業務的需要，在特拉華州境內或以外的其他地點設立其他辦事處或營業地點。
第二條
股東大會
第一節會議的地點和時間。為選舉董事及處理會議前可能發生的其他適當事務而召開的股東周年會議，須於董事會決議所定的日期、時間及地點(如有)舉行。
第二節特別會議。股東特別會議可為任何目的而召開，並可在特拉華州境內或以外的時間和地點(如有)舉行，該時間和地點應在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中説明。除非公司註冊證書另有規定，否則此類會議只能由董事會主席或首席執行官召開，或根據董事會至少多數在任董事通過的決議召開。在任何股東特別會議上，唯一可以審議的事項是會議通知中規定的事項。
第三節會議地點。董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或股東特別會議的開會地點。如果沒有指定，會議地點應為公司的主要執行辦公室。董事會可全權酌情決定任何股東會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)以遠程通訊方式舉行。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和受委代表可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議；以及(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實被視為出席的每個人以及
(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊的方式在會議上投票或採取其他行動，本公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第四節通知。只要股東被要求或被允許在會議上採取行動，説明地點(如有的話)、日期、時間、可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有的話)、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)的通知，以及就特別會議而言，該會議的目的。應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。所有此類通知應由董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出或指示，如果郵寄，則該通知在寄往美國時應視為已送達，郵資已付，地址與公司記錄上的股東地址相同。除非適用法律要求以郵寄方式發出書面通知，否則此類通知也可以書面形式或以DGCL允許的任何其他形式或方式通過電子傳輸發出。如果通知是通過快遞服務發出的，則該通知應被視為在收到通知或將通知留在該股東地址時(以較早者為準)發出。以電子郵件或其他形式的電子傳輸發出的通知，如以適用法律允許的方式發出，即為有效。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知, 須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席會議的明示目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。
第五節股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在該會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單須在會議前至少十(10)天內，就任何與會議有關的目的，在正常營業時間內公開予任何股東查閲，但條件是查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。除法律另有規定外，股票簿應是股東有權審查第二條第5款規定的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第六節法定人數。除適用法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在會議上投票的已發行股本的多數投票權持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。如出席人數不足法定人數，親身出席會議或由受委代表出席並有權在會議上投票的股份的過半數投票權持有人可將會議延期至另一時間及/或地點(如有)。除非適用法律或公司註冊證書另有規定
根據本附例或本附例，當指定事項須由某一類別或一系列或多個類別的股票單獨表決時，有權於會議上投票的該類別或系列或類別或系列的過半數流通股持有人，如親身出席或由受委代表出席，即構成有權在該會議上就該事項採取行動的法定人數。
第七節休會。當會議延期到另一個時間和/或地點時(包括為了解決技術上的故障而使用遠程通信召開或繼續會議而進行的延期)，如果延期會議的時間和/或地點(如果有的話)以及股東和受委代表可以被視為親自出席和在該延期會議上投票的遠程通信手段(如果有的話)是：(I)在進行休會的會議上宣佈的；(Ii)在預定的會議時間內，在相同的電子網絡上展示，用於使股東和委託持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本條第二條第四節發出的會議通知參加會議。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後確定了新的記錄日期以確定有權投票的股東，董事會應確定與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並應向每一名有權在大會上投票的股東發出關於續會的通知。
第8節需要投票。當法定人數達到法定人數時，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的公司股票的多數表決權的贊成票應為股東的行為，除非(1)適用法律的明文規定、適用於公司的任何證券交易所的規則和條例或公司註冊證書需要不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定，或(2)標的事項為董事選舉，在這種情況下，第三條第二款應管轄和控制對該標的的批准。
第九節投票權。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，在本章程第六條第四節的規限下，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其持有的每股股份投一(1)票。
第10節委託書每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表的任期較長。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。當提供委託書的人親自出席股東會議並投票時，或通過向公司公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書並註明較後日期，任何委託書應被撤銷，但當該委託書聲明其不可撤銷且與利益相關，且該利益的事實出現在委託書表面時，委託書中指定的代理人應擁有委託書中提到的所有投票權和其他權利，儘管提供委託書的人在場。
第十一節股東開業公告及提名。
(A)股東周年大會。(1)在股東周年大會上，只可(A)根據公司的會議通知(或其任何副刊)，(B)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示，或(C)由在本條例第二條第11條規定的通知送交公司公司祕書時為公司記錄的任何公司股東，在股東周年大會上提名公司董事會成員及擬由股東考慮的其他事項。誰有權在會議上投票，誰遵守第二條第11款規定的通知程序。
(2)任何提名或其他事務如要由登記在案的股東根據本條例第II條第11節第(A)(1)款(C)項的規定在週年大會上適當地提出，登記在案的股東必須及時以書面通知本公司的公司祕書，而任何該等建議的事項(提名董事的候選人除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時，或不遲於上一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束時，送交公司主要執行辦公室的公司祕書(但如果年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後七十(70)天，股東的通知必須在股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，以及不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或本公司首次公佈會議日期後第十(10)天內遞交)。在任何情況下，公開宣佈年會的延期或延期都不會開始如上所述發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段, 在任何情況下，股東均無權在本條第11條規定的期限屆滿後提出額外或替代提名或提議。登記在冊的股東可在年會上提名的提名人數(或如有一名或多名登記在冊的股東代表實益擁有人發出通知，則登記在冊的股東可代表該實益擁有人在該年度會議上集體提名參選的提名人數)不得超過在該年度會議上選出的董事人數。上述股東通知書須列明：(A)就備存紀錄的股東擬提名參加董事選舉的每名人士而言，(I)所有與該人有關的資料，而該等資料是依據及按照經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第14(A)條及據此頒佈的規則及規例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵求書中規定披露的，或以其他方式規定披露的，(Ii)該人同意在公司的委託書及隨附的委託書中被點名，並在當選後擔任董事的書面同意；。(Iii)由該人填寫並簽署的問卷(其格式由公司祕書應任何記錄在案的股東在提出要求後十(10)日內提出的書面要求而提供)，內容包括該建議的代名人的背景、經驗、資格、證券擁有權和獨立性、代表其作出提名的任何其他人或實體的背景，以及公司要求提供的任何其他與法律有關的資料。適用於公司的規則及規例, 以及(Iv)根據《交易法》S-K條例頒佈的第404項規定必須披露的所有信息，如果提出提名或建議的記錄股東和受益人
代表其進行提名的所有者(如果有)，或其各自的任何關聯公司或聯繫人，以及與上述任何一項一致行動的任何其他人(前述各項均為“股東聯繫者”)是“註冊人”，被提名人是該註冊人的董事；(B)紀錄上的儲存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲在會議上提出的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂公司附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等業務的理由，以及該紀錄上的儲存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；及(C)發出通知的紀錄貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊上的該紀錄貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)由該紀錄貯存商及該實益擁有人實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；(Iii)關於提名或建議的任何協議、安排或諒解的描述，或與提名或建議有關的任何其他重大權益的描述，(Iv)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利)的描述, 套期保值交易，以及借入或借出的股份)，而該等票據或權利是由上述登記股東及/或該實益擁有人或其代表於股東通知日期訂立的，不論該等票據或權利是否須以公司的股本股份結算，而其效果或意圖是減輕該登記股東或該實益擁有人在公司證券方面的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權，(V)股東是有權在該會議上投票的公司股票紀錄持有人，並有意親自或委派代表出席會議，以提出該等業務或提名；。(Vi)如當選為公司的董事成員，所有代名人均有意擔任完整任期；。(Vii)沒有代名人亦不會成為與任何人士或實體作出的任何投票承諾的一方，或與公司以外的任何人士或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議或安排的一方。未向本公司披露的董事或董事代名人的服務或行動的補償或賠償；(Viii)登記在冊的股東、實益擁有人或任何股東相聯人士是否有意或是否屬於以下團體的一部分：(I)向持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納建議或選出代名人的持有人交付委託書及/或委託書形式, (Ii)以其他方式向股東徵集委託書或投票，以支持該建議或提名及/或(Iii)根據交易法頒佈的第14a-19條規則徵集委託書，以支持任何建議的被提名人，及(Ix)與該登記在冊的股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露，該等資料須與徵集以下人士的委託書或其他文件(視情況而定)有關：根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議。如股東已通知本公司他/她或其打算按照《交易法》頒佈的適用規則和條例在年度會議上提交建議書，並且該股東的建議書已包括在內，則該股東應被視為已就提名以外的業務滿足第二條第11款第(A)款的上述通知要求
在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。就擬於會議上作出的任何提名提供通知的記錄持有人，在知悉根據第二條第11款在通知中所提供或須提供的資料有不準確或更改後，應迅速通知公司，且無論如何須在兩(2)個營業日內通知公司。公司可要求任何建議的被提名人在提出要求後十(10)天內提供公司合理需要的其他資料，包括以確定該建議被提名人的獨立性或該建議被提名人是否有資格擔任公司董事的資料。
(B)一般規定。(1)除根據《交易所法》頒佈的任何適用規則或條例另有明文規定外，只有按照第II條第11條所列程序提名的人才有資格在公司年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只能在按照第II條第11條所述程序提交會議的股東會議上處理該等事務。除法律另有規定外，會議主席(以及在任何股東會議之前，董事會)有權力和責任(A)就提名參加公司董事會選舉的人選和股東將審議的其他業務的提議作出一切必要的決定，包括是否按照第二條第11節規定的程序作出提名或提議在會議之前提出的任何業務(包括是否代表其提出提名或提議的股東或實益所有人，如果有，按照第II條第11條第(A)(2)(C)(Viii)款的規定徵求(或作為徵求的團體的一部分)或沒有徵求(視屬何情況而定)支持該股東的代名人或建議的委託書或投票)及(B)任何擬議的提名或業務並非按照第II條第11條的規定作出或提議的, 宣佈不理會該項提名，或宣佈即使公司可能已收到有關該項表決的委託書，亦不得處理該項建議的事務。除法律另有規定外，如登記在案的股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理。就本細則第II條第11節而言，要被視為有記錄在案的股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何登記在案的股東如根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)就任何建議的代名人提供通知，而其後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求(或未能及時提供充分的合理證據，令公司信納該股東已按照本段最後一句符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)。, 則該股東對每名該等建議的被提名人的提名須不予理會，即使公司可能已就該股東的該等建議的被提名人的選舉收到委託書或投票。登記在冊的股東、實益所有人或股東聯繫人士如果公司不再打算根據其向
公司關於委託書徵集和遵守規則14a-19或其他方面的規定未能及時滿足規則14a-19的要求。如登記在案的股東、代表股東發出通知的實益擁有人、或任何股東聯營人士或被提名人違反本附例所規定的陳述或未能遵守第二條第11節或適用法律的規定，或向本公司提供不完整、虛假或誤導性的資料，則該股東不得提交提名(任何被提名人將被取消參選為該股東的被提名人的資格)。應公司要求，如果任何登記在冊的股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該股東應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(2)就第二條第11節而言，“公開公佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)儘管有上述第二條第11款的規定，股東也應遵守與第二條第11款所述事項有關的所有適用的《交易法》及其頒佈的規則和條例的要求；但本附例中對《交易法》或根據其頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據第二條第(A)(1)(C)款考慮的任何其他業務，而遵守第二條第(A)(1)(C)款的規定應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段((A)(2)倒數第二句所規定的除外，除根據並符合交易所法案第14a-8條(可能不時修訂)適當提出的提名外，其他業務除外)。第II條第11節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含提名以外的其他建議的權利，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
第12條會議的進行股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在會議開始後對進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或該人決定並在一定程度上
主持會議的股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第三條
董事
第一節一般權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。根據特拉華州的法律、公司註冊證書和本章程的規定，除本協議和公司註冊證書明確賦予董事會的權力外，董事會還擁有並可以行使公司的所有權力。
第二節人數、選舉和任期。除公司註冊證書另有規定外，組成董事會的董事人數應不時由董事會按本章程規定的方式確定；但在任何情況下，董事人數不得少於三(3)人或多於十五(15)人。董事不必是股東。除公司註冊證書另有規定外，每名董事應在出席任何有法定人數的董事選舉會議上，以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出；但如於本公司首次郵寄或以其他方式向本公司股東發出會議通知前十(10)日，在該會議上被提名為董事的提名人數超過在該會議上選出的董事人數(“有爭議的選舉”)，則該等董事應在該會議上以多數票投票選出。除競爭選舉外，任何現任董事被提名人如未能在董事選舉中獲得過半數選票，應在選舉結果經核實後立即向董事會提出辭呈。在選舉結果證明後一百(100)天內，董事會(不包括相關的董事)將通過董事會提名和公司治理委員會管理的程序決定是否接受辭職。董事會應在辭職後採取行動, 考慮到董事會提名和公司治理委員會的建議，並在選舉結果認證後一百十(110)天內公開披露(通過向證券交易委員會提交適當的披露和董事會認為適當的其他手段)其關於辭職的決定(如果該辭職被拒絕，則公開該決定背後的理由)。董事會提名和公司治理委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可以考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。如果董事遞交的辭呈被董事會接受，董事會可以根據本章程第三條第二款和第三款填補由此產生的空缺或減少組成董事會的董事人數，並可不時對其進行修改。如果董事會不接受董事的辭職，董事將繼續按照以下判決任職。在當時授予任何系列已發行優先股股份持有人的任何權利的規限下，每名董事的任期直至下一屆股東周年大會及該董事的繼任人選出並符合資格或其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
第三節辭職；空缺。任何董事可在書面通知或電子傳輸通知本公司後隨時辭職，該辭職將被
自收到該通知之日起生效，除非該通知規定了較晚的生效時間或某一事件發生時的生效時間，在這種情況下，該較晚的生效時間或該較晚事件的發生將是該辭職的生效時間。在當時已發行的任何系列優先股股份持有人所獲授予的任何權利的規限下，除非適用法律另有明文規定，否則因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因組成董事會的董事總數的任何增加而產生的新設董事職位，須由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數或唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期應為該董事已獲委任的剩餘任期，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因為止。
第四節年會。董事會年度會議可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
第五節其他會議和通知。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可由董事會主席召開，或應至少大多數在任董事的書面要求或電子傳輸，由公司祕書在向各董事發出至少24小時通知後，親自、電話、郵寄或電子傳輸。
第6節董事會主席；法定人數；要求表決和休會。董事會可以在任董事總數過半數的贊成票，選舉董事會主席一名，主持股東和出席的董事會的所有會議。如果董事長是公司的高級職員，不出席股東會議或董事會會議，出席會議的董事過半數可以推選一名董事主持會議。如果董事會主席不是公司官員，也沒有出席股東會議或董事會會議，則首席執行官(如果首席執行官是董事人)將主持該會議，如果首席執行官沒有出席該會議(或出席該會議但不是董事人)，則出席該會議的董事應在出席該會議的董事中選出一名成員主持該會議。除公司註冊證書另有規定外，在董事會的所有會議上，出席當時在任董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數，但此等董事須至少佔組成董事會的董事總數的三分之一。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定，否則出席法定人數會議的董事過半數的投票應由董事會決定。在任何董事會會議上，出席的董事可不時休會，除非在會議上宣佈，否則無須通知，直至出席會議的法定人數為止。董事會主席有權簽署債券, 需要蓋上公司印章的抵押貸款和其他合同，但法律要求以其他方式簽署和籤立的除外。
第七節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在該決議或本章程規定的範圍內，這些委員會在公司的管理和事務中擁有並可以行使董事會的權力，但法律另有限制的除外。董事會可以指定一名或多名董事擔任
任何委員會的候補委員，可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。除非公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除本條第三條第七款第一、第二和第三句提及委員會和委員會成員外，本附例中凡提及董事會委員會或委員會成員，均應視為包括對小組委員會或小組委員會成員的提及
第8節委員會規則。各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。除非該決議案另有規定，在董事會根據本細則第III條第7節的規定指定候補委員及該委員的候補委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論該等委員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。
第九節通信設備。董事會或其任何委員會的成員可使用會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的任何會議並在會上行事，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據第三條第9節的規定參與會議即構成親自出席會議。
第10條放棄通知任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。由有權獲得通知的董事在通知所述時間之前或之後發出的任何放棄通知，應被視為等同於通知。任何例會或特別會議的處理事項或目的，均無須在豁免書中列明。
第11條.經同意提出的訴訟除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可在無需會議的情況下采取，且任何同意可按DGCL第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。在採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議紀要一起提交。
第四條
高級船員
第1條。編號；委任。公司高管由董事會任命，包括一名首席執行官、一名公司祕書和一名財務主管。董事會亦可推選總裁一人、一名或多名副總裁(其中一名或多名可被指定為執行副總裁)、一名或多名助理公司祕書、一名或多名助理司庫及董事會認為必要或合適的其他高級職員及助理職員。董事會還可以將任命其他高級人員的權力授予公司的任何高級人員，並禁止他們各自的職責和權力。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第二節任期。如下文所規定，每名官員應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休、免職或喪失資格為止。
第三節解除。董事會可酌情免去任何高級職員或代理人的職務，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。任何獲董事會授權委任高級職員的高級職員，均有權將如此委任的高級職員免職，但此等免職並不影響被免任人士的合約權利(如有)。
第四節職位空缺。任何職位因死亡、辭職、退休、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補。
第五節首席執行官。首席執行官應具有與該職位相關的權力並履行其職責。在董事會權力的約束下，他或她將全面和積極地負責公司的全部業務和事務，並擔任公司的首席決策者。行政總裁獲授權籤立債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，除非法律規定須以其他方式簽署及籤立，且除非該等合約的簽署及籤立須由董事會明確及獨家授權予公司的其他高級人員或代理人。行政總裁具有董事會所訂明或本附例所規定的其他權力及職責。
第六節總統。公司總裁全面負責公司的業務、事務和財產，控制公司的高級管理人員、代理人和員工，並確保董事會和首席執行官的各項命令和決議得到執行。總裁在行政總裁不在或不能履行職務時，行使行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。總裁受權簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求另行簽署和籤立，並且除非這些合同的簽署和籤立應由董事會明確和獨家授權給公司的其他高級管理人員或代理人。總裁擁有行政總裁或董事會或本附例可能規定的其他權力和履行本章程規定的其他職責。
第七節公司祕書。公司祕書應出席董事會的所有會議、委員會的所有會議和董事會的所有會議
股東應將會議的所有記錄記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊中，或應確保其指定的人出席每一次此類會議以履行其職責。公司祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知；具有董事會、行政總裁、總裁或本附例不時規定的權力及履行該等職責；並須保管本公司的公司印章。公司祕書或任何助理公司祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上蓋上公司印章，而在如此加蓋印章後，可由其本人或該助理公司祕書籤署予以核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。任何助理公司祕書須按董事會決定的次序，在公司祕書缺席或喪失行為能力的情況下，履行公司祕書的職責及行使公司祕書的權力，並執行董事會、行政總裁、總裁或公司祕書不時規定的其他職責及權力。
第8節司庫。司庫須保管公司資金及證券；須在屬於公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目；按行政總裁或董事會的命令，將所有款項及其他貴重財物存入公司的名下及記入公司的貸方；在上述支出獲妥為授權時，須安排公司資金的支出，並須備有適當的付款憑單；並須不時在例會上或在董事會要求時，向行政總裁總裁及董事會提交公司賬目；並應具有董事會、首席執行官、總裁等本章程不時規定的權力和履行本章程所規定的職責。任何助理司庫須按董事會決定的順序，於司庫缺席或喪失行為能力時，執行司庫的職責及行使司庫的權力，並執行董事會、行政總裁、總裁、司庫或本附例不時規定的其他職責及權力。
第九節其他軍官、助理軍官和代理人。高級職員、助理高級職員、副高級職員及代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，應具有董事會、行政總裁、總裁或本附例不時規定的權力及履行本附例所規定的職責。為免生疑問，公司的每名高級人員均具有慣常附帶於該職位的權力及執行該職位的職責。
第10條人員的缺席或喪失行為能力在行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下，以及在行政總裁缺勤或喪失行為能力期間任何獲授權暫代其職的人士缺席或喪失行為能力的情況下，董事會可將該行政總裁的權力及職責轉授予任何其他高級職員、任何董事或任何選定的人士，包括通過指定該人士的臨時身份。在公司任何高級職員(行政總裁除外)缺勤或傷殘的情況下，以及任何獲授權在該高級職員缺勤或傷殘期間署理該高級職員職務的人士的情況下，董事會或行政總裁(在董事會權力的規限下)可將該高級職員的權力及職責轉授予任何其他高級職員、任何董事或任何經挑選的人士，包括通過指定該人士的臨時身份。
第五條
高級人員、董事及其他人的彌償
第一節受償權。曾是或正成為任何訴訟、訴訟或程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)的每一人，或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與(包括作為證人蔘與)的每一人(下稱“程序”)，由於他或她的法定代表人(如該人去世或傷殘)現在或過去是董事或公司(或任何前身)的高級人員，或現在或過去應公司(或任何前身)的要求以董事或另一個法團或合夥、合資企業、信託或其他企業的高級人員的身分服務，包括就由公司(或任何該等實體的任何前身)贊助或維持的僱員福利計劃提供的服務(以下稱為“受彌償保障人”)，不論該法律程序的依據是指稱是以董事或海洋公園公司或該等其他公司、合夥、有限責任公司、合營公司或企業的官方身分而採取的行動，海洋公園公司應就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款)，就一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款、受彌償保障人因此而合理招致或蒙受的任何損害(包括消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)，而就已不再是董事人員或高級人員的受彌償保障人而言，上述彌償將繼續進行，並須使受彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；然而，前提是, 除下文第V條第2節所規定者外，本公司僅在該等人士提出的訴訟(或其部分)獲董事會授權的情況下，方可就該等人士提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。第五條第1款所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前獲得為其辯護而產生的費用(下稱“預支費用”)；但是，只有在該受賠人或其代表向公司交付了償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，才能預支任何費用，前提是最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定，該受賠人無權根據第五條第1款或其他規定獲得此類費用的賠償。公司可通過其董事會的行動，向任何其他人提供賠償和墊付費用，公司被授權根據DGCL提供賠償和墊付費用的權利，其範圍和效果與上述對受彌償人的賠償相同。
第二節賠償程序。根據本第五條第一款向被賠付人支付的任何賠償或墊付費用，應應被賠付人的書面要求，在任何情況下都應在四十五(45)天內(如果是墊付費用，則為二十(20)天內)迅速支付。如果要求公司確定受賠人有權根據本條款第五條獲得賠償，而公司沒有在六十(60)天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為批准了該請求。如果公司拒絕向被賠付人提出全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在四十五(45)天內(如果是墊付費用，則為二十(20)天)根據該請求全額支付，則該受賠人可在任何有管轄權的法院強制執行本條第五條所授予的獲得賠償或墊付費用的權利。因在任何此類訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而發生的費用和開支，也應予以賠償
由海洋公園公司提供。任何此類訴訟(為強制執行預付費用索賠而提起的訴訟除外，如根據本條第五條第1款所要求的承諾(如有)已提交給公司)即為免責辯護，免責辯護為受償人未達到《公司條例》允許公司就索賠金額向受償人進行賠償的行為標準，但該抗辯的責任應由公司承擔。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定在當時的情況下對受賠者的賠償是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定受賠者未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受賠者未達到適用的行為標準。根據本第五條第一款對任何人(受賠者除外)的賠償程序應與第五條第二款對任何受賠人的賠償程序相同，除非董事會為該其他人提供賠償的行動中另有規定。
第三節為子公司提供服務。任何人擔任董事或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業的高管，而該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他企業的股權(以經濟和投票權衡量)至少有50%由公司擁有，應最終推定為應公司的要求擔任該職位。
第四節信賴。任何人如於本條第V條通過後成為或繼續擔任董事或本公司高級人員，或應本公司的要求以董事或另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他企業的高級人員的身分服務，應最終推定為依賴本條第V條所載的彌償權利、墊付開支權利及本條第V條所載的其他權利而開始或繼續服務。本條第五條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，應適用於因在本條通過之前和之後發生或發生的作為或不作為而對被賠付人提出的索賠。
第五節權利的非排他性。本條第五條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據公司註冊證書或根據任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第六節保險。公司可以本身的名義和代表任何現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身份，為其購買和維持保險，以賠償其因任何該等身份而招致的任何費用、法律責任或損失，無論公司是否有權彌償該人在《大同保險》下的該等開支、法律責任或損失。
第七節解釋。本條第五條中對公司高級職員的任何提及，應被視為僅指根據本附例第四條任命的首席執行官、公司祕書兼財務主管總裁，以及(X)董事會根據本附例第四條任命的任何副總裁公司助理公司祕書、助理財務主管或其他公司高級職員，或(Y)董事會根據本附例第四條授權任命高級職員的高級職員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指董事會(或同等管理機構)任命的高級管理人員
根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已經或曾經被賦予或使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不會導致該人被組成或被視為該等其他法團、合夥、合資企業、信託、員工福利計劃或本條第五條所指的其他企業。
第六條
股票
第1節表格。除董事會另有規定外，公司股票不設憑證。如公司的任何股份由股票代表，則持有股票的公司的每名股票持有人均有權由公司的任何兩名獲授權人員以證書形式簽署代表登記股份數目的股票，或以公司的名義簽署股票。如董事會指示以股票代表公司的任何股份，則董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、公司祕書、任何助理公司祕書及董事會指定的任何其他高級人員應被視為獲授權簽署代表公司股本股份的證書。任何證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何高級人員、過户代理人或登記員已簽署或已加蓋一份或多於一份傳真簽署，則在該證書發出前，該證書已不再是該等高級人員、過户代理人或登記員，則該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。
第2節轉換。公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。就股票所代表的任何股份而言，股票轉讓只可由證書上指名的人或由其合法書面組成的受權人在交回股票後在公司簿冊上作出，而該證書須在發行新股票前註銷。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並向有權持有該股份的股東發行新的等值無憑證股份，並將交易記錄在本公司的賬簿上。如果公司有轉讓代理人或登記員代表其行事，則其任何高級職員或代表的簽名可以傳真方式進行。董事會可委任一名轉讓代理人及一名或一名以上的共同轉讓代理人及登記員以及一名或一名以上的共同登記員，並可訂立或授權該等代理人訂立與發行、轉讓及登記公司股本股份有關的所有該等規則及規例。
第三節遺失證書。公司可在聲稱證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，發出新的一張或多張證書或無證書股份，以取代公司先前發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，公司可酌情要求該等遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的所有人或其法定代表人提供
公司的債券足以補償公司因任何該等股票的遺失、被盜或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索。
第四節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或不少於該會議日期的十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但董事會可為延會確定一個新的記錄日期；在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。
第五節另定備案日期。為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第六節登記股東。除適用法律另有規定外，公司可將其股票的登記所有人視為有權收取股息、投票、接收通知、參加會議和以其他方式行使股東的所有權利和權力的人。除適用法律另有規定外，本公司無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法、實益或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第七條
一般條文
第一節分節。根據公司註冊證書(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會根據適用法律宣佈。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有、或用作平均股息、或用於修理或維持公司任何財產或作任何其他用途的儲備，而董事亦可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。
第二節支票、匯票或命令。所有由公司或向公司支付款項的支票、匯票或其他命令，以及以公司名義發出的所有票據和其他債務證據，應由公司的一名或多名高級人員、代理人簽署，簽署方式由公司董事會或其正式授權的委員會決議決定。
第三節合同；指定代理人；投票證券。除根據本章程第四條賦予高級職員的其他權力外，董事會或行政總裁可授權公司的任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。在不限制上述規定的情況下，除非董事會通過的決議另有規定，否則首席執行官、總裁、公司祕書和司庫可以公司名義和代表公司訂立任何合同或籤立和交付任何文件。除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席、行政總裁、總裁或獲董事局轉授此項權力的任何其他高級人員，均可不時委任一名或多名受權代表公司的一名或多名代理人，以公司有權作為任何其他公司或其他實體的股額或其他證券的持有人的身分，投票表決其任何股額或其他證券可由公司持有。在該另一公司或該其他實體的證券或其他證券的持有人的會議上，或以該公司或該其他實體的名義，以書面或其他方式同意該另一公司或該其他實體的任何行動，並可指示如此獲委任的一人或多於一人投票或給予該等同意的方式，以及可以公司的名義和代表公司並蓋上公司印章或其他方式交付、轉送和籤立或安排籤立, 所有他或她認為必要或適當的委託書或其他文書。前一句所載任何可轉授予受權人或代理人的權利，亦可由董事會主席、行政總裁或總裁，或董事會或行政總裁已轉授該權力的任何其他人員直接行使。
第四節財政年度。除董事會決議另有規定外，公司的會計年度為每年12月31日止的年度期間。
第五節公章。董事會可以提供公司印章，印章上應刻有公司的名稱和董事會認為必要或方便的其他信息。該印章可通過使其或
複印、粘貼或複製或以任何其他合法方式使用的傳真件。
第六節書籍和記錄。除法律另有規定外，公司的賬簿和記錄應保存在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的一個或多個地點。
第7節章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。
第八節不一致的規定。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。
第八條
修正案
除公司註冊證書另有規定外，董事會有權在未經股東同意或表決的情況下通過、修改、更改或廢除本章程。股東有權採納、修訂、更改或廢除附例，但除法律或公司註冊證書或本附例所規定的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，公司股東如要更改、修訂或廢除全部或部分有權就此投票的公司所有已發行股本中至少三分之二(662⁄3%)的已發行股份的投票權，須獲得持有該等股份的至少三分之二(662%)的股東投贊成票。附例的任何規定或採用與之不一致的任何規定。