附件1.1
執行版本
Paragon 28，Inc.
(特拉華州一家公司)
6500,000股普通股
承銷協議
日期： 2023年1月25日
Paragon 28，Inc.
(特拉華州一家公司)
6500,000股普通股
承銷協議
2023年1月25日
美國銀行證券公司
派珀·桑德勒公司
作為幾家承銷商的代表
| C/O | 美國銀行證券公司 |
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402
女士們、先生們：
Paragon 28，Inc.、特拉華州一家公司(The Company)和本合同附表B所列人員(銷售證券持有人)確認各自與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和本合同附表A所列其他承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第10節中規定的替代承銷商)的協議，其中美銀和派珀將作為其代表(以此類身份，銷售證券持有人)與 就(I)本公司和銷售證券持有人的銷售、及(Ii)本公司及銷售證券持有人授予本協議第2(B)節所述認購人購買本協議第2(B)節所述認購權，以購買本協議第2(B)節所述的全部或部分975,000股額外普通股。其中，本公司將出售最多562,500股普通股， 銷售證券持有人將出售最多412,500股普通股，其數量見附表B。承銷商將購買的上述6,500,000股普通股(初始證券)，以及受本協議第2(B)節所述期權約束的975,000股普通股的全部或任何部分(選擇權證券)，在本協議中統稱為證券。
本公司及銷售證券持有人明白，承銷商建議在本承銷協議(《協議》)簽署及交付後，於 代表認為合宜的情況下儘快公開發售證券。
本公司已編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格(第333-268082號文件)的擱置登記聲明，其中涵蓋根據經修訂的1933年證券法(1933年法令)及其頒佈的規則和規章(1933年法令規章)公開發行和銷售某些證券，包括證券，該擱置登記聲明已被委員會宣佈生效。這樣的登記
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《截至任何時間的聲明》是指經當時生效後的任何修正案修正的登記聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據《1933年法案》表格S-3第12項納入或視為在該時間以引用方式納入其中的文件，以及根據《1933年法案條例》第430B條(第430B條)以其他方式被視為該時間的一部分的文件，在本文中稱為《註冊聲明》；但條件是，不提及時間的註冊聲明是指在證券的第一份銷售合同簽訂時經任何生效後的修訂後修訂的註冊聲明，該時間應被視為規則430B(F)(2)所指的關於證券的該註冊聲明的新的生效日期，包括截至該時間的證物和附表。根據《1933年法令》表格S-3第12項在當時以引用方式併入或被視為併入其中的文件，以及根據規則430B在當時以其他方式被視為其中一部分的文件。根據1933年法令條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在此稱為規則462(B)註冊聲明，在提交後，術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。與證券發售有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案的表格S-3第12項通過引用納入或被視為納入其中的文件，在此統稱為初步招股説明書。在簽署和交付本協議後立即提交, 本公司將根據1933年法案《條例》第424(B)條的規定(第424(B)條)編制並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書以首次提供或提供給承銷商以供證券發行使用的形式，包括根據1933年法案規定的表格S-3第12項通過參考納入或被視為納入其中的文件，在本協議中統稱為招股説明書。就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對前述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應視為包括根據其電子數據收集向委員會提交的副本。分析和檢索系統(或任何後續系統)(埃德加)。
如本協議所用：
？適用時間是指紐約市時間2023年1月25日晚上7：35或公司與代表商定的其他時間。
？一般披露資料包是指在適用時間或之前發佈的任何發行者一般使用免費書寫的招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件)以及包括在本協議 附表C-1中的信息，所有這些都被一併考慮。
？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行者自由寫作招股説明書，如1933年法案條例第433條(規則433)所定義，包括但不限於與證券有關的任何自由寫作招股説明書(如1933年法案條例(規則405)第405條所定義)，該招股説明書(I)要求公司向委員會提交，(Ii)招股路演，屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面交流，無論是否需要向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件所載的證券或發售説明並未反映最終條款，在每種情況下，均須以提交或須向委員會提交的表格或(如無要求提交)根據規則第433(G)條保留在本公司記錄內的表格作出。
？發行者一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向潛在投資者進行一般分發的任何發行者免費寫作招股説明書，如本合同附表C-2中所規定的那樣。
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？發行者有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者免費寫作招股説明書。
測試--水域溝通是指根據1933年法案第5(D)節或第163b條規則，與潛在投資者就證券的發售和出售進行的任何口頭或書面溝通。
*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是指1933年法案規則405所指的書面通信。
本協議中對財務報表和附表及其他 信息的所有引用，包括登記聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中所述或陳述的(或其他類似進口的引用)，應被視為包括在簽署和交付本協議之前通過引用方式併入或視為納入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息； 以及本協議中所有提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充的內容，應視為包括在本協議簽署和交付之時或之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《1934年證券交易法》)提交的任何文件，通過引用納入或視為納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)。
第1節陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證。本公司向各承銷商陳述並保證，自本合同日期起，適用時間、截止時間(定義如下)和任何交付日期(定義如下)，並與各承銷商達成如下協議：
(I)註冊説明書及招股章程。該公司符合1933年法案對使用表格S-3的要求。《登記聲明》及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。並無根據1933年法令發出停止令暫停《註冊聲明》或其任何生效後修訂的效力，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起訴訟 或正待處理或據本公司所知擬進行任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。
根據1933年法案條例，註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時以及根據規則430B(F)(2)被視為對承銷商生效的每個 日期，適用的時間、截止時間和任何交付日期均符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案法規的適用要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交給委員會時，以及在每一種情況下，在適用的時間、成交時間和任何交付日期均符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案條例的適用要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。
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在註冊聲明和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件，在生效時或在當時或以後提交給委員會，在所有重要方面都符合並將符合1934年法案以及1934年法案下委員會的規則和條例(1934年法案條例)的要求。
(Ii)準確披露。 註冊聲明或其任何修訂本在生效時間、註冊聲明生效日期、註冊聲明截止日期或註冊聲明交付日期的任何修訂，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 不會遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。在適用的時間、截止時間和任何交付日期，(A)一般披露包， (B)任何個人發行商有限公司在與一般披露包一起考慮時使用自由編寫招股説明書，以及(C)任何個人書面 測試--水域當與一般披露包一起考慮時，通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性。招股説明書或其任何修正案或補編， 在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件發佈之日、截止時間或交付之日，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述必要的重大事實，以便根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述。註冊聲明、一般披露資料包及招股章程內以參考方式納入或被視為以參考方式納入的文件，在註冊聲明生效時或以引用方式納入的該等文件向證監會提交時(視屬何情況而定)，與註冊聲明、一般披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)中的其他資料一併閲讀時，不包括亦不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。
本款的陳述及保證不適用於註冊聲明(或其任何修訂)、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據及符合任何承銷商透過代表向本公司明確提供以供其中使用的書面資料。就本協議而言，所提供的唯一信息應是招股説明書中第一段承銷佣金和折扣下的信息、第二和第三段中承銷價格穩定標題下的信息、空頭頭寸以及招股説明書中包含的每種情況下承銷電子分銷標題下的信息(統稱為承銷商信息)。
(Iii)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)以及未被取代或修改的被視為其一部分的任何初步或其他招股説明書相沖突或將與之衝突。本款中的陳述和保證不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏。
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(四) 測試--水域材料。本公司(A)未從事任何 測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表 同意與以下實體進行通信：(B)公司合理地相信是1933年法案下第144A條所指的合格機構買家或1933年法案下501條所指的經認可投資者的機構，且(B)未授權代表以外的任何人從事 測試--水域通訊。本公司再次確認，代表已獲授權代表本公司進行測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料 測試--水域本合同附表C-3所列通信以外的其他通信。
(V)公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間作出善意的根據證券及期貨條例第164(H)(2)條的定義，於本公告日期，本公司並非第405條所界定的不合格發行人，亦非第405條所界定的不合資格發行人，且未考慮證監會根據第405條所作的任何決定，即本公司不一定被視為不合資格發行人。
(六)新興成長型公司地位。自向證監會提交註冊説明書之時起(或，如果較早，則為公司直接或通過任何獲授權代表其行事的任何個人或實體)參與的第一個日期。 測試--水域通信)截至本文發佈之日，本公司一直是一家新興成長型公司，如《1933年法案》第2(A)節所述(新興成長型公司)。
(七)獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所包括的財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。
(八)財務報表。通過引用納入註冊説明書、一般披露方案和招股説明書的財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況，以及本公司及其合併子公司在指定期間的經營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表的編制 符合美國公認會計原則(GAAP)，該原則在所涉期間一致適用，但未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。支持附表(如有)應按照美國公認會計原則(GAAP)的規定，在所有重要方面公平地陳述其中所要求陳述的信息。註冊表、一般披露資料包及招股章程所載的財務摘要資料在所有重大方面均公平地列載其中所載的資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所載者外，根據1933年法令或1933年法令的規定，歷史或備考財務報表或佐證附表並不需要納入或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股章程。包含在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的所有披露，或通過引用納入其中的所有披露, 關於非公認會計準則財務措施(這一術語由委員會的規則和條例定義)，在適用的範圍內符合1934年法案的條例G和1933年法案的條例S-K第10項。在註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。
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(Ix)業務並無重大不利變化。除文中另有陳述外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書提供資料的日期起，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司在財務或其他方面的狀況或盈利、商業事務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)本公司或其任何附屬公司除在正常業務過程中的交易外，並無 訂立任何交易，(C)本公司及其附屬公司被視為一個企業，且(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。
(X) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，本公司已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書的規定開展業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司已獲正式取得作為外國公司處理業務的資格，並在需要取得該資格的其他司法管轄區均具良好信譽(不論因物業的所有權或租賃或業務的進行而定)，但如未能符合資格或信譽欠佳並不會合理地預期個別或整體會導致重大不利影響，則不在此限。
(十一)子公司的良好信譽。公司的每個重要附屬公司(如S-X法規規則1-02中所定義的)(每個附屬公司和所有附屬公司合稱為附屬公司)已正式組建並有效地存在，符合其公司或組織的司法管轄法律(在該司法管轄區適用的範圍內)，擁有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產並開展登記聲明中所述的業務，一般披露資料包及招股章程已正式具備辦理業務的資格，且於要求具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽(不論因物業的擁有權或租賃或業務進行情況而定)，但如未能取得該資格或不具備良好信譽不會單獨或整體造成重大不利影響，則屬例外。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有披露外，各附屬公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及 不可評税，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司的股本流通股並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。本公司唯一的附屬公司為(A)註冊聲明附件21所列的附屬公司及(B)若干其他附屬公司，該等附屬公司合共被視為單一附屬公司，並不構成規例S-X規則1-02所界定的重要附屬公司。
(十二)大寫。公司的流通股，包括承銷商將從銷售證券持有人手中購買的證券，已正式授權並有效發行，並已全額支付且不可評估。本公司發行的流通股，包括承銷商將從出售證券持有人手中購買的證券，均未違反 公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利，而該等權利未獲遵守或被有效放棄。
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(十三)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(Xiv)證券的授權及説明。承銷商將向本公司購買的證券已根據本協議正式授權發行和出售給承銷商，當本公司根據本協議發行和交付時，將有效發行和全額支付本協議所述代價，且該證券的發行不受本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利的約束。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載與普通股有關的所有陳述，而該等説明在所有重大方面均符合界定普通股的文書所載權利。證券持有人不會純粹因為持有證券而負上個人法律責任。
(十五)登記權。除已於登記聲明、一般披露資料及招股章程中披露並已放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何證券，或本公司根據本協議根據1933年法令登記出售或出售任何證券。
(十六)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或 本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束。協議和文書)，除非此類違約單獨或總體不會導致重大不利影響，或(C)違反任何美國或非美國聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管當局、機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA))的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，美國醫療保險和醫療補助服務中心或歐洲醫藥機構(以下簡稱EMA))或對本公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務(每個都是一個政府實體)擁有管轄權的機構、法院、仲裁員或自律組織， 但此類違規行為不會單獨或整體導致重大不利影響的情況除外。本協議的簽署、交付和履行以及本協議和註冊聲明中預期的交易的完成, 公司已通過所有必要的公司行動正式授權一般披露方案和招股説明書(包括其中標題所述的證券發行和銷售以及證券銷售收益的使用和收益的使用)以及遵守其在本協議項下的義務，並且無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之， 不會也不會與任何留置權的設定或施加衝突或構成違反、違約或償還事件(定義如下)，或導致設立或施加任何留置權。根據《協議和文書》對本公司或任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔 該等協議和文書(該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔除外，該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔不會單獨或合計合理地預期會導致重大不利影響)， 此類行動也不會導致違反(X)章程、章程或類似組織的規定
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本公司或其任何附屬公司的文件或(Y)任何政府實體的任何法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或法令，但如屬第(Y)款的情況，則屬例外。如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。
(十七)無勞動爭議。本公司不存在與本公司或其任何附屬公司的員工的勞資糾紛 或據本公司所知，並無迫在眉睫的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，在任何一種情況下， 均合理預期會個別或整體導致重大不利影響。
(Xviii) 缺席訴訟。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的事項外，目前沒有任何政府實體(包括但不限於FDA和EMA)在任何政府實體(包括但不限於FDA和EMA)面前或由其提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何子公司的任何訴訟、程序、查詢或調查，這將合理地預計會導致重大不利影響。或合理地預期將對其各自的財產或資產或完成本協議中預期的交易或公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響。
(十九)展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證物存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。
(Xx)沒有進一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行本協議項下證券的發售、發行或銷售義務或完成本協議所規定的交易，但已獲得或可能根據1933年法案、1933年法案條例、紐約證券交易所規則、州證券法或金融行業監管機構規則(FINRA)要求的除外。
(Xii)管有執照及許可證。本公司及其子公司擁有開展其目前經營的業務所需的由適當的政府實體簽發的許可證、許可證、批准、許可、證書、同意和其他授權(包括但不限於FDA、衞生與公眾服務部、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構 參與監管本公司及其子公司目前經營的業務所需的所有此類許可、執照、批准、許可、證書、同意和其他授權)(統稱為，政府許可證)，除非未能單獨或整體擁有不會造成實質性不利影響的情況。本公司及其附屬公司遵守所有該等政府許可證的條款及條件， 除非未能遵守該等條款及條件不會導致個別或整體的重大不良影響。所有這些政府許可證都是有效的，並且完全有效，除非這些政府許可證無效或
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此類政府許可證未能完全生效和生效，不會單獨或整體造成實質性的不利影響。本公司及其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，而如果個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，將會導致重大的不利影響 。
(Xxii)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，都不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的，或(B)不單獨或整體地對該等財產的價值產生重大影響，也不對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用和建議 造成重大幹擾；且本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、一般披露資料包或招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何該等附屬公司均不知悉任何人在上述任何租賃或分租下提出任何違反本公司或任何附屬公司權利的重大索償 。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。
(二十三)擁有知識產權。公司及其子公司擁有或擁有專利、法定發明權、社區設計、發明披露、實用新型和工業設計的權利、發明、已註冊版權和未註冊版權(包括軟件版權)、技術和軟件的知識產權、數據、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的 專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商業名稱、商號、徽標、標語、商業外觀、設計權、互聯網域名、社交媒體帳户、來源或 來源的任何其他指定，以及任何前述內容的任何申請(包括臨時申請)、註冊或續訂，以及與任何前述內容相關的商譽、公開和隱私權和/或其他知識產權(統稱為知識產權)，這些財產用於或必要地開展其現在由其運營的各自業務，並建議按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述進行。除在註冊聲明、一般披露組合及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何通知或知悉或據 本公司所知從事任何侵犯、挪用或其他侵犯或牴觸任何第三方知識產權的行為，但任何該等侵犯、挪用或其他侵犯或衝突行為除外，而該等侵犯、挪用或其他違規行為不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。沒有懸而未決的案件，公司也沒有收到任何威脅、行動、訴訟的通知, 關於任何此類侵權、挪用或違規行為的訴訟或索賠。本公司或其任何附屬公司擁有或獨家授權給本公司或其任何附屬公司的所有知識產權(該等知識產權，本公司知識產權)均屬存續，且據本公司所知是有效及可強制執行的，但其中的應用除外。本公司並無收到任何第三方威脅、訴訟、訴訟、法律程序或申索的通知，以挑戰本公司在 中的權利或任何公司知識產權的有效性、所有權、可登記性、可執行性或範圍，且本公司及其附屬公司並不知悉任何事實或情況可構成任何該等申索的合理基礎。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式違反本公司的任何
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知識產權，但任何此類侵權、挪用或其他侵權行為不能合理預期會產生重大不利影響 ，且公司或其任何子公司不存在針對第三方的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守向本公司或其附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的重大條款，本公司或其任何附屬公司概無收到任何指稱任何該等協議不遵守該等重大條款的通知，而據本公司所知，所有該等協議均具有十足效力及作用。公司未獲得或正在使用任何違反對公司具有約束力的重大合同義務的公司知識產權 。本公司的所有知識產權均得到妥善維護，除其中的申請外，均完全有效，據本公司所知，本公司的任何知識產權均不存在重大缺陷，包括與 提交或起訴有關的缺陷。每一位現在或曾經是公司或其任何子公司的僱員或承包商，並且正在、曾經或預期將參與為公司或代表公司創造或開發任何知識產權的人，已簽署了一份有效的書面協議，有效地將該人對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或該等子公司，並且，據公司所知，, 本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反或曾經違反與前僱主訂立的任何協議的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司的工作或該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。本公司及其附屬公司已採取並已採取商業上合理的必要步驟，以 維持及保護與本公司及其附屬公司現由其經營的業務有關的重大商業祕密及其他重大機密本公司知識產權的保密性，而據本公司所知，該等重大商業祕密及重大機密本公司知識產權的保密性並未向任何第三方披露或獲取，除非根據適當的保密及 保密協議。沒有任何大學、軍事、教育機構、研究中心、政府實體或其他組織資助或贊助與公司或其現在運營的任何子公司的業務有關的研究和開發，並且(I)對任何公司知識產權擁有任何權利、所有權或其他留置權，或(Ii)會影響任何公司知識產權的專有性質，或限制公司或其任何子公司強制執行、許可或排除他人使用任何公司知識產權的能力。本公司或其子公司開發或擁有的任何軟件目前均未以第三方託管方式持有或受制於任何第三方託管義務或任何條件、義務或其他要求，即根據自由或開放源碼軟件許可獲得許可，或交付、披露此類軟件的源代碼, 獲得許可或以其他方式提供給任何其他人員。
(二十四)環境法。除個別或整體而言，合理地預期不會導致實質性不利影響外，(A)公司或其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護健康與安全(包括職業健康和安全)、可持續發展、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)、自然資源或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、放射性物質、石油、石油產品、含石棉材料、多氯聯苯、全和多氟烷基物質、温室氣體或黴菌(統稱為，
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危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸、排放、排放或搬運(統稱為環境法)，(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、許可證授權、註冊和批准，並且各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、責任通知、罰款、處罰、對公司或其任何子公司進行與任何環境法或危險材料有關的調查或訴訟，以及(D)不存在可合理預期的事件或情況，構成針對或影響公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法律有關的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府實體的行動、訴訟或訴訟的依據。
(Xxv)會計控制。本公司及其各子公司對財務報告保持有效的內部控制(如1934年法案條例第13a-15和15d-15規則所定義)和內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按必要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動；及(E)登記説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編制。除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否已予補救)及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大及不利影響或合理地可能產生重大及負面影響的改變, 公司對財務報告的內部控制。公司擁有一套有效的披露控制和程序制度(如1934年法令規定的規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保公司在根據1934年法令提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管或高級管理人員和主要財務官或高級管理人員，以便及時做出有關披露的決定 。
(二十六)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關而頒佈的公司必須遵守的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。
(Xxvii)繳税。法律要求本公司及其子公司提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國的所得税申報單已提交，且該等申報單所示或以其他方式評估的所有到期和應付的税款已經繳納，但已經或將迅速受理上訴的評估除外，且公司已根據公認會計原則提供了充足的準備金，或者除非未能單獨或整體繳納此類税款不會導致重大不利影響。
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本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律須提交的所有其他報税表，但如 未能單獨或整體提交該等報税表不會造成重大不利影響，並已根據該等報税表或根據本公司及其附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，則本公司及其附屬公司已提交所有其他報税表，但本公司真誠地就該等税項(如有)提出抗辯，且本公司已根據公認會計原則就該等税項提供足夠準備金的情況除外。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何收入及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估，但如有任何 不足而不會單獨或整體導致重大不利影響，則屬例外。
(二十八)保險。公司及其子公司承保或有權獲得保險利益，保險公司財務狀況良好且信譽良好，其金額和承保風險通常與從事相同或類似業務的知名聲譽公司所承保的金額和承保範圍相同，且所有此類保險均完全有效。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司將不能(A)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或 (B)以不會單獨或整體導致重大不利影響的成本，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的類似保險。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。
(XXIX)投資公司法。本公司並不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年公司法》)註冊為一家投資公司，而本公司在發行和出售本文所述的證券時，將不會被要求根據《1940年投資公司法》(《1940年公司法》)註冊為一家投資公司。
(Xxx)沒有操縱。據本公司所知，本公司或本公司的任何聯屬公司都沒有，也不會直接或間接地採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。
(二十十一)反腐敗法。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《外國反腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、贈送承諾或授權向任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或授權給予任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》。本公司及據本公司所知，其關聯公司在開展業務時一直遵守《反海外腐敗法》，並且已經制定並維持、並將繼續維持旨在確保並有望繼續確保繼續遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何成員行事的任何董事、高管、代理人、僱員、受控附屬公司或其他人士
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子公司(A)違反、違反或實施了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定，或(B)為促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或受控實體或公共國際組織，或以官方身份代表上述任何人，提供、支付、承諾或授權直接或間接支付任何金錢利益而作出或採取的行為。或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律。本公司或其附屬公司均不會直接或間接將發售所得款項用於推進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或 授權，違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律。
(Xxxii)洗錢法。本公司及其子公司的業務一直 遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據本公司所知，也沒有受到威脅。
(Xxxiii)外國資產管制處。本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司或代表均不是一個人，也不由一個或多個人擁有或控制，而該人目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會、歐盟、陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，本公司也不在制裁對象的國家或領土內，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及扎波里日吉亞和赫森的非政府控制區(每個都是制裁領土)；本公司不會直接或間接使用出售證券所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士出借、貢獻或以其他方式提供該等所得款項，以資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁或受制裁地區的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問或顧問，投資者或 其他)制裁。在過去五年內，本公司及其附屬公司從未或現在無意與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易, 在 發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。
(二十四)借貸關係。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算 使用出售證券所得款項償還欠任何承銷商任何聯營公司的任何未償還債務。
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(二十五)統計和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露資料包或招股章程所載的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有資料方面均屬可靠及準確的來源 ，並在所需範圍內，本公司已就使用該等來源的數據取得書面同意。
(二十六)信息技術、網絡安全和數據保護。(A)公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括個人數據及其各自患者、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息)、設備或技術(統稱為IT系統和數據公司)沒有安全漏洞或事件、未經授權或非法訪問或披露，或與公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括個人數據和信息)、設備或技術(統稱為IT系統和數據公司)相關的其他危害，但已得到補救且沒有任何物質成本或責任或通知任何個人或政府實體的義務除外；(B)在過去四(4)年內，本公司或其附屬公司均未獲書面通知本公司或其附屬公司對任何未經授權的訪問、使用、銷燬、損失、分發、停用、挪用、修改或披露或以其他方式危害資訊科技系統及數據的安全措施 或事件 ，亦無任何人士就任何此等違反規定向本公司或其任何附屬公司提出書面要求或威脅要求 賠償；(C)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以保護資訊科技系統及數據的機密性、完整性、持續運作、宂餘性、災難恢復及安全，與行業標準及做法合理一致，並符合適用的數據保護法的要求；(D)根據本公司及其附屬公司目前運作及擬按註冊聲明所述運作的業務文件及功能規格，該等資訊科技系統及數據均屬足夠及運作正常。, 一般披露一攬子計劃和招股説明書；及(E)過去三(3)年，本公司及其附屬公司一直及目前實質上遵守適用的數據保護法，以及與資訊科技系統及數據的私隱及安全有關的內部政策及合約義務，包括收集、使用、轉移、處理、處置、披露、處理、儲存及分析本公司及其附屬公司的個人可識別資訊、受保護的健康資訊及其他機密或受規管的資訊(個人資料)，以及保護資訊科技系統及數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。於過去四(4)年內，本公司及其附屬公司並無被要求就涉及個人資料或資訊科技系統及資料的任何違規行為通知任何個人或政府實體，且據本公司所知，任何政府實體或資料保護當局均不會就任何前述事項進行任何查詢或調查。
？數據保護法是指(A)與數據隱私、數據保護或數據安全有關的所有適用的法律、法規、命令、規則和條例(在適用的範圍內，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、歐洲議會和歐洲理事會的(EU)2016/79號條例(《一般數據保護條例》)以及與此相關的任何實施法案和2018年的《加州消費者隱私法》)。
(XXXvii)無評級證券。本公司及其子公司均無任何債務證券或優先股被任何國家認可的統計評級機構評級(如1934年法案第3(A)(62)節所界定)。
(XXXviii)ERISA遵從性。本公司及其子公司和任何員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的法規和已公佈的解釋所定義)(統稱為ERISA)，公司、其子公司或其附屬公司(定義見下文)可合理預期對其負有任何責任(每個，一項計劃)均符合所有規定
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對ERISA有實質性的尊重，每個計劃的制定和維護都符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年《國税法》及其下的條例和已公佈的解釋(《國税法》)。就本公司而言，ERISA聯屬公司是指本公司或該附屬公司為其成員的守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述任何組織團體的任何成員。？對於任何計劃，未發生或合理預期將發生任何可報告事件(根據ERISA定義)。如果該計劃終止，任何計劃都不會有任何數額的無資金來源的福利負債(根據ERISA的定義)，因為每個計劃下的資產的公平市場價值(為此不包括應計但未支付的繳款)超過了該計劃下應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司並無因(I)ERISA第四章有關終止或退出任何計劃、(Ii)守則第412及430、4971、4975或4980B條或(br})ERISA第302及303、406、4063及4064條而招致或合理預期產生任何責任或責任。根據《準則》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃均具有此資格，且未發生任何事件，無論是採取行動還是未採取行動，均可合理地預期會導致此類資格喪失。美國勞工部國税局沒有懸而未決的審計或調查, 養老金福利擔保公司或任何其他政府實體對任何可能導致對本公司或其任何子公司承擔責任的計劃 。本公司或其任何附屬公司均無任何累積的退休後福利債務(按財務會計準則106聲明的定義)。
(Xxxix)監管事項。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述，以及除非不會單獨或總體造成重大不利影響外：(I)本公司及其子公司一直遵守經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)和根據該法案頒佈的條例(《聯邦食品、藥品和化粧品法》)、《反回扣條例》(第42 U.S.C.第1320a-7b(B)節)，《民事經濟罰金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、《排他法》(第42 U.S.C.§1320a-7)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律、規章和條例、《醫生支付陽光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(美國聯邦法典第31編第3729節及其後)、《刑事虛假報銷法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18編第286和第287條，以及經《經濟和臨牀健康信息技術法》(第42 U.S.C.第17921節及以下)、《美國聯邦法典》(第21編第801節及其後)修訂的《1996年美國醫療保險可攜性和責任法》(《美國醫保法》第1320d條及其後)下的醫療欺詐刑事條款，Medicare(《社會保障法》第XVIII章)、Medicaid(《Social Security Act》第XIX章)以及根據此類法律頒佈的任何和所有其他類似的州、地方、聯邦或外國法律或法規，包括適用於本公司或其子公司的任何產品或候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法律和法規, 《醫療保健法》)；(Ii)本公司或其附屬公司均未收到FDA或其他政府實體發出的關於不利文件、FDA表格483、警告信、無標題信函或其他信件或通知的任何書面通知， 指控或聲稱不遵守(X)適用的醫療保健法或任何其他適用的法律、規則和法規，或(Y)任何該等醫療保健法或任何其他適用法律、規則和條例所要求的任何政府許可證，除非在(X)或(Y)項中的每一項單獨或總體不遵守，不會造成實質性的不利影響；(Iii)本公司或其附屬公司均未收到有關任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、
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任何政府實體或第三方的強制執行、調查、仲裁或其他行動，聲稱任何操作或活動違反任何醫療保健法，並且據公司所知，任何此類政府實體或第三方正在考慮或威脅該等索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟，除非該等索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟不會單獨或合計，造成實質性不良影響的；(Iv)除不會單獨或總體造成重大不利影響外，本公司及其子公司均未收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或吊銷任何政府許可證的書面通知，本公司不知道任何該等政府實體正在考慮採取此類行動。(V)本公司及其附屬公司已按適用的醫療保健法要求提交、取得、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、聲稱、提交及補充或修訂均完整、正確且不具誤導性。造成實質性不良影響的；(Vi)本公司或其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，其任何僱員或代理人沒有或曾經從事有理由導致, 或因任何聯邦民事或刑事活動被定罪，或從事任何導致虛假索賠責任或民事處罰的行為，或將導致強制或允許取消、暫停或排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，或者，據本公司所知， 受到任何政府實體的調查、調查、訴訟或其他類似行動，合理地預計可能導致取消資格、暫停或排除；及(Vii)本公司並非與任何政府實體簽訂或由 任何政府實體訂立的任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監察協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或類似協議，且本公司 並無任何持續的報告義務。此外，本公司、高級管理人員或董事，以及據本公司所知，其任何員工均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃、人體研究、臨牀試驗或臨牀註冊。
(十一)研究研究和臨牀試驗。由本公司或其子公司代表或贊助進行的研究和試驗，或本公司或其子公司參與的研究和試驗，如註冊聲明、一般披露方案和招股説明書(視情況而定)中所述或其結果所述，根據FDA和美國境外類似醫療器械監管機構(FDA和任何類似監管機構)的所有適用的地方、州和聯邦法律、規則和法規進行。連同適用的機構審查委員會、道德審查委員會和道德委員會，統稱為監管當局)以及任何和所有適用的醫療保健法；註冊聲明、一般披露包或招股説明書中對此類研究、臨牀試驗和臨牀註冊結果的描述不包含任何重大事實的錯誤陳述，或遺漏陳述使該等聲明不具誤導性所必需的重大事實；公司不瞭解註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗，其結果與註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致或合理質疑；本公司或其附屬公司均未收到監管當局或任何其他政府實體發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅(I)終止或暫停或臨牀擱置註冊聲明中所述或其結果在註冊聲明中提及的任何研究或試驗, 一般披露一攬子計劃和
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招股説明書，或(Ii)對任何研究或試驗進行重大修改，導致其與註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中的描述有重大差異，但與該等研究或測試的設計及實施有關修改的普通課程溝通除外，且據本公司所知，並無合理的 理由。
(XLi)保健品製造。由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司製造本公司及其子公司的產品或候選產品，在所有重要方面均符合所有適用的醫療保健法，包括但不限於FDA第21 C.F.R第820部分(視情況而定)中現行的良好製造實踐法規，以及在適用的範圍內任何政府實體頒佈的相應法規。本公司或其任何子公司均未有任何生產場地(無論是公司所有、子公司所有或本公司或其子公司產品的第三方製造商)受到政府實體的關閉或進出口禁令 ，也未收到任何書面的不良發現通知、FDA或其他政府實體的警告信或無標題的信件、要求對公司或其子公司的產品、候選產品、工藝或運營進行重大更改的請求，或FDA或任何其他政府實體指控或斷言重大違反任何適用的醫療保健法的類似書面信件或通知。除那些已被FDA或其他政府實體滿意地解決和/或關閉的項目外。據該公司所知，FDA或任何其他政府實體都沒有考慮採取這樣的行動。
(XLII)無安全告示。(I)沒有任何召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生信函、調查員通知、安全警報或其他行動通知與公司或其子公司的產品(安全通知)據稱缺乏安全性、有效性或法規遵從性(安全通知)有關，除非個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響；及(Ii)據公司所知，沒有任何事實可能合理地導致(X)關於公司或其子公司的產品的此類安全通知，或(Y)本公司或其子公司的任何產品的標籤發生重大不利變化，或 (Z)終止或暫停本公司或其子公司的任何產品的營銷、測試或分銷。
(b) 銷售證券持有人的陳述和保證。每個銷售證券持有人分別向每個 承銷商作出陳述和擔保，截至本合同日期、適用時間、截止時間，如果銷售證券持有人在交割日期出售期權證券，則在每個此類交割日期，並與每個承銷商達成協議，如下：
(一)準確披露。註冊聲明、一般披露包或招股説明書或其任何修改或補充均不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導；但本款規定的陳述和保證僅適用於此類出售證券持有人出售證券持有人信息(如本條款第8(B)節所定義)；該等出售證券持有人並無因任何有關本公司或本公司任何附屬公司的資料而被 促使出售該等出售證券持有人將於本協議下出售的證券，而該等資料並未在一般披露資料包或招股章程中列明。
(Ii)授權本協議。本協議已由該銷售證券持有人或其代表正式授權、簽署和交付。
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(3)授權授權書和託管協議。授權書和託管協議(授權書和託管協議)採用此前提供給代表的格式，已由該銷售證券持有人正式授權、簽署和交付，是該銷售證券持有人的有效且具有約束力的協議。
(Iv)不違反規定。簽署和交付本協議、授權書和託管協議，以及出售和交付將由該出售證券持有人出售的證券，以及完成本協議中設想的交易並使該出售證券持有人履行本協議項下的義務，不會也不會與該出售證券持有人根據任何合同、契約、契約或資產出售的證券或該出售證券持有人的任何財產或資產發生衝突或構成違約或違約，或導致產生或徵收任何{br>税、留置權、押記或產權負擔抵押、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可證、租賃或該出售證券持有人可能受其約束的其他協議或文書，或該出售證券持有人的任何財產或資產受其約束的協議或文書，且此類 行動也不會導致違反該出售證券持有人的章程或章程或其他組織文書的規定(如果適用)，或任何適用的條約、法律、法規、規則、任何政府、政府機構或法院、國內或外國法院的任何適用條約、法律、法規、規則、令狀或法令，對此類出售證券持有人或其任何財產擁有管轄權。
(V)有效的所有權。在成交時，該出售證券持有人對該出售證券持有人將出售的證券具有有效所有權，且不受所有擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權負擔、法定權利和權力，以及法律要求的所有授權和批准，以訂立本協議和授權及託管協議，並出售、轉讓和交付該出售證券持有人將出售的證券或該證券的有效擔保權利。
(Vi)證券的交付。根據本協議，證券持有人將出售的證券的購買價支付後，承銷商指示的證券交付給CEDE&Co.(CEDE)或由存託信託公司(DTC)指定的其他代名人，以CEDE或其他代名人的名義登記此類證券，並將DTC賬簿上的此類證券記入承銷商的證券賬户(符合UCC第8-501(A)節的含義)(假設DTC或任何此類承銷商均未注意到當時在紐約州生效的《統一商法典》(UCC)第8-105節所指的任何不利索賠)，(A)根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關此類證券的有效的安全權利，(B)不採取任何行動(無論是在轉換過程中，再擔保、推定信託、衡平法留置權或其他理論)基於任何不利索賠、《UCC》第8-102節所指，可就此類擔保權利向承銷商主張；出於本陳述的目的，該出售證券持有人可假定，當此類支付、交付(如有必要)和貸記發生時， (I)此類證券將以CEDE或DTC指定的另一代名人的名義登記，在每種情況下，根據公司的公司註冊證書、章程和適用法律，DTC將被登記為清算公司，符合UCC第8-102節的含義。(Iii)DTC記錄上的幾家承銷商的賬户將根據UCC作出適當的記錄，(IV)在DTC的範圍內, 或作為證券方面的清算公司的任何其他證券中介機構，根據UCC第8-111節、該清算公司的規則在UCC第8-102(A)(9)節中定義的任何金融資產(如 定義)
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可能影響DTC或此類證券中介人的權利和承銷商的所有權利益，(V)DTC或任何其他證券中介人或清算公司的債權人的債權可優先於《統一商法典》第8-511(B)和8-511(C)節規定的範圍內，以及(Vi)如果DTC或其他證券中介人在任何時候沒有足夠的證券來滿足其所有權利持有人對其的債權，則所有持有人將按比例分享DTC或該證券中介人當時持有的證券。
(七)沒有操縱。該等出售證券持有人並沒有、亦不會直接或間接採取任何旨在或構成或預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。
(Viii)沒有進一步的要求。對於每個出售證券持有人履行本協議項下或委託書和託管協議項下的義務，或與本協議項下的證券的銷售和交付或本協議預期的交易的完成有關的義務，或與本協議項下的證券的銷售和交付或本協議預期的交易的完成有關，不需要或要求每個出售證券持有人提交任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案、1933年法案條例可能要求的情況除外。紐約證券交易所的規則、州證券法或FINRA的規則。
(Ix)沒有登記或其他類似權利。該等出售證券持有人並無任何登記或其他類似權利讓本公司根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券，或將其包括在本協議擬進行的發售中。
(十)不得自由撰寫招股説明書。該等出售證券持有人並無編制或代表其編制、使用或提及任何免費書面招股説明書(定義見規則405)，亦未分發任何與發售或出售證券有關的書面材料。
(Xi)與FINRA沒有關聯。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的情況外，此類出售證券持有人或其任何關聯公司，或通過一個或多箇中介機構間接出售證券，既不控制FINRA的任何成員公司，也不受FINRA任何成員公司的控制或共同控制，也不是與FINRA成員(按FINRA章程的含義)有聯繫的人。
(c) 官員的證書 。由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並送交承銷商代表或大律師的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證；而由銷售證券持有人或其代表簽署並根據本協議的條款交付予承銷商代表或大律師的任何證書，應被視為該銷售證券持有人就所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述及保證。
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第二節向承銷商出售和交付；成交。
(a) 初始證券。根據本文件所載陳述及保證，並在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司及各銷售證券持有人(個別而非聯名)同意向各承銷商(個別而非聯名)及各承銷商(非聯名)同意以附表A所載每股價格向本公司及各銷售證券持有人購買本公司或該等銷售證券持有人(視屬何情況而定)在附表B中相對列明的初始證券數目的比例：附表A中與該承銷商名稱相對的初始證券數量，加上該承銷商根據本章程第10條的規定可能有義務購買的任何額外數量的初始證券，按初始證券的總數計算，但在每種情況下，承銷商之間的調整須由美國銀行自行決定，以消除任何零碎股份的買賣。
(b) 期權證券。此外，根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司和銷售證券持有人分別和非聯合行動，授予承銷商購買最多975,000股普通股的選擇權，其中本公司將出售最多562,500股普通股，銷售證券持有人將出售最多412,500股普通股，詳情見附表B。按附表A所載每股價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應於期權證券支付的任何股息或分派。在此授予的期權可在本協議日期後30天內行使，並可在代表向本公司及出售證券持有人發出通知，列明若干承銷商當時正行使期權的期權證券數目及該等期權證券的付款及交割時間及日期後，於任何時間及不時全部或部分行使。任何此類交付時間和日期(交付日期)應由代表決定，但不得晚於行使上述選擇權後整整 個工作日，在任何情況下不得晚於關閉時間之前。如果期權是針對全部或部分期權證券行使的，則各承銷商將分別而不是共同地購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的初始證券數量佔初始證券總數的比例，但在每種情況下均受規限, 至 美國銀行可自行決定是否出售或購買任何零碎股份的調整。
(c) 付款支付初始證券的購買價，並交付初始證券的證書或擔保權利，應在紐約10022列剋星敦大道599號Searman&Sterling LLP的辦公室或代表、公司和出售證券持有人商定的其他地點，於2日(3日)上午9點(紐約市時間)進行。如果定價發生在任何特定日期的下午4：30(紐約市時間)之後)，則在本合同日期之後的第 個營業日(除非按照第10條的規定推遲)，或由代表、公司和證券持有人商定的不遲於該日期後的其他時間 (該付款和交付的時間和日期在此稱為成交時間)。
此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則購買價格的支付以及該等期權證券的證書或擔保權利的交付應於 代表向本公司和銷售證券持有人發出的通知中規定的每個交付日期在上述辦事處或代表與本公司和銷售證券持有人商定的其他地點進行。
支付予本公司及出售證券持有人的方式為：將即時可動用的資金電匯至(I)本公司將由本公司出售的證券及(Ii)託管人根據每一名出售證券持有人的授權書及 將由出售證券持有人出售的證券的託管協議(視屬何情況而定)指定的銀行賬户，以向承銷商的各自賬户交付將由他們購買的證券的證書或擔保權利。據瞭解，每個
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承銷商已授權其代表接受其同意購買的初始證券和期權證券(如果有的話)的交付、收據和支付購買價格。對於任何承銷商在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到資金的任何承銷商購買的初始證券或期權證券(如有)，美國銀行可以(但沒有義務)單獨支付(但沒有義務)支付購買價款，但此類支付不應解除該承銷商在本合同項下的義務。
第三節公司與出售證券持有人的契約。本公司和每個銷售證券持有人與每個 承銷商的契約如下：
(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)款的情況下，公司將遵守規則430B的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知(可以通過電子郵件)：(I)對招股説明書的任何事後生效的修正案將於 何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求；包括以引用方式併入其中或作為補充資料的任何文件；(Iv)證監會發出任何停止令以暫停《註冊聲明》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格；或(Br)根據1933年法案第8(D)或8(E)節就註冊聲明或根據1933年法案第8(D)或8(E)條啟動或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，以及(V)如果公司成為根據1933年法案第8A條與證券發售相關的法律程序的標的。本公司將按照規則424(B)規定的方式，在規則424(B)所要求的期限內(不依賴規則424(B)(8))完成規則424(B)規定的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將 迅速提交招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停，如果發佈了任何此類命令, 以使其在可能的最早時刻被解除。
(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案法規、1934年法案和1934年法案法規，以便完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果1933年法案要求與證券銷售有關的招股説明書 (或，如果不是1933年法案條例第172條(第172條)所規定的例外情況)與證券銷售有關，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在 條件，(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況 不具誤導性，或(Iii)修訂登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，以遵守1933法案或1933法案規定的要求，公司將立即(A)向代表發出關於該事件的通知，(B)擬備任何必需的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露資料包或招股章程符合該等規定，以及, 合理的時間
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在任何擬議的提交或使用之前，應向代表提供任何此類修訂或補充的副本，並(C)向委員會提交任何此類修訂或補充；但條件是公司不得提交或使用承銷商的代表或律師反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。公司將在適用時間至截止時間期間通知代表其有意提交任何此類文件，並將在建議提交文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。
(c) 登記陳述書的交付。如被要求，本公司已免費或將免費向承銷商的代表和大律師提供原始提交的註冊説明書及其各項修訂的確鑿副本(包括提交其中或以引用方式併入其中的證物，以及以引用方式併入或被視為納入其中的文件)和所有同意書和專家證書的確鑿副本，如有要求，本公司還將免費將每位承銷商的原始提交的註冊説明書及其每項修訂(不含證物)的確本交付代表。提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
(d) 招股章程的交付。公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。本公司將在有關證券的招股章程根據1933年法令規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須交付的期間內，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。
(e) 藍天資質。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格發行和出售，並保持該資格有效，只要完成證券分銷所需；但本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其並無此資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。
(f) 規則第158條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益。
(g) 收益的使用。公司將按照《註冊聲明》、《一般披露方案》和《募集資金的使用》項下的招股説明書中規定的方式，使用其從出售證券中收到的淨收益。
(h) 上市。公司將盡最大努力使該證券在紐約證券交易所上市並保持其上市。
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(i) 對出售證券的限制。在招股説明書發佈之日起90天內，未經代表事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或出售合同、 授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證，或根據1933年法案就上述任何事項提交或祕密提交任何登記聲明。(Ii)訂立直接或間接全部或部分直接或間接轉讓普通股所有權的經濟後果的任何掉期或任何其他協議或任何交易，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此等掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或(Iii)公開披露擬作出上文第(I)及(Ii)款所述的任何 。前述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的證券，(B)本公司在行使期權或認股權證時發行的任何普通股， 結算受限股票單位或轉換登記聲明、一般披露方案和招股説明書所述於本協議日期尚未發行的證券，(C)授予基於股權的補償獎勵，及/或發行與此有關的普通股，根據註冊聲明中所指的基於補償股權的計劃作出，一般披露方案和招股説明書，(D)根據註冊説明書中所指的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股, 一般披露方案及招股説明書，(E)重新收購或扣留所有或部分受股票獎勵約束的普通股股份，以履行公司與該股票獎勵的歸屬或行使有關的預扣税義務，或滿足該股票獎勵的購買價格或行使價格，(F)提交S-8表格或其任何後續表格的登記聲明，以登記註冊説明書、一般披露方案及招股章程所指的本公司任何{br>員工福利或股權激勵計劃下將提供的證券，(G)發行普通股、限制性股票獎勵或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股股票，涉及(I)收購他人的證券、業務、財產或其他資產，或根據與任何此類收購有關的任何員工福利計劃，(Ii)合資企業，(Iii)商業關係或(Iv)其他戰略交易，條件是普通股、限制性股票獎勵和轉換後可發行的普通股的股份總數，根據第(G)款發行的證券的行使或交換(按折算或行使的基礎)，不得超過緊隨證券發行和出售成交後發行的普通股總股數的5%。並進一步規定，普通股的每一位接受者, 根據本條款可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的限制性股票獎勵或證券同意受鎖定條款的約束，或應主要以本條款附件A的形式簽署鎖定協議。
(j) 報告要求。在與證券有關的招股説明書根據1933年法案被要求(或，如果沒有第172條規定的例外情況，將是)交付的期間內，本公司將在1934年法案和1934年法案規定的時間內，向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。此外，公司應根據1933年法案第463條的要求，報告發行證券所得收益的使用情況。
(k) 發行人免費發行招股説明書。本公司及每一出售證券持有人均同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股章程或以其他方式構成自由寫作招股説明書或其部分的要約， 本公司須向監察委員會提交或根據規則433由本公司保留；前提是代表將被視為已同意本章程附表C-2所列發行人自由寫作招股章程及任何道路
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表明這是經代表審查的規則第433(D)(8)(I)條所指的書面來文。本公司及每名出售證券持有人均代表 其已將或同意將經代表同意或視為同意的每份此等免費書面招股章程視為規則433所界定的發行人自由書面招股説明書，並已遵守及 將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，且不具誤導性， 公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏；然而，公司不應被要求將公司依據承銷商信息編制或授權的發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏通知代表。
(l) 關於實益擁有人的證明。本公司及每名銷售證券持有人將於本協議簽署之日向代表提交一份填妥並簽署的有關法人客户實益擁有人的證明文件，連同身份證明文件副本，而每名銷售證券持有人承諾提供代表可能合理要求的與上述證明核實有關的額外證明文件。
(m) 測試--水域材料。如果在分發任何書面材料後的任何時間測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述 根據隨後存在的情況不具誤導性，公司將迅速通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費測試--水域但是，如果本公約不適用於書面形式的任何陳述或遺漏，則本公約不適用於任何陳述或遺漏。測試--水域由本公司根據承銷商信息編制或授權的通信。
(n) 新興成長型公司的地位。如果公司在(I)完成1933年法案所指的證券分銷和(Ii)完成第(Br)節第3(I)節所指的90天限制期之前的任何時間停止作為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。
第4節費用的支付
(a) 費用。公司和銷售證券持有人將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂，(Ii)準備、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，向承銷商發行和交付證券證書或證券權利，包括任何股票或其他轉讓税以及在將證券出售、發行或交付給承銷商時應支付的任何印花税或其他關税
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承銷商，(Iv)本公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)在符合下文第(Viii)款所述限制的情況下， 根據證券法按照本條款第3(E)節的規定對證券的資格，包括與此相關的申請費和承銷商律師的合理費用和支出，(br}與藍天調查及其任何補充的準備有關的費用和支出，(Vi)證券的任何轉讓代理或註冊人的費用和開支，(Vii)公司在與證券營銷相關的任何路演上進行演示的成本和開支，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用、公司聘請的任何顧問的費用和與路演演示相關的費用、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用(有一項諒解，即承銷商將支付或安排支付其代表的差旅和住宿費用)，與路演有關的包機和其他運輸費用的50%(有一項理解，承銷商將支付或安排支付與路演有關的為其代表租用的飛機和其他交通費用的其他50%)，(Viii)與FINRA審查證券銷售條款有關的申請費以及承銷商律師的合理費用和支出；但公司依據上文第(Viii)條及第(V)款須支付的款額合計不得超逾$45,000, (Ix)與證券在紐約證券交易所上市有關的費用及開支，及(X)與改革承銷商因違反第1(A)(Ii)節第三句所載陳述而訂立的任何證券銷售合約有關的費用及開支(包括但不限於與法律或合約責任有關的任何損害賠償或其他應付款項) 。
(b) 出售證券持有人的費用。銷售證券持有人將共同和各自支付因履行各自在本協議項下的義務和完成本協議預期的交易而產生的所有費用，包括(I)向承銷商出售證券及其根據承銷商之間的協議在承銷商之間進行轉讓時應支付的任何印花税和其他關税以及股票和其他轉讓税(如果有)，以及(Ii)各自律師和其他顧問的費用和支出。
(c) 終止協議。如果代表根據本協議第5節、第9(A)(I)或(Iii)節或第10節的規定終止本協議，公司和銷售證券持有人應向非違約承銷商償還其所有合理和 記錄的自掏腰包實際發生的費用，包括承銷商律師的合理費用和支出；但如果本協議由代表根據本協議第10條終止，公司和銷售證券持有人將沒有義務賠償任何違約的承銷商。
(d) 費用的分配。本節的規定不影響本公司與銷售證券持有人就分擔該等成本和支出而達成的任何協議。
第5節保險人的條件和義務。本協議項下幾家承銷商的義務取決於本協議所載公司和銷售證券持有人的陳述和擔保的準確性，或本公司任何高級管理人員或任何銷售證券持有人或代表根據本協議條款交付的任何銷售證券持有人的證書的準確性，取決於公司和每個銷售證券持有人履行各自的契諾和本協議項下其他義務的情況，以及以下其他 條件：
(a) 註冊表的效力。註冊聲明，包括任何第462(B)條註冊聲明 已生效，於截止收市時，並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，本公司已遵守證券及期貨事務監察委員會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。
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(b) 公司大律師的意見。截止時，代表應 已收到：
(I)本公司大律師Latham&Watkins LLP的意見及負面保證函件(日期為截止時間)，其格式及實質內容須令承銷商的大律師合理地滿意，並須事先經代表及該大律師同意，連同其他承銷商的已簽署或複製的函件。
(Ii)公司知識產權律師Heslin Rothenber Farley Mesiti LLP的意見(日期為截止時間)，其形式和實質均令承銷商的律師滿意，該意見書已由代表和該律師事先商定，並附有其他承銷商的此類信件的簽名或複印件。
(c) 出售證券持有人的律師意見。在交易結束時，代表應已收到MME Legal、Foley&Lardner LLP和Sherman&Howard LLP各自為銷售證券持有人提供的、形式和實質令承銷商律師滿意的、日期為交易截止時間的有利意見，以及其他每個承銷商簽署或複製的此類信函的副本。
(d) 保險人大律師的意見。在截止時間，代表應已收到承銷商律師事務所Searman&Sterling LLP在截止時間日期的好評和否定保證函，以及其他每個承銷商的簽署或複製的該信函的副本，格式和內容均令代表滿意。
(e) 軍官證書 。於截止日期，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程提供資料的日期起，本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、商業事務或業務前景，將不會有任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，且代表應已收到本公司行政總裁或首席財務官於截止日期的證明書，表明(I)並無該等重大不利變化，(Ii)公司在本協議中的陳述和擔保真實無誤，其效力和效力與截止收盤時明確作出的相同，(Iii)公司已遵守所有協議，並滿足其在收盤時間或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)沒有發佈停止令，暫停1933年法案下的註冊聲明的效力，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或待決訴訟，或，據他們所知，經過深思熟慮。
(f) 出售證券持有人證書。在閉幕時，代表應已收到一份事實律師代表每個標明成交日期的銷售證券持有人，聲明：(I)每個銷售證券持有人在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力和效力與在成交時間和截止日期時明確作出的相同，並且(Ii)每個銷售證券持有人已遵守所有協議和其本身的所有條件， 應在成交時間或之前根據本協議履行。
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(g) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從德勤律師事務所收到一封日期為該日期、格式和內容令代表滿意的信函，以及其他承銷商的已簽署或複製的信函副本，該信函中包含的陳述和信息通常包含在會計師給承銷商的慰問函中，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。
(h) 寫下慰問信。截止時，代表應已收到德勤律師事務所的信函，其日期為截止日期，大意是重申根據本節第(E)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止日期前三個工作日。
(i) 批准 上市。截至收盤時，該證券應已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
(j) 沒有異議。FINRA已確認，它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(k) 鎖定協議 。在本協議簽訂之日，代表們應已收到由本協議附表D所列人員簽署的實質形式為本協議附件A的協議。
(l) FinCEN證書。在本協議簽訂之日或之前，代表應已從公司和每個銷售證券持有人那裏收到滿足金融犯罪執法網絡(FinCEN)實益所有權盡職調查要求的證書，證書的形式和實質應合理地令代表滿意。
(m) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止時，代表應從公司收到公司首席財務官關於一般披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書應基本上採用本協議附件B的形式。
(n) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的選擇權購買全部或部分期權證券，則本合同所載本公司和銷售證券持有人的陳述和擔保，以及本公司和本合同下的銷售證券持有人提供的任何證書中的陳述，應在每次交付之日真實無誤，且在相關交付日期，代表應已收到：
(I)高級船員證書。本公司高級管理人員和本公司首席財務或首席會計官的證書，註明交付日期，確認根據本章程第5(E)節在截止日期交付的證書在交付日期仍然真實和正確。
(Ii)出售證券持有人證明書。一份註明交貨日期的證書事實律師代表每個銷售證券持有人確認，根據第5(F)節在成交時交付的證書在該交付日期仍然真實和正確 。
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(Iii)公司大律師的意見。如 代表要求，公司律師Latham&Watkins LLP的正面意見和負面保證函，以及公司知識產權律師Heslin Rothenber Farley Mesiti LLP的正面意見，以令承銷商律師滿意的形式和實質，關於將在該交付日期購買的期權證券，以及與本合同第5(B)節要求的意見相同的內容。
(四)出售證券持有人的大律師意見。如果代表要求，MME Legal，Foley&Lardner LLP和Sherman&Howard LLP各自的有利意見將以令承銷商的律師滿意的形式和實質為出售證券持有人提供諮詢，日期為交割日期，與將在交割日期購買的期權證券有關，並具有與本合同第5(C)節要求的意見相同的效力。
(V)承銷商大律師的意見。如果代表要求，承銷商的律師Searman&Sterling LLP在該交割日期對將在交割日期購買的期權證券發表了與本合同第5(D)節所要求的意見相同的有利意見。
(Vi)寫下慰問信。如果代表提出要求，德勤律師事務所應向代表發出一封格式和實質內容令代表滿意並註明交付日期的信函，其格式和實質與根據本條款第5(G)節提供給代表的信函基本相同，但根據本款提交的信函中指定的日期不得遲於該交付日期之前的三個工作日。
(7)首席財務官證書。註明交付日期的公司首席財務官或首席會計官的證書，確認根據本合同第5(M)節在截止時間交付的證書在交付日期當日仍然真實無誤。
(o) 其他文檔。在收盤時間及每次交付日期(如有)，承銷商的律師應已獲提供他們可能合理需要的文件及意見，以便他們能夠按本協議預期的方式進行證券的發行及出售，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本協議所載任何條件的履行情況；而本公司及出售證券持有人就本協議所述的證券發行及銷售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師滿意。
(p) 終止協議. 如果本節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則本協議或在交割日期之後購買期權證券的任何條件的情況下，幾家承銷商購買相關期權證券的義務可由代表在截止時間或交割日期(視情況而定)或之前的任何時間通過通知公司和銷售證券持有人終止，除第4款所規定的以及第1、6、7、8、14、15、16和17條在任何此類終止後繼續有效外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。
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第六節.賠償
(a) 保險人的彌償。本公司同意對所有承銷商、其高級管理人員、董事和關聯公司(該術語在1933年法案下的規則501(B)中定義)、其銷售代理以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節意義上的任何承銷商的個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下所述：
(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據規則第430B條被視為註冊説明書一部分的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明的或為使其中的陳述不誤導或不會因任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的任何重大事實所招致的任何損失、法律責任、申索、損害及開支 (A)在任何初步招股章程、任何發行人自由書面招股章程、任何書面招股章程、測試--水域通信、一般披露方案或招股説明書(或其任何修訂或補充)；或(B)本公司就證券發行營銷向投資者提供或經其批准的任何材料或信息(營銷材料)，包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或電子形式)，或任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、任何書面形式的遺漏或據稱遺漏 測試--水域宣傳、招股説明書或任何營銷材料中必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導；
(Ii)對任何已發生的損失、責任、索賠、損害和費用，只要是為了結任何已開始或威脅的訴訟、任何政府機構或機構的調查或訴訟、或任何基於此類不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額；但(除下文第6(E)節另有規定外)任何此類和解須經本公司和出售證券持有人書面同意；
(Iii)因調查、準備或抗辯任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括美國銀行選擇的律師的費用和支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏，或任何該等開支未根據上述(I)或(Ii)項支付的合理開支；
但本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實聲明或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)依據並符合承銷商的信息而被視為註冊聲明的一部分的任何信息。
(b) 通過出售證券持有人對承銷商的賠償。每個銷售證券持有人，單獨地，而不是共同地，同意按照上文(A)(I)、(Ii)和(Iii)款所述的方式，對每個承銷商、其關聯公司和銷售代理以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害；在每種情況下，僅針對因依賴並符合向證券持有人提供的與該銷售有關的任何信息而作出的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任。
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公司通過此類出售證券持有人明確供其使用，應理解並同意，出售證券持有人提供的唯一此類信息(出售證券持有人信息)包括以下信息：在該出售證券持有人發售之前實益擁有的普通股的名稱和數量，以及在登記聲明、定價披露資料包和出售證券持有人標題下的招股説明書中列出的與該出售證券持有人相關的相應腳註 中包含的信息；但每個出售證券持有人在本款項下的責任應限於在扣除承銷佣金和折扣後，但在扣除費用前，該出售證券持有人因出售本協議項下的證券而獲得的總收益(出售證券持有人的收益)。
(c) 對公司、董事和高級管理人員以及銷售證券持有人的賠償。各承銷商(不是聯名)同意賠償本公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員、《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條所指的控制本公司的每個人(如有)，以及每位出售證券持有人，使其免受本節第(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在《登記聲明》(或其任何修正案)中作出的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏，包括根據規則430B、一般披露方案或招股説明書(或其任何修訂或補充)依據並符合承銷商信息而被視為其組成部分的任何信息。
(d) 針對當事人的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一方針對其發起的任何訴訟，而根據本協議可就該訴訟尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因此而受到重大損害的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第6(A)節和第6(B)節 受保障的當事人，則由美國銀行挑選受保障方的律師；如果是根據上述第6(C)節受保障的當事人，則由本公司挑選受保障方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非經被補償方同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，在同一司法管轄區內，因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)的費用和開支。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得和解、妥協或同意就任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或調查或訴訟作出任何判決。, 或可根據第6條或第7條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
(e) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方償還款項。
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(f) 與賠償有關的其他協議。本條款的規定不影響本公司與銷售證券持有人之間關於賠償的任何協議。
第7節。 貢獻。如果本條款第6條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應支付受賠方發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司、出售證券持有人和保險人一方面收到的相對利益，根據本協議發售證券，或(Ii)如第(Br)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映上文(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及出售證券持有人的相對過錯，以及承銷商與導致該等損失、負債、申索、損害或開支的陳述或遺漏有關的聲明或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。
本公司與出售證券持有人及承銷商根據本協議發售證券而收取的相對利益，應視為分別與本公司及出售證券持有人根據本協議發售證券所得的淨收益總額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣總額的比例相同，如招股説明書封面所述。向公眾承擔招股説明書封面上所列證券的總髮行價。
本公司與銷售證券持有人及承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，以確定該等陳述是否與本公司或出售證券持有人或承銷商及雙方提供的資料有關，以及有關更正或防止該等陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取資料及機會。
本公司、銷售證券持有人和承銷商同意，如果根據本第7條規定的出資 通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定為不公正和公平的，且該分配方法不考慮本第7條所述的衡平法。本第7條所述受補償方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用。或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的任何索賠。
儘管有本第7條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷商就其承銷並向公眾分發的證券而收取的承銷佣金。
任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。
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就本第7條而言，在 1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的範圍內控制承銷商的每位人士(如有)及其每名承銷商的聯屬公司及銷售代理均享有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高管，以及控制本公司或1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的任何出售證券持有人的每名人士(如有)，應享有與本公司或有關出售證券持有人(視乎情況而定)相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與在本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。
儘管有本第7條的規定，在 任何情況下，出售證券持有人出資的金額不得超過出售證券持有人因不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金，且在任何情況下，出售證券持有人在任何情況下的總責任均不得超過出售證券持有人因該等出售證券持有人所得的金額。
本節的規定不影響本公司與出售證券持有人之間關於出資的任何協議。
第8節陳述、保證和存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員或銷售證券持有人證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事、任何控制本公司或控制銷售證券持有人的任何人進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和 付款。
第9節終止協議
(a) 終端。代表可在截止時間或之前的任何時間通知公司和銷售證券持有人終止本協議：(I)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起，或自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書提供信息之日起，公司及其被視為一家企業的子公司的財務或其他條件，或收益、商業事務或業務前景，已發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中發生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或其任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，根據代表的判斷，繼續完成發售或執行證券銷售合同是不可行或不可取的，或(Iii)本公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或實質性限制 ，或(Iv)任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府當局的命令已暫停或實質性限制紐約證券交易所或紐約證券交易所的交易，或交易最低或最高價格，或已規定最高或最高價格範圍, 或(V)商業銀行或證券發生重大中斷 美國或歐洲的Clearstream或EuroClear系統的結算或清算服務，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
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(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則除第4節所規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，且第1、6、7、8、14、15、16和17節應在終止後繼續有效。
第10款。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在成交時間或交割日期未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於所有違約證券，購買金額和本協議中規定的條款；但是，如果代表未在24小時期限內完成此類安排，則：
(I)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或
(Ii)如果違約證券的數量 超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或對於在截止時間之後發生的任何交割日期，承銷商購買將在該交割日期購買和出售的期權證券的義務以及 公司將在該交割日購買和出售的期權證券應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
如果違約不會導致本協議終止，或者如果交付日期在截止時間之後，並且不會導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止(視情況而定)，則(I)代表或(Ii)公司和 任何出售證券持有人有權將截止時間或相關交付日期(視情況而定)推遲不超過七天，以便對註冊聲明進行任何必要的更改。一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語保險人包括根據本第10條取代保險人的任何人。
第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。致承銷商的通知應發送給美國銀行，地址為One Bryant Park，New York 10036，注意辛迪加部門(電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com)， 副本給ECM Legal(電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com)，Piper Sandler&Co.，800Nicollet Mall800Nicollet Mall，Minneapolis，55402，注意：股權資本市場，副本給總法律顧問800Nicollet Mall，Minneapolis， 明尼蘇達州55402和LegalCapMarkets@psc.com，在每個情況下，副本一份給Searman&Sterling LLP，599 Lexington Avenue，599 Lexington Avenue紐約，紐約10022，Ilir Mujalovic注意；對公司的通知應直接發送給公司，地址為14445 Grands Dr，Englewood，CO，80112，喬納森·弗裏德曼；副本一份寄往加利福尼亞州科斯塔梅薩市中心大道650號20樓萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司，郵編：92626-1925年，B·肖恩·肯尼迪；出售通知應發送給阿爾伯特·達科斯塔，地址為14445 Grands Drive，Englewood，CO 80112，關注阿爾伯特·達科斯塔；Bird B AG，位於Banhofstrasse 7，CH-6300 Zug，瑞士；BEAT Pfifner，關注；詹妮弗·達科斯塔，14445 Grating Drive，Englewood，CO 80112；Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.，地址：800Nicollet Mall，Suite 1000，Minneapolis，MN 55402。
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第12節沒有諮詢或受託關係。本公司及各銷售證券持有人均承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括釐定證券的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與出售證券持有人及數名承銷商之間的公平商業交易，不構成推薦、投資建議或招攬承銷商採取任何行動，(B)與證券發售及相關程序有關，每個承銷商現在和過去都只是以委託人的身份行事，不是本公司、其任何子公司或任何銷售證券持有人或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(C)沒有承銷商承擔或將承擔以公司或任何銷售證券持有人為受益人的關於證券發行或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正在為本公司提供諮詢)。其任何子公司或 任何銷售證券持有人)，且除本協議明確規定的義務外，承銷商對本公司或任何銷售證券持有人沒有任何義務，(D)承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於本公司和每個銷售證券持有人的利益的廣泛交易，(E)承銷商沒有提供任何法律、會計、監管方面的信息, 與發售證券和本公司有關的投資或税務建議，以及每個出售證券持有人已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，並且(F)承銷商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對 任何實體或自然人採取的任何行動的建議、投資建議或招攬。
第13節承認美國特別決議制度。
(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據美國特別 決議制度(定義見下文)接受訴訟程序，則本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務，將在美國特別 決議制度下生效，如果本協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
就本第13節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義相同。？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或 (Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
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第14條當事人本協議適用於承銷商、本公司和銷售證券持有人及其各自的繼承人，並對他們具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予任何個人、商號或公司(承銷商、本公司和銷售證券持有人及其各自的繼承人、第6和7條所述的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人)根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商、本公司和銷售證券持有人及其各自的繼承人、上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從任何承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
第15條由陪審團進行審訊公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)、每個銷售證券持有人和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第16節適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。
17.同意管轄；放棄豁免。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，且每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院享有非排他性管轄權)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式送達上述當事人的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。不在美國的每一方都不可撤銷地指定CT Corporation System作為其代理，為可能在紐約市縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟接受 訴訟程序或其他法律傳票的送達。對於任何相關訴訟，每一方當事人均不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄所有管轄權豁免(無論是否基於主權)、送達程序文件, 對於任何相關判決，每一方當事人均在指定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決(包括但不限於根據《1976年美國外國主權豁免法》修訂的《美國外國主權豁免法》下的任何豁免)在或在 任何此類相關訴訟或相關判決中提出或主張任何此類豁免。
第18條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約城市時間。
35
第19節對應者和電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。符合《紐約州電子簽名和記錄法》 (紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或 其他方式傳輸已簽署的本協議副本即構成對該副本的適當和充分交付。
第20條標題的效力本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
36
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並返回給 公司事實律師對於銷售證券持有人，本文書將與所有副本一起，根據其條款成為承銷商、本公司和銷售證券持有人之間具有約束力的 協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Paragon 28，Inc. | ||
| 通過 | 喬納森·弗裏德曼 | |
| 頭銜：總法律顧問 | ||
| 出售證券持有人，各自採取行動 | ||
| 通過 | 喬納森·弗裏德曼 | |
| 姓名：喬納森·弗裏德曼 | ||
| AS事實律師代表本合同附表B所列出售證券持有人行事 | ||
| 確認並接受， | ||
| 截至上文第一次寫明的日期： | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 通過 | 布魯諾·斯坦鮑姆 | |
| 授權簽字人 | ||
| 派珀·桑德勒公司 | ||
| 通過 | /s/尼爾·萊利 | |
| 授權簽字人 | ||
作為本合同附表A所列其他保險人的代表。
37
附表A
該證券的公開發行價為每股17.00美元。
幾家承銷商將支付的證券每股收購價為16.0225美元，相當於低於每股0.9775美元的公開發行價，須根據第2(B)節進行調整，用於公司宣佈的、在初始證券上應支付但不在期權證券上支付的股息或分派。
| 承銷商姓名或名稱 | 首發證券數量 | |||
| 美國銀行證券公司 |
2,437,500 | |||
| 派珀·桑德勒公司 |
2,112,500 | |||
| Canaccel Genuity LLC |
780,000 | |||
| Needham&Company，LLC |
585,000 | |||
| JMP證券有限責任公司 |
585,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
6,500,000 | |||
SCH A-1
附表B
| 首字母的數量 擬出售的證券 |
選項的最大數量 擬出售的證券 |
|||||||
| Paragon 28，Inc. |
3,750,000 | 562,500 | ||||||
| 鳥牌-B，AG |
1,350,000 | 202,500 | ||||||
| 派珀·桑德勒商業銀行基金II，L.P. |
400,000 | 60,000 | ||||||
| 阿爾伯特·達科斯塔 |
500,000 | 75,000 | ||||||
| 詹妮弗·C·達科斯塔 |
500,000 | 75,000 | ||||||
| 總計 |
6,500,000 | 975,000 | ||||||
SCH C-2
附表C-1
定價條款
1.本公司和銷售證券持有人將出售6,500,000股普通股。
2.本公司及出售證券持有人已分別及非聯名向承銷商授予購買最多975,000股普通股的選擇權，其中最多562,500股普通股將由本公司出售，最多412,500股普通股將由 銷售證券持有人出售。
3.該證券的每股公開發行價為17.00美元。
SCH C-2
附表C-2
免費寫作招股説明書
沒有。
SCH C-2
附表C-3
成文測試--水域溝通
沒有。
SCH C-3
附表D
被禁閉的個人和實體名單
阿爾伯特·達科斯塔
昆汀·布萊克福德
阿爾夫·格倫瓦爾德
B.克里斯汀·約翰遜
埃裏克·米克爾森
斯蒂芬·奧斯特爾
梅根·斯坎隆
託馬斯·施奈特勒
克里斯蒂娜·賴特
鳥牌B， AG
派珀·桑德勒商業銀行基金II，L.P.
詹妮弗·C·達科斯塔
達科斯塔家族信託基金
達科斯塔投資有限責任公司
史蒂夫·德奇
傑森·伊迪
喬納森·弗裏德曼
馬特·賈博
A-1
附件A
董事、高級人員或其他股東的封鎖形式
依據第5(K)條
[], 2023
美國銀行證券公司
派珀·桑德勒公司
作為幾個人的代表
承銷商的名字將在
在上述承銷協議範圍內
| C/O | 美國銀行證券公司 |
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402
| 回覆： | Paragon 28，Inc.擬議的公開募股。 |
尊敬的女士們、先生們：
簽署人為科羅拉多州公司Paragon 28，Inc.的股東和/或股票期權持有人和/或董事(視情況而定)。據瞭解，美國銀行證券公司和Piper Sandler&Co.(統稱為代表)及其其他承銷商提議與本公司和銷售證券持有人訂立承銷協議(承銷協議)，規定公開發行公司普通股(公開發行股票)，每股票面價值0.01美元(普通股)。為確認公開發售將 賦予下列簽署人作為本公司股東及/或購股權持有人及/或高級職員及/或董事(視情況而定)的利益，並出於其他良好及有價值的代價(在此確認已收取及充份)，簽署人與承銷協議中所指名的每名承銷商同意，自承銷協議日期起至承銷協議日期止期間內，[90][180]1 天自承銷協議之日起(禁售期)起，未經代表事先書面同意，簽字人不得(I)直接或間接(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，無論是現在擁有或以後由下文簽署人獲得，或下文簽署人擁有或此後獲得處分權(統稱為鎖定證券)，或對任何鎖定證券的登記行使任何權利，或歸檔，導致提交或導致祕密提交任何登記
| 1 | FINRA要求的禁售期為180天。 |
A-2
與此相關的聲明，根據修訂後的1933年證券法，(Ii)訂立直接或間接全部或部分轉讓禁售證券所有權的任何互換或任何其他協議或任何交易，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券的股份 或以其他方式結算，或(Iii)公開披露有意進行上文第(I)和(Ii)款所述的任何事情。
儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署人可在未經代表事先書面同意的情況下：
| a) | 轉讓禁售期證券，條件是：(1)代表從每個受贈人、受託人、分配者或受讓人(視具體情況而定)處收到禁售期剩餘部分的已簽署的禁售期協議， (2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)在以下第(I)至(Iv)條的情況下，此類轉讓無需在禁售期內按照經修訂的《1934年證券交易法》第16節在表格4上向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)報告，以及(4)在禁售期內，簽字人未以其他方式自願提交任何關於此類轉讓的公開備案或報告： |
| (i) | 作為一名善意的一份或多份禮物；或 |
| (Ii) | 為下列簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託基金 (就本鎖定協議而言，直系親屬係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或 |
| (Iii) | 作為向以下籤署人的有限合夥人、成員、股東或其他股權持有人的分配；或 |
| (Iv) | 直接或間接控制或管理、由簽署人控制或管理或與簽署人共同控制或管理的任何投資基金或其他實體；或 |
| (v) | 在簽署人死亡後以遺囑或無遺囑的方式繼承，但在禁售期內根據《交易所法》第16條規定提交的任何文件應在其腳註中明確表明該文件與上述情況有關；或 |
| (Vi) | 根據法院命令，有限制的國內命令或與離婚協議有關的命令規定，在禁售期內根據《交易法》第16條要求提交的任何申請，應在其腳註中明確表明該申請與上述情況有關。 |
| b) | 行使任何權利，以購買、交換或轉換根據與公開發售有關的招股説明書中所述的公司股權激勵計劃授予下列簽字人的任何股票期權，或與公開發售有關的招股説明書中描述的可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何權證或其他證券，前提是(1)普通股的標的股票繼續受本鎖定協議中規定的轉讓限制，(2)在禁售期內，根據《交易法》第16條要求提交的任何申請應明確註明 |
A-3
| 在其腳註中：(A)備案與上述情況有關，(B)普通股的標的股票繼續受本禁售協議規定的轉讓限制，(3)在禁售期內，以下簽字人並未自願就此類行為提交任何其他公開備案或報告； |
| c) | 向公司出售或以其他方式轉讓鎖定證券，以終止以下籤署人在公司的僱傭或其他服務，但在禁售期內根據《交易所法案》第16條提交的任何申請應在其腳註中明確表明該申請與本條所述情況有關，不得自願公開提交、報告或公告；此外，不得自願就此類轉讓 作出其他公告； |
| d) | 轉讓禁售證券根據真誠的第三方投標 要約，或與公司董事會批准的涉及公司控制權變更的合併、合併或其他類似交易相關的轉讓鎖定證券； 但如果此類要約、合併、合併或其他交易未完成，此類證券應繼續受本禁售協議規定的轉讓限制的限制；此外，任何未在該第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易中轉讓的普通股股份應繼續遵守本鎖定協議的規定(就本協議而言，控制權的變更應指在一次交易或一系列相關交易中將公司股本股份轉讓給一人或一組關聯人，條件是在此類交易或交易之後，該人或一組關聯人士將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券)； |
| e) | 在下列情況下，向本公司轉讓鎖定證券：(I)根據與公開發售有關的招股説明書中所述的本公司的任何股權激勵計劃或股票購買計劃授予的任何股權獎勵的歸屬 事件，或(Ii)下文簽字人根據上文(B)款行使期權或認股權證時，在每種情況下，均以淨額或無現金方式行使，和/或支付下文簽字人與此相關的預扣税義務，但在每種情況下，(1)在禁售期內根據《交易法》第16條提交的任何申請應在其腳註中明確表明，該申請與上述適用情況有關， (2)除了上述轉讓給公司的轉讓外，報告人沒有出售任何禁售證券，以及(3)在禁售期內，簽字人沒有以其他方式自願完成關於此類轉讓的任何其他公開備案或報告；和 |
| f) | 根據交易法(10b5-1交易計劃)下的10b5-1交易計劃出售或轉讓鎖定證券，該交易計劃符合交易法(10b5-1交易計劃)下的規則10b5-1，該交易計劃已由簽署人在本鎖定協議日期之前 簽訂；但是，(A)在禁售期內根據交易法第16條提交的任何申請應在其腳註中明確表明該申請涉及上述情況，以及(B)在禁售期內簽署的文件並未以其他方式自願影響任何其他關於此類出售或轉讓的公開文件或報告。 |
A-4
儘管本協議有任何相反規定，但只要在禁售期內沒有根據10b5-1交易計劃出售鎖定證券，本禁售協議中的任何規定均不得阻止簽署人建立10b5-1交易計劃或修改現有的10b5-l交易計劃；且條件是，設立10b5-1交易計劃或修訂10b5-l交易計劃，在這兩種情況下，只有在以下情況下才被允許：(I)在禁售期內不需要在任何公開報告或向證監會提交的文件中或以其他方式報告該計劃的建立或修訂；以及(Ii)在禁售期內，簽署人不自願就該計劃的建立或修訂作出任何公開申報或報告。
此外，在以下情況下，簽字人可以在公開發售或公開發行後的公開市場上出售簽名人從承銷商手中購買的公司普通股，前提是且僅在以下情況下：(I)在禁售期內不需要在任何公開報告或提交給美國證券交易委員會的任何公開報告中報告此類出售，或 在其他情況下，以及(Ii)簽名者在禁售期內不自願就此類出售進行任何公開備案或報告。
簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。
簽字人在此聲明並保證簽字人有充分的權力、能力和權力簽訂本鎖定協議。本鎖定協議是不可撤銷的，並對以下籤署人以及簽署人的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。
簽署人在此同意，如果本鎖定協議的條款與任何投資者權利協議、任何市場對峙協議、股票期權協議、股票購買協議或任何其他與普通股有關的鎖定協議 相牴觸或以任何方式不一致，則本鎖定協議取代該等投資者權利協議、市場對峙協議或其他鎖定協議。
簽字人確認並同意承銷商未提供任何 建議或投資建議，也未就公開發行普通股向簽字人徵求任何行動，且在認為適當的範圍內，簽字人已諮詢其自身的法律、會計、財務、監管和税務顧問。
簽字人理解，如果(1)與公開發行相關的承銷協議的簽署不會發生在2023年6月1日或之前；(2)本公司撤回與公開發售有關的登記聲明之日，或(3)承銷協議(終止後仍有效的條文除外)將於根據承銷協議將出售的普通股付款及交付前終止或終止，或(4)承銷商的代表在簽署承銷協議前以書面通知本公司或本公司已決定不繼續進行公開發售，所簽署的人將獲解除 本鎖定協議項下的所有責任。
電子簽名符合紐約州《電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律將被視為本協議的原始簽名。 通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本將構成對該副本的適當和充分的交付。
A-5
本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
[簽名頁面如下]
A-6
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [如果簽字人是個人] | ||
| 簽署： |
| |
| 姓名： |
| |
| [如果簽字人是一個實體] | ||
| 實體： |
| |
| 簽署： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
C-1
附件B
依據第5(M)條發出的首席財務官證明書的格式
Paragon 28，Inc.
首席財務官證書
日期[], 2023
請參閲由美國特拉華州一家公司Paragon 28，Inc.、美國銀行證券公司和Piper Sandler&Co.作為其中指定的幾家承銷商(統稱為承銷商)的代表，於2023年1月25日簽署的承銷協議(承銷協議)，以及截至2023年1月25日的招股説明書和初步招股説明書以及通過引用納入其中的文件(招股説明書)，內容涉及發售總計6,500,000股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。公司的成員。本證書中使用但未定義的大寫術語具有承保協議中賦予它們的含義 。
以下籤署人僅以公司高級職員的身份，而不是以個人身份，代表公司證明如下：
| 1. | 本人為本公司具正式資格的署理首席財務官，並以此身份(A)負責本公司的財務及會計事宜及(B)熟悉本公司的運作、會計記錄及內部控制。 |
| 2. | 本人已(I)閲讀註冊説明書、招股章程及其任何修訂或補充文件，並(br}(Ii)監督編制及審閲註冊説明書、招股章程及其任何修訂或補充文件的財務資料披露。 |
| 3. | 我監督和審查了招股説明書中包含的(A)歷史財務信息的編制、計算和編制，這些信息在本招股説明書附件中作為附件A的頁面上圈出，以及(B)招股説明書中題為截至2022年12月31日的三個月和年度的初步估計財務數據的部分中的初步財務信息，這些信息在本招股説明書附件中作為證據B的頁面上圈出，並通過對話、審查公司的會計記錄、報告、通過簿記和記錄系統，以及我與公司高級會計人員 諮詢過的其他程序。 |
| 4. | 在上述基礎上，經適當詢問，我特此證明，附件中圈出的歷史財務信息在所有重要方面都是公平的。這些項目(A)是按照招股説明書所列經審計財務報表的基準編制的，(B)是按照招股説明書所列財務報表所列會計年度的相應期間的財務信息編制的，(C)摘錄自 |
C-2
| 公司的會計賬簿和記錄，源自用於編制公司已審計財務報表和未經審計季度報告的內部控制和程序。此外，我沒有注意到任何事情使我相信附件A中所載的圈出的信息在所有實質性方面都不真實、正確和準確。 |
| 5. | 在上述基礎上，經適當詢問後，本人特此證明(I)附件B中圈出的初步財務 信息來自公司的內部業務報告、會計、簿記和記錄系統，以及(Ii)受招股説明書(X)所述資格的限制， 公平地陳述了公司目前對截至 12月31日止三個月和年度的淨收入、毛利、現金和外匯對淨收入增長和淨收入的影響的估計。2022及(Y)乃根據招股章程所載的歷史財務資料編制。 |
本證書現提供給承銷商及其律師，以協助承銷商及其律師根據招股章程對本公司與發行普通股相關的事務進行調查並將其記錄在案。Searman&Sterling LLP和Latham&Watkins LLP均有權就每家公司根據承銷協議提供的意見依賴此 證書。
C-3