美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

附表14C資料

根據證券條例第14(C)條作出的資料陳述

1934年《交易所法案(修訂號)》)

選中相應的框：

			初步信息聲明
☐			保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)
☐			最終委託書

坦迪皮革廠股份有限公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

	不需要任何費用。
☐	根據交易法規則14c-5(G)下表計算的費用
	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：
☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
	(1)	以前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

坦迪皮革廠股份有限公司。

1900東南820號環路

德克薩斯州沃斯堡，76140-1003

以書面同意向股東提出訴訟的通知

尊敬的Tandy皮革廠股份有限公司股東：

我們特此發出此通知及隨附的信息聲明，以告知我們的股東，於2023年1月23日或前後，坦迪皮革廠股份有限公司(以下簡稱“公司”或“我們”)的股東持有(I)公司普通股的大部分投票權，每股票面價值0.0024美元(“普通股”)，以書面同意代替股東大會通過決議案，批准對公司公司註冊證書的修訂(“章程修正案”)，將公司普通股的法定股份從2,500萬(25,000,000)股減少至1,400萬(14,000,000)股(“普通股減少”)，以及公司的優先股，每股面值0.10美元，從2,000萬(20,000,000)股減少至100萬(1,000,000)股(“優先股增加”，連同普通股減少，“法定股票減少”)。

憲章修正案是根據特拉華州公司法第228條於2023年1月24日經代表普通股投票權約50.1%的股東的書面同意(“同意”)批准的，該條款允許在會議上或通過有資格投票的股東的多數投票權的書面同意來批准對公司註冊證書的修訂。與通過憲章修正案有關的所有必要的公司批准已經獲得。

向未根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節、其下的規則以及特拉華州公司法第228(E)節簽署同意的普通股持有人提供隨附的信息聲明，僅為在其生效前告知我們的股東這一公司行為。根據交易法第14c-2條的規定，我們計劃在郵寄本通知和隨附的信息聲明後二十(20)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快提交章程修正案。

授權股票減持和章程修正案在股東採取行動之前由我們的董事會批准和建議，如信息聲明中所述。

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書

如果您在2023年1月24日收盤時是本公司的股東，您有權收到本通知和隨附的信息聲明。

			根據董事會的命令，


			Daniel·J.羅斯
			總法律顧問兼祕書
			January , 2023

坦迪皮革廠股份有限公司

1900 SE Loop 820

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76140

信息表

在本信息聲明中，除文意另有所指外，“Tandy Leather Factory，Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”以及類似的表述均指特拉華州的Tandy Leather Factory，Inc.。發送本信息聲明是為了通知我們的股東，我們已獲得持有(I)公司普通股(面值為每股0.0024美元)的多數投票權的股東的書面同意(“同意”)，批准對公司公司註冊證書的修訂，將公司普通股的法定股份從2,500萬(25,000,000)股減少到1,400萬(14,000,000)股(“普通股減少”)和公司的優先股，每股面值0.1美元，從2,000萬(2,000,000)股增加到1,000,000(1,000,000)股(“優先股增加”，與普通股減少一起，“核定股票減少”)。授權股票減少將通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書的修訂證書(“憲章修正案”)來實施，該證書的格式為本文件附件A。

本信息聲明將於2023年2月左右郵寄給公司截至2023年1月24日(“記錄日期”)的未簽署同意書的股東。根據特拉華州公司法第228條的要求，本信息聲明向我們的股東發出通知，説明我們的股東在未召開會議的情況下采取的公司行動。

我們將支付準備和發送隨附的通知和本信息聲明的費用。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們持有的我們普通股的受益者。我們將向這些人報銷運輸此類材料所產生的自付費用。

本信息聲明的日期為2023年2月。

我們不是要求您提供代理，也不是要求您向我們發送代理

書面同意訴訟

截至記錄日期，簽署同意批准憲章修正案的股東(“同意股東”)擁有約4,157,008股普通股。

需要投票和投票

本公司不尋求您的同意、授權或委託。要批准《憲章修正案》，就需要獲得持有已發行普通股的多數投票權的人的批准。

截至記錄日期，有8,300,627股普通股已發行，並有權投票。在記錄日期，同意的股東擁有已發行普通股有權投票的大約50.1%。因此，同意的股東簽署的同意即為股東對憲章修正案的充分批准，不需要採取進一步的股東行動來批准此事。

《憲章修正案》將在向特拉華州州務卿提交後生效，我們預計將在本信息聲明郵寄後二十(20)個日曆日內提交，或在合理可行的情況下儘快提交。

根據《香港海關條例》第228(E)條發出的公告

根據公司條例第228(E)條，本公司須在股東書面同意下向本公司股東提供採取公司行動的即時通知，而該等公司股東並未以書面同意採取該行動，而假若該等行動是在會議上採取，而該等會議通知的記錄日期為根據公司條例第228條(C)段的規定由足夠數目的持有人簽署的採取有關行動的同意書送交本公司的日期，則該等股東將有權獲得有關會議的通知。本信息聲明作為DGCL第228(E)條所要求的通知。

持不同政見者的鑑定權

DGCL不向我們的股東提供與本信息聲明中討論的事項相關的持不同政見者的評價權。

批准批准庫存減少

2023年1月9日，公司董事會(“董事會”)宣佈，通過向特拉華州州務卿提交憲章修正案，修訂公司公司註冊證書第四條以實施授權股票減少是明智的，也是符合公司最佳利益的。擬議的憲章修正案的表格作為附錄A附在本文件之後。

董事會認為，減少普通股和優先股的授權股份數量，以減少重大經常性成本(主要是支付給特拉華州的申請費)，符合公司和股東的最佳利益。董事會預計在可預見的將來不再需要發行不再授權的股份，並相信已在授權股份減少後繼續預留足夠數量的法定股份，以滿足本公司持續的股本需求。本公司保留在未來董事會認為適當時不時尋求進一步增加或減少法定股份的權利。

截至記錄日期，公司有8,300,627股普通股，沒有流通股優先股。於章程修訂生效日期，假設已發行股份數目沒有進一步變動，本公司將擁有5,699,373股普通股及1,000,000股優先股，可供日後發行。

反收購效果

優先股授權但未發行的股份可能具有反收購效果，但不會因授權股份的減少而改變。在某些情況下，任何或全部優先股可以被用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的方法。例如，董事會可以指定和發行一系列優先股，其金額足以增加流通股的數量，以克服普通股持有人的投票，或具有包括否決控制權變更的特別投票權的權利和優先。優先股也可用於發行股東權利計劃，有時被稱為“毒丸”。以上述方式使用優先股可能會延遲或挫敗合併、要約收購或委託書競爭、罷免現任董事或由股東接管控制權，即使該等建議行動對本公司股東有利。這可能包括阻止對公司的出價，即使出價比公司當時的交易價格有溢價，從而阻止股東獲得其股票的最大價值。

擬議修正案的其他潛在影響

授權發行數量較少的普通股和優先股本身不會對現有股東的權利產生任何影響。《憲章修正案》授權的優先股股票仍將是“空白支票”系列優先股。這種類型的優先股允許董事會不時發行一個或多個系列的優先股，具有完全、有限或沒有投票權，並確定優先股的所有指定、優先和相對、參與、可選或特殊投票權，以及對優先股的資格、限制或其他限制。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年1月24日，即年度會議記錄日期的下列信息：

•	除高級管理人員和董事外，持有超過5%的普通股流通股的實益所有人；

•	我們的現任董事和被提名人以及下面的薪酬摘要表中指定的高管的實益所有權；以及

•	我們所有現任董事和高管作為一個集團擁有實益所有權，但沒有點名。

受益所有權百分比是根據截至2023年1月24日已發行普通股的8,300,627股計算的。除非另有説明，表中提供的信息是基於我們的記錄、美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

某些實益擁有人的擔保所有權

班級名稱	實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質實益所有權⁽¹⁾	百分比的班級
普通股	Bandera Partners LLC⁽²⁾ 布羅德街50號，套房1820 紐約州紐約市，郵編：10004	2,857,936	34.4%

普通股	JCP投資夥伴關係，LP⁽³⁾ 1177西環南，1650套房德克薩斯州休斯頓，77027	859,197	10.4%

普通股	第一基金會顧問⁽⁴⁾ 馮·卡曼大道18101號，700號套房加利福尼亞州歐文92612	695,946	8.4%

管理層的安全所有權

班級名稱	實益擁有人姓名或名稱	金額和性質實益所有權⁽¹⁾⁽⁵⁾	百分比的班級
普通股	珍妮特·卡爾	369,687	4.5%
普通股	維基·坎特雷爾⁽⁶⁾	8,566	*
普通股	伊萊恩·D·克勞利	854	*
普通股	傑斐遜·格拉姆⁽²⁾	2,864,055	34.5%
普通股	詹姆斯·帕帕斯⁽³⁾⁽⁶⁾	871,337	10.5%
普通股	塞哈爾·帕特爾⁽⁶⁾	8,566	*
普通股	威廉·沃倫⁽⁶⁾	32,467	*
	所有現任董事和高級管理人員(7人)	4,155,532	50.1%

*	代表實益持有不到我們普通股流通股1%的股份。

(1)	普通股的所有股份均為實益所有，除非另有説明，否則該股東擁有唯一的投票權和投資權。將股份列為實益擁有並不構成承認實益擁有。

(2)

傑斐遜·格拉姆和Bandera Partners，LLC所持股份是基於Gramm先生和Bandera Partners，LLC於2022年5月18日提交的附表13D/A。Bandera Partners，LLC是Bandera Master Fund L.P.的投資經理，我們持有2857,936股。格雷戈裏·拜林克西和傑弗遜·格拉姆是Bandera Partners LLC的管理合夥人、董事總經理和投資組合經理。Bandera Master Fund L.P.已授權Bandera Partners投票和處置Bandera Master Fund持有的證券的唯一和獨家權力。因此，Bandera Partners以及Bylink sy和Gramm先生各自可能被視為實益擁有Bandera Master Fund持有的股份。

(3)	James Pappas和JCP Investment Management，LLC所持股份是基於JCP Investment Management，LLC於2022年5月26日提交的附表13D/A。Pappas先生是我們的董事之一，是JCP投資管理有限公司的管理成員和所有者。因此，帕帕斯先生可能被視為實益擁有JCP投資管理公司持有的股份。

(4)	First Foundation Advisors展示的持股基於First Foundation Advisors於2022年8月11日提交的附表13G/A。

(5)	據我們所知，這些股份都沒有被質押。

(6)	坎特雷爾女士、帕帕斯先生、帕特爾女士和沃倫先生各自持有的普通股包括909股普通股，將在他們持有的限制性股票單位歸屬後60天內發行。

向貯存商交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，我們和我們用來向我們的股東傳遞通信的服務被允許向兩個或更多擁有相同地址的股東傳遞一份本信息聲明的副本。根據書面或口頭要求，我們將向任何一個共享地址的股東提供一份單獨的信息聲明副本，該共享地址是信息聲明的單一副本並希望收到單獨的信息聲明副本的股東。收到多份信息聲明的股東同樣可以要求我們在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或寫信至以下地址通知我們他們的要求：

坦迪皮革廠股份有限公司

1900 SE Loop 820

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76140

Telephone: (817) 872-3200

電子郵件：InvestorRelationship@tandyleather.com

在那裏您可以找到更多信息

我們受1934年證券交易法修訂後的信息要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費查閲和複製這些報告和其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov.我們將免費向收到本信息聲明的每個人，包括任何受益所有人，提供一份上述任何或所有文件的副本，以滿足其書面或口頭請求。您可以向Tandy Leather Factory，Inc.索要這些文件的副本，地址為1900 SE Loop820，Fort Worth，TX 76140。您也可以致電(817)872-3200或通過電子郵件InvestorRelationship@tandyleather.com與我們聯繫，以獲取這些文件的副本。我們的網站和網站上包含的信息不是本信息聲明的一部分，您不應依賴任何此類信息。您應僅依賴本信息聲明中包含的信息。

附錄A

修訂證明書

公司註冊成立證書

坦迪皮革廠股份有限公司。

下列簽署的公司根據和憑藉特拉華州《公司法》組織和存在，特此證明：

第一：在特拉華州公司Tandy Leather Factory，Inc.的董事會會議上，正式通過了決議，提出了對公司註冊證書的擬議修訂，宣佈所述修訂是可取的，並要求獲得公司股東的書面同意，以供審議。列載擬議修正案的決議案如下：

決議修改本公司的公司註冊證書，將其中編號為“Fourth”的條款的第一句改為：

第四：公司有權發行的股票總數為15,000,000股，其中14,000,000股歸類為普通股，每股面值0.0024美元(“普通股”)，1,000,000股歸類為優先股，每股面值0.1美元(“優先股”)。

第二：此後，根據公司董事會的決議，根據公司章程第2.9條和特拉華州公司法第228條，公司股東的書面同意已正式獲得，其中法規要求的必要數量的股份投票贊成修正案。

第三：上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。

第四：該公司的已發行資本不得根據或因上述修訂而減少。

本公司於2023年1月日簽署本證書，特此為證。

/s/珍妮特·卡爾

珍妮特·卡爾，首席執行官

證明人：

/S/Daniel·羅斯

Daniel·羅斯，國務卿