附件10.7

納瓦健康醫學公司。

2023年股權激勵計劃

1.計劃的             目的 。本計劃的目的是：(A)吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員；(B)為員工、董事和顧問提供額外激勵；以及(C)促進公司業務的成功 。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位和業績獎勵。

2.             定義。 如本文所用，適用以下定義：

(A)            “管理人” 是指根據計劃第4節將負責管理計劃的董事會或其任何委員會。

(B)            “關聯方” 具有根據證券法頒佈的第405條規則中賦予該術語的含義。

(C)            “適用的法律”是指與股權獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於相關普通股股票的發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統 以及任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。根據該計劃授予。

(D)            “獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、 或業績獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

(E)            “獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(F)            “董事會”指本公司的董事會。

(G)            “控制中的更改 ”是指發生以下任何事件：

(I)              任何 “人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該詞)，在該人最近一次收購之日起的12個月內，直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時已發行證券投票權的50%以上；提供在本公司成為另一實體的子公司的交易中，本公司的股東在緊接交易後將在緊接交易後實益擁有使該股東有權獲得母公司所有證券持有人在選舉董事(或類似的管理機構)中有權獲得的全部投票權的50%以上的證券，而不考慮任何類別證券通過單獨的分類投票選舉董事(或類似的人)的權利；以及提供更多信息 任何聯營公司單獨或集體擁有或控制本公司有投票權的證券，且由本公司或任何聯屬公司贊助的福利計劃不應構成控制權的變更。

(Ii)完成(A)涉及本公司和另一實體的合併、合併或類似的非常事件，而在緊接合並、合併或類似的非常事件之前，本公司的股東將不會在合併、合併或類似的非常事件之後立即 實益擁有證券，而該證券使該等股東有權獲得該尚存實體的所有證券持有人在董事(或類似非常事件)選舉中有權享有的全部投票權的50%以上 ，             。不考慮任何類別證券通過單獨的類別投票選舉董事(或類似人)的權利，或(B)出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產；或

(Iii)            在生效日期後的任何12個月期間，在該期間開始時組成董事會的個人因任何原因 不再構成董事會的多數，除非在該期間開始時選出或提名本公司股東選舉至少 多數非董事的董事，經至少三分之二於上述選舉或提名時在任的董事(A)在上述期間開始時為董事或(B)其委任、選舉或選舉提名已獲批准的 投票通過。

儘管有上述規定，行政長官 可根據行政長官認為符合第409a條的規定，修改特定裁決的控制變更的定義。

(H)            “税法”指經修訂的1986年美國國税法。對《守則》特定章節或其下的規章的提及將包括 該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效的規章或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。

(I)            “委員會” 指由董事會或董事會正式授權的委員會 根據本章程第4節指定的、符合適用法律的董事會或其他個人組成的委員會。

(J)            “普通股”是指公司的普通股，每股面值$0.01。

(K)            “公司” 指Nava Health MD，Inc.、馬裏蘭州的一家公司或其任何繼承者。

(L)            “顧問”指本公司或其任何母公司或附屬公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向該等實體提供真誠的服務，但條件是：(I)該等服務並非與在集資交易中提供或出售證券有關，(Br)及(Ii)不直接促進或維持本公司的證券市場，在每種情況下，均屬根據《證券法》頒佈的表格S-8所指，並進一步提供：顧問將僅包括根據《證券法》頒佈的表格S-8登記發行股票的人。

(M)           “董事”指董事局成員。

(N)            “殘疾” 是指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(O)            “生效日期”是指2023年_

(P)            “僱員” 指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務 或公司支付的董事費用都不足以構成公司的“僱用”。

(Q)            “交易所法案”指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法案頒佈的規則和條例。

(R)            “交換 計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取 相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者 將有機會將任何未完成獎勵轉移至金融機構或由署長選擇的其他個人或實體， 和/或(Iii)降低或提高未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。

(S)            “公允 市場價值”是指截至任何日期，除非管理人另有決定，普通股的價值確定如下：

(I)              如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為普通股在緊接確定日之前五個交易日發生銷售時的收盤價平均值，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(Ii)             如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則每股的公平市場價值將是緊接確定日期之前發生買賣的五個交易日中普通股的高出價和低要價之間的平均值 ，如華爾街日報或 管理員認為可靠的其他來源；或

(Iii)            在 普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人真誠地確定。

此外，為了確定股票的公允市值，除確定期權或股票增值權的行權價格外，公允市值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並一致適用於該目的。 為扣繳税款的公允市值的確定可由管理人自行決定，但應受適用法律的約束，不需要與其他目的的公允市場價值的確定一致。

(T)            “財政年度”是指公司的財政年度。

(U)            “激勵性 股票期權”是指根據《守則》第422節及其頒佈的條例，符合並以其他方式意在符合激勵性股票期權 含義的期權。

(V)            “董事內部”是指董事中的員工。

(W)           “不合格的 股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(X)            “高級職員” 指交易所法案第16節及其下頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(Y)            “期權” 指根據本計劃授予的股票期權。

(Z)            “董事以外的人”是指不是員工的董事。

(Aa)          “母公司” 是指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論現在或以後是否存在。

(Bb)         “Participant” 指傑出獎項的獲得者。

(Cc)         “績效獎”是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵 ，可以現金或股票計價，可以現金、股票或其他證券結算 或根據第10條上述各項的組合。

(Dd)         “績效週期”是指本計劃第10(A)節中定義的績效週期。

(Ee)          “限制期”指根據股票獎勵發行的股份轉讓受限制的期間(如有)，因此股份有被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間流逝、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(Ff)          “個人” 具有《證券法》第2(A)(2)節中賦予該術語的含義。

(Gg)         “計劃” 指本NAVA Health MD，Inc.2023股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

(Hh)         “受限制的股份”是指根據股票獎勵發行的、受一段時期限制的股份。

(Ii)           “受限股票單位”是指根據本計劃第9節授予的記賬分錄，其金額等於一股股票的公平市價。每個股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Jj)           “規則16b-3” 指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使自由裁量權時有效。

(Kk)         “第16b條” 指《交易法》第16(B)條。

(Ll)           “第409a條” 指代碼第409a條和美國財政部條例及其下的指導方針，以及任何同等的適用州法律，每個條款可能會不時公佈、修訂或修改。

(Mm)       “證券法”指經修訂的1933年美國證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

(Nn)         “服務提供商”指員工、董事或顧問。

(Oo)         “股份” 是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。

(PP)         “股票增值權”是指根據本 計劃第7節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(Qq)         “股票 獎勵”是指根據本計劃第8條規定的股票獎勵發行的股票或根據提前 行使期權發行的股票。

(Rr)          子公司“ 具有根據《證券法》頒佈的第405條規則中給出的含義；然而，前提是僅就激勵性股票期權而言，該術語指的是代碼第424(F)節所定義的“子公司”，無論是現在還是以後存在。

(Ss)          “交易日”是指主要證券交易所、國家市場系統或其他交易平臺(視情況而定)開放交易的日子，普通股在這一天上市(或由管理人自行決定定期交易)。

(Tt)           “美國國庫條例”係指本守則的國庫條例。提及《守則》中的某一特定庫務條例或章節，將包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來立法或條例修訂、補充或取代該章節或條例的任何類似條文。

3.              Stock Subject to the Plan.

(A)            庫存 以本計劃為準。根據本計劃第14節規定的公司資本變動和本計劃第3.2節規定的自動增持進行調整，根據本計劃出售或發行的股票的最高數量將等於2,000,000股。此外，根據本計劃第3(B)節和/或 第3(C)節，股票可供發行。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的普通股。

(B)            自動增加股份儲備 。根據本計劃第14節和本計劃第18節規定的公司資本變化而進行的調整，本計劃下可供發行的股票數量將在從2024財年開始的每個財政年度的第一天 增加，數額等於(I)根據本計劃可能需要進行獎勵並出售或發行的股份數量等於上一財年最後一天已發行普通股總數的13%，以及(Ii)由署長在不遲於上一財政年度的最後一個歷日確定的較少股份數目。

(C)            裁決失效 。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交易所計劃交出，或與股票獎勵、受限股票單位或業績獎勵有關的股票獎勵因未能歸屬而被公司沒收或回購 ，則受獎勵約束的未購買股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。在股票增值權方面，只有實際發行的股票(即根據股票增值權 將不再提供股票增值權項下的所有剩餘股份；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據計劃授予或出售 (除非計劃終止)。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票將不會 退還給本計劃，也不會在未來根據本計劃進行分配；然而，前提是如果根據股票獎勵、受限股票單位或業績獎勵發行的股份 被本公司回購或因未能歸屬而被沒收給 公司，則該等股份將可供未來根據該計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行權價格或用於償還與獎勵相關的納税義務或扣繳的股票將可用於未來的授予或出售 。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。儘管如此，根據本計劃第14節規定的調整，在行使獎勵股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3(A)節所述的股份總數 在代碼第422節及其頒佈的美國財政部條例允許的範圍內，加上根據本計劃第3(B)節和第3(C)節根據本計劃可供發行的任何股票。

(D)            共享 儲備。在本計劃的有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.             Administration of the Plan.

(a)            Procedure.

(I)              多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii)             規則16b-3。 如果要使本規則下的交易符合規則16b-3下的豁免條件，則本規則下計劃進行的交易將以滿足規則16b-3下的豁免要求的方式獲得批准。

(Iii)            其他 管理。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)一個委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

(B)           管理員的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在擔任署長的委員會的情況下，執行董事會授予該委員會的具體職責時，署長有權酌情決定：

(i)              to determine the Fair Market Value;

(Ii)             以 選擇可根據本協議授予獎項的服務提供商；

(3)            以 確定根據本合同授予的每個獎勵所涵蓋的股票數量或美元金額；

(Iv)            批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(V)             以 確定根據本合同授予的任何獎勵的條款和條件，且不與本計劃的條款相沖突。此類條款和條件包括但不限於行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於績效標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或放棄，以及與任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制(包括但不限於，如果行政長官認為暫停獎勵的可行使性對於行政目的或遵守適用法律是必要或適當的，但此種中止必須在裁決書的最長期限和終止後可行使期屆滿之前解除)，在每種情況下都應根據署長將確定的因素予以解除；

(Vi)            制定並確定交換計劃的條款和條件，包括在符合本計劃第19(B)條的前提下， 未經適用的獲獎者同意而單方面實施交換計劃；

(Vii)           to 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii)          to 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括與為促進遵守適用的非美國法律、簡化本計劃的管理和/或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例，每種情況均由署長認為必要或適宜；

(Ix)             修改或修訂每個獎勵(受本計劃第19(B)條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權或股票增值權的最長期限的自由裁量權 (受本計劃第6(D)和第7(E)條的約束)；

(X)              to 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；

(Xi)              授權任何人代表本公司簽署任何必要的文書，以實施之前由署長授予的獎勵；

(Xii)            to 允許參與者推遲收到本應支付給該參與者的現金或股票的交付 ；以及

(Xiii)          以 作出為管理本計劃而認為必要或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的            效果。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

5.              資格。 可向服務提供商授予非限定股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵。激勵性股票期權只能授予員工(在實施了本協議第2(Rr)節所述的“子公司”的定義後)。

6.             Stock Options.

(A)            授予期權 。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理員可隨時、不時地將選項 授予服務提供商，其金額由管理員自行決定。

(B)           選項 協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將規定行權價格、期權的期限、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。

(C)            限制。 每個選項將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非限定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權 的股份的公允市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非限定股票期權。就第6(C)節而言， 激勵性股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市場價值將在授予該等股票的期權時確定，並將根據代碼第422節及其頒佈的美國財政部條例進行計算。

(D)期權的            條款 。每一選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限自授予之日起不超過10年。在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%以上，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起計五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(E)            選項 行使價和對價。

(I)              行權 價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人確定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。此外，如 向持有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有股票類別投票權超過10%(10%)的股份的員工授予獎勵股票期權，則每股行權價將不低於授予日每股公平市價的10%(110%)。儘管有上述第6(E)(I)節的規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式，可於授出日期以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價格授予購股權。

(Ii)             等待期和行使日期。授予期權時，管理員將確定行使該期權的期限，並確定在行使該期權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)            形式的 對價。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式 。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(A)現金(包括現金等價物)；(B)支票；(C)在適用法律允許的範圍內的期票；(D)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該期權的股票的總行權價格，並且如果 接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如管理人根據其單獨的 酌情決定權確定的那樣；(E)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃(不論是否透過經紀商)而收取的代價 ；(F)以淨行使方式；(G)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方法；或(H)上述支付方法的任何組合。 在決定接受何種代價時，管理署署長將考慮是否可合理預期接受該等代價 可令本公司受益。

(f)             Exercise of Option.

(I)行使              程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。不能為一小部分股份行使期權 。

當公司 收到(A)有權行使該期權的人發出的行使通知(採用署長不時指定的格式)，以及(B)就行使該期權的股份全額付款(連同適用的預扣税款)時，該期權將被視為已行使。 全額付款可包括署長授權並經授予協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理的適當記項所證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為 股東的任何其他權利。本公司將於購股權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他 權利不會進行調整。

以任何方式行使期權將減少 此後可供本計劃和根據該期權出售的股份數量，即行使該期權的股份數量 。

(Ii)             終止作為服務提供商的關係 。如果參與者不再是服務提供者，但因參與者死亡或殘疾而終止的情況除外，參與者可在終止後三(3)個月內或獎勵協議中規定的較短或較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或本計劃第6(D)節(以適用者為準)的期限屆滿後)行使其選擇權，但選擇權在該停止之日授予 。除非管理人另有規定，或管理人與公司或其任何附屬公司或母公司(視情況而定)簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議中有規定，否則 如果參與人在該終止日期未被授予其全部選擇權，則選擇權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，且選擇權所涵蓋的股份將恢復為計劃。

(Iii)參與者的            殘疾情況 。如果參與者因殘疾而不再是服務提供者，則參與者可在停止後六(6)個月內，或在獎勵協議中規定的較短或較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或本計劃第6(D)節(視適用情況而定)中規定的選項期限屆滿)行使其選擇權，條件是該選項在該停止日期被授予。除非管理人 另有規定，或管理人與公司或其任何子公司或母公司之間簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議(視情況而定)中有規定，否則在終止之日，如果參與人沒有被授予其整個 期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃。如果參與者在終止後 未在本協議規定的時間內行使其期權，則期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iv)參與者            死亡 。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後六(6)個月內或獎勵協議中規定的更短或更長的時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或本計劃第6(D)條(視情況而定)中規定的期權期限屆滿之日起) 由參與者的指定受益人在終止之日授予期權。但受益人 必須在參與者去世前以管理人可接受的形式(如有)指定。如果管理人不允許指定受益人或參與者沒有指定受益人，則該選項可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法被轉讓的人 行使。 如果根據第6(F)(Iv)條行使選擇權，參與者的指定受益人或法定代表人 應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，或在參與人與公司或其任何子公司或母公司之間由管理人授權的獎勵協議或其他書面協議中另有規定， 如果參與者在死亡時未被授予其全部選擇權，則以適用為準, 期權的未歸屬部分 所涵蓋的股票將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將 終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(V)            通行費 到期。參與者的授標協議還可以規定：

(A)            如果 參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者 死亡或殘疾除外)行使期權將導致第16b條下的責任，則期權將在(1)獎勵協議中規定的期權期限屆滿和(2)10^這是在根據第16b條規定的責任的最後日期之後的第二天；或

(B)如果 參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)期權的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行股票將違反《證券法》下的登記要求，則            ，則期權將在(1)期權期限屆滿或(2)參與者作為服務提供商的狀態終止後30天內(在此期間行使期權不違反此類註冊要求)終止。

7.             Stock Appreciation Rights.

(A)           授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時、不時地獲得股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

(B)股份的            編號 。管理人將擁有完全的自由裁量權，以確定受任何股票增值獎勵的股票數量。

(C)           行權 價格和其他條款。將決定本計劃第7(F)節規定的股票增值權行使時將收到的支付金額的股份的每股行權價將由管理人確定， 將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人 在符合本計劃規定的情況下，將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D)           股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份授予協議證明，該協議將具體説明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E)股票增值權的            到期 。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期終止。儘管有上述規定， 本計劃第6(D)節有關最長期限的規則和本計劃第6(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權 。

(F)            支付股票增值權金額 。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款 ，金額通過乘以：

(I)              股票行使日的公平市價與行使價之間的差額；乘以

(Ii)             行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

8.              Stock Awards.

(A)股票獎勵的           獎勵 。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B)           股票 獎勵協議。每項股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指明限制期(如有)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非 管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有受限股份，直至此類股份的限制 失效。管理人可自行決定股票獎勵不受任何期限的限制 ，獎勵的對價由過去作為服務提供商提供的服務支付。

(C)           可轉讓性。 除本第8條規定或管理人決定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)           其他 限制。管理人可自行決定對受限制股份施加其認為適宜或適當的其他限制。

(E)           取消限制 。除本第8條另有規定外，根據 計劃作出的每個股票獎勵所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或在 管理人決定的其他時間，在切實可行的範圍內儘快解除託管。管理員可酌情加快任何限制失效或 取消的時間。

(F)            投票權 權利。在限制期內，持有根據本協議授予的受限股份的服務提供商不應對這些股份擁有任何投票權，除非授標協議另有規定。

(G)           股息 和其他分配。在限制期內，持有受限股份的服務提供商將無權獲得任何與該等股份有關的股息或其他分派，除非獎勵協議另有規定。如有任何股息或分派須就受限制股份支付，且以股份支付，則該等股份將受與其獲支付的受限制股份相同的 可轉讓性及可沒收限制。

(H)           向公司返還 限售股份。於授出協議所載日期，限制尚未失效的限售股份將歸還本公司，並可根據該計劃再次授予。

9.             Restricted Stock Units.

(A)            授予。 受限股票單位可由管理人決定在任何時間和不時授予。管理員確定將授予受限股票單位後，將告知獎勵協議中的參與者與獎勵相關的條款、條件和限制 ，包括受限股票單位的數量。

(B)            歸屬標準和其他術語。管理人將自行設定授予標準，根據滿足條件的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人 可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C)            賺取 個受限股票單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出 。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可根據其 單獨決定權，減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。

(D)            表格和 付款時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定的時間和獎勵協議中規定的 支付。管理人可自行決定將賺取的限制性股票單位以現金、股票、 或兩者的組合結算。

(E)取消            。 在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

10.            Performance Awards.

(A)            獎 協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段(“績效期間”)，以及管理人確定的其他條款和條件。每個績效獎勵將有一個初始值，該初始值由管理員在 頒發日期或之前確定。

(B)            目標或歸屬條款和其他條款。管理人將設定任何目標或授權條款，根據任何此類目標或授權條款的實現程度，確定績效獎勵支出的價值。管理人 可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C)            獲得 績效獎。在適用的績效期限結束後，績效獎的持有者將有權獲得參與者在績效期限內獲得的績效獎的支出。管理員可自行決定減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。

(D)            表格和 付款時間。所獲績效獎勵的支付時間由行政長官決定，並在獎勵協議中規定。行政長官可自行決定以現金、股票或兩者的組合方式結算所賺取的績效獎勵。

(E)            取消績效獎 。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效獎勵將被沒收給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

11.符合第409a條的            。獎勵的設計和運行方式應使其不受第409a條的適用，或符合第409a條的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受第409a條規定的附加税金或利息的約束，除非由署長自行決定。本計劃和本計劃下的每份授獎協議旨在免除第409a條的規定或滿足第409a條的要求，並將根據此類意圖(包括任何含糊或含糊的條款)對其進行解釋和解釋。除非 另有決定，由管理員自行決定。如果獎勵或付款、或其結算或延期 受第409a條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期的方式將符合第409a條的要求 ，因此授予、付款、結算或延期將不受第409a條規定的適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務 向參與者(或任何其他人)報銷、賠償因第409a條而可能對參與者(或任何其他人)徵收的任何税款、罰款或利息，或使其免受損害。

12.            在不同地點之間留下缺勤/調動的 條。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵將暫停授予。在(A)本公司批准的任何休假或(B)在本公司地點之間或本公司與其母公司或其任何子公司之間進行調任的情況下，參與者不會停止為僱員。對於激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在第一(1)個月後六(6)個月^ST)日，參與者持有的任何獎勵 股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非合格股票期權。

13.            Limited 獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎金(為澄清起見， 應被視為包括根據本計劃第6(F)(Iv)節的受益人指定)， 在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果管理員使獎勵可轉讓， 此類獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

14.            調整； 解散或清算；合併或控制權變更。

(A)            調整。 如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、合併、重新分類、回購、或公司股票或其他證券的交換，或公司公司結構發生影響股票的其他變化 (任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃提供的利益或潛在利益減少或擴大 ，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的數字 股票限制。

(B)            解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使過該裁決，則該裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C)控制中的            更改 。在控制權發生變化的情況下，每個懸而未決的獎勵將按照管理人的決定(符合本第14條第(D)款規定的規定)處理，而無需參與者的同意，包括但不限於：(I)收購或繼承實體(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向 參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於 獎勵的限制將在控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內， 將在控制權變更生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止獎勵以換取現金和/或財產(如有)，數額等於在控制權變更發生之日在行使該獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(並且，為免生疑問，如果截至控制權變更發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則可通過以下方式終止該獎勵：(br}本公司不支付任何費用)，或(B)以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第14(C)條允許的任何行動時, 管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項、相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。

如果繼任實體沒有 承擔或取代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其未被承擔或取代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使此類獎勵的股份，未被假定或取代的對限制性股票、受限股票單位或績效 獎勵(或其部分)的所有限制將失效，以及對於未被假定或取代的基於業績的獎勵(或其 部分)，除非參與者與公司或其子公司或母公司之間的適用獎勵協議或署長授權的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，並在每種情況下滿足所有其他條款和條件。此外，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議另有規定，否則，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權(或其部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在管理人自行決定的一段時間內行使。而期權或股票增值權(或其適用部分)將在該期限屆滿時終止。

就下文第14(C)節和第14(D)節而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予 在緊接合並或控制權變更之前受獎勵的每股股票的權利，普通股持有人在合併或控制權變更時收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，在交易生效日期持有的每股 股票中，獎勵將被視為假定獎勵(如果持有者被提供了對價選擇，大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在合併或控制權變更中收到的該等對價並非僅為繼承公司或其母公司的普通股，則管理人可在 繼承公司同意的情況下，規定在行使期權或股票增值權時收取的代價，或規定在受限股票單位或業績獎勵支付後收取的代價，對於受該獎勵約束的每股股份，為 繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。

儘管第14(C)節至 有任何相反規定，如果公司或其繼任者在所有情況下未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、贏得或支付的獎勵將不被視為 ，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議另有規定。但是，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的業績目標而對該等績效目標進行修改，則不會被視為 使原本有效的獎勵假設無效。

儘管第14(C)節至 有任何相反規定，除非授獎協議另有規定，如果根據授獎協議 授予、賺取或支付的獎勵受第409a條的約束，並且如果授獎協議(或與該授獎相關的其他協議，視情況適用)中包含的控制定義的更改不符合 第409a條規定的分配目的的“控制更改”的定義，則根據第14(C)款以其他方式加速的任何金額的支付將被推遲到第409a條允許此類付款的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何處罰。

(D)            Outside 董事大獎。對於授予外部董事的獎勵，當該個人是外部董事時，如果參與者在承擔或替換之日或之後，參與者作為董事或繼承實體董事(視情況而定)的身份在參與者自願辭職之外終止(除非該 辭職是應收購人的要求)，則外部董事將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些本來不會歸屬或可行使的股份，對限制性股份和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有 滿足的其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議 另有規定 參與者與公司或任何關聯公司之間的適用。

15.            Tax Withholding.

(A)            預扣 要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款到期的較早時間，公司(或其任何母公司、子公司或附屬公司僱用或保留參與者的服務， 視情況適用)將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向公司(或其任何母公司、子公司或附屬公司，視情況適用)或相關税務機關匯款，以滿足美國聯邦、州、 當地、非美國、而其他税收(包括參保人的FICA或其他社會保險繳費義務)需要就此類獎勵(或其行使)扣繳或支付 。

(B)            扣留安排 。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，通過管理人確定的方法，允許參與人全部或部分履行納税義務或預扣義務，包括但不限於：(I)支付現金、支票或其他現金等價物；(Ii)選擇讓公司扣留以其他方式交付的現金或股票，其公允市值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，如管理人自行決定，(Iii)向公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的公司已擁有的股份，但在每種情況下，只要交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定，(Iv)出售足夠數量的股票，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，其金額等於需要預扣或支付的金額，(V)在適用法律允許的範圍內，管理人可能決定的支付税款或預扣義務的其他對價和支付方法 ，或(Vi)上述支付方法的任何組合。預扣義務的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，而不是 超過通過使用聯邦最高限額確定的金額, 適用於參賽者的州或地方邊際所得税税率 在確定預扣税額之日適用於獎勵，或由署長自行決定的較高金額是否不會產生不利的會計後果。 待預扣或交付的股票的公平市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

16.            對就業或服務沒有 影響本計劃或任何獎勵均不會授予參與者繼續 作為服務提供商與公司或其子公司或母公司(視情況而定)關係的任何權利，也不會以任何方式幹預參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)隨時終止此類關係的權利，而不受計劃項下任何責任或索賠的影響。

17.授予的            日期 。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。

18.計劃的            條款 。本計劃將繼續有效，直至根據本計劃第19條終止為止，但(A)在2033年_之後，不得授予符合第422條所指的激勵性股票期權的期權(即，自本計劃獲董事會批准之日起計滿10年)及(B)本計劃有關自動份額增加的第3(B)節只適用於10年前^這是除非本計劃再次獲得公司股東的批准，否則為生效日期的週年紀念日。

19.            修正案和本計劃的終止。

(A)            修正案和終止。行政長官可隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。

(B)修訂或終止的            效果。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

20.股票發行的            條件 。

(A)            法律法規遵從性。將不會根據獎勵發行股票，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股票的發行和交付 符合適用法律，並且還需得到本公司法律顧問的批准。

(B)            投資 陳述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人在行使或歸屬任何該等獎勵或歸屬時表示並保證股份僅為投資而收購 ，且目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要該等陳述 。

(C)            無法 獲得授權。如果本公司確定不可能或不切實際地從具有 管轄權的任何監管機構獲得授權，或根據美國任何州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，本公司法律顧問認為發行及出售任何股份需要或適宜遵守有關資格或規則 ，本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得有關所需的授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

21.            沒收事件 。管理人可在獎勵協議中規定，參與者對獎勵的權利、付款和福利，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，還將受到某些特定事件發生時的減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的約束。此類事件可包括， 但不限於，參與者作為員工和/或其他服務提供商的原因終止，或參與者在終止僱傭和/或其他服務之前或之後的任何特定 行為或不作為，這將構成終止參與者作為員工和/或其他服務提供商的 原因。儘管本計劃有任何相反的規定 ，根據本計劃授予的所有獎勵將受到扣減、註銷、沒收、退還、 根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律(“追回政策”)另有要求而必須採取的任何退還政策的約束。管理人 可要求參與者根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，要求參與者沒收、返還或償還公司的全部或部分獎勵和根據獎勵支付的任何金額，包括但不限於關於先前收購的股票或其他現金或財產的任何重新收購 權利。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄第21條 , 根據追回政策或以其他方式追討補償，不會構成 觸發或促成參與者根據與本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何協議而因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利的事件。