附件3.1
納瓦健康醫學公司。
公司章程
本人,伯納爾多·丹塞爾,郵局地址為21046馬裏蘭州哥倫比亞市Patuxent Wood Drive 9755,Suite100,Columbia,郵編:100,年滿18歲,根據馬裏蘭州一般法律,特此成立馬裏蘭州公司。
第一條:名字。公司(以下簡稱“公司”)的名稱為:
納瓦健康醫學公司。
第二:目的。 成立公司的目的是從事根據馬裏蘭州法律組織的公司允許的任何合法行為或活動。以上列舉本公司的宗旨、宗旨和業務是為了推進法律賦予本公司的權力,而非限於此,提及任何特定目的、宗旨或業務,並不打算以任何方式限制或限制所提及的任何其他目的、宗旨或業務的一般性,或限制或限制本公司的任何權力,並且本公司將享有和行使現在或以後法規授予公司的所有權力和權利。本協議中包含的任何內容不得被視為授權或允許公司 從事根據馬裏蘭州法律成立的公司當時不得合法經營或作出的任何業務、行使任何權力或作出任何行為。
第三:地址和居住地:代理商。公司在該州的主要辦事處的郵局地址是馬裏蘭州21046哥倫比亞Patuxent Wood Drive 9755,Suite100, 。公司在該州常駐代理商的名稱和郵局地址為克里斯托弗·R·拉爾,地址:馬裏蘭州巴爾的摩21202,艦隊街1001號,701室。該常駐代理人是居住在該州的個人和公民。
第四:股本及相關事項。
(A) 本公司有權發行的股票總數為1億股(100,000,000)股,所有這些股票最初均應指定為普通股,每股票面價值為0.01美元。具有面值的股票 的所有授權股份的總價值為100萬美元(1,000,000美元)。董事會經全體董事會多數成員批准,可修改章程以增加或減少公司股票總數或公司有權發行的任何類別或系列股票的數量,而無需股東採取行動。本公司董事會現獲授權不時授權發行任何類別或系列的股票(不論是現在或以後授權的) ,以及可轉換為任何類別或系列的股票的證券(不論現在或以後授權),代價為董事會認為適宜的代價 ,但須受本公司的章程所載的限制及限制(如有)所規限。
(B) 受制於公司任何其他類別或系列股票持有人的權利,包括但不限於董事會此後根據以下規定設立的任何類別或系列股票(D)段其中之一第四條根據《馬裏蘭州公司法》(“公司法”),每股普通股應使股東有權就股東有權投票的所有事項享有每股一票、獲得董事會根據《馬裏蘭州公司法》(“公司法”)授權的股息和其他分派、以及根據《公司法》股東的所有權利。普通股不得享有優先、優先、轉換或交換權利 。
(C) 股息 可在董事會認為適當的時間和數額在普通股上宣佈;然而,前提是, 任何該等股息將受制於當時已發行的任何其他類別或系列股票的權利。
(D) 董事會有權不時(I)將任何類別或系列的任何已授權但未發行的股票按一個或多個類別或系列分類或重新分類,以及(Ii)將任何類別或系列的任何已授權但未發行的股票重新分類,在任何一種情況下,通過設置或更改構成該類別或系列的股份數量和/或設置或更改名稱、優先轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制,該等股份的資格和條款及贖回條件,在此情況下,本公司應按馬裏蘭州法律規定的形式,向 州評估和税務局備案補充條款的實質內容和形式。董事會據此對股票進行分類或重新分類的權力 (D)段應包括但不限於以下事項的確定:(A)組成每個類別或系列的股份的數量和其獨特名稱;(B)每個類別或系列的股票的股息率,股息是否應累積,如果是,從什麼日期開始,以及每個類別或系列的股票的相對優先支付權利(如果有);(C)除法律規定的投票權外,每個類別或系列是否還應擁有投票權,如果是,則該等投票權的條款;(D)每個類別或系列的股份是否享有轉換特權,如有,轉換的條款及條件,包括在董事會決定的情況下調整轉換比率的規定;。(E)每個類別或系列的股份是否可贖回,如可贖回,贖回的條款及條件,包括贖回日期或日期,以及在贖回情況下每股應付的款額,該款額可因不同情況及不同的贖回日期而有所不同。(F)每個類別或系列是否應有贖回或購買該系列股份的償債基金 ,如有,則該等償債基金的條款及金額;(G)該系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利,以及優先兑付每個類別或系列股份的相對權利(如有);及(H)每個類別或系列的任何其他相對權利、優惠及限制。
(E) ,但另有規定的除外(B)段的第五條在這裏和在這裏第八條因此,儘管有任何法律條文準許或規定任何行動須由有權投較多票數的股份持有人 投贊成票或批准,任何該等行動如經董事會宣佈為宜,並經有權就此事投多數票的股份持有人投贊成票而採取或批准,則屬有效及有效。
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第五,董事會。
(A) 公司的業務和事務應在董事會的領導下管理。公司董事人數不少於一(1)人,可根據公司章程增減。董事按任職時間分為三(3)級。第I類首任董事的任期為一年或至當選後的第一次股東年會為止;第II類的首任董事的任期為兩年或至當選後的第二次股東年會為止;第III類的首任董事的任期為三年或至當選後的第三次股東年會為止;在每一種情況下,直至各自的繼任者當選並符合資格為止。在未來的每一次股東年會上,將選出屆時任期屆滿的董事類別的繼任者,任期三(3)年,因此 一類董事的任期將在每年屆滿。截至本公告之日,董事人數為1人 (1)人。最初的董事是Bernaldo Dancel。
(B) A 董事可隨時被免職,但僅限於出於原因,且必須在董事選舉中有權投下普遍贊成票的 票中獲得至少三分之二的贊成票。為了達到這個目的(B)段對於任何特定的董事,“原因”一詞 應指有管轄權的法院裁定該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對公司造成明顯的實質性損害的重罪定罪或最終判決。股東 只有在收到具體指控、發出充分通知並有充分機會反駁指控之後,才可以出於正當理由嘗試移除董事。
(C) 董事會根據公司章程(“章程”)真誠地或根據董事會的指示對以下任何事項作出的決定是最終和最終的決定,對公司及其股份持有人具有約束力:(I)公司在任何期間的淨收益數額和任何時間合法可用於支付股息的資產數額。贖回其股票或者支付其股票的其他分配;(二)實收盈餘、淨資產、其他盈餘、年度或其他現金流量、經營資金、淨利潤、超出資本的淨資產、未分配利潤或利潤超過出售資產虧損的數額;(三)設立、增加或減少、變更或註銷任何準備金或收費的數額、目的、時間及其適當性(不論是否已為設立該等準備金或收費的任何義務或負債支付或清償);(Iv)公司任何類別或系列股票的條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的任何解釋;。(V)公司所擁有或持有的任何資產或公司任何股份的公允價值,或將應用於釐定公允價值的任何出售、出價或要約價格。(Vi)公司任何類別或系列的股票股數;。(Vii)與公司收購、持有及處置任何資產有關的任何事項;及/或(Viii)與公司業務及事務有關或適用法律規定或準許的任何其他事項。, 章程或章程或其他方面將由董事會決定 。
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第六:為董事和高級職員開脱罪責。董事或公司高級職員不向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任 除非(A)證明該董事或高級職員實際上獲得了不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,並且僅就實際收到的金錢、財產或服務利益或利潤承擔責任,(B)至 在訴訟中根據調查結果作出對該董事或高級職員不利的判決或其他終審裁決的範圍為:該董事或高級職員的行動或沒有采取行動,是主動和故意不誠實的結果 ,並且對訴訟中判決的訴訟原因具有重大意義,或者(C)聯邦或馬裏蘭州法律明確禁止這種免責 。任何對《憲章》的修改或對其任何條款的廢除,均不得限制或取消根據本章程向董事和高級管理人員提供的利益第六條對於在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為 。
第七:賠償。 公司有權在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內,責成自己 有義務在訴訟最終處置之前向(A)任何現任或前任董事或公司高管支付或償還合理費用,或(B)應公司要求在擔任董事或公司高管期間 擔任或曾擔任另一公司的董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人的任何個人, 合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業 針對該人可能成為其主體或因其服務而可能招致的索賠或責任 。經董事會批准,公司有權向以前述任何身份為公司前任服務的人員提供賠償和墊付費用。 第(A)條或(b)以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身。
第八:修訂。 本公司保留在現在或以後經法律授權對其章程進行任何修訂的權利,包括對章程中明確規定的任何流通股的條款或合同權利進行的任何修訂。本章程賦予股東、董事及高級管理人員的所有權利及權力均須受此保留條款所規限。除非(A)如本協議下一句所述第八條及(B)對於(I)根據馬裏蘭州法律允許在未經股東批准的情況下作出及/或(I)憲章另一條文另有明文規定的情況下作出的修訂, 對章程的任何修訂須經董事會宣佈為可取,並獲有權就該修訂投多數票的股東以贊成票通過方可生效。儘管有上述規定, 對(B)段的第五條在此,第七條這裏,或者這個第八條 只有在董事會宣佈為可取,並經有權 就該修訂投出至少三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下,該修訂才有效。
[簽名頁如下]
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[簽名頁]
茲證明於2023年_
伯納爾多·舞曲 |
以下簽名個人 同意被指定為Nava Health MD,Inc.的常駐代理。
克里斯托弗·R·拉爾 |
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